September Opptaksregler for Merkur Market

Transkript

1 September 2015 Opptaksregler for Merkur Market

2 INNHOLDSFORTEGNELSE: 1 INNLEDNING GENERELT... 3 VIRKEOMRÅDE OPPTAKSVILKÅR GENERELLE VILKÅR Tilstrekkelig informasjon og egnethet for opptak til handel Selskapets rettslige stilling ØKONOMISKE FORHOLD Likviditet Regnskaper og delårsrapport Revisjonsberetning LEDELSE OG STYRE Ledelse Styre Managementselskaper AKSJENE prosent spredning av aksjene Aksjer i samme aksjeklasse Aksjers frie omsettelighet Stemmerett for aksjene Minste kursverdi på tidspunktet for opptak til handel Registrering av aksjekapitalen i verdipapirregister TIDSPUNKT FOR UTSTEDELSE AV AKSJER OG OPPTAK TIL HANDEL Utstedelse forut for handel Opptak til handel av aksjer knyttet til tildelingsretter før utstedelse FORHANDLINGER OM VESENTLIGE AVTALER MV TILLEGGSKRAV OPPTAKSPROSESSEN TIDSFRIST FOR FREMSETTELSE AV SØKNAD... 9 SØKNADENS INNHOLD... 9 DUE DILIGENCE INNLEDENDE MØTE FAST TRACK-OPPTAK INFORMASJONSPLIKT FRA TIDSPUNKTET FOR OPPTAK TIL HANDEL BEHANDLING AV SØKNAD OM OPPTAK TIL HANDEL SELSKAPETS OPPLYSNINGSPLIKT UNDERRETNING OM OPPTAKSBESLUTNINGEN OPPTAK TIL HANDEL... 14

3 7 OPPTAKSDOKUMENT OPPTAK TIL HANDEL AV RETTER TIL AKSJER RETTER SOM KAN VÆRE GJENSTAND FOR OPPTAK TIL HANDEL TIDSPUNKT FOR OPPTAK TIL HANDEL OG OFFENTLIGGJØRING AV INFORMASJON OM RETTENE TAUSHETSPLIKT OG HABILITET AVGIFTER IKRAFTTREDELSE ENDRINGER I REGELVERKET /27

4 1 Innledning 1.1 Generelt (1) Opptaksregler for aksjer på Merkur Market (opptaksreglene) ble fastsatt av Oslo Børs ASA 23. september Opptaksreglene suppleres av løpende forpliktelser for selskaper som er tatt opp til handel på Merkur Market (løpende forpliktelser). (2) Merkur Market er en multilateral handelsfasilitet etter verdipapirhandelloven. Merkur Market er ikke et regulert marked og er ikke underlagt børsloven og børsforskriften. (3) Reglene gir utfyllende og presiserende bestemmelser til verdipapirhandelloven 1 og verdipapirforskriften 2 slik de til enhver tid lyder. I tilfelle motstrid går lov og forskrift foran reglene for Merkur Market. 3 (4) Merkur Market driftes av Oslo Børs ASA. De roller og den myndighet som i regelverket er tillagt Merkur Market vil bli utøvet av Børsen. 1.2 Virkeområde (1) Opptaksreglene gjelder for søknad om opptak av aksjer til handel på Merkur Market. Reglene gjelder for hver aksjeklasse som søkes tatt opp til handel. (2) Selskaper med antatt markedsverdi under NOK 50 millioner på tidspunkt for opptak til handel gis unntak for enkelte av opptaksreglenes bestemmelser. Der hvor unntak for slike selskaper gis er det angitt i den enkelte relevante bestemmelse. Antatt kursverdi på samtlige utstedte aksjer medregnes ved beregning av markedsverdi på selskapet. Dersom kursverdi ikke kan anslås, kan selskapets balanseførte egenkapital ved siste avlagte årsregnskap benyttes etter samtykke fra Oslo Børs ASA. Dersom selskapet har avlagt delårsrapport etter siste avlagte årsregnskap og Børsen finner rapporten tilfredsstillende, kan bokført egenkapital i delårsrapporten legges til grunn. (3) Reglene kommer så langt de passer til anvendelse på søknad om opptak av egenkapitalbevis, depotbevis og øvrige finansielle instrumenter med tilsvarende egenskaper som aksjer. (4) Oslo Børs ASA kan beslutte opptak til handel på Merkur Market av andre finansielle instrumenter etter en konkret vurdering. (5) Hvor særskilt angitt gjelder reglene opptak av fortrinnsretter og andre retter til aksjer, herunder fortrinnsretter og andre retter til aksjer som ikke er tatt opp til handel. (6) For aksjer som er tatt opp til handel gjelder løpende forpliktelser. 1 Lov 29. juni 2007 nr Forskrift 29. juni 2007 nr Reglene fastsetter selvstendig regulering for selskapene med aksjer som er tatt opp til handel på Merkur Market, i tillegg til gjengivelser av de mest aktuelle lov- og forskriftsbestemmelser. Målsettingen er at selskapene og andre brukere av regelverket knyttet til Merkur Market skal kunne nøye seg med å forholde seg til ett regelsett i sin kontakt med Oslo Børs ASA. Gjengivelse av lov og forskrift er markert med fotnoter. 3/27

5 2 Opptaksvilkår 2.1 Generelle vilkår Tilstrekkelig informasjon og egnethet for opptak til handel (1) Aksjer utstedt av allmennaksjeselskap, aksjeselskap eller tilsvarende utenlandsk selskap kan tas opp til handel forutsatt at selskapet kan gi tilstrekkelig informasjon til at markedsaktørene settes i stand til å fastsette markedsriktige kurser. (2) Ved avgjørelsen om opptak til handel vil det bli gjort en generell egnethetsvurdering. Herunder vil det bli lagt vekt på: 1. selskapets økonomi; 2. at betydelige aksjeeiere ikke har opptrådt på en slik måte som medfører at selskapet anses uegnet for opptak til handel. Med betydelige aksjeeiere menes aksjeeiere som hver for seg eller sammen med nærstående, jf. verdipapirhandelloven 2-5, direkte eller indirekte, eier eller kontrollerer mer enn 1/3 av aksjene eller stemmene i selskapet; og 3. andre forhold av betydning (3) Opptak til handel er betinget av at det utarbeides og offentliggjøres et opptaksdokument etter pkt Selskapets rettslige stilling Selskapet skal være gyldig stiftet og drive sin virksomhet i samsvar med vedtektene og gjeldende lovgivning. 2.2 Økonomiske forhold Likviditet (1) Selskapet må avgi erklæring om det vil ha tilstrekkelig likvide midler til drift i minst ett år fra planlagt tidspunkt for opptak til handel innenfor planlagt virksomhetsomfang. Dersom selskapet er avhengig av å inngå ny eller reforhandlet låneavtale for å oppfylle kravet i første punktum, må denne være undertegnet av partene på søknadstidspunktet. Hvis låneavtalen ikke er underskrevet på søknadstidspunktet må det gis tilleggsinformasjon jf. annet ledd. (2) Dersom selskapet ikke kan sannsynliggjøre at det har tilstrekkelig likvide midler for 12 måneder må selskapet som del av erklæringen opplyse om følgende forhold, ref. ESMAs oppdatering av CESRs prospektanbefaling 4 : 1. Tydelig angi at selskapet ikke har tilstrekkelig likvide midler for den kommende 12- månedersperioden 2. Tidsaspekt: Hvor prekært selskapets behov er for å fremskaffe ytterligere finansiering, herunder informasjon om forventet tidspunkt når selskapet ikke lenger vil ha tilstrekkelig arbeidskapital for sin planlagte virksomhet 4 ESMA/2013/319 pkt /27

6 3. Omfang: Antatt størrelse på det ytterligere finansieringsbehovet 4. Handlingsplan: Selskapets tiltak for å fremskaffe ytterligere likvide midler, f.eks. (i) refinansiering, (ii) reforhandling av eksisterende lånevilkår eller inngåelse av nye låneavtaler, (iii) endringer i planlagte investeringer, (iv) strategiendringer inklusive endringer i oppkjøpsplaner, og/eller (iv) salg av eiendeler. 5. Selskapet må opplyse om hvor sikker det er på at de planlagte tiltakene vil gi selskapet tilstrekkelig likviditet, samt antatt tidspunkt for gjennomføringen av de påkrevde tiltakene. 6. Konsekvenser for selskapet dersom de planlagte tiltakene ikke sikrer tilstrekkelig likviditet. (3) Erklæringen i første ledd med eventuelle tilleggsopplysninger i henhold til annet ledd skal inngå i søknaden om opptak til handel og dessuten inntas i opptaksdokumentet Regnskaper og delårsrapport Selskapet skal ha utarbeidet minst én års- eller delårsrapport etter reglene og prinsippene som beskrevet i pkt. 4.2 i løpende forpliktelser. Års- eller delårsrapporten skal være underlagt ordinær revisjon Revisjonsberetning Selskaper vil normalt ikke bli tatt opp til handel dersom det er forbehold i den siste avlagte revisjonsberetningen. Hvis det foreligger presiseringer, vil det bli vurdert om disse er av en så alvorlig karakter at selskapet ikke kan anses egnet for opptak til handel. 2.3 Ledelse og styre Ledelse (1) De personer som sitter i selskapets ledelse må ikke ha opptrådt på en slik måte at det gjør dem uskikket til å delta i ledelsen av et selskap tatt opp til handel på Merkur Market. (2) Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning og håndtering. Selskapet skal også være organisert slik at selskapets kontaktpersoner overfor Oslo Børs ASA eller en annen representant for selskapets ledelse til enhver tid kan være tilgjengelig for Oslo Børs ASA og kan nås uten unødig opphold. (3) Selskapet må ha etablert rutiner og være organisert på en måte som sikrer at nødvendig informasjon uten ugrunnet opphold blir kjent for ledelsen og de som har ansvar for å informere markedet. (4) Selskapet må ha tilstrekkelig kompetanse, internt eller gjennom avtale med tredjepart, til å kunne avlegge regnskaper i samsvar med gjeldende regelverk. Selskapet må i tillegg ha organisert sin økonomistyring slik at tilstrekkelig kvalitet og hurtighet på den finansielle rapporteringen sikres Styre (1) Selskapets styre skal bestå av personer som ikke har opptrådt på en slik måte at det gjør dem uskikket til å sitte i styret i et selskap som er tatt opp til handel på Merkur Market. 5/27

7 (2) Minst ett styremedlem skal ha tilfredsstillende kompetanse om reglene som gjelder for selskaper som er tatt opp til handel på Merkur Market Managementselskaper (1) Dersom noen skal forestå ledelsesfunksjoner på vegne av selskapet («managementselskap») plikter vedkommende å etterleve de regler som utstederselskapet ville vært underlagt dersom selskapet selv hadde forestått de aktuelle funksjoner. Overtredelser av slike regler som skyldes den som forestår driften eller virksomheten skal behandles som om overtredelsen var begått av selskapet. (2) Managementselskapet og det selskap som søker opptak til handel skal før innlevering av søknad om opptak til handel inngå en tiltredelseserklæring som nærmere regulerer ansvaret og pliktene til utstederselskapet og managementselskapet overfor Oslo Børs ASA. (3) Både utstederselskapet og managementselskapet skal på forespørsel gi Oslo Børs ASA opplysninger etter løpende forpliktelser pkt. 2.5 fjerde ledd. Dersom managementselskapet ikke etterlever sine forpliktelser overfor Oslo Børs ASA skal utstederselskapet være ansvarlig overfor Oslo Børs ASA. (4) Managementselskapet skal etablere tilfredsstillende rutiner som sikrer at nødvendig informasjon kommuniseres mellom utstederselskapet og managementselskapet. Managementselskapet skal ha to angitte kontaktpersoner for Oslo Børs ASA. Personene skal ha tilfredsstillende kunnskap om de regler som utstederselskapet er underlagt. (5) Dersom utstederselskap eller managementselskap overtrer reglene for Merkur Market eller avtale som nevnt i annet ledd, kan Oslo Børs ASA ilegge partene sanksjoner i henhold til løpende forpliktelser pkt Aksjene prosent spredning av aksjene (1) Minst 10 prosent av de aksjene som søkes tatt opp til handel må være spredt blant allmennheten. (2) Første ledd anses oppfylt dersom en andel av aksjene som nevnt på tidspunkt for opptak til handel er spredt blant personer som ikke har slik tilknytning til selskapet som angitt i fjerde ledd, og som hver eier aksjer med en verdi på minst NOK Oslo Børs ASA avgjør i tvilstilfeller om kravene oppstilt i første punktum er oppfylt. (3) Aksjer spredt blant personer som hver for seg eller sammen med nærstående eier mer enn 10 prosent av aksjene eller stemmene i selskapet ( større aksjeeiere ) medregnes ikke. Med nærstående menes personer og selskaper som nevnt i verdipapirhandelloven 2-5. (4) Som tilknyttet selskapet menes: 1. Medlem av selskapets styre, bedriftsforsamling, representantskap, forstanderskap kontrollkomité, selskapets revisor, daglige leder og andre ledende ansatte i selskapet, 6/27

8 2. ektefelle til personer som nevnt i nr. 1 eller person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold, 3. mindreårige barn til personer som nevnt i nr. 1 eller 2, 4. selskap som noen som nevnt i nr. 1 eller 2, alene eller sammen med andre som der nevnt, har slik innflytelse over som nevnt i allmennaksjeloven 1-3 annet ledd, 5. annet selskap i samme konsern, og 6. noen som det må antas at person som nevnt i nr. 1 eller 2 har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettigheter som eier av aksjer Aksjer i samme aksjeklasse (1) Søknad om opptak til handel skal gjelde samtlige utstedte aksjer i samme aksjeklasse. (2) Dersom selskapet har flere aksjeklasser skal vilkårene for opptak være oppfylt for hver av de klasser som søkes tatt opp til handel. Oslo Børs ASA kan gjøre unntak fra første punktum Aksjers frie omsettelighet Aksjer tatt opp til handel skal være fritt omsettelige. Dersom selskapet i henhold til vedtekter, lov eller forskrift gitt i medhold av lov er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte samtykke til et aksjeerverv eller anvende andre omsetningsbegrensninger, kan adgangen bare benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte samtykke eller til å anvende andre omsetningsbegrensninger, og anvendelsen ikke skaper forstyrrelser i markedet. For norske aksjeselskaper gjelder generelt at det må vedtektsfestes at samtykkekrav og forkjøpsrett etter aksjeloven 4-15 annet og tredje ledd ikke skal komme til anvendelse for selskapet Stemmerett for aksjene Dersom selskapet i henhold til vedtekter, lov eller forskrift gitt i medhold av lov er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte utøvelse av stemmerett, kan adgangen bare benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte Minste kursverdi på tidspunktet for opptak til handel På tidspunkt for opptak til handel skal aksjene ha en antatt minste kursverdi på NOK Registrering av aksjekapitalen i verdipapirregister Selskapets aksjer skal være registrert i et verdipapirregister med tillatelse etter verdipapirregisterloven 3-1. For utenlandske selskaper må en så stor del av den aksjekapital som søkes tatt opp til handel være registrert i verdipapirregisteret at vilkårene i pkt er oppfylt også for denne delen. Registreringen kan skje i annet verdipapirregister enn nevnt i første punktum dersom det godtgjøres at verdipapiroppgjøret kan håndteres av investorene og markedsplassens medlemmer. Dersom aksjene er registrert i annet verdipapirregister enn nevnt i første punktum skal aksjenes verdipapirnummer i slikt register opplyses i søknaden om opptak til handel. 7/27

9 2.5 Tidspunkt for utstedelse av aksjer og opptak til handel Utstedelse forut for handel (1) Dersom offentlig emisjon finner sted før opptak til handel, skal tegningsperioden være avsluttet før første handelsdag. Innen samme tidspunkt skal emisjoner som gjøres i forbindelse med eller parallelt med opptaket til handel være gjennomført. Det skal fremlegges firmaattest, dokument som tilsvarer dette eller erklæring fra ekstern advokat som beskrevet i pkt. 3.2 femte ledd nr. 3. Utkast til slik bekreftelse skal fremlegges på tidspunkt for fremsettelse av søknad i henhold til pkt (2) Oslo Børs ASA kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra kravet i første ledd, annet punktum dersom emisjonen ikke er nødvendig for å tilfredsstille vilkårene for opptak til handel. (3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for spredningssalg Opptak til handel av aksjer knyttet til tildelingsretter før utstedelse (1) Det kan i særlige tilfelle tas opp nye aksjer knyttet til tildelingsretter til handel før aksjene er betalt, kapitalforhøyelsen er gjennomført og innmeldt i verdipapirregister som nevnt i pkt ( if issued eller when issued opptak). (2) Opptak som nevnt i første ledd er betinget av at: 1. Oslo Børs ASA finner at risikoen knyttet til gjennomføring av kapitalforhøyelsen er svært liten og at slikt opptak til handel vil være i investorenes interesse. 2. Det foreligger betalingsgaranti for hele innskuddsbeløpet under kapitalforhøyelsen. Garantien må være ubetinget, likevel slik at ordinære force majeure-forbehold aksepteres. 3. Det gis følgende informasjon i prospekt eller opptaksdokument som utarbeides i forbindelse med opptak til handel: a. Tidspunktet for når aksjene knyttet til tildelingsrettene vil bli overført til betalende tegneres kontoer i verdipapirregisteret etter opptakstidspunktet. b. En beskrivelse av risiko i tilknytning til eventuell reversering av gjennomførte handler. c. En beskrivelse av de sentrale vilkår for garantien nevnt i nr Det innen tidspunkt for opptak til handel offentliggjøres en nærmere redegjørelse for oppgjørstekniske forhold, herunder eventuelle forskjeller i oppgjør overfor ulike typer investorer, samt andre forhold av betydning for opptak til handel med aksjene. (3) Oslo Børs ASA kan etter skriftlig anmodning fra selskapet gi unntak fra dokumentasjonskravene og utsettelse av fristene oppstilt i pkt. 6. Firmaattest, dokument som tilsvarer dette eller erklæring fra ekstern advokat som beskrevet i pkt. 3.2 femte ledd nr. 3 skal oversendes Oslo Børs ASA straks dette foreligger. Oslo Børs ASA kan kreve ytterligere dokumentasjon. (4) Umiddelbart etter at alle force majeure-forbehold i garantien er oppfylt, skal dette offentliggjøres. (5) Oslo Børs ASA skal konsulteres om opptak til handel som nevnt i dette punkt på søknadstidspunktet. Oslo Børs ASA kan gjøre unntak fra vilkårene i annet ledd dersom særlige grunner tilsier dette. 8/27

10 (6) Første til femte ledd gjelder så langt de passer for spredningssalg, samt for opptak av depotbevis. 2.6 Forhandlinger om vesentlige avtaler mv. (1) Dersom selskapet er i forhandlinger om gjennomføring av en transaksjon som ved gjennomføring må antas å være omfattet av løpende forpliktelser pkt. 3.4 eller for øvrig må anses vesentlig for vurderingen av selskapet, skal dette så snart som mulig opplyses til Oslo Børs ASA. (2) Oslo Børs ASA avgjør hvorvidt søknad om opptak til handel kan behandles før forhandlingene som nevnt i første ledd er avklart. (3) Fusjon og fisjon må være selskapsrettslig gjennomført før første handelsdag. Oslo Børs ASA kan i særskilte tilfeller gjøre unntak fra første punktum. Oslo Børs ASA kan kreve at også andre avtaler som nevnt i første ledd må være gjennomført før første handelsdag dersom særlige forhold tilsier dette. 2.7 Tilleggskrav (1) Oslo Børs ASA kan kreve at olje-, gass- og gruveselskaper mv. som søker opptak til handel skal fremlegge reserverapport i henhold til pkt. 133 i ESMAs oppdatering av CESRs prospektanbefaling 5. (2) Oslo Børs ASA kan også stille ytterligere tilleggskrav til selskaper som søker opptak til handel dersom det anses nødvendig for å beskytte potensielle investorer. 3 Opptaksprosessen 3.1 Tidsfrist for fremsettelse av søknad (1) Skriftlig søknad om opptak til handel med vedlegg skal være mottatt av Oslo Børs ASA senest 15 handelsdager før ønsket dato for behandling av noteringskomitéen ved Oslo Børs ASA. (2) Søknad om opptak til handel skal sendes Oslo Børs ASA elektronisk innen kl Søknaden skal ettersendes i to papireksemplarer innen kl. 12 neste handelsdag. (3) Søknad om opptak til handel vil normalt bli behandlet i løpet av 15 handelsdager. Dersom dokumentasjonen i søknaden er mangelfull eller Oslo Børs ASA av andre grunner må innhente ytterligere opplysninger, samt ved dispensasjonssøknader, vil det kunne være nødvendig med lengre behandlingstid. 3.2 Søknadens innhold (1) Selskapet skal utarbeide og oversende utfylt standard søknadsskjema som beskriver i hvilken grad og på hvilken måte vilkårene for opptak til handel er oppfylt. Standard søknadsskjema er tilgjengelig på Oslo Børs ASAs hjemmesider. I den grad enkelte vilkår ikke er tilfredsstilt, skal det redegjøres for hvordan vilkårene vil bli oppfylt før opptak til handel. (2) Søknaden skal inneholde en kort beskrivelse av hvilke due diligence undersøkelser som gjennomføres, hvem som gjennomfører undersøkelsene, relasjoner mellom selskapet og rådgiverne som gjennomfører due diligence, samt andre særlige forhold som må antas å være av betydning for 5 ESMA/2013/319 9/27

11 om det gjøres tilstrekkelig due diligence, jf. pkt (3) Søknad om opptak til handel skal være besluttet av styret, og undertegnet av styret eller av noen som styret har gitt nødvendig fullmakt. Ved innsendelse av søknaden bekrefter selskapet at det forplikter seg til å følge reglene for Merkur Market. (4) Søknaden skal særlig inneholde følgende opplysninger: 1. Selskapets forretningsidé og virksomhet. 2. Oversikt over medlemmer av selskapets ledelse og styre. 3. En beskrivelse av selskapets økonomiske situasjon. Opplysninger om eventuelle lånevilkår som i vesentlig grad kan begrense selskapets handlefrihet eller som kan medføre begrensninger i aksjenes omsettelighet. 4. Angivelse av hvor mange aksjer som søkes tatt opp til handel, om selskapet har flere aksjeklasser, om søknaden gjelder en eller flere aksjeklasser, selskapets antatte markedsverdi og hvorledes denne er fastsatt, samt antatt kursverdi pr. aksje. 5. Selskapets finansielle rapportering, regnskapsprinsipper og ressurser på regnskapsområdet. 6. Erklæring om selskapet vil ha tilstrekkelig likvide midler til å kunne drive videre i minst ett år fra tidspunkt for opptak til handel innenfor planlagt virksomhetsomfang. Dersom selskapet ikke har tilstrekkelig likvide midler for den kommende 12-måneders perioden skal erklæringen suppleres med tilleggsopplysninger jf. pkt Selskapets ressurser til å oppfylle den rapporterings- og informasjonsplikt som påligger et selskap med aksjer tatt opp til handel på Merkur Market. 8. Dersom noen skal forestå ledelsesfunksjoner på vegne av selskapet, jf. pkt , skal det redegjøres for hvilke ledelsesfunksjoner som skal utføres av vedkommende, og hvilke som skal utføres av det selskap som søker opptak til handel. Det må evt. redegjøres for vedkommendes ressurser til å oppfylle den rapporterings- og informasjonsplikt som påligger et selskap med aksjer som er tatt opp til handel på Merkur Market, jf. pkt Redegjørelse for styrets sammensetning og eventuelle relasjoner mellom enkeltstyremedlemmer og selskapets daglige ledelse, vesentlige forretningsforbindelser eller større aksjeeiere som kan ha betydning for opptaksvurderingen, samt styrets kompetanse om reglene som gjelder for selskaper med aksjer tatt opp til handel på Merkur Market, jf. pkt annet ledd. 10. Informasjon om medlemmer av styret og ledelsen har vært involvert i saker som har medført eller kan medføre domfellelse eller andre sanksjoner for brudd på norsk eller annen verdipapir- og regnskapsregulering. Videre skal det opplyses om lovbrudd knyttet til økonomiske forhold, samt eventuell befatning med konkurs, som kan være av betydning for å vurdere om skikkethetskravet i henhold til pkt første ledd og første ledd er oppfylt. Tilsvarende opplysninger skal gis for betydelig aksjeeier som definert i pkt annet ledd nr Andre særlige forhold, herunder virksomhetskritiske avtaler og patenter som kan ha betydning for opptaksvurderingen. 10/27

12 12. Eventuelle vesentlige transaksjoner med nærstående som nevnt i løpende forpliktelser pkt. 3.3 som kan ha betydning for opptaksvurderingen og som er inngått eller er i ferd med å bli inngått. 13. Dersom selskapet har skiftet revisor siste to år, skal selskapet opplyse om dette og angi begrunnelsen for skiftet. 14. Eventuelle rettsaker som selskapet er involvert i, eller er varslet om at det kan bli involvert i og som er av et slikt omfang at det kan få vesentlig betydning for selskapet. 15. Opsjoner, warrants, lån med rett til å kreve utstedt aksjer fra selskapet samt ansvarlig lånekapital og omsettelige verdipapirer utstedt av selskapet. 16. Eventuelle kapitalforhøyelser, spredningssalg ol. som forutsettes gjennomført. Det skal opplyses om større aksjeeier(e) vil selge seg ned i forbindelse med opptak til handel, og de prosedyrer som eventuelt skal følges ved slikt salg. 17. Eventuell planlagt stabilisering i forbindelse med opptak til handel. 18. Selskapets aksjer etter lov, konsesjonsvilkår eller vedtekter er undergitt eierbegrensninger, og eventuelt hvor stor andel av aksjene dette gjelder for. 19. Angivelse av hvor mange av de aksjer som søkes tatt opp til handel som eies av noen som er tilknyttet selskapet etter pkt fjerde ledd. 20. Aksjeeiers vedtak eller beslutning, avtale mellom aksjeeiere (aksjonæravtaler) mv. som er kjent for selskapet, og som kan være av betydning for spørsmålet om selskapets aksjer er egnet for opptak til handel. 21. Vedtektsbestemmelser som kan hindre en regelmessig omsetning av aksjene. 22. Opplysning om selskapets aksjer er notert eller søkt notert ved børs eller regulert marked, eller tatt opp eller søkt tatt opp til handel ved annen markedsplass. Det skal i tilfelle opplyses hvor aksjene er eller søkes notert eller tatt opp til handel. 23. Aksjenes verdipapirnummer i verdipapirregister som nevnt i pkt , og hvem som er kontofører utsteder. 24. Eventuell hjemstat i EØS etter prospektdirektivet Selskapets kontaktpersoner overfor Oslo Børs ASA, jf. løpende forpliktelser pkt Tidsplan for opptaksprosessen, inklusive utarbeidelse av opptaksdokument, jf. pkt. 7. (5) Følgende dokumenter skal vedlegges søknaden 1. Utkast til opptaksdokument med utfylt sjekkliste, eventuelt EØS-prospekt, jf. pkt. 7. Dersom utkast til prospekt vedlegges, må dette være tilstrekkelig gjennomarbeidet til at Oslo Børs ASA har grunnlag for å vurdere relevante opplysninger. 2. Kopi av styreprotokoll hvor beslutning om å søke selskapets aksjer tatt opp til handel fremgår. Kopien må være bekreftet. Dersom søknaden er undertegnet etter fullmakt, skal kopi av undertegnet fullmakt vedlegges. 6 Direktiv 2003/71/EF art. 2(1)(m) 11/27

13 3. Firmaattest fra Foretaksregisteret eller et dokument som tilsvarer dette. For selskaper som er etablert i en jurisdiksjon der det ikke utstedes firmaattest eller tilsvarende, skal det fremlegges en erklæring fra ekstern advokat rettet til Oslo Børs ASA som bekrefter at aksjene er gyldig og lovlig utstedt, fullt innbetalt og korrekt registrert i relevante registre e.l. Utkast til slik bekreftelse skal fremlegges på tidspunkt for fremsettelse av søknad. 4. Selskapets vedtekter. 5. Kopi av siste reviderte regnskap med revisjonsberetning. 6. Utskrift av selskapets aksjeeierregister på søknadstidspunktet. Oslo Børs ASA kan bestemme at utskriften bare skal omfatte selskapets større aksjeeiere. Hvis enkelte eiere som samlet eier mer enn en tidel av aksjekapitalen eller aksjer som representerer mer enn en tidel av stemmene, tilhører samme konsern eller for øvrig er tilknyttet selskapet, jf. pkt fjerde ledd, skal dette angis særskilt, dersom dette er kjent for selskapets styre eller ledende ansatte. 7. CV for medlemmer av selskapets ledelse og styre. 8. Signert erklæring for selskap som er unntatt kravet om due diligence etter pkt. 3.3 tiende ledd, jf. pkt. 1.2 annet ledd. (6) Søkes det om dispensasjoner fra opptakskravene, skal disse begrunnes særskilt. (7) Oslo Børs ASA kan kreve at selskapet fremlegger ytterligere dokumentasjon og bekreftelser dersom Oslo Børs ASA anser det for nødvendig, herunder fra ekstern advokat. (8) Søknaden skal omtale alle forhold nevnt i fjerde ledd og inneholde alle vedlegg i henhold til femte og sjette ledd. Dersom et punkt ikke er aktuelt, skal dette angis. (9) Oslo Børs ASA kan gi dispensasjon fra kravene til søknadens innhold jf ledd. 3.3 Due diligence (1) Det skal gjennomføres begrenset finansiell og juridisk due diligence i forbindelse med opptaksprosessen for å avdekke om det foreligger forhold av betydning for vurderingen av om aksjene er egnet for opptak til handel. (2) Juridisk due diligence undersøkelse skal som et minimum omfatte følgende: 1. At selskapet er gyldig stiftet og at det driver sin virksomhet i henhold til gjeldende lov og vedtekter 2. At aksjene er gyldig utstedt, fullt innbetalt og fritt omsettelige 3. At aksjene er registrert i verdipapirregister 4. Vesentlige inngåtte avtaler og eierskap til vesentlige eiendeler som beskrevet i søknad og opptaksdokument 5. Tvister 6. Andre vesentlige forhold som kan ha betydning for vurderingen av selskapet som investeringsobjekt (3) Finansiell due diligence undersøkelse skal som et minimum omfatte følgende: 12/27

14 1. Selskapets likviditetserklæring, jf. pkt Om selskapet har tilfredsstillende kompetanse, ressurser og rutiner til å oppfylle kravene til den løpende finansielle rapporteringen (4) I tillegg skal due diligence rådgiverne gjøre en vurdering av om selskapet har tilstrekkelig kompetanse, ressurser og rutiner til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning og håndtering. (5) Selskapet må vurdere om det er behov for ytterligere undersøkelser herunder som berører tekniske, kommersielle, miljømessige, skattemessige og økonomiske forhold samt eventuelle andre forhold av betydning. (6) Begrenset due diligence skal gjennomføres av juridiske og finansielle rådgivere med nødvendig kompetanse. Det skal gis opplysninger om relasjoner med selskapet som søker opptak til handel. Rådgiverne for selskapet i opptaksprosessen kan forestå due diligence. (7) Resultatet av due diligence undersøkelsene skal presenteres for Oslo Børs ASA i et møte hvor rådgiverne som er ansvarlige for undersøkelsene skal delta. Presentasjonen for Oslo Børs ASA skal senest holdes ti handelsdager før søknad om opptak til handel skal behandles av noteringskomitéen ved Oslo Børs. Due diligence må da være ferdigstilt. Det skal i møtet presenteres om det foreligger forhold av betydning for om selskapets aksjer er egnet for opptak til handel, herunder forhold av betydning for om selskapet tilfredsstiller vilkårene i opptaksreglene. Oslo Børs ASA skal i due diligence møtet motta en kortfattet skriftlig rapport hvor funn som har betydning for om selskapets aksjer er egnet for opptak til handel. Denne rapporten skal også oversendes Oslo Børs ASA elektronisk. Oslo Børs ASA skal på forespørsel få tilgang til alle de rapporter som utarbeides. (8) Oslo Børs ASA kan kreve at det gjennomføres ytterligere undersøkelser dersom det fremgår av søknaden at det ikke gjennomføres tilstrekkelige due diligence undersøkelser etter første til sjette ledd, eller det fremgår av presentasjonen holdt i henhold til syvende ledd at tilstrekkelig due diligence ikke er gjennomført etter denne bestemmelsen eller i henhold til det som er beskrevet i søknaden eller Oslo Børs ASA for øvrig finner grunn til det. (9) Oslo Børs ASA kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra kravene i første og syvende ledd. (10) Selskap med antatt markedsverdi under NOK 50 millioner, jf. pkt. 1.2 annet ledd, unntas fra kravet om due diligence etter første til syvende ledd forutsatt at det fremlegges en signert egenerklæring utarbeidet av Oslo Børs ASA. I egenerklæringen bekrefter styreleder, daglig leder og finansdirektør at det ikke foreligger negative forhold av betydning for at selskapets aksjer kan tas opp til handel på Merkur Market. Oslo Børs ASA kan i særlige tilfeller likevel kreve at det gjennomføres due diligence undersøkelser etter første til syvende ledd også for disse selskapene. 3.4 Innledende møte (1) Det skal avholdes et innledende møte med Oslo Børs ASA. Administrerende direktør, finansdirektør eller et medlem fra selskapets styre skal delta i møtet, med mindre Oslo Børs ASA 13/27

15 samtykker i noe annet. Møtet skal avholdes senest elleve handelsdager før ønsket dato for behandling av noteringskomitéen ved Oslo Børs. (2) I innledende møte skal selskapet redegjøre for selskapets oppfyllelse av kravene for opptak til handel på Merkur Market. Selskapet skal herunder orientere om eventuelle planlagte tiltak eller transaksjoner som skal gjennomføres i forbindelse med opptak til handel på Merkur Market. (3) Oslo Børs ASA kan i særlige tilfelle gi unntak fra kravet om innledende møte. 3.5 Fast track-opptak Oslo Børs ASA kan gi unntak fra fristene i dette pkt. 3 for selskaper som anses egnet for en komprimert opptaksprosess og som inngår avtale om dette ( fast track-opptak ). En fast track prosess skal normalt kunne gjennomføres i løpet av seks handelsdager. 4 Informasjonsplikt fra tidspunktet for opptak til handel Reglene om informasjonsplikt i løpende forpliktelser, vil gjelde for selskapet fra tidspunktet når selskapet tas opp til handel. Selskapet vil senest fra dette tidspunktet tildeles en tickerkode og gis tilgang til Oslo Børs elektroniske portal for utstedere NewsPoint. 5 Behandling av søknad om opptak til handel Beslutning om opptak treffes av noteringskomitéen ved Oslo Børs ASA. 5.1 Selskapets opplysningsplikt (1) Oslo Børs ASA kan kreve at selskapet, dets tillitsvalgte og ansatte gir Oslo Børs ASA opplysninger i samsvar med løpende forpliktelser pkt. 2.5 fjerde ledd. (2) Oslo Børs ASA kan kreve oversendelse av ytterligere dokumentasjon i den utstrekning dette anses nødvendig for vurdering av søknaden. 5.2 Underretning om opptaksbeslutningen Søkeren skal ha skriftlig underretning om opptaksbeslutningen. Hvis søknaden avslås, skal grunnen til avslaget gjengis i underretningen. 6 Opptak til handel (1) Selskapets aksjer kan tas opp til handel etter at eventuelle betingelser knyttet til handelen er oppfylt. Noteringskomitéen fastsetter seneste frist for første handelsdag i opptaksbeslutningen. (2) Senest kl på handelsdagen før opptak til handel må følgende dokumentasjon, i tillegg til de opplysninger som skal fremgå av søknaden, være mottatt av Oslo Børs ASA: 1. Oppdatert firmaattest fra Foretaksregisteret. Alternativt dokument som tilsvarer dette, eller endelig erklæring fra ekstern advokat rettet til Oslo Børs ASA der det bekreftes at aksjene er gyldig og lovlig utstedt, fullt innbetalt og korrekt registrert i relevante registre e.l. 2. Aksjenes registreringsnummer (ISIN) i verdipapirregister som nevnt i pkt /27

16 3. Opplysning om antatt kursverdi for selskapets aksjer. 4. Offentliggjort opptaksdokument kontrollert av Oslo Børs ASA eller bekreftelse på at kontrollert opptaksdokument vil bli offentliggjort innen kl første handelsdag, jf. pkt. 7 første ledd. 5. Dersom selskapet har fått unntak fra kravet om å offentliggjøre opptaksdokument skal Oslo Børs ASA motta en bekreftelse på at EØS-prospektet er godkjent eller kopi av melding etter verdipapirhandelloven 7-9 første ledd. Videre skal Oslo Børs ASA motta bekreftelse fra selskapet om at prospekt er eller vil bli offentliggjort i henhold til verdipapirhandelloven 7-19 jf. pkt Bekreftelse på at alle betingelser for opptak til handel er oppfylt. Oppfyllelse av spredningskravet må dokumenteres ved tildelingslister eller utskrift fra verdipapirregisteret. Tildelingslister må vise oppfyllelse av spredningskravet og være ledsaget av en bekreftelse på at tildeling er utført i oppgjørssystemet senest handelsdagen før første handelsdag. (3) Oslo Børs ASA kan i særlige tilfeller gi unntak fra fristen i annet ledd for enkelte av dokumentasjonskravene. 7 Opptaksdokument (1) Selskapet skal i forbindelse med opptak til handel på Merkur Market utarbeide et opptaksdokument. Opptaksdokumentet skal kontrolleres av Oslo Børs ASA og offentliggjøres gjennom NewsPoint senest kl første handelsdag. (2) Opptaksdokumentet skal gi en klar og dekkende beskrivelse av selskapet og verdipapirene som søkes tatt opp til handel, hvor vesentlige karakteristika og risikoforhold ved selskapet og aksjene tydelig fremkommer. Det skal også gis tilstrekkelig informasjon om eventuelle planlagte transaksjoner i forkant av opptak til handel. (3) For selskaper med antatt markedsverdi over NOK 50 millioner følger innholdskravene til opptaksdokumentet av vedlegg A til opptaksreglene for Merkur Market. Eventuelle andre vesentlige forhold eller karakteristika ved selskapet eller selskapets aksjer utover disse innholdskravene skal også inntas i opptaksdokumentet. (4) For selskap med antatt markedsverdi under NOK 50 millioner, jf. pkt. 1.2 (2), er det tilstrekkelig at opptaksdokumentet oppfyller kravene i første, annet og femte ledd, samt innholdskravene som følger av vedlegg A Selskapsbeskrivelse pkt. 1.1, 1.2 og 20.1 og Verdipapirbeskrivelse pkt Opptaksdokumentet må likevel gi tilstrekkelig informasjon til at en bruker kan foreta en velfundert investeringsbeslutning. (5) Opptaksdokumentet skal inneholde følgende presisering på første side: Merkur Market er en multilateral handelsfasilitet driftet av Oslo Børs ASA. Merkur Market er underlagt de regler i verdipapirhandelloven med forskrift som gjelder slike markedsplasser. For selskapene som er tatt opp til handel på Merkur Market gjelder disse reglene og markedsplassens egne regler, som er mindre omfattende enn regelverket som gjelder for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Merkur Market er ikke et regulert 15/27

17 marked, og er derfor ikke underlagt børsloven og børsforskriften. Investorer bør legge dette til grunn i forbindelse med sine investeringsbeslutninger. (6) EØS-prospekt godkjent etter verdipapirhandelloven kapittel 7 kan etter samtykke fra Oslo Børs ASA benyttes som opptaksdokument. Det samme gjelder EØS-prospekt sendt grensekryssende etter verdipapirhandelloven 7-9. Eventuelt utkast til prospekt skal oversendes Oslo Børs ASA som vedlegg til søknad om opptak til handel. EØS-prospekt i endelig versjon skal straks etter godkjennelse sendes til ma@oslobors.no. Selskapet må senest kl første handelsdag offentliggjøre en melding, gjennom NewsPoint om hvor prospektet er tilgjengelig. (7) Dersom selskaper benytter et EØS-prospekt som opptaksdokument skal presiseringen i femte ledd inntas på prospektets forside. Oslo Børs ASA kan gi unntak fra dette kravet forutsatt at selskapet offentliggjør en melding med slik presisering, jf. åttende ledd. (8) Dersom vesentlige opplysninger, jf. annet ledd, ikke fremgår av eventuelt EØS-prospekt, jf. sjette og syvende ledd, skal slike opplysninger offentliggjøres gjennom NewsPoint senest kl første handelsdag. 8 Opptak til handel av retter til aksjer 8.1 Retter som kan være gjenstand for opptak til handel (1) Merkur Market kan beslutte opptak til handel av fortrinnsretter og andre retter til aksjer. (2) Retter til aksjer som nevnt i første ledd kan etter søknad fra det utstedende selskap tas opp til handel dersom rettene antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. (3) Oslo Børs ASA fastsetter nærmere innholdskrav og fremgangsmåter for søknaden nevnt i annet ledd. Ved vurderingen av søknaden skal det legges vekt på om rettene er egnet for opptak til handel. Pkt. 5.1 og pkt. 5.2 gjelder tilsvarende. (4) Søknaden nevnt i annet ledd skal sendes ma@oslobors.no senest ti handelsdager før rettene skal tas opp til handel. Dersom hendelsen utløser dokumentasjonskrav i form av prospekt eller lignende, skal Oslo Børs ASA motta dette senest samtidig med innsendelsen av søknad, jf. løpende forpliktelser pkt 7.2. (5) Retter til aksjer skal være registrert i verdipapirregister som nevnt i pkt Tidspunkt for opptak til handel og offentliggjøring av informasjon om rettene (1) Retter som nevnt i pkt. 8.1 første ledd kan tidligst tas opp til handel når generalforsamlingen, eventuelt styret etter fullmakt, har truffet nødvendige vedtak, aksjene eller lånet som rettene er knyttet til er registrert i Foretaksregisteret, eller tilsvarende for utenlandske selskaper, dersom dette er påkrevet, og registrert i verdipapirregister som nevnt i pkt (2) Innen kl på første handelsdag for rettene skal utsteder offentliggjøre informasjon om rettene som nevnt i pkt Meldingen skal offentliggjøres gjennom NewsPoint og inneholde informasjon om følgende: 16/27

18 - Eventuelle begrensninger i forhold til hvem som får tildelt eller kan erverve rettene, samt utøve rettene. - Om rettene forventes å ha en økonomisk verdi og om konsekvensene av dette for innehavere av retter. - Dersom rettene gjelder emisjon eller annen transaksjon som er garantert skal meldingen inneholde informasjon om garantien. Dersom garantien inneholder rett for garantistene til å avstå fra å tegne skal vilkårene for dette beskrives og konsekvensene angis. Dersom ovennevnte punkter beskrives i mer detalj i annen offentliggjort dokumentasjon, som for eksempel prospekt eller tidligere melding, skal det henvises til dette. (3) Som hovedregel skal omsetningsperioden for tegningsretter være lik tegningsperioden. Oslo Børs ASA vil tillate at omsetningsperioden for tegningsretter avsluttes inntil tre handelsdager før tegningsperiodens utløp under forutsetning av at Oslo Børs ASA skriftlig underrettes om dette i søknaden som avgis etter pkt. 8.1 annet og tredje ledd. 9 Taushetsplikt og habilitet (1) Tillitsvalgte, ansatte og revisor ved Oslo Børs ASA plikter å hindre at noen får adgang eller kjennskap til det som de i sitt arbeid får vite om andres forretningsmessige eller personlige forhold hvis ikke annet følger av disse reglene, lov eller forskrift. Vedkommende må heller ikke gjøre bruk av slike opplysninger ved ervervsvirksomhet eller ved kjøp og salg av finansielle instrumenter. (2) Taushetsplikten gjelder også etter at vedkommende har sluttet i tjenesten eller vervet. (3) Taushetsplikt etter denne bestemmelsen er ikke til hinder for at opplysninger gis tilsynsmyndighetene. (4) Tillitsvalgte og ansatte ved Oslo Børs må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at vedkommende må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Vedkommende må heller ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har fremtredende økonomisk særinteresse for selskap, forening eller annen offentlig eller privat institusjon som vedkommende er knyttet til. 10 Avgifter Selskap som søker opptak til handel skal betale avgifter i henhold til Oslo Børs ASAs generelle forretningsvilkår. 11 Ikrafttredelse Denne versjon av reglene trer i kraft 1. desember Endringer i regelverket Endringer i regelverket er bindende for selskapene og Oslo Børs ASA minst en måned etter at endringene er varslet og offentliggjort. Oslo Børs ASA skal konsultere selskapene og andre interessenter før endringene fastsettes med mindre det anses som åpenbart unødvendig eller det 17/27

19 ikke vil være praktisk gjennomførbart. Dersom lov, forskrift, dom, administrativ avgjørelse eller særskilte forhold nødvendiggjør endringer i regelverket, kan vedtaksprosedyren fravikes. 18/27

20 Vedlegg A: Innholdskrav til opptaksdokument for Merkur Market Generelle innholdskrav Følgende standardtekst skal inntas på opptaksdokumentets forside: Merkur Market er en multilateral handelsfasilitet driftet av Oslo Børs. Merkur Market er underlagt de regler i verdipapirhandelloven med forskrift som gjelder slike markedsplasser. For selskapene som er tatt opp til handel på Merkur Market gjelder disse reglene og markedsplassens egne regler, som er mindre omfattende enn regelverket som gjelder for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Merkur Market er ikke et regulert marked, og er derfor ikke underlagt børsloven og børsforskriften. Investorer bør legge dette til grunn i forbindelse med sine investeringsbeslutninger. Opptaksdokumentet skal gi en klar og dekkende beskrivelse av selskapet og verdipapirene som søkes tatt opp til handel, hvor vesentlige karakteristika og risikoforhold ved selskapet og aksjene tydelig fremkommer. Kravene til innhold i opptaksdokumentet følger nedenfor. Eventuelle vesentlige forhold eller karakteristika ved selskapet eller selskapets aksjer eller som gjelder en transaksjon i forkant av opptak til handel men som ikke fremkommer av innholdskravene angitt nedenfor skal også beskrives i opptaksdokumentet. Eventuelle vesentlige feil eller endringer i opplysningene som fremkommer i opptaksdokumentet som oppstår etter offentliggjøring av opptaksdokumentet og før opptak til handel skal offentliggjøres. Innholdskravene angitt nedenfor er basert på Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004 (prospektforordningen) art. 4a(6), ref. også ESMAs prospektanbefaling ESMA/2011/81. Selskapsbeskrivelse NR. OMTALE AV KRAV 1. ANSVARLIGE 1.1. Navnet på de ansvarlige for informasjonen som gis i opptaksdokumentet eller deler av dette. Dersom noen kun er ansvarlige for deler av opptaksdokumentet, skal det angis hvilke deler dette gjelder. For fysiske personer, herunder medlemmer av utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer, skal navn og stillingsbetegnelse angis. For juridiske personer skal navn og forretningskontor angis En erklæring fra de ansvarlige for opptaksdokumentet om at opplysningene i opptaksdokumentet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra opptaksdokumentet som er av en slik art at de kan endre opptaksdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Dersom noen kun er ansvarlige for deler av opptaksdokumentet, skal disse avgi en tilsvarende erklæring for de aktuelle deler. 2. REVISORER SOM FORETAR LOVFESTET REVISJON 19/27

21 2.1. Navn og adresse til utstederens revisor for perioden nevnt i punkt 20.1 første setning (samt opplysning om vedkommendes medlemskap i en bransjeorganisasjon) Dersom revisor har trukket seg, er fjernet eller ikke er gjenvalgt i løpet av perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen, skal det gis nærmere opplysninger om dette, dersom det er vesentlig. 4. RISIKOFAKTORER En beskrivelse av risikoforhold som er spesifikke for utstederen eller utstederens bransje i et avsnitt kalt «risikofaktorer». 5. OPPLYSNINGER OM UTSTEDER 5.1. Utsteders historie og utvikling Utsteders foretaksnavn og eventuelt andre forretningskjennetegn Utsteders registrerte forretningskontor og organisasjonsnummer Utsteders stiftelsesdato og varigheten dersom utsteder skal bestå i et begrenset tidsrom Utsteders domisil og juridiske form, gjeldende lovgivning for utsteders virksomhet, hjemstat og adresse og telefonnummer til utsteders forretningskontor (eller hovedkontor dersom dette er et annet enn forretningskontoret) Viktige hendelser i utviklingen av utsteders virksomhet. 6. FORRETNINGSOVERSIKT 6.1. Hovedvirksomhet Beskrivelse av utsteders virksomhet og vesentlige forhold som påvirker virksomheten. 6.2 Viktigste markeder Beskrivelse av de viktigste markedene utsteder opererer i. 6.4 Det må inntas opplysninger om virksomhetskritiske patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretningsavtaler, finansielle kontrakter, mv. 6.5 Grunnlaget for eventuelle opplysninger om utsteders konkurransemessige stilling. 7. ORGANISASJONSSTRUKTUR 7.1. Dersom utsteder inngår i et konsern, skal det gis en kort beskrivelse av konsernet og vesentlige datterselskaper. 13. RESULTATPROGNOSER ELLER RESULTATESTIMATER Dersom en utsteder velger å innta en resultatprognose eller et resultatestimat, må opptaksdokumentet inneholde opplysninger som nevnt i punkt De viktigste forutsetninger utsteder har basert sine prognoser og estimater på. 20/27

22 Det må være et klart skille mellom forutsetninger om forhold som medlemmene av styre, ledelse eller tilsynsorganer kan ha innflytelse på, og forutsetninger om forhold som ligger utenfor deres innflytelse. Forutsetningene må dessuten være lette å forstå for investorer, de må være spesifikke og presise og de må ikke avhenge av at de estimatene som ligger til grunn for prognosene generelt sett er nøyaktige Resultatprognosen eller -estimatet må utarbeides slik at disse er sammenlignbare med den historiske finansielle informasjonen. 14. STYRE, LEDELSE OG TILSYNSORGANER, SAMT LEDENDE ANSATTE Navn, forretningsadresse og stilling hos utsteder for medlemmer av styre, ledelse og tilsynsorganer, samt ledende ansatte. Det skal gis en oversikt over personenes viktigste aktiviteter utenfor utsteder dersom disse er av vesentlig betydning for utsteder: Angivelse av familiære relasjoner mellom noen av de nevnte personer. For alle medlemmer av utsteders styre og ledelse skal det gis nærmere opplysninger om relevant ledelseskompetanse og -erfaring sammen med følgende opplysninger: b) eventuell domfellelse for økonomisk kriminalitet de fem siste år, c) opplysninger om eventuelle konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som de nevnte personer de fem siste år har vært involvert i som medlem av styre eller ledelse, d) opplysninger om eventuelle forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller om vedkommende er fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av en utsteder de fem siste år. Dersom det ikke finnes slike forhold, skal det gis en bekreftelse på dette Mulige interessekonflikter mellom styre, ledelse eller tilsynsorganer og ledende ansattes private interesser og utstederes interesser. Opplysninger om eventuelle begrensninger som personer nevnt i punkt 14.1 har avtalt vedrørende avhendelse av sin beholdning av utsteders verdipapirer innenfor en bestemt periode. 16. ARBEIDSFORMENE I STYRET Når det gjelder utsteders siste avsluttet regnskapsår, og med mindre annet er angitt, for personene angitt i punkt 14.1: Eventuell utløpsdato for nåværende valgperiode og angivelse av perioden vedkommende har tjenestegjort. 21/27

23 16.2. Opplysninger om kontrakter mellom medlemmer av styre, ledelse eller tilsynsorganer og utsteder eller utsteders datterforetak, som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet, eller en egnet negativ erklæring Opplysninger om eventuell revisjonskomité og kompensasjonskomité, herunder navn på utvalgsmedlemmene og et sammendrag av mandatet for utvalgets arbeid En erklæring om hvorvidt utsteder oppfyller hjemstatens regler og anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse (corporate governance). Dersom utsteder ikke oppfyller slike regler eller anbefalinger, skal erklæringen ledsages av en forklaring på hvorfor utsteder ikke oppfyller slike regler eller anbefalinger. Dersom utsteder ikke er underlagt, eller ikke frivillig har valgt å følge, en slik anbefaling vil det være tilstrekkelig å angi dette. 17. ARBEIDSTAKERE Antall arbeidstakere ved utløpet av perioden eller gjennomsnittlig antall for hvert regnskapsår for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen fram til datoen for opptaksdokumentet (og eventuelle vesentlige endringer av antall ansatte) EIERANDELER OG AKSJEOPSJONER For hver enkelt person som nevnt i punkt 14.1, framlegges opplysninger om beholdning av aksjer i utsteder og eventuelle opsjoner tilknyttet utsteders aksjer. Opplysningene skal være så oppdatert som praktisk mulig Opplysninger om ordninger for ansattes erverv av aksjer eller opsjoner mv. i utsteder. 18. STØRRE AKSJEEIERE I den grad utsteder har kjennskap til dette, skal det opplyses om aksjonærer som direkte eller indirekte har en eier- eller stemmerettsandel på 5 % eller mer i utsteder sammen med størrelsen på eier- og stemmerrettsandelen Beskrivelse av alle avtaler som er kjent av utsteder og som på et senere tidspunkt kan føre til en endring av kontrollen over utsteder. 19. TRANSAKSJONER MELLOM NÆRSTÅENDE PARTER Det skal inntas informasjon om transaksjoner med nærstående for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen og fram til datoen for opptaksdokumentet iht. "Løpende forpliktelser for selskaper tatt opp til handel på Merkur Market" pkt. 3.3 (1). 20. FINANSIELL INFORMASJON OM UTSTEDERS EIENDELER OG FORPLIKTELSER, ØKONOMISKE STILLING OG RESULTAT Historisk finansiell informasjon 22/27