INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Ordinær generalforsamling i Storm Real Estate ASA ( Selskapet ) holdes på. Hotel Continental, Oslo

Transkript

1 Til aksjonærene i Storm Real Estate ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Storm Real Estate ASA ( Selskapet ) holdes på Hotel Continental, Oslo Onsdag den 7. mai 2014, kl Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder eller av den som styret har utpekt, og registrering av møtende aksjonærer vil bli foretatt. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013, herunder utdeling av utbytte 5. Selskapets redegjørelse for foretaksstyring, som publisert i årsrapporten 6. Godkjennelse av revisors honorar for Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmene for Valg av styre 9. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen 10. Kapitalnedsettelse - sletting av egne aksjer 11. Fullmakt til erverv av egne aksjer 12. Lederlønnserklæring

2 1 MØTELEDER Generalforsamlingen vil ledes av styrets leder ihht selskapets vedtekter GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Innkalling og dagsorden godkjennes. 3 VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER En person blant de møtende på generalforsamlingen vil bli foreslått til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2013 Det foreslås at styrets årsberetning og Selskapets årsregnskap for 2013 godkjennes. Styret foreslår at det utdeles utbytte på kroner 1,60 pr. aksje. Utbytte for egne aksjer vil ikke bli utdelt. Under forutsetning av at generalforsamlingen godkjenner forslaget 7. mai 2014 vil aksjene noteres eksklusiv utbytte fra og med 8. mai 2014 og utbyttet vil bli utbetalt rundt 1. juni Det presiseres at selskapsrettslig vil utdelingen behandles som et utbytte. Skatterettslig er dette tilbakebetaling av innbetalt kapital. Kopi av Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2013 samt revisors beretning vedlegges innkallingen. Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2013 er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets årsberetning for 2013 og Storm Real Estate ASA årsregnskap for 2013 godkjennes av generalforsamlingen, herunder også utdeling av utbytte av NOK 1,60 per aksje. Selskapsrettslig vil utdelingen behandles som et utbytte. Skatterettslig gjelder utdelingen tilbakebetaling av innbetalt kapital.

3 5 SELSKAPETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING, SOM PUBLISERT I ÅRSRAPPORTEN I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen. Dette er et punkt som det ikke skal stemmes over ettersom redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse kun er gjenstand for diskusjon og ikke separat godkjennelse fra aksjonærenes side 6 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2013 Det foreslås at revisors honorar på til sammen NOK (eks mva) for 2013 blir godkjent. Beløpet omfatter revisorhonorar for morselskapet Storm Real Estate ASA for den årlige revisjonen for 2013, og inkluderer ikke revisorhonorar i tilknytning til datterselskapene for Notene til Selskapets regnskap for 2013 viser kostnadsført honorarer til Selskapets revisor for deres tjenester, herunder revisjon av Selskapets datterselskaper. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMENE Nominasjonskomiteen foreslår godtgjørelse for styremedlemmene som følger for perioden fra og med 14. mai 2013 til og med 7. mai 2014: Styreleder NOK Styremedlemmer NOK Styremedlem Morten E. Astrup mottar ikke styrehonorar. Revisjonsutvalg per person NOK Corporate Governance-utvalg: ingen honorar. Til orientering foreslås det ingen honorarer for nominasjonskomitéen. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til hvert av styremedlemmene for perioden fra og med 14. mai 2013 til og med 7. mai 2014.

4 8 VALG AV STYRE Styremedlemmer velges for to år av gangen. Det sittende styret ble valgt på ordinær generalforsamling den 12. mai 2012 og er således på valg. Innstilling fra nominasjonskomiteen er vedlagt innkallingen. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Stein Aukner gjenvelges til styrets leder. Morten E. Astrup gjenvelges til styrets nestleder. Nini H Nergaard gjenvelges til styremedlem. Fredrikke Aaeng gjenvelges til styremedlem. Kim Mikkelsen gjenvelges til styremedlem. Christopher W. Ihlen gjenvelges til varamedlem" 9 VALG AV NOMINASJONSKOMITÉ Medlemmer til nominasjonskomitéen velges for to år av gangen. Forrige tidspunkt for valg var på ordinær generalforsamling den 10. mai 2012 og medlemmene er således på valg i år. Dagens medlemmer av nominasjonskomiteen stiller til gjenvalg. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende tre vedtak: 1. "Erik M Mathiesen gjenvelges til leder av nominasjonskomiteen. 2. Christopher W. Ihlen gjenvelges til medlem av nominasjonskomiteen. 3. Per Lorange gjenvelges til medlem av nominasjonskomiteen." 10 KAPITALNEDSETTELSE SLETTING AV EGNE AKSJER Styret foreslår å slette Selskapets beholdning av egne aksjer. På tidspunkt for denne innkalling er Selskapets beholdning egne aksjer, tilsvarende 4,6% av utstedte aksjer. Selskapet kan kjøpe ytterligere egne aksjer i innkallingsperioden, opp til 10% av det totale antall utstedte aksjer. I så tilfelle vil disse aksjene også omfattes av vedtaksforslaget under. På nåværende markedskurs ser ikke styret bruk av egne aksjer som delvis oppgjør i en oppkjøpssituasjon som attraktiv for eksisterende aksjonærer og foreslår således å slette disse. Dette vil også øke Selskapets fleksibilitet til å kjøpe ytterligere egne aksjer i markedet. Gjennomføring av slettelsen har ingen konsekvens for Selskapets gjeldende vekststrategi. Det har ikke vært materielle hendelser siden siste finansielle rapportering, jf. Allmennaksjelovens 12-3 (2), med unntak av tilbakekjøp av aksjer den 22. januar Selskapets seneste årsregnskap med revisors rapport er tilgjengelig på Selskapets kontorer.

5 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Selskapets aksjekapital reduseres med NOK ,60, fra NOK ,80 til NOK , Kapitalnedsettelsen gjennomføres ved sletting av Selskapets beholdning på egne aksjer, jfr asal 12-1(1)no Selskapets vedtekter 4 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK ,20 fordelt på aksjer, hver med pålydende satt til NOK 0,40. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Selskapets aksjer er fritt omsettelige. 11 FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER På generalforsamlingen avholdt 14. mai 2013 ble styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer. Styrets foreslår at denne fullmakten i det vesentlige fornyes. Styret er av den oppfatning at en beholdning av egne aksjer vil gi Selskapet fleksibilitet i forhold til finansiering av eventuelle oppkjøp og andre transaksjoner foretatt av Selskapet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar å utstede en fullmakt til styret til å erverve egne aksjer som følger: a) Styret gis fullmakt til å kjøpe aksjer i Selskapet. Den maksimale pålydende verdi av aksjene som totalt kan erverves i henhold til denne fullmakten er NOK ,20. Erverv av egne aksjer må ikke under noen omstendighet finne sted i et slikt omfang at egne aksjer på ethvert tidspunkt utgjør mer enn 10 % av den til enhver tid registrerte aksjekapital. b) Det høyeste beløp som kan betales per aksje som kjøpes i henhold til denne fullmakt er NOK 35 og det minste beløpet er NOK 1. c) Erverv av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, men likevel ikke ved nytegning av egne aksjer. Aksjene skal kjøpes til alminnelige markedsbetingelser. Aksjene kan avhendes i forbindelse med finansiering av oppkjøp av selskap innen samme eller tilhørende virksomhet eller ved fusjon. Alle eller deler av aksjene kan også slettes. d) Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer på ethvert tidspunkt ikke overstiger 10 %-grensen som nevnt i punkt a). e) Denne fullmakten gjelder i 24 måneder fra registrering i Foretaksregisteret. f) Fullmakten erstatter eksisterende fullmakt ved registrering i Foretaksregisteret.

6 12 LEDERLØNNSERKLÆRING Styret utarbeider lederlønnserklæring i henhold til allmennaksjeloven 6-16a. Erklæringen er vedlagt denne innkallingen. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets erklæring i henhold til allmennaksjeloven 6-16a godkjennes.

7 ***** Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, derunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt aksjer. I Selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet eier pr dato for denne innkallingen egne aksjer som ikke vil ha stemmerett. Aksjonærer har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, og har videre rett til å uttale seg. Aksjonærer kan også møte med rådgiver som har talerett på generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning. En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og Selskapets økonomiske stilling. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må fylle ut og returnere vedlagte påmeldingsskjema senest 3. mai En aksjeeier som har aksjer registrert gjennom en godkjent forvalter etter allmennaksjeloven 4-10, er stemmeberettiget for det antall aksjer forvalteroppdraget omfatter dersom aksjeeieren senest 3. mai 2014 overfor Selskapet oppgir navn og adresse og fremlegger bekreftelse fra forvalteren om at aksjeeieren er den reelle eier av de forvaltede aksjer, og under forutsetning av at styret ikke nekter godkjennelse av slikt reelt eierforhold. Fullmaktsskjema for de aksjonærer som ønsker å (i) gi fullmakt til Selskapets styreleder eller en annen person til å representere aksjonærens aksjer på generalforsamlingen, eller (ii) gi fullmakt med stemmeinstrukser, er vedlagt som del av påmeldingsskjema. Oslo, 16. april 2014 For styret i Storm Real Estate ASA Stein Aukner

8 PÅMELDING Undertegnede eier av antall aksjer i Storm Real Estate ASA vil møte på Selskapets ordinære generalforsamling onsdag den 7. mai 2014 kl Dato og signatur: Signatur og navn med blokkbokstaver FULLMAKT Undertegnede eier av antall aksjer i Storm Real Estate ASA gir herved fullmakt til å møte i Selskapets ordinære generalforsamling onsdag den 7. mai 2014 kl og avgi stemme på mine vegne. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013, herunder utdeling av utbytte 6. Godkjennelse av revisors honorar for Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmene for Valg av styre 9. Valg av medlem til nominasjonskomiteen 10. Kapitalnedsettelse - sletting av egne aksjer. 11. Fullmakt til erverv av egne aksjer. 12. Lederlønnserklæring Dato og signatur: Signatur og navn med blokkbokstaver Sendes til: info@stormcapital.co.uk, telefaks senest 3. mai 2014

9 Innstilling fra nominasjonskomiteen i Storm Real Estate ASA til selskapets ordinære generalforsamling 7. mai 2014 Nominasjonskomiteen i Storm Real Estate ASA består av Erik M. Mathiesen (leder), Christopher Ihlen og Per Lorange. Komiteen har bl.a. fått en gjennomgang av styrets egenevaluering, vurdert styrets arbeid og mottatt innspill fra enkeltaksjonærer om styrets sammensetning. I henhold til selskapets eksisterende vedtekter skal styret bestå av 5-7 medlemmer. Styret har per i dag 5 medlemmer og ett varamedlem. Ihht asal. 6-6 (1) tjenestegjør styremedlemmer i to år. Dermed er medlemmene på valg på årets generalforsamling. I forbindelse med Storm Real Estate ASAs ordinære generalforsamling 7. mai 2014 avgir nominasjonskomiteen følgende enstemmige innstilling: Nominasjonskomiteen innstiller gjenvalg på følgende styremedlemmer: Stein Aukner Nini. E. H. Nergaard Fredrikke Aaeng Morten E. Astrup Kim Mikkelsen Christopher Ihlen (varamedlem) Nominasjonskomiteen innstiller at Stein Aukner gjenvelges til styrets leder Nominasjonskomiteen innstiller at Morten E. Astrup gjenvelges til styrets nestleder. Nominasjonskomiteen har lagt vekt på at styret i selskapet skal være bredt sammensatt når det gjelder erfaring, kunnskap og kompetanse. Det bidrar til balansert prioritering av forskjellige hensyn og gode beslutninger for utviklingen av selskapet. For å ivareta disse hensyn, foreslår nominasjonskomiteen at generalforsamlingen tar forslaget til styresammensetning til samlet votering.

10 Erklæring om lederlønninger i Storm Real Estate ASA Styret i Storm Real Estate ASA har utarbeidet denne lederlønnserklæringen i henhold til allmennaksjeloven 6-16a. Lederlønnserklæringen vil bli fremlagt for behandling av generalforsamlingen den 7. mai Retningslinjene angitt i denne lederlønnserklæringen er fulgt i 2013 og gjelder også for Storm Real Estate ASA skal søke å ha en ledelse som til enhver tid bidrar til å ivareta aksjonærenes interesser på best mulig måte. Morselskapet: SRE ASA har inngått avtale med Storm Capital Management Ltd om ledelse og drift av selskapet. Vilkårene for denne avtalen er fastlagt gjennom beslutning i selskapets generalforsamling. Morselskapet har således ingen egne ansatte. Ledende ansatte i datterselskap: Datterselskapene i Russland har ansatte som er vurdert å falle under betegnelsen ledende ansatte. Grunnprinsipp for fastsettelse av lønn og andre ytelser er at vi skal være konkurransedyktig i forhold til å attrahere og beholde ønsket lokal kompetanse. Dette anses særlig viktig i et marked der stabilitet og tillitt til den lokale ledelse er sentral. Vi skal ikke være lønnsledende. Den samlede godtgjørelse for ledende ansatte vil bestå av en fast grunnlønn, samt en individuell bonusramme. Bonus søkes knyttet til konkrete målbare ønskede resultater. Så vel lønn som bonusramme forhandles og fastsettes årlig. Nivå og ramme diskuteres og godkjennes i morselskapets kompensasjonsutvalg. Bonusrammen er begrenset til 100 % av fast grunnlønn. Samlet ramme for lønn og bonus for 2013 utgjorde RUB , som tilsvarer ca USD Det er ikke inngått avtale om etterlønn eller annen kompensasjon ved fratreden fra stilling. I tråd med lokale markedsforhold er det ikke inngått avtale om pensjon. Oslo, 16. april 2014 Styret i Storm Real Estate ASA

11 Til aksjonærene i Storm Real Estate ASA INFORMASJON VEDRØRENDE SKATT VED TILBAKEBETALING AV INNBETALT AKSJEKAPITAL Styret i Storm Real Estate ASA foreslår for generalforsamlingen 7. mai 2014 utdeling av utbytte på NOK 1,60 per aksje. Selskapet ønsker med dette informasjonsskriv å informere aksjonærene om den skattemessige behandlingen av utbyttet. Det skatterettslige utgangspunktet er at utdelinger fra selskapet som faller inn under skattelovens utbyttebegrep, regnes som skattepliktig inntekt, jf. skatteloven 10-11(1). Begrepet utbytte er definert slik ( 10-11(2)): Som utbytte regnes enhver utdeling som innebærer en vederlagsfri overføring av verdier fra selskap til aksjonær. Dette gjelder ikke for tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital, herunder overkurs, eller utbetaling ved likvidasjon av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, jf Tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital og overkurs regnes altså ikke som skattepliktig utbytte, men tilbakebetalingen reduserer aksjenes kostpris (inngangsverdi). For aksjene i Storm Real Estate ASA er innbetalt aksjekapital, herunder overkurs per aksje gjennomsnittlig betydelig høyere enn de NOK 1,60 per aksje som nå utdeles som utbytte. Utgangspunktet er at skatteposisjonen innbetalt aksjekapital, herunder overkurs knytter seg til den enkelte aksje. For aksjer i børsnoterte selskaper legges imidlertid til grunn at man benytter gjennomsnittsverdier for alle aksjer. Utdelingen vil dermed registreres som tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital i Aksjonærregisteret, og vil dermed ikke fremkomme som skattepliktig inntekt for aksjonærene, men som en tilbakebetaling som reduserer aksjenes inngangsverdi med virkning for senere skattepliktige utbytter og salg av aksjer i selskapet. Selskapet vil av samme grunn ikke trekke kildeskatt for utdeling til aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet. Denne informasjonen er ikke ment som juridisk rådgivning eller skatterådgiving, og Storm Real Estate ASA kan ikke garantere for den skattemessige behandlingen av utdelingen for den enkelte aksjonær. Hver aksjonær, skattemessig hjemmehørende i Norge eller utlandet, bør derfor søke individuell rådgivning om de skattemessige virkningene av den foreslåtte utdelingen.