Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Organisasjonsnummer: ISIN: NO

Transkript

1 Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Organisasjonsnummer: ISIN: NO En investering i en diversifisert eiendomsportefølje tilrettelagt av Pareto Project Finance AS Innbydelse til å delta i emisjon på inntil NOK Antall nye aksjer: minimum aksjer og maksimum aksjer Tegningskurs: NOK 135 Minstebestilling: NOK Bestillingsperiode: Fom. 18. mai tom. 8. juni 2011 Pareto Project Finance AS Postboks 1396 Vika, 0114 Oslo Tlf Fax: mai 2011 Kun utarbeidet i forbindelse med Emisjon XII ikke for reproduksjon eller videredistribusjon

2 Meddelelse Dette Prospektet er utarbeidet av Pareto Project Finance AS. Formålet med dette Prospektet er å gi en beskrivelse av vilkårene for å investere i Emisjon XII i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS ( Selskapet ) samt Selskapets virksomhet. For en forklaring av definerte ord og uttrykk i dette Prospektet, se punkt 16 Definisjoner, vedlegg og tilgjengelige dokumenter. Emisjon XII vil gjelde et totalt beløp større enn 2,5 millioner EURO og rettes mot flere enn 100 personer. Prospektet er derfor utarbeidet i samsvar med verdipapirhandelloven ( vphl ) 7-13 flg., forskrift til verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr. 876 (verdipapirforskriften), EF forordning nr. 809/2004 om gjennomføring av Europaparlaments og rådsdirektiv 2003/71/EF og kommisjonsdirektiv 2006/73/EF som gir utfyllende bestemmelser til Europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/39/EF om markeder for finansielle instrumenter. Prospektet er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i medhold av vphl Distribusjon av Prospektet og tilbud om tegning av aksjer er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Prospektet kan ikke anses for et tilbud om tegning av aksjer i noen jurisdiksjon hvor distribusjon av Prospektet eller fremsettelse av et slikt tilbud krever særskilte tiltak. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Aksjene som tilbys vil ikke bli tilbudt, solgt eller på annen måte distribuert utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller der dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger vedrørende nærværende Prospekt eller om forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Distribusjon av dette Prospektet betyr ikke under noen omstendighet at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende Selskapet som beskrevet i dette Prospektet etter Prospektets dato. Enhver ny vesentlig omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i Selskapet og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og Bestillingsperiodens utløp vil bli meddelt gjennom et tillegg til Prospektet, jf. vphl Innholdet av dette Prospektet skal ikke anses for å være juridisk, forretningsmessig, finansiell eller skattemessig rådgivning. Den enkelte Investor oppfordres til å innhente råd fra egne rådgivere, herunder i forbindelse med vurdering av eventuelle investeringsbegrensninger den enkelte investor måtte være underlagt. Prospektet og dets innhold er underlagt norsk lov. Eventuelle tvister knyttet til dette Prospektet skal underlegges norske domstolers eksklusive myndighet, med Oslo tingrett som rett verneting. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Vedleggene til Prospektet anses som en del av Prospektet. Fotografiene av eiendommene i Prospektet er illustrasjonsfoto som viser eiendom som har vært omsatt og hvor Pareto har vært tilrettelegger. Disse eiendommene er et tilfeldig utvalg, og representerer nødvendigvis ikke eiendommer som er eller tenkes kjøpt eller investert i av Selskapet. Investering i Selskapets aksjer innebærer risiko, se Sammendraget punkt 1 og Prospektet punkt 3 Risikofaktorer. Prospektet er kun utarbeidet i forbindelse med Emisjon XII ikke for reproduksjon eller videredistribusjon 1

3 Innholdsfortegnelse 1 SAMMENDRAG ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER RISIKOFAKTORER GENERELL INFORMASJON OM SELSKAPET AKTØRENE TILKNYTTET SELSKAPET STYRE, LEDELSE OG ORGANISASJON AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD FUSJON MED EIENDOMSKAPITAL ASA FINANSIELL INFORMASJON INVESTERINGSSTRATEGI, RAPPORTERING, OG UTBYTTEPOLITIKK MARKEDSEGMENTER OG UTVIKLINGSTREKK SELSKAPETS INVESTERINGER EMISJONTEKNISK INFORMASJON OMKOSTNINGER OG PROVISJON JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD DEFINISJONER, VEDLEGG OG TILGJENGELIGE DOKUMENTER

4 1 SAMMENDRAG Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale forhold som omtales i Prospektet, og informasjonen er således ikke uttømmende. Sammendraget skal kun leses som en introduksjon til Prospektet, og er i sin helhet underordnet de mer detaljerte opplysningene og vedleggene som er inntatt i dette. Enhver beslutning om å tegne finansielle instrumenter i henhold til tilbudet må baseres på Prospektet som helhet. Investorer som vurderer å tegne finansielle instrumenter i henhold til tilbudet oppfordres til å lese hele Prospektet. I tillegg bør potensielle investorer nøye vurdere de riskofaktorer tilknyttet en investering i Selskapet som er omtalt i punkt 3. For en forklaring av definerte ord og uttrykk i dette Prospektet, se punkt 16 Definisjoner, vedlegg og tilgjengelige dokumenter. Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. Dersom det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. 1.1 Innledning Pareto Eiendomsinvest Nordic AS ("Selskapet") tilbyr eksisterende aksjonærer og øvrige utvalgte investorer å delta i en rettet emisjon på inntil NOK ( Emisjon XII ). Selskapets virksomhet er å investere i næringseiendom. Hovedsegmentene som Selskapet investerer i omfatter kontorbygg, handelsbygg og kombinasjonsbygg (logistikkbygg). Investering i Selskapet gir Investor en risikoeksponering i en portefølje bestående av flere attraktive eiendommer som må antas å bidra til en god risikojustert avkastning. Utvalget av eiendommer til porteføljen vil være basert på at Selskapet skal ha en balansert sammensetning av risiko, lengde på kontrakter, type eiendom, leietakere, geografisk beliggenhet, løpende avkastning og ikke minst fornuftig prising. Selskapet skal fortrinnsvis investere i eiendomsprosjekter tilrettelagt av Pareto Project Finance AS. Selskapet har en begrenset tidshorisont på i utgangspunktet inntil ti år fra etablering, det vil si frem til 1. juli 2016, men oppløsing av Selskapet kan fremskyndelse og utsettes av generalforsamlingen. 3

5 1.2 Markedsinformasjon og uviklingstrekk Transaksjonsmarkedet for næringseiendom hadde en markant opptur i perioden Likviditetskrise og finansuro preget imidlertid 2008, og totalt transaksjonsvolum havnet på i underkant av NOK 30 milliarder, som var en betydelig nedgang fra de to foregående årene. Trenden fortsatte inn i 2009 hvor totalvolumet ble ytterligere redusert til NOK 14 milliarder, med andre ord tilbake på nivåer man så i Ved inngangen til 2010 så man en bedring i utlånsmarkedet for næringseiendom, på den måten at stadig flere aktører var på banen som långivere, og marginene som sikre låntakere møtte var på et slikt nivå at det ble realistisk å investere i eiendom. Vedvarende lave markedsrenter og synkende marginer i bankmarkedet bidro til at flere ble i stand til å investere i næringseiendom ble et begivenhetsrikt år med både mange og store transaksjoner om man sammenligner med året før. Året startet, som 2009 sluttet, med høy aktivitet og transaksjoner for omtrentlig 12 milliarder ble notert i første kvartal. Entusiasmen ble midlertidig svekket i andre kvartal da bankene ble mer usikre i forhold til internasjonale svingninger og uro i enkelte europeiske land. Dette vedvarte også i tredje kvartal før aktiviteten tok seg kraftig opp i fjerde kvartal som følge av mange ulike kjøpere i markedet og mange objekter til salgs. De største kjøpergruppene i 2010 var eiendomsselskaper, syndikeringsaktører og internasjonale kjøpere mens selgersiden ble dominert av eiendomsselskaper og industrielle aktører. Transaksjonsvolumet for 2010 endte på omtrent NOK 40 milliarder. Akershus Eiendom anslår at prime yield i dag for klasse A kontoreiendommer i klasse A beliggenheter, i praksis Vika/Aker Brygge, ligger på 5,25 %. Tilsvarende yield for klasse A eiendommer med klasse B beliggenhet er sannsynligvis i området 5,75 % - 6,50 %. Dog skal det sies at visse typer prestisjeeiendommer, som har spesielle karakteristika; det være seg prisklasse, status, kvalitet, euroleie, skattemessige fordeler, etc kan tiltrekke seg spesielle kjøpergrupper og yielden kan være lavere enn Akershus Eiendoms prestisjeanslag. Akershus Eiendom forventer en flat utvikling i yield-nivået fremover sett i sammenheng med stigende lange renter og at kredittrisikopremiene i lånemarkedet fortsatt er på et høyt nivå sett i et historisk perspektiv. I dag ligger normale marginpåslaget i området basispunkter for solide aktører. Når det gjelder arealledigheten så toppet denne ut i løpet av 2010 på ca 8,5%. Pt. estimeres arealedigheten til å ligge på ca 8,0%, og Akershus Eiendom forventer at denne vil falle til ca 6,5% ved utgangen av 2011 som følge av gode markoøkonomiske utsikter, sysselsettingsvekst og begrenset tilgang på nye lokaler. Nedgangen i arealledigheten vil også sette press på leienivåene og Akershus Eiendom estimerer at leienivåene vil stige med over 10% for alle høystandard segmenter i Oslo i Akershus Eiendom forventer at leieprisvekst vil være den viktigste verdidriveren av næringseiendom i Dette vil trolig føre til en økt etterspørsel etter eiendommer på korte kontrakter og en påfølgende verdistigning for eiendommer i dette segmentet. For en mer detaljert gjennomgang av utviklingstrekk og markedsinformasjon, se punkt Generell informasjon om Selskapet Organisering og virksomhet 4

6 Selskapet ble stiftet 2. mai 2006 av Pareto Business Management AS og har organisasjonsnummer Selskapet er et norsk aksjeselskap. Selskapets registrerte adresse er c/o Pareto Business Management AS, Dronning Mauds gate 3, Postboks 1396 Vika, 0114 Oslo, telefonnummer Selskapet, herunder dets aksjer og Emisjon XII er regulert av lov av 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (Aksjeloven). Selskapets aksjer er registrert i VPS med ISIN nummer NO Kontofører er Nordea Bank Norge ASA, CS Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Selskapets revisor er Berge og Lundal Revisjonsselskap AS, organisasjonsnummer og adresse Bryggegaten 7, 0250 Oslo. Berge og Lundal Revisjonsselskap AS har siden stiftelsen vært Selskapets revisor og er medlem av Den norske Revisorforening Finansiell informasjon Det er utarbeidet revidert årsregnskap for Selskapet for 2008, 2009 og Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2008, 2009 og 2010 er inntatt som vedlegg 8. Nedenfor følger en oppstilling av utvalgt finansiell informasjon (alle tall er oppgitt i hele NOK): Resultatregnskap per Sum driftsinntekter Sum driftskostnader ( ) ( ) ( ) Driftsresultat ( ) ( ) ( ) Netto finansposter ( ) Ordinært resultat før skatt ( ) Skattekostnad ( ) Årsresultat ( ) Balanse per Sum omløpsmidler Sum anleggsmidler Sum eiendeler Sum egenkapital Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Årsregnskapet for 2008 Selskapet hadde i henhold til årsregnskapet for 2008 en regnskapsmessig egenkapital på NOK Selskapet hadde ingen langsiktig gjeld. Regnskapet viste et negativt driftsresultat på NOK hovedsakelig som følge av at Selskapet hadde kostnader til forretningsførsel og årlig honorar til Kapitalforvalter. Årsresultatet var negativt med NOK , som i all hovedsak skyldes nedskrivning av finansielle omløpsmidler (underliggende investeringer) som følge av fall i markedsverdier. 1 Selskapet investerer gjennom underliggende eiendomsselskaper. Ettersom det ikke utarbeides konsernregnskap fremkommer ikke underliggende leieinntekter eller markedsverdien av eiendommene i Selskapets regnskap. 5

7 Foruten resultatpostene i regnskapsperioden, består Selskapets kontantstrømmer i det vesentligste av innbetaling av egenkapital på , utbetaling ifm underliggende investeringer på NOK , samt positiv kontantstrøm generert fra operasjonelle aktiviteter på NOK Årsregnskap for 2009 Selskapet hadde i henhold til årsregnskapet for 2009 en regnskapsmessig egenkapital på NOK Selskapet hadde ingen langsiktig gjeld. Regnskapet viste et negativt driftsresultat på NOK hovedsakelig som følge av at Selskapet hadde kostnader til forretningsførsel og årlig honorar til Kapitalforvalter. Årsresultatet var derimot positivt med NOK , som i all hovedsak skyldes reversering av tidligere nedskrivning av finansielle omløpsmidler (underliggende investeringer) som følge av oppjustering av markedsverdiene i Foruten resultatpostene i regnskapsperioden, består Selskapets kontantstrømmer i det vesentligste av utbetaling ifm underliggende investeringer på NOK samt positiv kontantstrøm generert fra operasjonelle aktiviteter på NOK Årsregnskap for 2010 Selskapet hadde i henhold til årsregnskapet for 2010 en regnskapsmessig egenkapital på NOK Selskapet hadde ingen langsiktig gjeld. Regnskapet viste et negativt driftsresultat på NOK hovedsakelig som følge av at Selskapet hadde kostnader til forretningsførsel og årlig honorar til Kapitalforvalter. Årsresultatet var derimot positivt med NOK , som i all hovedsak skyldes reversering av tidligere nedskrivning av finansielle omløpsmidler (underliggende investeringer) som følge av oppjustering av markedsverdiene i Foruten resultatpostene i regnskapsperioden, består Selskapets kontantstrømmer i det vesentligste av innbetaling av egenkapital på , utbetaling ifm underliggende investeringer på NOK , samt positiv kontantstrøm generert fra operasjonelle aktiviteter på NOK Opplysninger om Selskapets kapitalstruktur pr 13. april 2011 Selskapet har per 13. april 2011 en aksjekapital på NOK , overkurs på NOK , annen innskutt egenkapital på NOK og annen opptjent egenkapital på NOK Selskapet har en total egenkapital på NOK Selskapet har ingen langsiktig gjeld. Kortsiktig gjeld uten garantier eller pantesikkerhet utgjør NOK Selskapet har pr 13. april 2011 en overskuddslikviditet på NOK Selskapet er og skal finansieres 100 % med egenkapital (dog slik at det er Selskapets målsetting at underliggende investeringer, Porteføljeselskaper, skal være lånefinansiert med ca %). Det foreligger ingen vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling eller markedsstilling som har inntruffet etter 13. april Pro forma finansiell informasjon Det er utarbeidet pro forma balanse og resultatregnskap pr 31. desember 2010 i forbindelse med fusjonen mellom Selskapet og Pareto Eiendomskapital ASA, se punkt 9.2. Rapport fra revisor vedrørende pro forma finansiell informasjon er inntatt som vedlegg 10. 6

8 1.3.3 Selskapets investeringer Nedenfor følger en oversikt over Selskapets investeringer per dato for Prospektet, der eiendomsverdiene, gjelden og leien er vektet med Selskapets eierandel i prosjektet. PEN Andel Årlig PEN andel verdi bygg PEN andel Gjeld Bruttoleie 2011 (100% Gjennstående Prosjekt / selskap Segment Hovedleietakere Eierandel (100% i MNOK) (100% i MNOK) i MNOK) leietid (år) Bergen Logistikkbygg AS Lager-/Logistikk Box Solutions AS 25 % 29,2 22,4 2,3 6,7 Bryggeriet Holding AS/KS Kontor Ringnes AS 100 % 161,4 135,4 11,3 8,4 Dusavika Eiendomsinvest IS/AS Industri Scan Tech AS 20 % 36,2 26,6 2,4 14,3 Fornebu Eiendom Holding AS/IS Kontor Stabæk Holding AS 42 % 120,7 97,9 8,2 7,7 Forus Handelsbygg AS Handel Expert Norge AS & Megaflis 50 % 58,2 41,3 3,9 5,4 Holding AS Forus Kontorbygg AS Kontor Kruse Smith AS, YIT AS, 50 % 158,9 137,5 11,4 3,6 Rambøll Norge AS, OLF Forus Park AS Handel Lefdal Elektromarked AS, 100 % 279,3 215,5 19,5 7,2 Plantasjen ASA m.fl. Gjelleråsen Eiendom IS/AS Industri Arcus Gruppen AS 7,5 % 83,8 53,0 5,3 25,8 Handelseiendom I AS Handel Rema 1000 Norge AS 25 % 54,9 40,6 4,3 8,9 Handelseiendom II AS Handel Rema 1000 Norge AS 30 % 312,4 289,5 25,4 7,2 Innovasjonsenteret Holding AS/KS Kontor Rikshospitalet, 22 % 152,1 102,9 10,1 8,4 GlaxoSmithKline AS K2 Eiendom AS Kontor Aker Solutions ASA 10,5 % 100,2 75,5 6,2 12,8 Kongsberg Industribygg AS Industri Kongsberg 25 % 114,2 96,4 9,2 7,1 Næringsparkutvikling AS Krags Gate Eiendom II IS/AS Kontor Kongsberg 10 % 7,6 4,9 0,6 6,4 Næringsparkutvikling AS Krags Gate Eiendom III IS/AS Industri Kongsberg 30 % 63,8 54,9 4,9 10,5 Næringsparkutvikling AS KV 161 Eiendom AS/IS Kontor Axis Shield ASA 50 % 152,9 123,5 11,5 11,4 Logistikbyg Århus ApS Lager-/Logistikk Freja Transport & Logistics 100 % 124,1 93,3 9,2 10,7 AS Logistikbygg Linköping Fastighet AB Lager-/Logistikk Scan AB 100 % 141,1 116,8 10,7 9,0 Logistikkbygg I AS Lager-/Logistikk Techdata AB & Rusta AB 51,25 % 179,8 114,4 13,9 9,0 Logistikkbygg II AS/KS Lager-/Logistikk Engrospartner AS (Reitan 79 % 205,2 136,7 14,2 10,8 Handel AS) Lysaker Nova AS Kontor NEAS ASA 100 % 160,4 140,0 12,1 7,7 Lørenskog Vest Eiendom AS Kontor NAV, Lørenskog Kommune 20 % 23,0 16,5 1,8 10,0 Nydalen Næringseiendom AS Industri Schibstedt ASA 25 % 206,6 141,0 13,7 14,2 Sola Næringseiendom KS Annet SAS Consortium 35 % 107,9 78,1 10,9 9,8 Stamveien 1 AS Lager-/Logistikk Expert AS & Onninen AS 40 % 88,4 70,9 6,7 11,8 Vangsveien Eiendom Holding AS Kontor Hedmark Politidistrikt 100 % 166,6 150,0 10,9 18,4 Totalt 3 288, ,4 240,6 9,8 En nærmere beskrivelse av Selskapets investeringer er inntatt i punkt Selskapets administrasjon og styre Administrasjon forretningsørsel Pareto Business Management AS har ansvar for den daglige ledelsen av Selskapet. Hans Gunnar Martinsen, som er ansatt i Pareto Business Management AS, er registrert som daglig leder i Selskapet. For øvrig har Selskapet ingen ansatte. 7

9 Selskapet har inngått forretningsføreravtale med Pareto Business Management AS som er inntatt som vedlegg 4. Forretningsfører er ansvarlig for regnskapsførsel, likviditetsstyring og øvrig drift av Selskapet, herunder blant annet å ivareta informasjonsbehovet overfor Investorene. Selskapets styre består av følgende personer: - Einar F. Hansen, styreleder - Leif Johansen, styremedlem - Tore Sviland, styremedlem Avtale med Pareto Project Finance AS om kapitalforvaltning Selskapet har inngått avtale om kapitalforvaltning med Pareto Project Finance AS. Kapitalforvalter skal i henhold til Kapitalforvaltningsavtalen identifisere og tilrettelegge grunnlaget for investeringer innenfor investeringsmandatet som beskrevet i punkt 10.2 for Styret. Styret fatter selv enhver beslutning om investering og/eller realisasjon av investeringer. Kapitalforvaltningsavtalen er nærmere beskrevet i punkt 6.2 og inntatt som vedlegg 3. Kapitalforvalter har mer enn 20 års erfaring tilknyttet eiendomsprosjekter. Kapitalforvalter vil med sin erfaring i markedet kontinuerlig søke etter attraktive eiendommer som passer inn i Selskapets investeringsstrategi, skape merverdier gjennom aktivt å utvikle porteføljen, herunder strukturere og tilrettelegge for salg av eiendom i porteføljen Nærstående parter Initiativtager til etableringen av Selskapet er Pareto Project Finance AS. Paretos datterselskap Pareto Business Management AS var ved stiftelsen av Selskapet eneaksjonær i Selskapet. Pareto og øvrige selskaper i Pareto Gruppen var således å anse som nærstående parter til Selskapet på tidspunktet for etableringen av Selskapet. I henhold til Aksjeloven er det utarbeidet redegjørelser for alle Selskapets avtaler med Pareto Gruppen (dvs. mandatavtalen med Pareto, forretningsføreravtalen med Pareto Business Management AS samt Kapitalforvalteravtalen), som er bekreftet av Selskapets revisor. Oversikt over transaksjoner med nærstående er inntatt i punkt Selskapets vedtekter Selskapets virksomhet består i å eie eiendom eller andeler i selskap som eier eiendom, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning, jf. Selskapets vedtekter 3. Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år fra etablering, slik at selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli Selskapets generalforsamling kan med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av selskapet. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige og det gjelder ingen regler om forkjøpsrett eller styresamtykke ved overdragelse av aksjer. Overdrager er imidlertid forpliktet til å sørge for at erverver tiltrer Aksjonæravtalen, jf. punkt

10 Selskapets vedtekter er inntatt i Prospektet som vedlegg 2. Stiftelsesdokument er tilgjengelig hos Pareto Business Management AS for gjennomsyn Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapet hadde i henhold til vedtektene pr en aksjekapital på NOK , fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1 og har pr dato for Prospektet en aksjekapital på NOK , fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Selskapet har før gjennomføring av Emisjon XII samt fusjon mellom Selskapet og Pareto Eiendomskapital ASA, se punkt 8 nedenfor, 72 aksjeeiere, inkludert de såkalte "feederselskapne" Nordisk Realkapital AS og Pareto Eiendomskapital ASA, som eier henholdsvis 22,5 % og 45,4 % av Selskapet. I tillegg har Pareto AS en eierandel på 4,6 %. Det er ikke flaggeplikt etter norsk rett for unoterte selskaper om eierskap i Selskapet. For å skape forutsigbarhet for Investorene og for å legge forholdene til rette for Selskapets drift, kapitaltilførsel og fremtidig utvikling, vil Bestillerne tiltre aksjonæravtalen mellom Investorene, Selskapet Pareto. Aksjonæravtalen er inntatt som vedlegg 5 og de vesentligste bestemmelsene er beskrevet i punkt Emisjonsteknisk informasjon Formålet med Emisjon XII Emisjonsproveny Tegningskurs Utvanning Styret og Kapitalforvalters er av den oppfatningen at den positive utviklingen i eiendomsmarkedet i 2010 vil fortsette med svakt stigende eiendomsverdier (fallende yield) og leienivåer i 2011, og at det dermed fortsatt vil være gode muligheter til å gjøre investeringer med en fornuftig avkastning i forhold til risiko. På denne bakgrunn har Selskapets generalforsamling vedtatt å gi Styret en fullmakt til å kunne utstede nye aksjer i Selskapet, se punkt 7.1, for å kunne gjennomføre ytterligere investeringer i eiendomsprosjekter. Styret vil benytte fullmakten ifm Emisjon XII og eventuelle fremtidige emisjoner i Selskapet. Emisjon XII planlegges gjennomført med et brutto emisjonsproveny på minimum NOK og maksimum NOK Basert på den fastsatte tegningskursen, jf. nedenfor vil forventet kapitalforhøyelse i Selskapet være minimum NOK og maksimum NOK , ved utstedelse av minimum aksjer og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 1. Tegningskurs i Emisjon XII er av Styret fastsatt til NOK 135 pr. aksje. med utgangspunkt i VEK basert på eksterne verdivurderinger (se punkt 12.3 og vedlegg 6). Etter gjennomføringen av Emisjon XII vil eksisterende aksjeeiere kunne bli utvannet med inntil ca. 23,9% andel av Selskapet. Minstebestilling Minstebestilling i Emisjon XII vil utgjøre NOK

11 Bestilling av aksjer/ Bestillingsperiode Tildeling Bestillingsperioden varer fra 18. mai til 8. juni 2011 kl CET. Styret kan i samråd med Tilrettelegger forlenge Bestillingsperioden med inntil to uker. En eventuell utsettelse av Bestillingsperioden vil bli offentliggjort ved at utsettelsen vil fremgå på Paretos hjemmesider ( senest 7. juni 2010 klokken CET. Bestilling av aksjer skjer på egen bestillingsblankett som er inntatt som vedlegg 11. Pareto vil være bestillingssted for Emisjon XII. Styret vil etter Bestillingsperiodens utløp, i samråd med Tilrettelegger beslutte tildeling av aksjer under Emisjon XII samt treffe vedtak om kapitalforhøyelse. Styremøtet er planlagt avholdt én Virkedag etter utløpet av Bestillingsperioden (tentativt 9. juni 2011). Ved overbestilling vil aksjeeierne i Selskapet og Pareto Eiendomskapital ASA få fortrinnsrett ved Styrets tildeling av aksjer. Deretter vil tildeling bli fastsatt etter Styrets skjønn med sikte på å oppnå en optimalisert eierstruktur. Størrelse på bestillingen og tidspunkt for mottak av korrekt utfylt Bestillingsblankett vil normalt bli tillagt vekt Offentliggjøring Betaling Levering av aksjer Offentliggjøring av resultatet av Emisjon XII, herunder meddelelse om Styrets tildeling av aksjer og vedtak om kapitalforhøyelse, vil skje på Paretos hjemmeside og vil i tillegg bli sendt skriftlig til Investorene første Virkedag etter styremøtet (tentativt 9. juni 2011). Ved tegning av aksjer gir den enkelte Bestiller Nordea Bank Norge ASA, CS Issuer Services fra 15. juni 2011 (eller én uke etter utløpet av Bestillingsperioden dersom Bestillingsperioden forlenges) en ugjenkallelig fullmakt til å belaste den oppgitte bankkonto for det beløpet som tilsvarer betaling for det antall aksjer Bestiller er tildelt i Emisjon XII. Trekkfullmakten er gyldig til og med 6. juli (eller inntil 15 Virkedager etter utløpet av Bestillingsperioden dersom Bestillingsperioden forlenges). Emisjon XII forventes å bli registrert Foretaksregisteret og aksjer levert til den enkelte Investors VPS-konto innen 4. juli Omkostninger og provisjon Kostnader knyttet til Emisjon XII Selskapet skal betale et tilretteleggingshonorar på 4,0 % av brutto emisjonsproveny i Emisjon XII, hvorav inntil 3,0 % av honoraret tilfaller den distributøren Bestiller har bestilt aksjer gjennom, og resterende minst 1 % tilfaller Pareto. Selskapets kostnader i forbindelse med trykking av Prospekt og VPS- registrering, antas å utgjøre ca. NOK Selskapets kostnader for juridisk bistand antas å utgjøre ca. NOK eks. mva. Nedenfor følger en oversikt over beregningen av netto emisjonsproveny under Emisjon XII: 10

12 Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Min Maks Totalt emisjonsproveny: Tilretteleggingshonorar Juridiske kostnader eks. mva Trykking og registrering av prospekt VPS Netto emisjonsproveny Årlig forvaltningshonorar Kapitalforvalter skal, innen hvert år i hele Selskapets levetid, motta et årlig honorar fra Selskapet på 1 % av VEK beregnet pr i det foregående år. For den forholdsmessige andelen av Verdijustert Egenkapital i Selskapet som er basert på tegninger formidlet gjennom andre distributører enn Pareto, mottar slike distributører som vederlag for slik formidling, inntil 0,5 % av den forholdsmessige andel av Kapitalforvalters honorar etter først avnitt Øvrige kostnader Øvrige kostnader i Selskapets levetid, herunder tilretteleggingshonorar i forbindelse med Selskapets kjøp / salg av eiendom, øvrig honorar til Kapitalforvalter samt honorar til forretningsfører er beskrevet i punkt Risikofaktorer Det understrekes at enhver investering i eiendom er beheftet med risiko, og enhver Investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil dog være begrenset til det beløp investor har investert i Selskapet. Investors avkastning er avledet av Selskapets avkastning og vil først og fremst avhenge av hvorvidt Selskapet lykkes med sine investeringer samt den generelle utviklingen i kapitalmarkedet både internasjonalt og i Norge. En oversikt over risikofaktorer knyttet til investering i Selskapet er inntatt nedenfor. Det understrekes at risikofaktorene ikke er omtalt i prioritert rekkefølge, og oversikten er heller ikke uttømmende. I tillegg må Investor ta i betraktning den kostnadsstruktur som vil gjelde for investor og Selskapet samt Investors nåværende og fremtidige skatteposisjon. De mest fremtredende risikofaktorer er nærmere beskrevet i punkt 3 og omfatter markedsrisiko (tilbud og etterspørsel etter næringseiendom), likviditetsmessig risiko (eiendom er en lite likvid aktivaklasse og likviditeten i annenhåndsmarkedet er varierende), risiko knyttet til kjøp av single purpose vehicleselskap (SPV), eiendommenes tekniske tilstand og drift, leietager, reguleringsrisiko (nye rammebetingelser), lånerisiko (risiko for tap på underliggende prosjekter), investeringsrisiko og risiko knyttet til kapitalforvalter, uinnkalt kapital, annenhåndsomsetning av aksjer i Selskapet (begrenset likviditet), nærstående parter, bruk av styrefullmakt (utvanning av Investorene), aksjonæravtale (forpliktelse til å stemme for visse beslutninger), fullmaktsrisiko (avgivelse av møte- og stemmefullmakt), makroøkonomiske forhold (den generelle utviklingen i økonomien), endrede rammebetingelser, herunder skatteregler samt renterisiko og risiko knyttet til inflasjon. 11

13 1.7 Tilgjengelige doumenter Følgende dokumenter er vedlagt Prospektet og vil i tillegg være tilgjengelige hos Pareto Business Management AS, Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, i minst 12 måneder: Vedlegg: 1. Informasjon om Styrets medlemmer 2. Vedtekter for Selskapet 3. Kapitalforvaltningsavtale for Selskapet 4. Forretningsføreravtale for Selskapet 5. Aksjonæravtale for Selskapet 6. Verdivurderingsrapporter utarbeidet av DTZ Realkapital AS Verdivurdering AS og Akershus Eiendom AS. 7. Styremedlemmers vederlag for tjenester utført i Selskapet og datterselskaper 8. Årsregnskap for Selskapet for 2008, 2009 og Fusjonsbalanse pr. 14. april Revisors rapport vedrørende pro forma finansiell informasjon vedrørende fusjon med Pareto Eiendomskapital ASA 11. Bestillingsblankett Øvrige tilgjengelige dokumenter: - Stiftelsesdokument for Selskapet - Mandatavtale for Pareto - Rutiner ved interessekonflikter - Protokoll fra generalforsamling i Selskapet datert 7. april Kvartalsrapporter fra Kapitalforvalter 12

14 2 ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER 2.1 Selskapets styre Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med Emisjon XII i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. Styret bekrefter at opplysningene i Prospektet, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold. Så langt Styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 18. mai 2011 Styret i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Einar F. Hansen Leif Johansen Tore Sviland Styreleder Styremedlem Styremedlem 2.2 Tilrettelegger Prospektet er utarbeidet av Pareto Project Finance AS ( Tilrettelegger ). Prospektet er utarbeidet etter beste vurdering basert på erfaring fra eiendomsbransjen og tilgjenglig offentlig informasjon. Så langt Tilrettelegger kjenner til, er opplysningene i Prospektet korrekte og det er ikke, så langt Tilrettelegger kjenner til, utelatt vesentlige forhold som gjør dets innhold villedende. Tilrettelegger påtar seg intet ansvar for fullstendigheten og/eller riktigheten av Prospektets innhold. Tilrettelegger fraskriver seg et hvert ansvar for tap som følge av at opplysningene som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår ved investeringen i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. Oslo, 18. mai 2011 Pareto Project Finance AS 2.3 Informasjon fra tredjeparter Enkelte steder i Prospektet er det gjengitt informasjon som kommer fra tredjeparter. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Informasjonen er korrekt gjengitt. Så langt Styret kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemann, bekreftes det at det ikke er utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Oslo, 18. mai 2011 Styret i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS 13

15 3 RISIKOFAKTORER 3.1 Generelt Det understrekes at enhver investering i eiendom er beheftet med risiko, og enhver Investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil dog være begrenset til det beløp investor har investert i Selskapet. Investors avkastning er avledet av Selskapets avkastning og vil først og fremst avhenge av hvorvidt Selskapet lykkes med sine investeringer samt den generelle utviklingen i kapitalmarkedet både internasjonalt og i Norge. En oversikt over risikofaktorer knyttet til investering i Selskapet er inntatt nedenfor. Det understrekes at risikofaktorene ikke er omtalt i prioritert rekkefølge, og oversikten er heller ikke uttømmende. I tillegg må Investor ta i betraktning den kostnadsstruktur som vil gjelde for investor og Selskapet samt Investors nåværende og fremtidige skatteposisjon. 3.2 Risiko knyttet til eiendomsinvesteringer / underliggende investeringer Markedsrisiko Risikoen knyttet til eiendomsinvesteringer er først og fremst bestemt av usikkerheten knyttet til verdien på eiendomsmassen. Risikoen kan derfor defineres som de faktorer som påvirker eiendomsverdiene. De to viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel etter næringseiendom, og det avkastningskrav som investorer er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom. Eiendomsmarkedet er påvirket av hvor mye ledig kapasitet markedet har ved slutten av leieperioden og etterspørselen etter den type lokaler som selskapet besitter. I perioder vil det kunne foreligge stor konkurranse om å få objekter og det kan være vanskelig å oppnå kjøp av ønskede objekter til ønsket pris. Tilsvarende vil det i perioder kunne vise seg vanskeligere å selge objekter til ønsket pris Likviditetsmessig risiko Eiendom er en lite likvid aktivaklasse. Det tar normalt flere måneder både å investere i og realisere direkteinvesteringer i eiendom. Eiendom er heller ikke notert på noen børs, og verdifastsettelsen for enkelteiendommer er derfor usikker. Det vil være usikkerhet knyttet til likviditeten og verdien av Selskapet, og likviditeten i den enkelte eiendom Kjøp av selskap (single purpose vehicle - SPV) I den grad Selskapet kjøper eiendom gjennom kjøp av SPV innebærer dette en viss risiko ved at man overtar alle eiendeler og forpliktelser som SPV'et har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i selskapet som er ukjent for Selskapet på kjøpstidspunktet. Historiske disposisjoner i selskapet kan også påvirke fremtidig skatteposisjon, noe som ikke er nødvendigvis er åpenbart på kjøpstidspunktet. Dette er forhold som gjør at kjøp av SPV kan være noe mer krevende å håndtere, hvilket setter krav til en grundig due diligence og riktig verdsettelse av skatteposisjonen Teknisk tilstand / driftsrisiko Uventede kostnader fra generell drift eller tekniske utskiftninger kan påvirke eiendommens kontantstrøm. 14

16 Ettersom Selskapet vil tilstrebe å investere i relativt nye bygg med god teknisk stand vil trolig vedlikeholdskostnadene imidlertid være begrensede de første årene. Uansett vil eventuelle fremtidige offentlige pålegg og reguleringer også kunne påvirke driftskostnadene Leietager Hvorvidt leietagerne til de underliggende eiendommene har økonomi og finansielle styrke til å betjene leien på en tilfredsstillende måte vil være en viktig suksessfaktor og tilsvarende risiko for Selskapet Reguleringsrisiko Det vil alltid være en risiko for at endrede reguleringsbestemmelser kan påvirke interessen for fremtidig leie av lokalene eller interessen for nye kjøpere av eiendommene Lånerisiko risiko for tap Selskapets målsetting er å investere i prosjekter med en gjennomsnittlig belåning på ca %, jf. nærmere i punkt Slik belåning vil gi Selskapet mulighet til å foreta større investeringer og dermed øke avkastningspotensialet, enn om investeringene ikke var belånt. På den annen side vil belåningen kunne øke risikoen for tap på de investerte midler ettersom et fall i verdien på underliggende aktiva vil gi et større utslag på den investerte kapitalen (enn om investeringen ikke var lånefinansiert). Eksempelvis vil en verdireduksjon på kun 20 % av en eiendomsinvestering kunne medføre at hele den investerte egenkapitalen i prosjektet er tapt ved en belåning av prosjektet på 80 %. Selskapet vil tilstrebe og få en veldiversifisert portefølje når Selskapet er fullinvestert, hvilket vil redusere sannsynligheten for tap på investeringen. 3.3 Risiko knyttet til Selskapets struktur og organisering Investeringsrisiko Kapitalforvalter Beslutninger om investeringer og realisasjon av investeringer fattes av Styret. Det vil alltid være en risiko for at det fattes beslutninger om nye investeringer som viser seg å være dårligere enn forutsatt og som kan påvirke avkastningen til investor negativt. Kapitalforvalter vil i henhold til Kapitalforvaltningsavtalen identifisere og tilrettelegge grunnlaget for investeringer og realisasjon av investeringer for Styret. At Kapitalforvalter til enhver tid har nødvendig kunnskap og kompetanse i forhold til Selskapets investeringsvirksomhet, vil således være en viktig suksessfaktor og tilsvarende risiko for Selskapet. Utskiftning av nøkkelpersoner vil kunne påvirke Selskapets utvikling negativt Uinnkalt kapital Selskapet har enkelte investeringer der det eksisterer uinnkalt kapital i. Det innebærer at Selskapet har en forpliktelse til å skyte inn ytterligere egenkapital dersom det skulle være behov for det. Forpliktelsen er begrenset til Selskapets andel av den uinnkalte kapitalen. Følgelig kan Selskapet i prosjekter med uinnkalt kapital risikere å tape kapital utover det beløpet som er investert. Per dato for Prospektet var Selskapets andel av uinnkalt kapital i underliggende investeringer NOK 23,5 millioner. 15

17 Aksjonærene i Selskapet har ingen forpliktelser til å skyte inn midler i Selskapet utover innskutt kapital Annenhåndsomsetning Pareto har etablert et eget meglerbord og apparat som betjener omsetning i annenhåndsmarkedet. Investor må imidlertid påregne at det i perioder kan være vanskelig å omsette Selskapets aksjer i annenhåndsmarkedet, og det gis ingen garanti for at aksjene vil bli solgt eller at aksjene ikke vil bli solgt med tap. Ved annenhåndsomsetning håndtert av Pareto vil det normalt påløpe et honorar på 2,5 % av kjøpesummen for kjøper og 2,5 % for selger. Den som overdrar aksjer i Selskapet er forpliktet til å sørge for at erverver tiltrer Aksjonæravtalen. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra Styret ved eierskifte av aksjer i Selskapet Nærstående parter Initiativtager til etableringen av Selskapet er Pareto Project Finance AS. Pareto har følgende relasjoner til Selskapet og Investorene: Pareto har inngått en avtale om kapitalforvaltning med Selskapet, hvoretter Kapitalforvalter skal identifisere og tilrettelegge grunnlaget for investeringer og realisasjon av investeringer for Styret. Kapitalforvaltningsavtalen er beskrevet i punkt 6.2 og inntatt som vedlegg 3. Pareto har videre inngått en mandatavtale med Selskapet, hvoretter Pareto skal være tilrettelegger for alle investeringer i Selskapet frem til lukking av Selskapet for ytterligere emisjoner. Mandatavtalen er tilgjengelig på Selskapets forretningskontor. Paretos datterselskap, Pareto Business Management AS, er forretningsfører for Selskapet, jf. punkt 6.1. Pareto Business Management AS var ved stiftelsen av Selskapet eneaksjonær i Selskapet. Pareto og øvrige selskaper i Pareto Gruppen var således å anse som nærstående parter til Selskapet på tidspunktet for etableringen av Selskapet. I henhold til Aksjeloven er det utarbeidet redegjørelserfor alle Selskapets avtaler med Pareto Gruppen (dvs. mandatavtalen med Pareto, forretningsføreravtalen med Pareto Business Management AS samt Kapitalforvalteravtalen), som er bekreftet av Selskapets revisor. De som bestiller aksjer på basis av Prospektet forutsettes å ønske at Pareto skal ha den sentrale funksjon i forhold til Selskapet og Investorene som beskrevet i Prospektet Styrefullmakt til kapitalforhøyelse Styret har per datoen for Prospektet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK Styrefullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2012 og kan benyttes av Styret både i forbindelse med gjennomføring av underliggende investeringer og i forbindelse med kontantemisjoner i Selskapet. 16

18 Beslutning om kapitalforhøyelse under Emisjon XII vil bli fattet av Styret i henhold til denne fullmakten, se punkt nedenfor. Avhengig av resultatet av Emisjon XII, vil utestående beløp under fullmakten etter gjennomføring av Emisjon XII således være minimum NOK og maksimum NOK Aksjonæravtale forpliktelse til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer Investorene vil bli part i Aksjonæravtalen hvoretter Investorene forplikter seg til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. Aksjonæravtalen er inntatt som vedlegg 5 til Prospektet og de vesentligste forpliktelser for Investorene er omtalt i punkt 7.3. Enhver endring av Aksjonæravtalen er betinget av at (i) Styret foreslår endringer og (ii) godkjennelse av generalforsamlingen med kvalifisert flertall. Endringer av Aksjonæravtalen får virkning for alle Investorene Fullmaktsrisiko Ved å avgi fullmakt til å møte og stemme i generalforsamlinger i Selskapet til Pareto Business Management AS kan dette medføre en lavere grad av kontroll over de selskapsbeslutninger som fattes enn om Bestillerne utøvde slike aksjeeierrettigheter uten å avgi slik fullmakt. Investorene aksepterer gjennom fullmakten at Pareto Business Management AS ikke kan stilles til ansvar for utøvelsen av fullmakten. 3.4 Riskofaktorer knyttet til kapitalmarkedet og rammebetingelser Makroøkonomiske forhold Markedet for igangsetting av bygg og større eiendomsprosjekter vil være avhengig av den generelle utviklingen i økonomien. Utvikling i rentenivå, prisstigning og sysselsetting vil her være relevant Endrede rammebetingelser, herunder skatteregler Informasjonen i dette Prospektet og de investeringer som vil foretas er basert på regelverket slik det foreligger per dags dato. Endring i lover og regler, herunder skatte- og avgiftsmessige regler kan medføre nye og endrede betingelser for Selskapet og underliggende investeringer, som kan redusere Selskapets resultat Valutarisiko Driftsinntekter og driftskostnader fra de underliggende selskaper er i all hovedsak i norske kroner, men deler av inntektene og kostnadene kan være i fremmed valuta. Finansiering i de underliggende selskapene kan være i fremmed valuta. Forhold knyttet til valuta kan påvirke verdien av Selskapet målt i norske kroner. På nåværende tidspunkt har Selskapet to investeringer eksponert mot SEK og en investering eksponert mot DKK. 17

19 3.4.4 Renterisiko inflasjon Eventuelle rentesvingninger knyttet til finansieringen i de underliggende porteføljeselskaper vil innvirke direkte på Selskapets avkastning. Realrentenivået over tid vil være en vesentlig faktor i verdiutviklingen av eiendomsmassen. Indirekte vil også rentenivået påvirke leienivået ved fornyelse. Rentekostnader er en vesentlig kostnad for Selskapets belånte eiendomsinvesteringer. En økning i rentenivået, herunder også som følge av økte marginkrav fra långivere, kan utgjøre en likviditetsbelastning for porteføljeselskapet. Renterisikoen kan imidlertid reduseres gjennom inngåelse av rentebindingsavtaler. De underliggende porteføljeselskaper har bundet renten på tilnærmet all finansiering (98,5 %), og gjennomsnittlig bindingstid er pt på ca 6,6 år. Eventuelle rentesvingninger vil dermed ha en begrenset innvirkning på disse underliggende porteføljeselskapers likviditet før tidspunkt for ny rente fastsettes. Rentebindingen vil imidlertid kunne få betydning for Selskapets avkastning ved eventuell realisasjon av hele eller deler av Selskapets portefølje. En oppgang i renten vil ofte være begrunnet med forventning om økt inflasjon hvilket imidlertid kan bidra positivt til verdien av Selskapets eiendommer på lang sikt. 4 GENERELL INFORMASJON OM SELSKAPET Selskapet ble stiftet av Pareto Business Management AS (se adresse rett nedenfor) 2. mai 2006 og er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer Selskapets registrerte adresse er c/o Pareto Business Management AS, Dronning Mauds gate 3, Postboks 1396 Vika, 0114 Oslo. Telefonnummer til selskapets forretningskontor er Selskapet, herunder dets aksjer og Emisjon XII er regulert av lov av 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (Aksjeloven). Selskapets aksjer er registrert i VPS med ISIN nummer NO Kontofører er Nordea Bank Norge ASA, CS Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Selskapets revisor er Berge og Lundal Revisjonsselskap AS, organisasjonsnummer og adresse Bryggegaten 7, 0250 Oslo. Berge og Lundal Revisjonsselskap AS har siden stiftelsen vært Selskapets revisor og er medlem av Den Norske Revisorforening. Det har ikke vært anlagt eller varslet om forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker siste 12 måneder som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på utstedernes og/eller konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet. Selskapet har heller ikke kjennskap til noen slike saker. 5 AKTØRENE TILKNYTTET SELSKAPET 5.1 Pareto Gruppen Pareto Gruppen er en uavhengig og ledende aktør i det norske markedet for finansielle tjenester. Konsernet har kontorer i Oslo, Stavanger, Bergen, 18

20 Trondheim, Kristiansand, Bryne, Singapore og New York. Pareto ble stiftet i 1986, og har utviklet seg til å bli et konsern med et omfattende produktspekter. Konsernet har ca. 450 ansatte. Den sterke utviklingen er muliggjort gjennom dedikerte og dyktige medarbeidere, skarpt fokus på å utvikle gode produkter, kontrollert vekst og ikke minst en betydelig og lojal kundebase. 5.2 Pareto Project Finance AS Pareto tilbyr primært prosjektfinansieringstjenester innenfor shipping, offshore og eiendom, samt corporate finance-tjenester for unoterte selskaper. Nærmere informasjons om Pareto og dets tjenester finnes på og Pareto har en kompetent stab med lang relevant erfaring. Pareto er løsningsorientert og har et omfattende klient- og investornettverk i inn- og utland. Pareto har siden slutten av 1980-tallet tilrettelagt eiendomsprosjekter rettet mot strategiske og finansielle investorer for over NOK 30 milliarder, og har i dag en eiendomsportefølje på ca. NOK 18 milliarder under forvaltning. Pareto Project Finance har gjennom mer enn 20 år vært aktiv i det norske markedet, og har bygget opp en kompetanse og erfaring som kommer investorene til gode i valg og gjennomføring av nye eiendomsprosjekter. Som et alternativ til investeringer i aksjer, obligasjoner og andre pengemarkedsinstrumenter, har direkte investeringer i eiendom tilrettelagt av Pareto gitt en meget god avkastning. Sammenlignet med utviklingen på Oslo Børs (OSEBX) og 5 års statsobligasjon siden 1. januar 1998, har Pareto eiendomsindeks utviklet seg meget bra (se figuren under). Indeksen viser verdijustert egenkapital med og uten justering for utbytte til deltagerne / aksjonærene. Siden 1998 har investeringer gjort i vår eiendomsportefølje gitt en IRR på ca 10,2 % (inkl. utbytte). 19

21 jan. 98 jan. 99 jan. 00 jan. 01 jan. 02 jan. 03 jan. 04 jan. 05 jan. 06 jan. 07 jan. 08 jan. 09 jan. 10 STX5-5 års statsobligasjon - IRR 5,5 % OSEBX (Oslo Børs) - IRR 6,3 % OSE Real Estate - IRR 5,3 % PPF Real Estate Index - IRR 10,2 % (Illustrasjonen over er utarbeidet av Pareto i forbindelse med Paretos markedsrapport datert 1. november Det presiseres at historisk oppnådd avkastning ikke er noe garanti for fremtidig avkastning). Paretos eiendomsportefølje består hovedsakelig av større kontoreiendommer, lager / logistikk / industribygg og handelseiendommer. Paretos strategi er å ha fokus på moderne, sentralt beliggende eiendommer med lange leiekontrakter og solide leietakere. Eiendomsporteføljen har en gjenværende fast leietid på ca. 12,7 år i gjennomsnitt. Målt i totalt antall kvadratmeter er Paretos eiendomsportefølje blant de største i Norge med et samlet areal på ca m2. Eiendomsportefølje verdi og bygg: Verdi på porteføljen NOK mill (Illustrasjonen over er utarbeidet av Pareto i forbindelse med Paretos markedsrapport datert 1. november 2010). 20

22 Pareto og Pareto Business Management AS følger aktivt opp det enkelte prosjekt som er tilrettelagt for å kunne gi løpende verdivurdering og omsette andeler i annenhåndsmarkedet. Drift og forvaltning av eiendommene blir ivaretatt av Pareto Business Management AS, alternativt eller eventuelt i samarbeid med andre profesjonell forvaltere. Dette ivaretar en kontinuitet for Investor samt gir Investor en løpende kontroll med sin investering. Pareto har vedtatt interne rutiner og retningslinjer for identifisering og håndtering av eventuelle interessekonflikter som kan oppstå i forbindelse med utførelse av investeringstjenester. Disse rutinene og retningslinjene er tilgjengelig for gjennomsyn hos Forretningsfører. 5.3 Pareto Business Management AS Pareto Business Management AS tilbyr forretningsfører- og regnskapstjenester, både til single-purpose investeringsselskaper og til større selskaper. Pareto Business Management AS leverer både regnskapstjenester, skatterådgivning og veiledning i forbindelse med årsoppgjøret. Selskapet har lang erfaring fra forretningsførsel for mange forskjellige selskapsformer og er i dag forretningsførere for en rekke investeringsselskaper, herunder innenfor shipping og eiendom. I tillegg er Pareto Business Management AS forretningsfører for flere av selskapene i Pareto Gruppen. 5.4 Pareto Forvaltning AS Pareto Forvaltning AS er et uavhengig forvaltningsselskap som tilbyr Aktiv Forvaltning, Aksjefond og Rentefond. Selskapet forvaltet NOK 42 mrd. ved utgangen av 2010 og har siden 1995 forvaltet Pareto Gruppens egne midler. Pareto Forvaltning AS fører en verdiorientert forvaltningsstil preget av langsiktighet, fundamental analyse og konsistens. Etter 16 års virksomhet har dette gitt god avkastning for kundene. 5.5 Nærstående parter Initiativtager til etableringen av Selskapet er Pareto Project Finance AS. Paretos datterselskap Pareto Business Management AS var ved stiftelsen av Selskapet eneaksjonær i Selskapet. Pareto og øvrige selskaper i Pareto Gruppen var således å anse som nærstående parter til Selskapet på tidspunktet for etableringen av Selskapet. I henhold til Aksjeloven er det utarbeidet redegjørelser for alle Selskapets avtaler med Pareto Gruppen (dvs. mandatavtalen med Pareto, forretningsføreravtalen med Pareto Business Management AS samt Kapitalforvalteravtalen), som er bekreftet av Selskapets revisor. 6 STYRE, LEDELSE OG ORGANISASJON 6.1 Administrasjon forretningsørsel Pareto Business Management AS har ansvar for den daglige ledelsen av Selskapet. Hans Gunnar Martinsen, som er ansatt i Pareto Business Management AS, er registrert som daglig leder i Selskapet. Selskapet har ingen ansatte. 21

23 Hans Gunnar Martinsen (36) er utdannet som Statsautorisert revisor fra Norges Handelshøyskole. Han har 7 års revisjonserfaring innenfor et bredt spekter av bransjer. Martinsen jobber i dag med eiendomsprosjekter i Pareto Business Management AS. Oversikt over daglig leders verv de siste fem år er inntatt i vedlegg 1. Selskapet har inngått forretningsføreravtale med Pareto Business Management AS som er inntatt som vedlegg 4. Forretningsfører er ansvarlig for regnskapsførsel, likviditetsstyring og øvrig drift av Selskapet, herunder blant annet å ivareta informasjonsbehovet overfor Investorene. Forretningsføreravtalen løper frem til Selskapet blir oppløst. Forretningsfører møter videre i alle styremøter og generalforsamlinger i Selskapet. Forretningsførers honorar er beskrevet i punkt Forretningsfører har ikke krav på noen form for sluttvederlag ved oppsigelse av forretningsføreravtalene. 6.2 Avtale om kapitalforvaltning Selskapet har inngått avtale om kapitalforvaltning med Pareto Project Finance AS, se vedlegg 3. Kapitalforvalter skal i henhold til Kapitalforvaltningsavtalen identifisere og tilrettelegge grunnlaget for investeringer innenfor investeringsmandatet som beskrevet i punkt 10.2 for Styret. Styret fatter selv enhver beslutning om investering og/eller realisasjon av investeringer. Følgende personer i Kapitalforvalter vil ha hovedansvaret for kapitalforvaltningen i henhold Kapitalforvaltningsavtalen ("Nøkkelpersonene"): Per Chr. Nicolaisen (53) er utdannet BSc fra University of Utah, Salt lake City, USA og innehar en MBA fra American Graduate School of International Management (Thunderbird), Arizona, USA. Han har vært partner siden Han har tidligere erfaring fra kapital- og prosjektmarkedet bl.a. i Scanbroker og selskaper i Andenæsgruppen. Nicolaisen innehar funksjonen som investeringssjef og vil utføre kapitalforvalters oppgaver. Johan Anker-Rasch (29) har vært kapitalforvalter for Paretos investeringsselskaper siden Anker- Rasch har bakgrunn fra Ernst & Young og er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole (NHH). Jonathan Barfod (25) har vært kapitalforvalter for Paretos investeringsselskaper siden Barfod har bakgrunn fra ICAP Plc i London og har en Master in Finance and Investment fra University of Nottingham. Styret og Kapitalforvalter kan i fellesskap til enhver tid endre på sammensetningen av Nøkkelpersonene. Ved fratredelse av en eller flere Nøkkelpersoner uansett grunn, kan Styret ikke uten saklig grunn nekte å godkjenne nye Nøkkelpersoner, forutsatt at disse har tilnærmet samme erfaring og kompetanse som fratredende Nøkkelperson(er). Avtalen løper frem til Selskapet oppløses, men kan sies opp fra Selskapets side dersom det foreligger vesentlig mislighold fra Kapitalforvalters side. Kapitalforvalters honorar er beskrevet i punkt

24 6.3 Teknisk forvaltning Selskapet vil søke å sette bort den tekniske driften av eiendommene til profesjonelle driftsselskap. Tjenestene innen teknisk forvaltning omfatter vedlikeholdsadministrasjon, oppfølging av servicekontrakter, ENØK, ivaretakelse av brannmessige forhold i tillegg til eiendomsutvikling og prosjektledelse. Pareto vil i de fleste tilfeller koordinere teknisk forvaltning sammen med eksterne selskaper som er spesialister på sitt felt. Denne organiseringen sikrer at de ulike eiendommene til enhver tid vil kunne motta nødvendig ekspertise og spisskompetanse når dette er nødvendig. Noen av samarbeidspartnere Pareto benytter til bistand innenfor teknisk forvaltning er: Opak AS ( BER Bygg og Eiendomsrevisjon AS ( NEAS ASA ( Nevnte selskaper har lang erfaring innenfor teknisk forvaltning og har gjennom en lengre periode vært Paretos prefererte samarbeidspartnere. Forretningsførers tekniske eiendomssjef jobber tett sammen med våre samarbeidspartnere vedrørende tekniske forhold for å sikre at de eiendommene som tilrettelegges drives lønnsomt. Pareto søker å etablere en langsiktig driftstrategi hvor man etterstreber å utvikle en kostnadseffektiv drift samt fokuserer på leietakersammensetning hvor bransje og bruk av bygget står i fokus. Stabile og tilfredse leietakere og kostnadseffektiv drift er en forutsetning for god lønnsomhet. Forretningsførers tekniske eiendomssjef innehar solid kompetanse og erfaring innenfor teknisk eiendomsforvaltning. Eiendomssjefens oppgaver vil i hovedsak bestå i: Koordinere teknisk forvaltning på eiendommer tilrettelagt av Pareto Project Finance. Forvalte enkle bygg med bareboat kontrakter, derigjennom sikre at leietaker opprettholder sine plikter i henhold til vedlikehold av eiendommen og tilhørende anlegg. Engasjere eksterne aktører til å bistå teknisk forvalting for å optimalisere verdi på prosjektene. Foretningsførers tekniske ansatte: Tony Sundsli, Eiendomssjef (44), har lang erfaring for teknisk drift innen hotell, kombinasjonsbygg og næringsbygg. Tidligere vært tilknyttet OPAK fra 2005, hvor han var Site Manager for Dalkia-OPAK FM. Har lang erfaring innen Bygg og eiendomsdrift, budsjettering, vedlikeholdsplanlegging, prosjekter og oppfølgning, brannvern, HMS og Internkontroll. Lars Erik Hauge (39), har jobbet I OPAK-systemet fra med forvaltning av eiendom og i Basale fra Hauge har lang erfaring innen eiendomsdrift, gjennomføring av prosjekter, leietakertilpasninger, brannvern, internkontroll, vedlikeholdsplanlegging samt oppfølging av leietatakere. 23

25 6.4 Styret i Selskapet Styrets medlemmer Selskapets styre ( Styret ) består av følgende personer: Einar F. Hansen (Styrets leder) (54) er selvstendig næringsdrivende, og har arbeidet som rådgiver innenfor områdene revisjon, regnskap, skattemessig- og økonomisk rådgivning. Leif E. Johansen (styremedlem) (66) har bakgrunn som administrerende direktør i Avantor Eiendom fra og fra eiendomsdivisjonen i Veidekke siden Tore C. Sviland (styremedlem) (53) er siviløkonom fra NHH, og har omfattende erfaring fra finans, eiendom og investeringsvirksomhet. Styrets medlemmer har vært styremedlemmer siden 4. januar Nåværende valgperiode utløper ved ordinær generalforsamling For å sikre best mulig kompetanse til Styret og at ingen av Investorene blir for dominerende forplikter Investorene seg gjennom denne Aksjonæravtalen, i den grad Pareto krever det, både til å stemme for Paretos forslag om valg av inntil flertallet av Styrets medlemmer, og ikke å stemme for forslag om valg av en eller flere medlemmer til Styret foreslått av andre enn Pareto. Pareto kan kun benytte denne adgangen i unntakstilfeller der det er nødvendig for å ivareta Selskapet og/eller minoritetsaksjonærers interesser. Denne bestemmelsen kan kun endres med samtykke fra Pareto. Styrets leder honoreres med NOK i årlig honorar. Styrets øvrige medlemmer honoreres med 50 % av det Styrets leder mottar i årlig honorar. Det årlige honoraret for Styrets medlemmer beregnes på grunnlag av antall måneder som styremedlemmene har stått i vervet. Styremedlemmene har ikke krav på honorar ved eventuelt avslutning av vervet eller pensjonsytelser. Det foreligger ingen kontrakter mellom medlemmene av Styret eller daglig leder og Selskapet eller Selskapets datterselskaper, som fastsetter ytelser ved avslutning av vervet Vandel, interessekonflikter mv. Ingen av medlemmene i Styret, stifter eller daglig leder har i løpet av de siste fem år blitt tiltalt eller domfelt for økonomisk kriminalitet eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorgan eller å fungere som leder av en utsteder. Ingen av Styrets medlemmer, daglig leder eller stifter har de siste fem årene, sittet i styre, ledende posisjoner eller tilsynsorganer i selskaper som har gått konkurs, blitt tatt under bobehandling eller som vært avviklet under personens periode i selskapet. Videre foreligger det ingen forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner) mot noen av medlemmene i Styret, stifter eller daglig leder, i løpet de siste fem år. Det foreligger heller ingen forhold som antas å medføre interessekonflikter mellom stifters, daglig leders eller Styrets medlemmers plikter overfor Selskapet, og deres personlige interesser og/eller øvrige forpliktelser. 24

26 6.4.3 Corporate governance regler Det gjelder i Norge ingen regler om corporate governance-regimer for unoterte selskaper. Selskapet er derfor ikke undergitt noe slikt regime Styremedlemmers verv mv Oversikt over selskaper hvor daglig leder, Styrets medlemmer har vært medlem av styre, ledelse, tilsynsorganer eller komplementar siste fem år med angivelse av hvilke verv som fortsatt er virksomme er inntatt som vedlegg Styremedlemmers vederlag for tjenester utført i Selskapet og datterselskaper For oversikt over vederlag daglig leder og Styrets medlemmer har mottatt for tjenester utført i Selskapet og underliggende datterselskaper, se vedlegg Styremedlemmers eierandeler i Selskapet og Pareto Eiendomskapital ASA Daglig leder og Styrets medlemmer kontrollerer følgende eierandeler i Selskapet personlig, eller gjennom eierandeler i hel- eller deleide selskaper. Einar F. Hansen Tore C. Sviland Leif Johannsen Hans Gunnar Martinsen aksjer aksjer aksjer 0 aksjer Daglig leder og Styrets medlemmer kontrollerer følgende eierandeler i Pareto Eiendomskapital ASA, som er vedtatt fusjonert med Selskapet, personlig, eller gjennom eierandeler i hel- eller deleide selskaper. Einar F. Hansen Tore C. Sviland Leif Johannsen Hans Gunnar Martinsen aksjer aksjer aksjer 0 aksjer 7 AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD 7.1 Aksjekapital Selskapet hadde i henhold til vedtektene pr en aksjekapital på NOK , fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1 og har pr dato for Prospektet en aksjekapital på NOK , fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Tabellen nedenfor viser utviklingen i Selskapets aksjekapital siden stiftelsen (alle beløp i NOK): 25

27 Investering/emisjon Dato* Tegnings- Kapital- Totalt Utestående kurs forhøyelse innbetalt investeringsforpliktelser Stiftelse Stiftelse** Investering I i Selskapet Kapitalnedsettelse Kapitalforhøyelse Kapitalforhøyelse Kapitalforhøyelse Investering II i Selskapet Kapitalforhøyelse Investering III i Selskapet Kapitalforhøyelse Investering IV i Selskapet Kapitalforhøyelse Investering V i Selskapet Kapitalforhøyelse Investering VI i Selskapet Kapitalforhøyelse Investering VII i Selskapet Kapitalforhøyelse Kapitalforhøyelse Investering VIII i Selskapet Kapitalforhøyelse Investering IX i Selskapet Kapitalforhøyelse Investering X i Selskapet Kapitalforhøyelse tingsinnskudd*** Investering XI i Selskapet Kapitalforhøyelse tingsinnskudd**** Totalt Utbetaling til aksjonærene Dato Pr. aksje Ant. aksjer Totalbeløp Nedsettelse overkursfond , Nedsettelse overkursfond , Nedsettelse overkursfond , * Dato for registrering av kapitalforhøyelse i Foretaksregisteret. ** Stiftelsesomkostninger på NOK er ikke medtatt i Totalt innbetalt *** Tingsinnskuddet gjelder utstedelse av vederlagsaksjer ifm erverv av 12% av aksjene/andelene i Fornebu Eiendom Holding AS/IS og 21,5% av aksjene i Logistikkbygg 1 AS. **** Tingsinnskuddet gjelder utstedelse av vederlagsaksjer ifm erverv av 25% av aksjene i Handelseiendom I AS og 10% av aksjene/andelene i Kragsgate Eiendom II IS/AS. 26

28 Selskapet har før gjennomføring av Emisjon XII samt fusjon mellom Selskapet og Pareto Eiendomskapital ASA, se punkt 8 nedenfor, 72 aksjeeiere, inkludert de såkalte "feederselskapne" Nordisk Realkapital AS og Pareto Eiendomskapital ASA, som eier henholdsvis 22,5 % og 45,4 % av Selskapet. I tillegg har Pareto AS en eierandel på 4,6 %. Det er ikke flaggeplikt etter norsk rett for unoterte selskaper om eierskap i Selskapet. Ved gjennomføring av Emisjon XII vil Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK og maksimum NOK (avhengig av størrelsen på Emisjon XII). Eksisterende aksjeeiere som ikke deltar i Emisjon XII vil følgelig kunne bli utvannet med inntil 23,9 %. Styret har per datoen for Prospektet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK Styrefullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2012, og omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd med penger, innskudd med andre eierandeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter samt fusjon. Beslutning om kapitalforhøyelse under Emisjon XII vil bli fattet av Styret i henhold til denne fullmakten, se punkt nedenfor. Avhengig av resultatet av Emisjon XII, vil utestående beløp under fullmakten etter gjennomføring av Emisjon XII således være minimum NOK og maksimum NOK Selskapets vedtekter Selskapets vedtekter er vedlagt Prospektet, se vedlegg 2. Selskapets virksomhet består i å eie eiendom eller andeler i selskap som eier eiendom, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning, jf. Selskapets vedtekter 3 (som også er inntatt i Selskapets stiftelsesdokument punkt 1). Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra Styret ved eierskifte av aksjer i selskapet. Overdrager er imidlertid forpliktet til å sørge for at erverver tiltrer Aksjonæravtalen, jf. punkt 7.3 nedenfor. Det foreligger etter vedtektene ingen begrensninger med hensyn til utbetaling av utbytte. Aksjonærene har lik rett til utdeling av utbytte og ved likvidasjon. Alle aksjer har like rettigheter, og det er én stemme per aksje. Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at Selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli Selskapets generalforsamling kan med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av Selskapet. I henhold til Aksjeloven kan en majoritetsaksjonær som erverver mer enn 90 % av aksjene og en tilsvarende andel av stemmene i Selskapet foreta tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærene. Minoritetsaksjonærene kan kreve at innløsningssummen skal fastsettes ved skjønn, men majoritetsaksjonæren vil uansett få aksjonærrettigheter til aksjene straks aksjene er ervervet. Tilsvarende kan hver av minoritetsaksjonærene kreve at en aksjonær som erverver mer enn 90 % av aksjene og en tilsvarende andel av stemmene i selskapet innløser minoritetsaksjonærenes aksjer. Innløsningssummen kan tilsvarende kreves fastsatt ved skjønn. 27

29 I henhold til vedtektene 5 skal Styret ha fra tre til fem medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, Styrets leder alene, eller to styremedlemmer i fellesskap. Innkalling til ordinær og ekstraordinær generalforsamling skjer etter Aksjelovens regler, det vil si med skriftlig henvendelse til alle Investorene senest én uke før generalforsamlingen skal avholdes. Enhver Investor har møterett. Det følger av vedtektene 10 at dokumenter som skal følge generalforsamlingsinnkallingen i stedet kan legges ut på selskapets nettside. Det vil da ikke være plikt til å sende disse per post, selv hvor slik utsendelse i utgangspunktet er lovfestet. Aksjeeiere kan imidlertid kreve å få tilsendt dokumenter vederlagsfritt per post. Fremgangsmåten for å endre aksjonærenes rettigheter er regulert av Aksjeloven. Stiftelsesdokumentet er tilgjenglig hos Pareto Business Management AS. 7.3 Aksjonæravtale For å skape forutsigbarhet for Investorene og for å legge forholdene til rette for Selskapets drift, kapitaltilførsel og fremtidig utvikling, vil Investorene, Selskapet og Pareto inngå en aksjonæravtale vedrørende Selskapet ( Aksjonæravtalen ), se vedlegg 5. De vesentligste bestemmelsene i Aksjonæravtalen er som følger: Ved overdragelse av aksjer, skal overdragende Investor fastsette som betingelse at erverver av aksjene tiltrer Aksjonæravtalen for Selskapet ved å signere en separat tiltredelseserklæring. Erverver trer inn i overdragers rettigheter og forpliktelser etter Aksjonæravtalen for Selskapet. Overdragende Investor er solidarisk ansvarlig med erverver for oppfyllelsen av Aksjonæravtalen for Selskapet inntil erverver fullt ut har tiltrådt avtalen. For å sikre best mulig kompetanse til Styret og at ingen av Investorene blir for dominerende forplikter Investorene seg gjennom Aksjonærvtalen, i den grad Pareto krever det, både til å stemme for Paretos forslag om valg av inntil flertallet av Styrets medlemmer, og ikke å stemme for forslag om valg av en eller flere medlemmer til Styret foreslått av andre enn Pareto. Pareto kan kun benytte denne adgangen i unntakstilfeller der det er nødvendig for å ivareta Selskapet og/eller minoritetsaksjonærers interesser. Denne bestemmelsen kan kun endres med samtykke fra Pareto. Videre vil Investorer som erverver aksjer i Selskapet ved tiltredelse til Aksjonæravtalen avgi en løpende møte- og stemefullmakt til Pareto Business Management AS, se punkt 7.4 rett nedenfor. 7.4 Løpende fullmakt Ved erverv av aksjer i Selskapet (enten ved tegning eller kjøp) vil Investorene gi Pareto Business Management AS en løpende fullmakt til å møte, tale og stemme for samtlige aksjer som Investorene eier eller senere erverver i Selskapet på alle fremtidige generalforsamlinger som avholdes i Selskapet frem til oppløsning av Selskapet. Fullmakten gjelder for enhver generalforsamlingsbeslutning (herunder, men ikke begrenset til vedtagelse av emisjoner, herunder fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett, utdelinger, valg av styremedlemmer samt andre beslutninger som Pareto Business 28

30 Management AS anser som nødvendig for å gjennomføre Selskapets investeringsstrategi). Pareto Business Management AS plikter alltid å utøve fullmakten etter beste skjønn og i samsvar med selskapets og aksjonærenes interesser. Fullmakten er betinget av at det sendes innkalling til fremtidige generalforsamlingeri overensstemmelse med Aksjelovens krav. Investorene kan på et hvilket som helst tidspunkt trekke fullmakten tilbake, eventuelt i stedet velge å møte og stemme selv eller la seg representere ved andre. Investorene aksepterer at de ikke på noen måte kan stille Pareto Business Management AS til ansvar for utøvelsen av fullmakten. Investorene aksepterer videre at Pareto Business Management AS kan frasi seg fullmakten med umiddelbar virkning. 7.5 Annenhåndsomsetning Pareto Project Finance AS har etablert et eget meglerbord og apparat som betjener omsetning i annenhåndsmarkedet, dog kan det i perioder være vanskelig å omsette Selskapets aksjer i annenhåndsmarkedet. Ved annenhåndsomsetning håndtert av Pareto vil det normalt påløpe et honorar på inntil 2,5 % av kjøpesummen for kjøper og inntil 2,5 % av salgssummen for selger. 8 FUSJON MED EIENDOMSKAPITAL ASA Selskapets styre vedtok 18. mai 2011 i henhold til styrefullmakt (se punkt 7.1 ovenfor) å fusjonere med Pareto Eiendomskapital AS ( PEK ), med Selskapet som overtakende selskap og PEK som overdragende selskap. PEK er et såkalt "feederselskap", hvor eneste formål er å eie aksjer i Selskapet. Begrunnelsen for fusjonen er å få en mer enhetlig eierstruktur, økt aksjonærbase (ca. 900 aksjonærer) som vil kunne føre til økt likviditet i aksjen samt lavere kostnader som vil bedre avkastning for aksjonærene i begge selskaper. Fusjonsvederlaget til aksjonærene PEK skal utgjøre aksjer i Selskapet. Som fusjonsvederlag skal aksjonærene i PEK motta til sammen aksjer i Selskapet, hvorav aksjer allerede er utstedt og eiet av PEK og aksjer utstedes ved en kapitalforhøyelse i Selskapet. Dette innebærer at aksjonærene i PEK mottar 0,47358 aksje i Selskapet for hver aksje de eier i PEK. Det antas at fusjonen vil bli gjennomført i slutten av juli Det er utarbeidet en fusjonsbalanse per 13. april Fusjonsbalansen er inntatt som vedlegg 9. I henhold til fusjonsbalansen vil det fusjonerte Selskapet ha en regnskapsmessig egenkapital på NOK og en kortsiktig gjeld på NOK For øvrig vises det til proforma balanse og resultatregnskap pr. 31. desember 2010, se punkt 9.2 nedenfor. 29

31 9 FINANSIELL INFORMASJON 9.1 Årsregnskap for 2008, 2009 og 2010 Det er utarbeidet årsregnskap for Selskapet for 2008, 2009 og 2010 som er revidert av Selskapets revisor. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2008, 2009 og 2010 er inntatt som vedlegg 8. Årsregnskapene er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper. Nedenfor følger en oppstilling av utvalgt finansiell informasjon (alle tall er oppgitt i hele NOK): Resultatregnskap per Sum driftsinntekter Sum driftskostnader ( ) ( ) ( ) Driftsresultat ( ) ( ) ( ) Netto finansposter ( ) Ordinært resultat før skatt ( ) Skattekostnad ( ) Årsresultat ( ) Balanse per Sum omløpsmidler Sum anleggsmidler Sum eiendeler Sum egenkapital Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Årsregnskapet for 2008 Selskapet hadde i henhold til årsregnskapet for 2008 en regnskapsmessig egenkapital på NOK Selskapet hadde ingen langsiktig gjeld. Regnskapet viste et negativt driftsresultat på NOK hovedsakelig som følge av at Selskapet hadde kostnader til forretningsførsel og årlig honorar til Kapitalforvalter. Årsresultatet var negativt med NOK , som i all hovedsak skyldes nedskrivning av finansielle omløpsmidler (underliggende investeringer) som følge av fall i markedsverdier. Foruten resultatpostene i regnskapsperioden, består Selskapets kontantstrømmer i det vesentligste av innbetaling av egenkapital på , utbetaling ifm underliggende investeringer på NOK , samt positiv kontantstrøm generert fra operasjonelle aktiviteter på NOK Årsregnskap for 2009 Selskapet hadde i henhold til årsregnskapet for 2009 en regnskapsmessig egenkapital på NOK Selskapet hadde ingen langsiktig gjeld. Regnskapet viste et negativt driftsresultat på NOK hovedsakelig som følge av at Selskapet hadde kostnader til forretningsførsel og årlig honorar til Kapitalforvalter. Årsresultatet var derimot positivt med NOK , som i all hovedsak 1 Selskapet investerer gjennom underliggende eiendomsselskaper. Ettersom det ikke utarbeides konsernregnskap fremkommer ikke underliggende leieinntekter eller markedsverdien av eiendommene i Selskapets regnskap. 30

32 skyldes reversering av tidligere nedskrivning av finansielle omløpsmidler (underliggende investeringer) som følge av oppjustering av markedsverdiene i Foruten resultatpostene i regnskapsperioden, består Selskapets kontantstrømmer i det vesentligste av utbetaling ifm underliggende investeringer på NOK samt positiv kontantstrøm generert fra operasjonelle aktiviteter på NOK Årsregnskap for 2010 Selskapet hadde i henhold til årsregnskapet for 2010 en regnskapsmessig egenkapital på NOK Selskapet hadde ingen langsiktig gjeld. Regnskapet viste et negativt driftsresultat på NOK hovedsakelig som følge av at Selskapet hadde kostnader til forretningsførsel og årlig honorar til Kapitalforvalter. Årsresultatet var derimot positivt med NOK , som i all hovedsak skyldes reversering av tidligere nedskrivning av finansielle omløpsmidler (underliggende investeringer) som følge av oppjustering av markedsverdiene i Foruten resultatpostene i regnskapsperioden, består Selskapets kontantstrømmer i det vesentligste av innbetaling av egenkapital på , utbetaling ifm underliggende investeringer på NOK , samt positiv kontantstrøm generert fra operasjonelle aktiviteter på NOK Pro forma finansiell informasjon Det er utarbeidet pro forma balanse og resultatregnskap pr 31. desember 2010 i forbindelse med fusjonen mellom Selskapet og PEK, se nedenfor. Pro forma finansiell informasjon er utelukkende utarbeidet for veiledende formål og er av en slik art at den beskriver en hypotetisk situasjon og avspeiler derfor ikke Selskapets faktiske finansielle stilling eller resultat. Formålet med utarbeidelsen av pro forma balansen og resultatregnskapet er å vise hvordan Selskapets resultat kunne ha vært dersom den aktuelle transaksjon (fusjonen) hadde vært gjennomført ved begynnelsen av den perioden det vises pro forma finansiell informasjon for, altså Pro forma finansiell informasjon er satt opp i samsvar med Selskapets regnskapsprinsipper og informasjonen bygger på revidert årsregnskap for Selskapet og PEK for 2010 samt informasjon om fusjonen. Rapport fra revisor vedrørende pro forma finansiell informasjon er inntatt som vedlegg 10. Pro forma balanse for Selskapet per : 31

33 Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Proforma fiansiell informasjon - Balanse Noter PEN PEK PEN+PEK Proformajusteringer PEN+PEK PEK PEN PEK PEK PEK PEK 2010 Historisk Historisk Historisk Nedskriving Utbytte Eliminering Eliminering Eliminering Eliminering Proforma ikke-justert ikke-justert ikke-justert aksjer til fusjon fusjon fusjon fusjon finansiell informasjon informasjon informasjon i PEN PEK informasjon (Fotnote 1) (Fotnote 2) (Fotnote 3) (Fotnote 4) (Fotnote 5) (Fotnote 6) EIENDELER ANLEGGSMIDLER Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Finansielle anleggsmidler Ansvarlig lån Sum finansielle anleggsmidler SUM ANLEGGSMIDLER OMLØPSMIDLER Investeringer Investering i aksjer og andeler ( ) ( ) Sum investeringer ( ) 0 ( ) Bankinnskudd, kontanter og lignende SUM OMLØPSMIDLER ( ) 0 ( ) SUM EIENDELER ( ) 0 ( ) Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Proforma fiansiell informasjon - Balanse Noter PEN PEK PEN+PEK Proformajusteringer PEN+PEK PEK PEN PEK+PEN PEK+PEN PEK+PEN PEK+PEN 2010 Historisk Historisk Historisk Nedskriving Utbytte Eliminering Eliminering Eliminering Eliminering Proforma ikke-justert ikke-justert ikke-justert aksjer til fusjon fusjon fusjon fusjon finansiell informasjon informasjon informasjon i PEN PEK informasjon (Fotnote 1) (Fotnote 2) (Fotnote 3) (Fotnote 4) (Fotnote 5) (Fotnote 6) EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital ( ) Overkursfond ( ) ( ) Annen innskutt egenkapital ( ) Sum innskutt egenkapital ( ) ( ) Opptjent egenkapital Annen egenkapital ( ) ( ) Sum opptjent egenkapital ( ) 0 0 ( ) SUM EGENKAPITAL ( ) ( ) ( ) GJELD Kortsiktig gjeld Avsatt til utbytte ( ) Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld ( ) ( ) Sum kortsiktig gjeld ( ) ( ) ( ) SUM GJELD ( ) ( ) ( ) SUM EGENKAPITAL OG GJELD ( ) 0 ( ) Pro forma resultatregnskap for Selskapet per : 32

34 Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Proforma fiansiell informasjon - Resultatregnskap Noter PEN PEK PEN+PEK Proformajusteringer PEN+PEK PEK PEN 2010 Historisk Historisk Historisk Nedskriving Utbytte Proforma ikke-justert ikke-justert ikke-justert aksjer til finansiell informasjon informasjon informasjon i PEN PEK informasjon Forventes ikke å Forventes ikke å ha fortsatt ha fortsatt virkning på virkning på utsteder utsteder (Fotnote 1) (Fotnote 2) Driftskostnader Annen driftskostnad 7, 9 ( ) ( ) ( ) ( ) Sum driftskostnader ( ) ( ) ( ) 0 0 ( ) Driftsresultat ( ) ( ) ( ) 0 0 ( ) Finansposter Renteinntekter Agiogevinst Mottatt utbytte 2, Reversert nedskriving finansielle omløpsmidler ( ) Nedskriving finansielle omløpsmidler 2 ( ) ( ) ( ) Agiotap 9 ( ) ( ) ( ) Andre finanskostnader (520) (520) (520) Sum finansposter ( ) Årets resultat før skatt ( ) Skattekostnad på ordinært resultat Årsresultat ( ) Disponeringer Overført fra annen innskutt egenkapital ( ) Avsatt til utbytte ( ) ( ) ( ) ( ) Avsatt til annen egenkapital ( ) ( ) ( ) ( ) Sum disponeringer ( ) ( ) ( ) ( ) Fotnote 1 til proforma resultatregnskap og balanse: I PEK sitt årsregnskap for 2010 er aksjene i PEN nedskrevet med kr Ved konsolidering av selskapene for utarbeidelse av proforma finansiell informasjon er denne nedskrivingen reversert. Fotnote 2 til proforma resultatregnskap og balanse: PEN har avsatt totalt kr i utbytte pr Av dette beløpet vil kr tilfalle PEK. Ved konsolidering av selskapene for utarbeidelse av proforma finansiell informasjon er utbyttet korrigert for dette. Fotnote 3 til proforma balanse: I PEK sitt årsregnskap for 2010 er det regnskapsført aksjer i PEN til en verdi av kr (før reversert nedskriving for 2010). Ved fusjonen, og ved konsolidering av selskapene for utarbeidelse av proforma finansiell informasjon, er det korrigert for dette. Fotnote 4 til proforma balanse: Egenkapitalen i PEK sitt årsregnskap for 2010 elimineres ved fusjonen og ved konsolidering av selskapene for utarbeidelse av proforma finansiell informasjon. Fotnote 5 til proforma balanse: Ved fusjonen mellom PEN og PEK vil det bli gjennomført en kapitalforhøyelse i PEN med totalt kr , hvorav kr vedrører aksjekapital og kr vedrører overkurs. Ved kapitalforhøyelsen knyttet til fusjonen vil det bli utstedt aksjer. Prisen pr. aksje er beregnet til kr. 129,96. 33

35 Fotnote 6 til proforma balanse: Som følge av at proforma finansiell informasjon er utarbeidet på et annet tidspunkt enn det tidspunktet som er benyttet ved beregning av kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjonen, vil det oppstå differanser mellom faktisk kapitalforhøyelse på fusjonstidspunktet og overdratte eiendeler på tidspunktet for proforma finansiell informasjon. Disse differansene er i proforma finansiell informasjon regnskapsført mot overkursfondet. Pro forma noter for Selskapet per : Note 1 Regnskapsprinsipper Proforma finansiell informasjon er satt opp i samsvar med regnskapsloven Det er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta omregnes til balansedagens kurs. Fordringer og gjeld som er sikret med valutaterminkontrakter er vurdert til terminkurs. 1-2 Inntekter Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risiko og avkastning er overført. 1-3 Skatt Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller mellom regnskapsmessig og skattemessig verdi på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt er beregnet med 28 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttegjort. 34

36 1-4 Klassifisering og vurdering av balanseposter Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, fratrukket av- og nedskrivninger. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. 1-5 Datterselskap/tilknyttet selskap Datterselskapet og tilknyttede selskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det er foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger er reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede. Utbytte, konsernbidrag og andre utdelinger inntektsføres i samme år som det er avsatt i datterselskapet. Overstiger utbyttet/konsernbidraget andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelingene er fratrukket investeringens verdi i balansen til morselskapet. 1-6 Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap på krav. 1-7 Klassifisering av datterselskap, tilknyttede selskap mv. Selskapet er et investeringsselskap og har som formål utelukkende å kjøpe, og eventuelt utvikle, andre selskap for å realisere gevinster ved salg. Investeringene i datterselskap og tilknyttet selskap mv. anses derfor å være av midlertidig eie, selv om tidshorisonten for den enkelte investeringen overstiger normalen for midlertidig eie iht. god regnskapsskikk på 12 måneder. Disse investeringene er derfor klassifisert som omløpsmidler i Proforma finansiell informasjon. 35

37 Note 2 Datterselskap, tilknyttet selskap m.v. Investeringer i datterselskap og tilknyttede selskap vurderes etter kostmetoden i proforma finansiell informasjon. Ervervet Hoved- Eierandel/ Resultat Egenkapital kontor stemmeandel (100 %) (100 %) Bergen Logistikkbygg AS Oslo 25 % (87 347) Bryggeriet Holding AS/KS Oslo 100 % Dusavika Eiendomsinvest AS/IS Oslo 20 % Fornebu Eiendom Holding AS/IS Oslo 42 % ( ) Forus Handelsbygg AS Oslo 50 % Forus Kontorbygg AS Oslo 50 % ( ) Forus Park AS Oslo 100 % Gjelleråsen Eiendom AS/IS Oslo 7,5 % ( ) Handelseiendom II AS Oslo 30 % ( ) Innovasjonssenteret Holding AS/KS Oslo 22,22 % K2 Eiendom AS Oslo 10,5 % ( ) Kongsberg Industribygg AS Oslo 30 % Krags gate Eiendom III AS/IS Oslo 30 % KV 161 Eiendom AS/IS Oslo 50 % ( ) Logistik Byg Århus ApS Danmark 100 % ( ) Logistikkbygg I AS Oslo 51,25 % Logistikkbygg II AS/KS Oslo 79 % Logistikkbygg Linköping Fastighets AB Göteborg 100 % Lysaker Nova AS Oslo 100 % Lørenskog Vest Eiendom AS Oslo 20 % (55 813) Nydalen Næringseiendom AS Oslo 25 % Sola Næringseiendom AS/KS Oslo 35 % Stamveien 1 AS Oslo 40 % ( ) Vangsveien Eiendom Holding AS Oslo 100 % Fornebu Eiendom Holding, Sola Næringseiendom og Logistikkbygg I er ervervet ved flere ulike tidspunkt. Oppgitt dato er dato for første gangs kjøp. 36

38 Oversikt over kostpris, nedskriving og bokført verdi på Kostpris Nedskriving Bokført verdi investeringer pr Bergen Logistikkbygg AS Bryggeriet Holding AS/KS ( ) Dusavika Eiendomsinvest AS/IS Fornebu Eiendom Holding AS/IS Forus Handelsbygg AS Forus Kontorbygg AS ( ) 0 Forus Park AS ( ) Gjelleråsen Eiendom AS/IS Handelseiendom II AS ( ) Innovasjonssenteret Holding AS/KS K2 Eiendom AS Kongsberg Industribygg AS ( ) Krags gate Eiendom III AS/IS ( ) KV 161 Eiendom AS/IS ( ) Logistik Byg Århus ApS ( ) Logistikkbygg I AS ( ) Logistikkbygg II AS/KS Logistikkbygg Linköping Fastighets AB ( ) Lysaker Nova AS ( ) Lørenskog Vest Eiendom AS Nydalen Næringseiendom AS Sola Næringseiendom AS/KS Stamveien 1 AS ( ) Vangsveien Eiendom Holding AS ( ) 0 Sum ( ) Investeringene er i proforma finansiell informasjon vurdert til det laveste av kostpris og virkelig verdi. Som grunnlag for v verdi er det lagt til grunn verdivurderingene gjennomført av Pareto Project Finance AS ved beregning av verdijustert egenkapital for selskapet pr

39 Oversikt over mottatte utbetalinger som er Opprinnelig Mottatte utbetalinger Kostpris regnskapsført som reduksjon av kostpris: kostpris Bergen Logistikkbygg AS Bryggeriet Holding AS/KS Dusavika Eiendomsinvest AS/IS Fornebu Eiendom Holding AS/IS Forus Handelsbygg AS Forus Kontorbygg AS Forus Park AS Gjelleråsen Eiendom AS/IS Handelseiendom II AS Innovasjonssenteret Holding AS/KS K2 Eiendom AS Kongsberg Industribygg AS Krags gate Eiendom III AS/IS KV 161 Eiendom AS/IS Logistik Byg Århus ApS Logistikkbygg I AS Logistikkbygg II AS/KS Logistikkbygg Linköping Fastighets AB Lysaker Nova AS Lørenskog Vest Eiendom AS Nydalen Næringseiendom AS Sola Næringseiendom AS/KS Stamveien 1 AS Vangsveien Eiendom Holding AS Sum Oversikt over mottatte utbetalinger som er Sum regnskapsført som finansinntekt: Sola Næringseiendom AS/KS Sum Note 3 Mellomværende med datterselskap, tilknyttede selskap mv. Ansvarlig lån konsernselskap og tilknyttede selskap 2010 Bergen Logistikkbygg AS Bryggeriet Holding KS Forus Handelsbygg AS Forus Kontorbygg AS Handelseiendom II AS Kongsberg Industribygg AS Logistik Byg Århus ApS Logistikkbygg I AS Logistikkbygg II KS Logistikkbygg Linköping AB Vangsveien Eiendom Holding AS Påløpne renter Sum ansvarlig lån

40 Spesifikasjon av mottatte avdrag pr Sum Bergen Logistikkbygg AS Bryggeriet Holding KS Forus Park AS Kongsberg Industribygg AS Logistikkbygg I AS Logistikkbygg II KS Sum Spesifikasjon av mottatte renter pr Sum Bergen Logistikkbygg AS Bryggeriet Holding KS Forus Handelsbygg AS Forus Kontorbygg AS Kongsberg Industribygg AS Logistikkbygg I AS Logistikkbygg II KS Sum Note 4 Fordringer, gjeld og garantiforpliktelser m.v. Fordringer som forfaller senere enn et år etter regnskapsårets slutt: 2010 Ansvarlig lån Andre langsiktige fordringer 0 Sum Andel av uinnkalt kapital i deltagerlignede selskaper: 2010 Bryggeriet Holding KS 0 Dusavika Eiendomsinvest IS 0 Fornebu Eiendom Holding IS 0 Gjelleråsen Eiendom IS 0 Innovasjonssenteret Holding KS Kragsgate Eiendom III IS KV 161 IS 0 Logistikkbygg II KS Sola Næringseiendom KS Sum andel uinnkalt kapital i deltagerlignede selskaper Note 5 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr består av aksjer à kr. 1. Alle aksjer har lik stemmerett. Selskapets aksjonærer: Antall aksjer Eierandel Nordisk Realkapital AS ,0 % Øvrige aksjonærer (eierandel < 5 %) ,0 % Sum aksjonærer ,0 % Styrets leder Einar F. Hansen har en eierandel på 0,7 %, styremedlem Leif Johansen har en eierandel på 0,2 %, og styremedlem Tore Sviland har en eierandel på 0,1 % i selskapet. Note 6 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet. 39

41 Note 7 Ytelser til ledende personer, revisor mv. Det er i 2010 utbetalt kr (inkl. arbeidsgiveravgift) i ytelser til selskapets styre. Det er i 2010 utbetalt kr (inkl. arbeidsgiveravgift) i ytelser til selskapets valgkomitè. Kostnadsført honorar til revisor for 2010 utgjør kr (inkl. mva) for ordinær revisjon og kr (inkl. mva) for bistand ved kapitalforhøyelser. Bistand ved kapitalforhøyelser er regnskapsført direkte mot overkursfondet. Note 8 Skatt Periodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 Betalbar skatt på periodens resultat 0 Brutto endring utsatt skatt Periodens totale skattekostnad Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Emisjonskostnader ( ) Reversert nedskriving finansielle omløpsmidler ( ) Nedskrivning finansielle omløpsmidler Andel av skattemessig resultat på andeler i deltagerlignede selskaper ( ) Endring midlertidige forskjeller Mottatt utbytte fra deltagerlignede selskaper ( ) Alminnelig inntekt ( ) Betalbar skatt (28 %) 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 Forskjeller som utlignes: Fordringer i utenlandsk valuta (91 521) Andeler i deltagerlignede selskaper Underskudd til fremføring ( ) Sum ( ) Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) ( ) Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 Forskjeller som ikke utlignes: Underskudd til fremføring ( ) Sum ( ) Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) ( ) 40

42 Note 9 Spesifikasjon av enkelte poster i proforma resultatregnskap og balanse Spesifikasjon av andre driftskostnader 2010 Forretningsførerhonorar Revisjonshonorar Forvaltningshonorar Verdivurderinger Styre-/valgkomitèhonorar (inkl arbeidsgiveravgift) VPS-kostnader Øvrige kostnader Sum Renteinntekter 2010 Renteinntekter bankinnskudd Renteinntekter ansvarlig lån Andre renteinntekter Sum Agiogevinst 2010 Fordring Logistikkbygg Linköping Fastighets AB Bankinnskudd Nordea (SEK) Andre poster 0 Sum Mottatt utbytte 2010 Sola Næringseiendom KS Agiotap 2010 Fordring Logistik Byg Århus ApS Bankinnskudd Nordea (SEK) 0 Andre poster 0 Sum Leverandørgjeld 2010 Acta Akershus Eiendom Aktiv Link Kapitalforvaltning Formuesforvaltning Gjensidige Investeringsrådgivning Jones Lang Lasalle Optimum Pareto Business Management Pareto Forvaltning Pareto PPN Pareto Project Finance Pareto Securities Pioner Kapital Sparebanken Hedmark Sparebanken Møre Vågen Investering Sum

43 9.3 Selskapets kapitalstruktur Arbeidskapital Selskapets forpliktelser dekkes av ved at nødvendig arbeidskapital holdes tilbake, før kapitalen benyttes til underliggende investeringer. Styret er på tidspunktet for Prospektet av den oppfatning at Selskapet har tilstrekkelig arbeidskapital for tolv måneders drift Egenkapital Selskapet hadde pr en regnskapsført egenkapital fordelt som følger: Egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen opptjent egenkapital (udekket tap) Sum innskutt/bundet egenkapital Lånefinansiering Selskapets investeringer er og skal være finansiert 100 % med egenkapital. Selskapets underliggende eiendommmer vil imidlertid ha en gjennomsnittlig belåningsgrad på ca %, dog slik at belåningsgraden kan avvike fra dette bl.a. som følge av svingninger i arbeidskapital, underliggende verdier og nedbetaling av gjeld. Belåningsgraden er p.t. i gjennomsnitt ca.78 %. Renten er p.t. bundet på tilnærmet all finansiering (98,5 %), og gjennomsnittlig bindingstid er p.t på over 6,6 år, med en gjennomsnittlig rente, inkludert margin på 5,5 %. Nedenfor følger en oversikt over Selskapets kortsiktige og langsiktige gjeld pr : Kortsiktig gjeld Gjeld som er garantert/kausjonert 0 Gjeld med pantesikkerhet 0 Gjeld uten garantier eller pantesikkerhet Sum kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld Gjeld som er garantert/kausjonert 0 Gjeld med pantesikkerhet 0 Gjeld uten garantier eller pantesikkerhet 0 Sum langsiktig gjeld 0 Langsiktig finansiell gjeld Langsiktig bankgjeld 0 Utstedte obligasjoner 0 Annen langsiktig gjeld 0 Sum langsiktig finansiell gjeld 0. 42

44 9.3.4 Selskapets likviditet Nedenfor følger en oversikt over Selskapets likviditetsstatus pr : Likviditet Bankinnskudd Likvide midler Likvide verdipapirer Sum likviditet Kortsiktig gjeld og kortsiktige finansielle fordringer Kortsiktige fordringer 0 Kortsiktig andel av langsiktig gjeld 0 Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum overskuddslikviditet Det foreligger ingen vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling eller markedsstilling som har inntruffet etter INVESTERINGSSTRATEGI, RAPPORTERING, OG UTBYTTEPOLITIKK 10.1 Innledning Det er en målsetting at all kommittert kapital i Selskapet (eksklusive oppstartskostnader og arbeidskapital) investeres så raskt Selskapet finner eiendommer eller eiendomsselskaper som tilfredsstiller Selskapets kriterier i tråd med investeringsmandatet skissert i dette punktet. Investeringer vil besluttes av Styret etter innstilling fra Kapitalforvalter. Kapitalen som er innhentet, men ikke anvendt vil i påvente av investeringsmuligheter bli plassert i tilfredsstillende bank eller rentebærende produkter hos Pareto Forvaltning AS, se punkt Retningslinjer for Selskapets investeringer Retningslinjene for selskapets investeringer (investeringsmandatet) er som følger: - Selskapet skal investere i eiendom og/eller aksjer eller andeler i eiendomsselskap fortrinnsvis tilrettelagt av Pareto Project Finance AS innenfor segmentene; kontorbygg, handelsbygg og kombinasjonsbygg (logistikkbygg). - Eiendommens beliggenhet og stand, leiekontrakt, leietakers soliditet og prosjektets forventede avkastning skal være tilfredsstillende. - Selskapet skal søke å investere i næringseiendom med tilhørende lange leiekontrakter. Det vil søkes å oppnå en til enhver tid vektet gjenværende leietid på seks år eller mer for den fullinvesterte porteføljen. 43

45 - Selskapet kan investere i utviklingsprosjekter hvor det ikke er inngått langsiktige leiekontrakter, dog slik at denne type investeringer ikke skal utgjøre mer enn 10 % av Selskapets egenkapital - Selskapet vil primært investere i Norge, men det åpnes for at 50 % av Selskapets egenkapital kan investeres i andre skandinaviske land. - Selskapet skal ikke investere mer enn 15 % av Selskapets egenkapital i ett prosjekt, dog slik at det uansett skal kunne investeres NOK 50 millioner i ett prosjekt. Selskapet skal videre fortrinnsvis ikke investere i enkelteiendommer med verdi under NOK 50 millioner. - Selskapet kan delta i garantikonsortier, samt investere i andre instrumenter tilknyttet eiendom (herunder for eksempel børsnoterte eiendomsaksjer, renteinstrumenter, konvertible obligasjoner etc.) - Selskapet kan foreta investeringer i hele Selskapets levetid. Ved realisasjon av investeringer, står Styret fritt til å bestemme hvorvidt salgsprovenyet skal reinvesteres eller utdeles til aksjonærene Adgang til å fravike investeringsstrategien og investeringsprofilen Dersom Kapitalforvalter er av den oppfatning at markedsforholdene eller hensynet til de enkelte investeringene tilsier det, kan Kapitalforvalter innenfor rammene av vedtektene, generalforsamlingens beslutninger og Kapitalforvaltningsavtalen foreslå at Styret kan fravike normene i punkt Rapportering Kapitalforvalter skal besørge at det utarbeides kvartalsvise rapporter, herunder kan Pareto Business Management benyttes. Når Selskapet er fullinvestert, kan Styret og Kapitalforvalter bli enige om at det kun skal utarbeides halvårlige rapporter. Pt. utarbeides det kvartalsvise rapporter. Det skal gis en beskrivelse av Selskapets portefølje og realisasjoner siden forrige rapport, en samlet oversikt over porteføljen og andre vesentlige aktiva samt redegjørelse for utviklingen i porteføljen, herunder presentere verdivurderinger av Selskapets portefølje. Verdsettelsen av porteføljen som utarbeides i forbindelse med rapportering, skal fastsettes av Styret etter anbefaling fra Kapitalforvalter med utgangspunkt i VEK Utbetalingspolitikk Selskapet har som målsetting at den netto underliggende kontantstrømmen fra de underliggende investeringene etter fradrag for kostnader i Selskapet utbetales til aksjonærene årlig. Utbetaling til aksjeeierne kan skje i form av utbytte og/eller nedsettelse av aksjekapital/overkursfond med utdeling (forutsatt at det er lovlig adgang til dette), og vil avhenge av eventuelle utbetalinger fra og realiseringer av Selskapets underliggende investeringer. Det kan ikke forventes at dette vil skje før mot slutten av Selskapets levetid. Vilkårene for utdeling av utbytte fremgår av Aksjeloven 8-1 (grunnlaget for utbytte er årsresultatet for siste regnskapsår og annen egenkapital etter enkelte særskilte fradrag). 44

46 Selskapet har frem til nå utdelt henholdsvis NOK 6,70 per aksje i 2008, NOK 6,00 per aksje i 2010 og NOK 6 per aksje i Alle utbetalingene er foretatt i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital Realisasjon av underliggende investeringer oppløsning av Selskapet Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at Selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli 2016, dog kan Selskapets generalforsamling i henhold til vedtektene på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av Selskapet. Kapitalforvalter skal fortløpende vurdere eventuell realisasjon av investeringer, og uansett aktivt søke å realisere alle underliggende investeringer, slik at Selskapet kan oppløses innen 1. juli 2016, eller på et slikt tidligere eller utsatt tidspunkt som besluttes av generalforsamlingen. Gitt en fornuftig prising av Selskapet som en portefølje, vil en mulig exit-strategi kunne være å selge hele Selskapet til en enkelt aktør som har som strategi å vekte seg opp i eiendom, en større investorgruppering eller til internasjonale aktører som ønsker å investere i Norden. Selskapet antas å være attraktivt som følge av en spisset strategi som gir investorene en oversiktelig porteføljeinvestering. 11 MARKEDSEGMENTER OG UTVIKLINGSTREKK 11.1 Innledning 1 Selskapets virksomhet er å investere i næringseiendom. Hovedsegmentene som Selskapet er og vil fortsette å være investert i omfatter kontorbygg, handelsbygg og kombinasjonsbygg (logistikkbygg). Investering i Selskapet gir Investor en risikoeksponering i en portefølje bestående av flere attraktive eiendommer som må antas å bidra til en god risikojustert avkastning. Utvalget av eiendommer til porteføljen vil være basert på at Selskapet skal ha en balansert sammensetning av risiko, lengde på kontrakter, type eiendom, leietakere, geografisk beliggenhet, løpende avkastning og ikke minst fornuftig prising. Kjennetegn, risikobilde samt utviklingstrekk knyttet til de ulike segmentene er beskrevet nedenfor Kontorbygg Kontor er det største segmentet innen eiendom i Norge. I et typisk kontorbygg med en miks av leiekontrakter er det til enhver tid lokaler under utleie/ reforhandling, og man er løpende eksponert for markedet, dvs. normal leierisiko. I Norge er den gjennomsnittlige kontraktslengde i løpende leieforhold ca 6 år. Dette gir en dempet og forsinket effekt i forhold til svingningene i markedsleien. 1 Informasjonen i punkt er basert på rapporter utarbeidet av Pareto Project Finance AS, Postboks 1396 Vika, 0114 Oslo. For en omtale av Paretos rolle i prosjektet, se punkt 5. 45

47 Typisk utgjøres 30-50% av eiendommens realverdi av kontraktsfestet leie. Risikoen i kontorbygg domineres av at leietaker lett kan velge å flytte over til et annet bygg og av at utleier ofte må påkoste lokalene betydelig selv etter relativt korte leieforhold for å tilpasse dem til en ny leietaker. Utviklingen i kontormarkedet er på etterspørselssiden sterkt påvirket av veksten i næringslivet generelt og tjenesteytende- og offentlig sektor spesielt. Sysselsettingen gir indikasjoner på etterspørselen etter kontorlokaler. På tilbudssiden er det nybyggingen som påviker markedet mest. Arealtilveksten har en tendens til å fortsette et par år etter at etterspørselen har begynt å falle som følge av at det normalt tar 1-2 år å ferdigstille et påbegynt byggeprosjekt. Selskapet vil innen dette segmentet søke å redusere risikoen ved å satse på bygg med lange leiekontrakter. Paretos prosjekter har gjennomsnittlig leiekontrakter på over 10 år, og Selskapet vil søke å legge seg på dette nivået. I tillegg vil Selskapet søke å investere i bygg med få leietakere for å redusere omfanget av utskifting av leietakere og reforhandlinger av leiekontrakter. Selskapet vil således satse på bygg med få og solide leietakere Lager / logistikk Den løpende avkastningen ligger i dette segmentet normalt ca 1-2 % over avkastningen til rene kontorbygg. Det gjøres oppmerksom på at historisk avkastning ikke er en pålitelig indikator på fremtidig avkastning. Nesten uten unntak ønsker store, moderne bedrifter nyere bygg med fasiliteter for moderne logistikk, herunder rampe- og portløsninger, takhøyde, åpne lagringsflater, og med svært god tilgjengelighet til hovedvei, jernbane og containerhavn. De profesjonelle handels- og industriselskapene og tredje parts logistikkaktører setter stadig strengere krav til effektiv vareflyt, hvorav handling og lagring inngår som en viktig del. Denne type eiendommer har det derfor vært god etterspørsel etter og oppnår derfor stabile og gode leiepriser. Leiekontraktene er gjennomgående lange for moderne bygg (10 år +) og det er lave eierkostnader. Forutsatt at eiendommen har en god beliggenhet og gode spesifikasjoner, er risikoen i dette segmentet hovedsaklig knyttet til leietakers soliditet og evt. fornyelse av kontrakt. Ved utskifting av leietaker påløper det normalt mye mindre kostnader til oppgraderinger og utskiftinger i forhold til kontorsegmentet da det er begrenset med tekniske installasjoner og vedlikeholdsbehov av store lagerhaller. Et moderne effektivt lager-/logistikkbygg består gjerne av 15-20% kontor og % lager og har god uteplass. Selskapet vil her redusere risikoen ved å søke å realisere eiendommene når det fortsatt er minst fem år igjen til leiekontrakten løper ut. Selskapet vil da unngå å stå overfor risiko for at leietaker flytter uten at man finner en annen leietaker som er interessert i å flytte inn i bygningen. Dog vil dette sees opp i mot den totale sammensetningen i porteføljen Handelsbygg 46

48 Avkastningen i dette segmentet ligger på nivå med kontorbygg. Risikoen i handel er følsom for byggets beliggenhet, innhold og tilgjengelighet. Segmentet er preget av kortere kontrakter i løpende leieforhold. Imidlertid vil leietaker sjelden flytte fra handelsområder med god beliggenhet Selskapet vil primært investere i handelsbygg med lange kontrakter som typisk finnes i retail parker med store konseptforretninger med lange kontrakter. Leietakere i handelseiendom står også som regel for innredning og påkostning av lokalene selv. Forutsatt at eiendommen har god beliggenhet og gode spesifikasjoner er risikoen i dette segmentet i all hovedsak knyttet til leietakers soliditet. Internasjonale studier av eiendomsmarkedet viser at handelssegmentet har lavere risiko enn kontorsegmentet. Den viktigste drivkraften for handelsbygg er privatkonsum, som igjen avhenger av reallønnsvekst og sparerate i privat sektor kombinert med folks fremtidsoptimisme. Risikoen i segmentet ligger først og fremst i faren for nyetableringer samt manglende fornyelse av eget konsept. Det er verdt å merke seg at leieprisene varierer betydelig med beliggenhet. Selskapet vil innenfor dette segmentet satse på handelseiendom med lange kontrakter og god beliggenhet for å redusere risikoen for at konkurrerende handelseiendom/konsepter påvirker Selskapets investeringer negativt Utviklingstrekk Markedet for kontoreiendom i Oslo Introduksjon: Oslo/Akershus-regionen har opplevd en økning i kontorarealer fra ca 6 millioner m² i 1990 til omtrent 8 millioner m² i dag. Kartet nedenfor vises de forskjellige områdene, med andel kontor for hvert enkelt område. Områdeinndelingen er ikke i samsvar med de administrative bydelene i Oslo, men følger en sonefordeling som er hensiktsmessig med hensyn til de opparbeidede kontorklusterene som eksisterer i dagens marked. De røde strekene angir grensene for hver sone, mens sirklene angir størrelsen på antall m² med kontor man finner i hver sone. Plasseringen av sirklene på kartet trenger ikke nødvendigvis stå i samsvar med den nøyaktige geografiske plasseringen av kontorarealene innenfor hver sone. Dette betyr at sirklene kun angir hvor mye m² med kontorlokale man finner innenfor hver sone. De mest etablerte kontor områdene i dag er Lysaker, Skøyen, Sentrum (CBD), Nydalen og Helsfyr- Bryn. 1 Med mindre annet er angitt, er informasjonen i punkt 11.5 utarbeidet av Akershus Eiendom AS, Håkon VIIs gate 5, 0161 Oslo. Akershus Eiendom utarbeider verdivurderingrapporter og markedsinformasjon ifm rapportering til Investorene. 47

49 m m m 2 Byggeaktivitet: Nedenfor vises de nye kontorprosjektene som er igangsatt eller hvor bygging er bestilt hos entreprenør i perioden I løpet av 2012 skal det tilkomme m² nye kontorarealer og det er så langt meldt om m² i 2013 og Til sammenligning ferdigstilles det kun m² i Kartet under til venstre belyser hvilke prosjekter som vil komme i markedet frem til Størrelsen på sirklene angir den relative størrelsen på prosjektene i forhold til hverandre, og skraverte sirkler/kaker angir hvor mye av bygget som ikke er utleid (spekulativ bygging). 48

50 Kartet over til høyre viser tilgjengelige tomter/byggepotensial i Oslo. Som kartet viser er det størst tilgang på tomter på østsiden av Oslo. Langs ringvei 3, fra Sinsen til Ryen. Samtidig eksisterer det noe areal tilgjengelig på Skøyen, Lysaker og Fornebu men størrelsen på disse arealene er noe mindre enn det man kan finne på østsiden. Det er også et betydelig utviklingspotensial på Filipstad, men dette er foreløpig ikke regulert. Påfølgende tabell viser de største kontorprosjektene i perioden Property/building Floor space m² Area Completion Developer Maridalsveien Inner city north 2011 Aspelin Ramm / Vulkan Eiendom AS Pilestredet CBD North 2011 Entra Eiendom Barcode B11b CBD East 2011 Oslo S Utvikling Kværnerbyen building A Inner city east 2011 OBOS Forretningsbygg Rosenkrantz' gate CBD 2011 Veidekke Nye Vakåsvei Asker 2011 Gjerdrum Eiendom / NCC Alf Bjerckes vei, plot E Alna-Ulven 2011 Fabritius Eiendom Brobekkveien 80 - building Alna-Ulven 2011 Tjuvholmen area F4 (Piano) CBD 2012 Selvaag/Aspelin Ramm Tjuvholmen area F CBD 2012 Selvaag/Aspelin Ramm Brobekkveien Alna-Ulven 2012 Fabritius Gruppen Regjeringsbygg 6 (R6) Part CBD North 2012 Statsbygg Barcode B12, DnB NOR building CBD East 2012 Oslo S Utvikling Fornebu area K Fornebu 2012 Aker Solutions / Buchardt Ryenstubben Ryen 2012 Stor-Oslo Prosjekt Karenslyst Alle Skøyen 2012 Fram Eiendom Ryensvingen Ryen 2012 Akrobat Eiendom Ole Deviks vei Alna-Ulven 2012 Søylen Eiendom Barcode B13, DnB NOR building CBD East 2012 Oslo S Utvikling Sandakerveien Nydalen 2012 Avantor Statoil Fornebustranda Fornebu 2012 IT Fornebu Eiendom Statnett HQ Nydalen Nydalen 2013 Avantor Barcode B12, DnB NOR building CBD East 2013 Oslo S Utvikling Akersveien Inner city north 2013 Hovedstaden eiendomsselskap Schwigaardsgate 21-33, Gjensidige HQ CBD East 2013 Rom Eiendom Østre Aker vei Outer city, east 2013 FG Eiendom / Winta Investments Deloitte building Barcode CBD East 2013 Oslo S Utvikling Ledighet: Kontorledigheten per januar 2011 var på 8 % ( m²) jevnt fordelt over hele Oslo. Kartet nedenfor viser hvordan ledigheten i prosent er fordelt utover Oslo. 49

51 Det overnevnte ledighetsbilde er et øyeblikksbilde og viser ledigheten slik den var per januar Tallene inkluderer kun arealer som er ledig ved utførelsen av undersøkelsen samt de arealer som blir ledig tre måneder frem i tid. Alle arealer som blir ledig på et senere tidspunkt er ikke inkludert i undersøkelsen. Utvikling i ledighet: Til høyre vises den historiske kontorledigheten i Oslo, målt i m² og i prosent samt Akershus Eiendom sin forventning om fremtidig kontorledighet i Oslo. Markedet for kontorlokaler i Oslo opplevde i perioden høsten 2001 til våren 2004 en nedgangsperiode som følge av konkurser, effektiviseringer, og nybygde byggevolumer på til sammen m² som ble ferdigstilt i 2002 og Arealledigheten økte merkbart, til ca 13 % i Bedre økonomiske tider og en svært begrenset nybyggingstakt medførte reduksjon i ledigheten, og i løpet av de neste to årene falt ledigheten ned til 7 % i inngangen av Ledigheten nådde det absolutte bunnpunktet i løpet av , med en registrert ledighet på 4,5 % i inngangen av Finanskrisen begynte å gjøre seg gjeldende i løpet av andre halvår 2008 og ledigheten toppet seg i løpet av 2010 på 8,5 %, for så å falle til 8 % ved inngangen til inneværende år. 50

52 Sterkt forbedrede sysselsettingsprognoser og et begrenset antall ferdigstilte nybygg i 2011 gjør at vi forventer at ledigheten vil falle til 6,5 % innen utgangen av Tilførselen av nybygg i perioden er forventet å være vesentlig høyere enn i 2011, da blant annet hovedkontorene til DnB NOR, Statoil og Aker Solutions skal stå ferdig. Nybyggaktiviteten vil presse markedet i 2013 og utgjør en fare for at ledigheten skal stige. Imidlertid er sysselsettingsveksten forventet å være høy i de samme årene, som vil være med å dempe økningen i ledigheten. Leienivå: Allerede i 2006 så vi en vekst i leiene for de etablerte og mest populære kontorområdene i Oslo. De områdene som har de beste kommunikasjonsknutepunktene hadde den sterkeste veksten i leiepriser. Veksten var sterkest i 2007, og toppsegmentet, prestisjekontorer hovedsakelig beliggende i Vika, steg med opptil 50 % fra januar til desember Toppnoteringen på en ny, ren kontrakt er ca kr/m² ble satt i august 2007, i Haakon VII s gate 6, og til tross for at det ikke er satt nye rekorder på tilsvarende kontraktsstrukturer etter dette, ble det notert flere signerte kontrakter tett rundt dette nivået i løpet av annet halvår 2007 og første halvår De andre høystandardsegmentene i kontorleiemarkedet nådde i samme periode også høye nivåer, spesielt i øvrige deler av Oslo sentrum, men også på Skøyen og Lysaker. Fra høsten 2007 merket vi også at leienivåene i områdene Nydalen og Helsfyr steg noe raskere, etter at disse områdene avsluttet en periode med stabilt lav leie og høy kontorledighet siden Første halvår av 2008 var det fremdeles en viss optimisme i flere segmenter. I vestkorridoren Skøyen, Fornebu og Lysaker ble det signert kontrakter som fremdeles indikerte veksttakter. Det samme gjaldt for øvrig Helsfyr og Nydalen. De øvrige områdene i byen nærmet seg imidlertid metningspunktet. Etter sommeren 2008 begynte veksten å avta for de fleste segmentene av kontormarkedet; endog fallende for noen. Prestisjesegmentet var det området som merket nedgangen størst. Vår oppfatning er at leienivåene som helhet nådde sine respektive toppnivåer i løpet av Frem til slutten av 2009 så man en markant leienedgang, og toppleiene i prestisjeområdet falt med anslagsvis % på et drøyt år. Grafen under viser den historiske utviklingen i leiepriser siden 1985 og frem til desember Den påfølgende grafen viser de samme leiene, men her kalkulert som reelle størrelser, i 2010-kroner. NOK/m²/year OFFICE RENTS (Nominal NOK) 1985 H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H2 Prime High std CBD Newer space CBD Good std CBD High std west fringe High std east fringe Older, ineffective space NOK/m²/year OFFICE RENTS (Real 2010 NOK) 1985 H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H2 Prime High std CBD Newer space CBD Good std CBD High std west fringe High std east fringe Older, ineffective space Kilde: Dagens Næringsliv 51

53 Grafene viser snittleier for hver enkelt kategori, og ikke beste leier man kan oppnå innefor hver kategori. Den tar ikke for seg de beste byggene hvor man får de beste leiene men heller ikke de dårligste byggene hvorpå de laveste leiene blir satt. Det påfølgende kartet viser markedsleier for bygg med normalt høy standard og bygg av toppstandard/nybygg per april Kartet viser med andre ord beste leier oppnåelig innenfor hvert enkelt geografisk område, og baserer seg på inngåtte leiekontrakter for hvert enkelt delområde og de leieprisene som utleiemeglere operer med for de ledige lokalene de er ansvarlig for å få leid ut. Kartet følger den samme soneinndelingen som beskrevet i introduksjonskapittelet over. Gjennom 2010 var leieprisene relativt stabile. De sentrale kontorområdene opplevde noe vekst mens eldre bygg og sekundære beliggenheter opplevde flat til svakt fallende utvikling. Forventet antall nye arbeidsplasser i perioden 2011 til 2013 (som vurdert av SSB) har økt med hele 80 % det siste året, og næringslivslederes forventninger om nye ansettelser er nå på samme nivå som observert høsten Legger en også til grunn den begrensede tilveksten av nytt kontorareal i innværende år, ligger ting til rette for nedadgående ledighet og leieprisvekst i Dagens situasjon, med raskt voksende optimisme og stadig sterkere prognoser, minner på mange områder om samme periode i 2006, da en sto ovenfor en drastisk nedgang i ledigheten og en formidabel leieprisvekst. Det er likevel viktig å mekre seg at sysselsettingsveksten ikke er forventet å bli like sterk som i den forrige oppgangsperioden. Bedriftene har i mindre grad nedbemannet, og har trolig mer å gå på når det gjelder produktivitet. Nybyggaktiviteten i kontormarkedet er også betraktelig høyere, spesielt i løpet av 52

54 2012 når nesten nye kvadratmeter blir ferdigstilt. Riktignok vil de store fraflyttede volumene først treffe markedet i 2013, som følge av at en stor andel forventes å tas ut av markedet i en kortere periode for rehabilitering. I sum betyr dette at selv om vi nå står foran en periode med leieoppgang, vil ikke veksten være like sterk som i Det påfølgende kartet viser den historiske leieprisutviklingen siste 3 år, samt prognose for Leieprisveksten har allerede gjort seg gjeldende i første kvartal. Mindre areal på Tjuvholmen har oppnådd priser på NOK/m² og Fokus tegnet nylig kontrakt på m² i kontorene DnB NOR fraflytter på Aker Brygge, anslagsvis til over NOK/m². Det er forventet at leieprisene vil stige med 10 % + for alle høystandardsegmentene i Oslo i løpet av Leieprisveksten er også forventet å forplante seg til randsone områdene, men i noe mindre grad. Vi observerer også at leietakere setter strenge krav til kvalitet, kollektivtransport og energieffektivisering. Dette vil medføre et mer todelt marked hvor eldre og usentrale eiendommer vil stå ovenfor større utfordringer. Sett i sammenheng med den sterke boligprisveksten ser vi det som sannsynlig at flere bygg i perifere kontorområder vil bli forsøkt konvertert til bolig Markedet for Logistikk i Stor-Oslo regionen Introdukusjon: Markedet for produksjon-, logistikk- og lagereiendom vært mer stabilt enn mange andre markeder, og man har sett et jevnt økende behov for restrukturering og ny logistikkplanlegging som medfører behov for moderne lokaler med god beliggenhet. 53

55 Behovet for å ligge nær en hovedvei veier sterkere enn å ligge nær et marked, da nye produksjonsanlegg og logistikksentraler ofte skal fungere som riksdekkende enheter, og utfordringer bla. mht. trafikale forhold gjør at plassering i forhold til veisystem blir viktig. Vi har i økende grad sett næringsparker vokse opp utenfor Oslos grenser. Dette gjelder både i retning syd for Oslo og spesielt i retning Gardermoen. Tilbudssiden har vært økende. Det er også stadig færre tomter tilgjengelig i Oslo, særlig med en viss størrelse. Etter hvert som anleggene blir større, øker også behovet for tomtestørrelse og derfor skjer etableringene stadig lengre ut. I tråd med stabil og delvis økende etterspørsel, ser vi at det er økende aksept for etablering i stadig lengre avstand fra byen. Ski, Langhus, Gardermoen og Kløfta er nå en del av Oslomarkedet. Gode logistikkeiendommer kjennetegnes ved: God tilgang til hovedveinettet Tilstrekkelig porter med atkomst via rampe Få søyler God takhøyde (minimum 6-8 meter) Tilstrekkelig manøvreringsområde for lastebiler/trailere Makrofaktorer som økt konsum i gode tider, som innebærer økt varehandel, styrker behovet for lagerlokaler. Direktehandel over internett driver frem større lagerenheter, på bekostning av enkelte forretninger. Internasjonale handelsaktørers nyetablering i Norge driver også opp etterspørselen etter store og effektive lokaler. Kartet under viser de største områdene for logistikk-virksomhet rundt Oslo. Som vi ser strekker det beste området for logistikk-virksomhet seg langs E6 fra Vestby i sør til Gardermoen i nord. 54

56 Leiemarkedet: Grafen til høyre viser historisk utvikling av leiepriser for logistikk i Oslo-området fra 2005 og frem til i dag. Som man ser holder prisene seg forholdsvis godt i forhold til utviklingene vi har sett i markedspriser for kontor og handel Leien for logistikk har historisk sett holdt seg veldig jevnt. I 2008 så vi at logistikkleiene toppet seg på kroner per m² for gode sentrale bygg. Vi har siden registrert at leiene har sunket noe og vi ser at prisene for prime logistikk nå ligger rundt 1000 kroner per m². NOK/m² Q Q Prime rent for Warehouse/Logistics Greater Oslo region (nominal prices) Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Period Transaksjonsmarkedet: Markedet for logistikkeiendom holdt seg godt gjennom finanskrisen. Blant investorer har etterspørselen vært høy etter eiendommer med sikre leietakere på lange kontrakter. Eiendommer med denne typen karakteristikker har det vært begrenset tilgang på i kontorsegmentet, mens mange logistikkaktører har tilbudt sale-leaseback eiendommer til attraktive vilkår. Transaksjoner med en total verdi på omtrent 8,5 milliarder NOK fant sted i Dette utgjør omtrent 20 % av det totale transaksjonsvolumet av næringseiendom og til sammenligning var verdien av logistikktransaksjoner i 2009 på 3,2 milliarder NOK. Vi estimerer prime yield til 6,75 %. Logistikkeiendommer med optimal lokalisering og meget solide leietakere på veldig lange kontrakter er forventet å kunne oppnå yield så lavt som 6.5 %, men dette fordrer uvanlig lange leiekontrakter (15+ år). For eiendommer med sekundær lokalisering kan man legge til 25 til 50 basispunkter. De lave yieldnivåene på logistikkeiendom er oppsiktsvekkende og atypisk internasjonalt. Hva som er normalen for kontraktslengde vil alltid spille inn på yield nivåer, men vi tror også det faktum at logistikkeiendom stort sett er forbrukerrettet i Norge spiller inn. Logistikkeiendom i utlandet er mer direkte knyttet opp til industriproduksjon og er sånn sett mer utsatt for volatile industrier. I Norge ser vi at logistikkeiendommene er mer knyttet opp mot rene forbruksvarer som ikke er like konjunkturutsatte og at logistikkområdene er relativt permanent etablert. 55

57 11,00 % Prime yield for Warehouse/Logistics Greater Oslo region 10,00 % 9,00 % 8,00 % 7,00 % 6,00 % 5,00 % 4,00 % Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Period Markedet for handel i Stor-Oslo regionen Introduksjon: Folks handlevaner er sterkt korrelert med den generelle økonomiske veksten i samfunnet, og i kjølvannet av fire sammenhengende år ( ) med en gjennomsnittlig BNP vekst over 5 %, var også handelsveksten sterkt stigende. I 2008 og 2009 opplevde norsk økonomi en oppbremsning som også reduserte forbruket i 2008 før det fikk et løft igjen i 2009 som følge av lavere enn ventet arbeidsledighet og lave renter viste svakere handelsutvikling enn ventet i første halvår men tiltok i andre halvår. For 2011 venter Statistisk Sentralbyrå vekst i konsum for husholdninger på 3,7% som er noe i overkant av veksten observert i Figuren nedenfor viser detaljhandelsindeksen, fra 2005 og frem til i dag. 130 Norwegian retail volume index, season adjusted volume index, 2005= % Retail volume index % 8 % 6 % 4 % 2 % 0 % Retail year-on-year growth 95 jan. 05 jan. 06 jan. 07 jan. 08 jan. 09 jan. 10 jan.11-2 % Retail year-on-year growth Retail volume index 56

58 Kjøpesenter: Nedenfor følger en oversikt over de 10 største kjøpesentrene i Norge, målt etter omsetning i brutto 09 brutto oms. (MNOK) oms. (MNOK) Omsetnings økning Senternavn Sted SANDVIKA STORSENTER SANDVIKA ,3 % LAGUNEN STORSENTER RÅDAL ,1 % AMFI MOA ÅLESUND ,2 % KVADRAT SANDNES ,5 % STRØMMEN STORSENTER STRØMMEN ,8 % CITY SYD TILLER ,7 % SKI STORSENTER SKI ,8 % ALNA SENTER OSLO ,3 % SARTOR STORSENTER STRAUME ,8 % OSLO CITY OSLO ,3 % Flere av sentrene har i perioden vært under ombygging eller økt handelsarealet og dette vil reflekteres i omsetningsøkningen. Tallene viser derfor ikke økning på sammenlignbart areal. I perioden 2006 til 2007 var verdiveksten for handel 8,2 % og volumveksten 7,7 %. I løpet av 2007 økte derimot omsetningsveksten til kjøpesentrene kraftig - mer enn den generelle handelsveksten. Nye sentre hadde åpnet og bidro til økningen, deriblant Sandvika Storsenter. Andre sentre ble rehabilitert og fremstod i ny prakt, noe som hadde en positiv innvirkning på omsetningen. Fokus ble etter hvert rettet mer mot opplevelsesfaktoren. De 30 største sentrene opplevde en omsetningsvekst på 11,5 %, mens de 30 neste økte ennå mer; anslagsvis 11,9 %. I 2008 ble det, etter flere års økning i omsetningsandelen for kjøpesentre, registrert nedgang i omsetningsandelen. Finanskrisen, som slo til med stor tyngde i september 2008, bidro til dette, selv om det i første rekke var bransjer som kun i begrenset grad er lokalisert i kjøpesentre som ble sterkest rammet omsetningsmessig. Selv om antall kjøpesentre falt marginalt fra 2008 til 2009 ble organisk vekst for bransjen estimert til 2,5 prosent. Kjøpesentrenes omsetningsandel i forhold til den samlede butikkomsetningen ble i 2009 beregnet til 33,4% (opp fra 32,6% i 2008). Byggeaktivitet: Tall for 2006 viste at byggeveksten var 80 % høyere enn gjennomsnittet fra 1996 til I denne perioden ble den vedtatte kjøpesenterstoppen i realiteten praktisert. Begrenset nybygging førte til at omsetningen på de etablerte handelssentrene økte kraftig per kvm salgsareal. Den tidligere strenge reguleringen med hensyn på nybygging av handelsareal ble litt mer fleksibel fra 2004, og nybyggingstakten økte deretter. De etablerte kjøpesentrene økte i form av utvidelser og påbygg, mens nye sentre så dagens lys. Handelsparker og annet forretningsareal økte like sterkt. Økningen i tilbudet av handelsareal, kombinert med begrenset etterspørselsvekst førte til fall i omsetning per m² salgsareal i 2005 på 2 %. Veksten var igjen positiv året etter, og totalt viser tallene en gjennomsnittsvekst/ kvm salgsareal på 3,2 % i perioden før man opplevde et kraftig fall i 57

59 2008 som følge av sterk økning i tilbudet samt redusert etterspørsel. Dette bedret seg i 2009 og man ser tall på linje med hva som forelå i Retail construction (Annualized 4 quarter moving average) m²/year 2001Q1 2001Q3 2002Q1 2002Q3 2003Q1 2003Q3 2004Q1 2004Q3 2005Q1 2005Q3 2006Q1 2006Q3 2007Q1 2007Q3 2008Q1 2008Q3 2009Q1 2009Q3 2010Q1 2010Q3 Turnover / m² sales area Shopping centres and turnover, Sales area (m²) Permitted Norway Completed Norway Started Greater Oslo Started Norway Permitted Greater Oslo Completed Greater Oslo Sales area (1 000 m²) Turnover / sales area (NOK/m²) - Yield og leienivå: Figuren nedenfor viser utvikling i beste leie man kan oppnå for kjøpesenter i Oslo regionen. Kjøpesenterleier har økt med % i løpet av 2007 og 2008, og har vært drevet av stadig høyere omsetning for butikkene. Byggestoppen i forhold til utvidelse av eksisterende eller opprettelse av nye kjøpesentre har hatt en positiv effekt på eksisterende kjøpesentre sin omsetning. Leie/m² kan nå 18,000 NOK/m² i de mest ettertraktede arealene på de mest profilerte beliggenhetene, men varierer vanligvis mellom 2,000 NOK/m² 6,000 NOK/m², avhengig av senter. NOK/m² Q Q1 Prime rent for Shopping centres Oslo 2006 Q Q Q Q Q Q Q Q Q3 I perioden opplevde man en nedgang i yield på omtrentlig 200 punkter og bunnen var rett i overkant av 5 %. Etter finanskrisens utbrudd steg yielden til 6%. Gjennom 2009 og 2010 har yielden vært fallende som følge av bedret finansieringssituasjon, økt omsetning i kjøpesentrene og høyere etterspørsel etter handelseiendom. Prime yield er nå i området 5,25%. Figuren viser utvikling i prime yield på kjøpesenter. 8,0 % Prime yield Shopping centres Oslo 7,0 % 6,0 % 5,0 % 4,0 % 3,0 % 2,0 % 1,0 % 0,0 % 2000 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q4 58

60 Bilbasert storhandel: Bilbasert storhandel har blitt mer og mer populært de siste årene, som følge av økt etterspørsel etter denne type varer. Varer som er typiske for bilbasert storhandel er gjerne større artikler av hvitevarer og brunevarer som eksempelvis møbler, vaskemaskiner, kjøkkeninnredning, lyd & bilde m.m. Slike produkter er for øvrig korrelert med utviklingen i boligmarkedet, da forbrukere tenderer til å gjøre større investeringer i gode tider, og ofte i forbindelse med boligkjøp / skifte av bolig. Populariteten og fremveksten av slike handelsparker er blant annet et resultat av at det er forholdsvis enkelt, lettvint og lett tilgjengelig å foreta all handel der; ikke bare storhandel. Spesielt parkeringsfasiliteter gir handelsparker et konkurransefortrinn overfor sentrumsnære områder med begrenset parkeringskapasitet. Figurene nedenfor viser utviklingen i beste leie man kan oppnå for handelslokaler siden 2006 og utviklingen i yield for bilbaserte handelslokaler av beste beliggenhet siden høsten NOK/m² Q Q3 Prime rent for Retail Warehouse Parks Greater Oslo Region 2006 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q4 8 % 7 % 6 % 5 % 4 % 3 % 2 % 1 % 0 % Prime yield for Retail Warehouse Parks Greater Oslo Region 2005 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Kontormarkedet i andre byer Stavanger: I kartet til høyre vises de viktigste kontorområdene i Stavanger. samt E39, som binder sammen Stavanger og Sandnes, stiplet i rødt. Foruten det sentrale sentrum i Stavanger er det i hovedsak fire andre etablerte kontorområder; Forus, Hinna, Dusavika og Tananger. De fire sistnevnte er typiske etableringsområder for større norske og internasjonale oljeselskaper, samt bedrifter som jobber i olje- og gassrelatert næring. I tillegg fins det flere større selskaper innen shipping og maritim virksomhet. Hovedvekten av etableringene ligger på Forus. Plasseringsmessig er Forus langs aksen Stavanger Sandnes, hvor deler av næringsområdet ligger i Sandnes kommune, og deler i Stavanger kommune. CBD området er preget av mindre og mellomstore bedrifter av både nasjonal og internasjonal kaliber. 59

61 Typiske leietakere er meglerhus, advokater, revisjons- og rådgivningsfirmaer. I tillegg er det flere bedrifter innen både olje,- gass og shipping, men som da ofte har mindre arealbehov enn de større selskapene som er etablert på utsiden av bygrensen. Stavanger er Norges oljehovedstad, og har vokst gradvis frem siden 1970-tallet, både økonomisk og befolkningsmessig. Byen har nytt godt av en blomstrende oljeindustri hvorav svært mange internasjonale oljeselskaper har slått seg ned i Stavanger området. I kartet til høyre vises de 38 oljeselskapene i området og hvor de har kontor. Kontor Leienivå: I likhet med den sterke leieprisveksten som Oslo opplevde i 2006 og 2007, har også flere av de andre større, norske byene opplevd vedvarende god leieprisutvikling de siste årene. I første rekke gjelder dette Stavanger / Forus, hvis kontormarked som nevnt er sterkt drevet av selskaper innen olje- og gassvirksomhet. Grafen under viser gjennomsnittlig leieprisutvikling for kontoreiendommer i Stavanger CBD og Forus. Stavanger oil, refererer seg i hovedsak til Forus området. Stavanger office rents, (Nominal) NOK/m 2 /year H2 1989H2 1990H2 1991H2 1992H2 1993H2 1994H2 1995H2 1996H2 1997H2 1998H2 1999H2 2000H2 2001H2 2002H2 2003H2 2004H2 2005H2 2006H2 2007H2 2008H2 2009H2 2010H2 Stavanger - CBD Stavanger - Oil (Forus) Det er viktig å presisere at grafene ikke viser utvikling for de beste prestisjeeiendommene, men for typisk gode eiendommer. Det siste ti-årene har man sett at Stavanger CBD har rykket ifra Forus området og ligger nå på et vesentlig høyere leienivå. Noe av forklaringen til dette gapet mellom Forus og CBD kan være at det tilføres svært få nye lokaler i sentrum. Sentrum av Stavanger er forholdsvis lite og kompakt, med svært 60

62 få ledige tomtearealer. Videre er store deler av byen av gammel trebebyggelse, og det er kommunale restriksjoner med hensyn til riving / endring av eldre, eksisterende bygg, og oppføring av nye. I 2008 ble det inngått flere leiekontrakter på godt over kr/m² i Stavanger sentrum, og opp mot kr/m2 som toppnivå. I oljeindustri-området på Forus nærmet toppnivåene seg kr/m2 i samme periode. Imidlertid har markedsleiene sunket fra disse toppnivåene de seneste årene, hovedsakelig grunnet lavere aktivitet i olje- og gassektoren. På Forus finnes det fremdeles store ledige tomtearealer og mye regulert areal som kan benyttes til kontorrelatert og annen næringsmessig virksomhet. Det forholdsvis store arealtilbudet legger et lokk på leieprisene da man alltid vil konkurrere med nybygg ved utleie av allerede ferdigstilte arealer. Da man ser ut til å være over en topp vedrørende aktivitet innen byggebransjen er byggekostnadene i retrett og forventes å svekkes videre i tiden som kommer. Dette kan tyde på at gapet man ser mellom CBD og Forus ikke ventes å bli mindre med det første. Hinna er et spennende kontorområde, også på sikt. Det er svært lav ledighet i Stavanger sentrum, og svært begrensede utvidelsesmuligheter. Hinna representerer sammen med Forus således det mest aktuelle området for bedrifter av stor og mellomstor størrelse som vil etablere og/eller seg i Stavanger. Her det fremdeles plass og det har over tid vokst fram en klynge av selskaper innen olje og gass og shipping, dog ikke like utpreget som på Forus. På sikt vil også kommunikasjonsmuligheter og infrastruktur styrke områdets plassering ifht mikro- og makrobeliggenhet. Da Forus hovedsakelig sitter på leietakere med oljerelatert og maritim virksomhet som levebrød, blir området veldig følsomt for fremtidsutsiktene til disse bedriftene. En høy oljepris betyr høyere potensiell inntjenning og dermed høyere investeringer i området. Kontormarkedet i andre byer: Trondheim opplevde en større grad av utflatning i leieprisene i forkant av 2008, sammenlignet med Stavanger. Den prosentvise nedgangen etter 2008 har derfor vært mindre enn hva tilfellet har vært for sentrale Stavanger. I Bergen kom leieprisveksten litt i etterkant av de andre byene frem til Imidlertid opplevde de en bra vekst i 2008 sammenlignet med Stavanger og Trondheim som da hadde en flat utvikling. Kristiansand er den av de større norske byene som opplevde den sterkeste leieprisveksten i løpet av perioden , med hele 56 % økning. Veksttrenden var observerbar for flere typer eiendom også i første halvdel av 2008, men som for de aller fleste andre norske byer flatet den ut i løpet av andre halvår, og har vært synkende siden. I 2010 var leieprisutviklingen flat for de aller fleste norske byene, med unntak av Tromsø som opplevde en økning. Den samme stabile tendensen forventes også i Grafen under viser nominell leieprisutvikling for godt beliggende kontorbygg i Stavanger, Bergen, Trondheim, Kristiansand og Tromsø. 61

63 1 800 Regional office rents, (Nominal) NOK/m 2 /year Bergen Trondheim Stavanger - CBD Stavanger - Oil (Forus) Kristiansand Tromsø 1988H2 1989H2 1990H2 1991H2 1992H2 1993H2 1994H2 1995H2 1996H2 1997H2 1998H2 1999H2 2000H2 2001H2 2002H2 2003H2 2004H2 2005H2 2006H2 2007H2 2008H2 2009H2 2010H2 I takt med økende etterspørsel etter kontorlokaler, og en begrenset tilbudsside sank kontorledigheten til stadig lavere nivåer i de tre nest største byene. I 2007 og deler av 2008 var ledigheten i Stavanger på et absolutt minimum. Det var i realiteten svært få ledige kontorlokaler sentralt i sentrum, og meglere rapporterte om en ledighet på 1-2 %. Ledigheten har økt vesentlig siden da og er nå omtrent på samme nivå som i Bergen og Trondheim. Grafen under viser ledighetsutviklingen i de samme byene fra 2003 til % Regional office vacancy % 8 % 6 % 4 % 2 % 0 % 03 Oct 04 Feb 05 Jan 05 Sept 06 Feb 06 Sept 07 Jan 07 Aug 08 Jan 08 Aug 09 Jan 09 Aug 10 Jan 10 Aug 11 Jan Bergen Trondheim Stavanger 62

64 Markedet for kjøp og salg av næringseiendom Transaksjonsmarkedet - Historikk: Transaksjonsmarkedet for næringseiendom hadde en markant opptur i perioden Likviditetskrise og finansuro preget imidlertid 2008, og totalt transaksjonsvolum havnet på i underkant av 30 MRD; en betydelig nedgang fra de to foregående år. Totalvolumet i 2009 endte på BNOK 13-14, med andre ord tilbake på nivåer man så i 2004 (se graf lenger nede). Slutten av 2009 og starten på 2010 har imidlertid vært preget av økende omsetning og et mer velfungerende marked. Hvilke aktører som har kjøpt og solgt eiendom de siste årene har vært i endring de siste årene. Mange tradisjonelle syndikeringsaktører etablerte egne eiendomsfond i 2006 og 2007, noe som også reflekteres i kjøps- og salgsoversikten i dette tidsrommet. Tall for 2007 viste at syndikeringsaktører stod for en lavere andel av transaksjonene enn tidligere, mens eiendomsfond hadde en tilsvarende høyere andel. Utenlandske kjøpere utgjorde fremdeles ikke en stor andel i markedet, men det var flere nye aktører på banen, og den generelle interessen har vært stigende. Vi noterte også at børsselskaper og fond hadde store andeler utenlandske investorer. I 2008 var utenlandske aktører aktive i første halvår. På høsten falt interessen gradvis med at finanskrisen eskalerte. Syndikeringsaktørene og tradisjonelle eiendomsselskap var de to andre store kjøpergruppene. Salgssiden var preget av industrielle aktører og handelsbedrifter. Yielden steg med bp i snitt fra 2007 og frem til årsslutt Eiendommer med perifer beliggenhet, usikker kontantstrøm og mye ledighet opplevde den høyeste yield-oppgangen, mens sentral eiendommer med lang og sikker kontantstrøm og leietakersituasjon falt mindre. Ferdigregulerte tomter og innregulerte utviklingspotensial opplevde også en betydelig økning i avkastningskrav. I 2009 var aktiviteten i markedet lav, men aktiviteten tiltok vesentlig i siste kvartal hvor i overkant av 40 % av transaksjonsvolumet ble gjennomført. Formuende privatinvestorer og eiendomsselskaper med god kapitalbase benyttet anledningen til å kjøpe eiendom som ikke lot seg finansiere med fremmedkapital. Eiendom med solide leietakere på lengre kontrakter ble lettere å finansiere med fremmedkapital og en høy andel av volumet i 2009 har vært denne type eiendom. Transaksjonsmarkedet - Status i dag: Ved starten av 2010 var utlånsmarkedet for næringseiendom friskmeldt på den måten at flere aktører var på banen som långivere, og marginene som sikre låntakere møtte var på et slikt nivå at det ble realistisk å investere i eiendom. Vedvarende lave renter og synkende marginer i bankmarkedet bidro til at flere ble i stand til å investere i næringseiendom ble et begivenhetsrikt år med både mange og store transaksjoner om man sammenligner med året før. Året startet, som 2009 sluttet, med høy aktivitet og transaksjoner for omtrentlig 12 milliarder ble notert. Entusiasmen ble midlertidig svekket i 2. kvartal da bankene ble mer usikre i forhold til internasjonale svingninger. Dette vedvarte også i 3. kvartal før aktiviteten tok seg kraftig opp i 4.kvartal som følge av mange ulike kjøpere i markedet og mange objekter til salgs. 63

65 Transaction volume of commercial properties (deals larger than NOK 50 million) K O N il M Residential projects Hotels Retail properties Logistics/industrial properties Office buildings De største kjøpergruppene i 2010 var eiendomsselskaper, syndikeringsaktører og internasjonale kjøpere mens selgersiden ble dominert av eiendomsselskaper og industrielle aktører. Buyers and sellers in % 2 % 4 % 3 % 2 % 7 % Sellers % Industrielle aktører 18 % 47 % 18 % Utenlandske fond/ investorer 2 % 6 % 10 % Buyers % 28 % Syndikeringsaktører 24 % Eiendomsselskaper Eiendomsselskaper 4 % Property companies Industrial/Retail companies Closed ended funds Insurance companies Public sector/others Shipping/Private investors Other Property Funds Foreign Investors Listed Property Companies Unknown Vi anslår at prime yield i dag for klasse A kontoreiendommer i klasse A beliggenheter, i praksis Vika/Aker Brygge, ligger på 5,25 %. Tilsvarende yield for klasse A eiendommer med klasse B beliggenhet er sannsynligvis i området 5,75 % - 6,50 %. Dog skal det sies at visse typer prestisjeeiendommer, som har spesielle karakteristika; det være seg prisklasse, status, kvalitet, euroleie, skattemessige fordeler, etc kan tiltrekke seg spesielle kjøpergrupper (utlendinger, EK-baserte kjøpere), og yielden kan være lavere enn vårt presisjeanslag. Grafen under viser yieldutvikling for representative kontoreiendommer i Oslo på lange kontrakter sett opp mot utviklingen i lange renter. 64

66 Vi forventer en flat utvikling i yield-nivået fremover sett i sammenheng med stigende lange renter og at kredittrisikopremiene i lånemarkedet fortsatt er på et høyt nivå sett i et historisk perspektiv. Vi forventer at leieprisvekst vil være den viktigste verdidriveren av næringseiendom i Dette vil trolig føre til en økt etterspørsel etter eiendommer på korte kontrakter og en påfølgende verdistigning for eiendommer i dette segmentet. Rentemarkedet: I første halvår av 2007 steg swap-renten voldsomt, noe som raskt burde ha varslet slutten på perioden med lave salgsyielder for næringseiendom. Fra lavnivået i mars 2006 og frem til toppnoteringen sommeren 2007 steg rentene med anslagsvis 180 punkter. Imidlertid ga ikke renteøkningen utslag i mindre interesse fra investorene. Økte renter ble mer enn oppveid av reduserte avkastningskrav hos investorene, slik at yield-nivåene totalt sett falt, også for eiendom på lange kontrakter. Starten på den internasjonale finansuroen preget høsten 2007, og rentene sank noe tilbake og stabiliserte seg på et lavere nivå enn sommerens toppnoteringer. Tiden etter nyttår 2007/2008 var preget av store børsfall, tillitskrise og finansiell urolighet. Interbankrentene fungerte tidvis ikke, og store marginer førte til at de reelle utlånsrentene for eiendomsinvestorer ble skutt i været. I løpet av 2009 og 2010 bedret lånemarkedet seg og marginpåslagene til bankene kom tilbake til mer normale nivåer, dog vesentlig forhøyde nivåer sammenlignet med perioden før I dag ligger marginpåslaget i området bp for solide aktører. 65

67 12 SELSKAPETS INVESTERINGER 12.1 Oversikt Selskapet har totalt investert i en portefølje på 26 prosjekter, med total eiendomsverdi på NOK 3,28 milliarder (Selskapets andel av eiendomsverdiene). Totale årlige leieinntekter for porteføljen utgjør NOK 240,6 millioner. Porteføljen er per i dag meget robust, med lange kontrakter og solide leietakere. Vektet gjenværende leietid for porteføljen er ca. 9,8 år. Basis verdivurderinger og emisjonskurs er porteføljen verdsatt til en yield på 6,95 % (netto leieinntekt / brutto eiendomsverdi). Porteføljen har en underliggende belåning på NOK 2,57 milliarder, noe som tilsvarer en gearing i underliggende investeringer på 78 %. Rentekostnaden på de underliggende lånene utgjør 5,5 % inkludert marginer, og renten er i snitt bundet i 6,6 år. Nedenfor følger en oversikt over Selskapets investeringer per dato for Prospektet, hvor eiendomsverdi, gjeld og leie er vektet med Selskapets eierandel i prosjektet. 66

68 PEN Andel Årlig PEN andel verdi bygg PEN andel Gjeld Bruttoleie 2011 (100% Gjennstående Prosjekt / selskap Segment Hovedleietakere Eierandel* (100% i MNOK) (100% i MNOK) i MNOK) leietid (år) Bergen Logistikkbygg AS Lager-/Logistikk Box Solutions AS 25 % 29,2 22,4 2,3 6,7 Bryggeriet Holding AS/KS Kontor Ringnes AS 100 % 161,4 135,4 11,3 8,4 Dusavika Eiendomsinvest IS/AS Industri Scan Tech AS 20 % 36,2 26,6 2,4 14,3 Fornebu Eiendom Holding AS/IS Kontor Stabæk Holding AS 42 % 120,7 97,9 8,2 7,7 Forus Handelsbygg AS Handel Expert Norge AS & Megaflis 50 % 58,2 41,3 3,9 5,4 Holding AS Forus Kontorbygg AS Kontor Kruse Smith AS, YIT AS, 50 % 158,9 137,5 11,4 3,6 Rambøll Norge AS, OLF Forus Park AS Handel Lefdal Elektromarked AS, 100 % 279,3 215,5 19,5 7,2 Plantasjen ASA m.fl. Gjelleråsen Eiendom IS/AS Industri Arcus Gruppen AS 7,5 % 83,8 53,0 5,3 25,8 Handelseiendom I AS Handel Rema 1000 Norge AS 25 % 54,9 40,6 4,3 8,9 Handelseiendom II AS Handel Rema 1000 Norge AS 30 % 312,4 289,5 25,4 7,2 Innovasjonsenteret Holding AS/KS Kontor Rikshospitalet, 22 % 152,1 102,9 10,1 8,4 GlaxoSmithKline AS K2 Eiendom AS Kontor Aker Solutions ASA 10,5 % 100,2 75,5 6,2 12,8 Kongsberg Industribygg AS Industri Kongsberg 25 % 114,2 96,4 9,2 7,1 Næringsparkutvikling AS Krags Gate Eiendom II IS/AS Kontor Kongsberg 10 % 7,6 4,9 0,6 6,4 Næringsparkutvikling AS Krags Gate Eiendom III IS/AS Industri Kongsberg 30 % 63,8 54,9 4,9 10,5 Næringsparkutvikling AS KV 161 Eiendom AS/IS Kontor Axis Shield ASA 50 % 152,9 123,5 11,5 11,4 Logistikbyg Århus ApS Lager-/Logistikk Freja Transport & Logistics 100 % 124,1 93,3 9,2 10,7 AS Logistikbygg Linköping Fastighet AB Lager-/Logistikk Scan AB 100 % 141,1 116,8 10,7 9,0 Logistikkbygg I AS Lager-/Logistikk Techdata AB & Rusta AB 51,25 % 179,8 114,4 13,9 9,0 Logistikkbygg II AS/KS Lager-/Logistikk Engrospartner AS (Reitan 79 % 205,2 136,7 14,2 10,8 Handel AS) Lysaker Nova AS Kontor NEAS ASA 100 % 160,4 140,0 12,1 7,7 Lørenskog Vest Eiendom AS Kontor NAV, Lørenskog Kommune 20 % 23,0 16,5 1,8 10,0 Nydalen Næringseiendom AS Industri Schibstedt ASA 25 % 206,6 141,0 13,7 14,2 Sola Næringseiendom KS Annet SAS Consortium 35 % 107,9 78,1 10,9 9,8 Stamveien 1 AS Lager-/Logistikk Expert AS & Onninen AS 40 % 88,4 70,9 6,7 11,8 Vangsveien Eiendom Holding AS Kontor Hedmark Politidistrikt 100 % 166,6 150,0 10,9 18,4 Totalt 3 288, ,4 240,6 9,8 * Stemmeandelen i hvert enkelt prosjekt tilsvarer eierandelen i prosjektet. Note: Samtlig hjemmelselskaper i porteføljen har følgende forretningsadresse: Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate Oslo 67

69 Videre følger nedenfor konsolidert budsjett for Selskapets portefølje (underliggende investeringer) for (tall i tusen NOK) 2011 Leieinntekter Administrasjonskostnader prosjekter (6 752) Drift-/Vedlikeholdskostnader prosjekter (5 618) Netto leieinntekter Nettoleie i % av bruttoverdi eiendom 6,95 % Eierkostnader i % av bruttoleie 5,1 % Forvaltningskostnader (PEN) (6 350) Foretningsførsel (PEN) (424) Andre driftskostnader (1 400) Sum driftkostnader PEN (8 174) Netto kontantstrøm PEN (EBITDA) EBITDA i % av brutto eiendomsverdi 6,7 % Rentekostnader ( ) Renteinntekter Netto Rentekostnader ( ) Netto kontantstrøm til egenkapitalen Avdrag (42 657) Netto kontanstrøm før skatt (utbyttekapasitet) Nærmere om de enkelte investeringer Logistikkbygg II KS Selskapet overtok i oktober % av andelene i Logistikkbygg II KS som eier eiendommen Leiraveien 11 i Skedsmo kommune. Prosjektprisen var NOK 245,5 millioner som ble finansiert med 40 millioner i egenkapital, 20 millioner i aksjonærlån og NOK 185,5 i fremmedkapital. 1 Merk at forventet kontantstrøm, resultater, utbetalinger etc. kun er estimater, og det er ingen garanti for at endelig resultat ikke avviker fra budsjettet. 68

70 Type eiendom: Lager / logistikk Eierselskap: Logistikkbygg II KS Adresse: Leiraveien 11 Byggeår: 1963 Renovert: Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Engrospartner AS, et 100 % eid datterselskap av Reitan Handel AS Årlig leieinntekt: NOK 17,9 millioner Gjenværende leietid: 10,9 år Bryggeriet KS Selskapet overtok i november % av andelene i Bryggeriet KS som eier eiendommen Thorvald Meyers gate 2 i Oslo kommune. Prosjektprisen var NOK 170,5 millioner som ble finansiert med NOK 20,5 millioner i egenkapital, NOK 15 millioner i aksjonærllån og NOK 135 mill i fremmedkapital. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Bryggeriet KS Adresse: Thorvald Meyersgate 2 Byggeår: 2005 Areal (m2): Leietaker: Ringnes AS Årlig leieinntekt: NOK 11,3 millioner Gjenværende leietid: 8,5 år Forus Park AS Selskapet overtok i desember % av andelene i Forus Park AS som eier eiendommen Stokkamyrveien 26, 4313 Sandnes. Prosjektprisen var NOK 293 millioner som ble finansiert med 65 millioner i egenkapital og NOK 228 i fremmedkapital. Type eiendom: Handel Eierselskap: Forus Park AS Adresse: Stokkamyrveien 26 Byggeår: 2003 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Plantasjen Norge AS, Br. Kverneland AS og Lefdal Elektromarked AS Årlig leieinntekt: NOK 19,5 millioner Gjenværende leietid: 7,3 år Handelseiendom II AS Selskapet overtok i desember % av andelene i Handelseiendom II AS som eier en portefølje bestående av 31 Rema 1000 butikker, en 7-Eleven samt Rema 1000s hoveddistribusjonssenter. Eiendommenes beliggenhet er Møre og Romsdal, Trøndelag, Nordland, Troms og Finnmark. 69

71 Kjøpesummen var NOK 1,2 milliarder som ble finansiert med NOK 160 millioner i egenkapital, NOK 60 millioner i aksjonærlån og NOK 985 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Handel Eierselskap: Et selskap pr. eiendom. Handelseiendom II AS er morselskap. Adresse: Flere beliggenheter Byggeår: Areal (m2): Leietaker: Hovedleietaker er Rema 1000 Norge AS Årlig leieinntekt: NOK 84,7 millioner Gjenværende leietid: 7,3 år Vangsveien Eiendom Holding AS Selskapet overtok i desember % av andelene i Vangsveien Eiendom Holding AS ( VEH ). VEH overtok Vangsveien Eiendom 157 AS, som eier eiendommen Vangsveien 157 på Hamar. Bygget ble ferdig oppført i august Prosjektprisen var NOK 181,6 millioner som ble finansiert med NOK 12 millioner i egenkapital, NOK 20 millioner i aksjonærlån og NOK 149,6 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Vangsveien 157 AS Adresse: Vangsveien 157 Byggeår: 2009 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Hedmark Politidistrikt Årlig leieinntekt: NOK 10,9 millioner Gjenværende leietid: 18,5 år Sola Næringseiendom KS Selskapet overtok gjennom 2006 og % av andelene i Sola Næringseiendom KS. Selskapet eier Hangar og drift-/kontorbygg på Stavanger Lufthavn, Sola. Opprinnelig kjøpesum var NOK 306,5 millioner som ble finansiert med NOK 53,5 millioner i egenkapital og NOK 253 millioner i fremmedkapital. Andelene er ervervet i andrehåndsmarkedet for NOK 22,7 millioner. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Sola Næringseiendom II AS Adresse: Stavanger Lufthavn, Sola Byggeår: Renovert: IA Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: SAS Consortium Årlig leieinntekt: NOK 31,2 millioner Gjenværende leietid: 9,9 år 70

72 Kjelsåsveien 161 IS Selskapet overtok i januar % av andelene i Kjelsåsveien 161 IS. Selskapet eier et kontor og produksjonsbygg i forlengelsen av Nydalen i Oslo. Prosjektprisen var NOK 335 millioner som ble finansiert med NOK 75 millioner i egenkapital og NOK 260 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Kjelsåsveien 161 AS/IS Adresse: Kjelsåsveien 161 Byggeår: Renovert: Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Axis-Shield ASA Årlig leieinntekt: 22,9 millioner Gjenværende leietid: 11,5 år Logistikkbygg I AS Selskapet har gjennom perioden kjøpt 51,25 % av andelene i Logistikkbygg I AS. Selskapet eier to lagerbygg i henholdsvis Haninge og Nässjö i Sverige. Kjøpesummen var opprinnelig SEK 361 millioner som ble finansiert med SEK 36,5 millioner i egenkapital, SEK 27,5 millioner i aksjonærlån og SEK 297 millioner i fremmedkapital. Andelene er ervervet i andrehåndsmarkedet for totalt NOK 58 millioner. Type eiendom: Lager / logistikk Eierselskap: Logistikkbygg I AS Adresse: Nässjö og Haninge Sverige Byggeår: 2004 og 2005 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Rusta AB og TD TechData AB Årlig leieinntekt: SEK 30,7 millioner Gjenværende leietid: 9,1 år Krags gate Eiendom III IS Selskapet overtok i mai % av andelene i Krags gate III IS. Prosjektet består av et kombinasjonsbygg i Kongsberg Næringspark. Prosjektprisen var NOK 241,5 millioner som ble finansiert med NOK 52 millioner i egenkapital og NOK 189,5 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Industri Eierselskap: Krags gate Eiendom III Adresse: Kirkegårdsveien 45, Bygg 126 i Kongsberg Næringspark Byggeår: 2006 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Kongsberg Næringsutvikling AS Årlig leieinntekt: NOK 16,3 mill 71

73 Gjenværende leietid: 10,6 år Lysaker Nova AS Selskapet overtok i mai % av andelene i Lysaker Nova AS. Bygget er nytt hovedkontor for NEAS ASA. Prosjektprisen var NOK 182 millioner som ble finansiert med NOK 40 millioner i egenkapital og NOK 142 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Lysaker Nova AS Adresse: Arnstein Arnebergsvei 28 på Lysaker Byggeår: 2008 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: NEAS ASA Årlig leieinntekt: NOK 12,1 Gjenværende leietid: 7,8 år Fornebu Eiendom IS Selskapet har i perioden kjøpt 42 % av andelene i Fornebu eiendom AS/IS. Prosjektet er et nytt kontor- og næringsbygg på Fornebu, tilknyttet Fornebu Arena. Prosjektprisen var NOK 318 millioner som ble finansiert med NOK 78 millioner i egenkapital og NOK 240 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Fornebu Eiendom Holding AS/IS Adresse: Fornebu Arena i Bærum Kommune Byggeår: 2008 Areal (m2): Leietaker: Stabæk Holding AS er garantist Årlig leieinntekt: NOK 19,6 mill Gjenværende leietid: 7,8 år Kongsberg Industribygg AS Selskapet overtok i mai % av andelene i Kongsberg Industribygg AS. Eiendomsmassen er en dominerende del av Kongsberg Næringspark. Prosjektprisen var NOK 513 millioner som ble finansiert med NOK 85 millioner i egenkapital, NOK 30 millioner i aksjonærlån og NOK 398 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Industri Eierselskap: Kongsberg Industribygg AS Adresse: Krags gate, Kongsberg Næringspark Byggeår: Flere byggetrinn. Fra slutten av 60-tallet til 2007 Renovert: Ja Areal (m2): Tomt (m2):

74 Leietaker: Årlig leieinntekt: Gjenværende leietid: Kongsberg Næringsutvikling AS og Volvo Aero Norge AS NOK 36,7 millioner 7,2 år Logistikbygg Linköping Fastighet AB Selskapet overtok i september % av andelene i Logistikbygg Linköping Fastighet AB. Prosjektprisen var SEK 180 millioner som ble finansiert med SEK 42 millioner i egenkapital og SEK 138 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Lager / logistikk Eierselskap: Logistikbygg Linköping Fastighet AB Adresse: Glasblåsaren 4, Linköping Sverige Byggeår: 2009 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Scan AB Årlig leieinntekt: SEK 12,2 millioner Gjenværende leietid: 9,1 år Logistikbyg Århus ApS Selskapet overtok i september % av andelene i Logistikbyg Århus ApS. Prosjektprisen var DKK 141 millioner som ble finansiert med DKK 32 millioner i egenkapital, DKK 15 millioner i aksjonærlån og DKK 94 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Lager / logistikk Eierselskap: Logistikbyg Århus ApS Adresse: Ørstedsvej, Skaderborg Kommune Byggeår: 2008 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Freja Transport & Logistics AS Årlig leieinntekt: DKK 8,8 millioner Gjenværende leietid: 10,8 år Bergen Logistikkbygg AS Selskapet overtok i oktober % av andelene i Bergen Logistikkbygg AS. Kjøpesummen var NOK 122,6 millioner som finansieres med NOK 28,6 millioner i egenkapital og NOK 94 millioner i fremmedkapital. 73

75 Type eiendom: Lager / logistikk Eierselskap: Bergen Logistikkbygg AS Adresse: Sandbrekkeveien 95, Bergen Byggeår: (1997) Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Bring Logistic Solution AS AS Årlig leieinntekt: NOK 9,3 millioner Gjenværende leietid: 6,8 år Forus Handelsbygg AS Selskapet overtok i november % av andelene i Forus Handelsbygg AS. Prosjektprisen var NOK 114 millioner som ble finansiert med NOK 19 millioner i egenkapital, NOK 10 millioner i aksjonærlån og NOK 85 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Handel Eierselskap: Forus Handelsbygg AS Adresse: Stokkamyrveien 7 og 11, Forus, Stavanger Byggeår: 2006 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Expert Norge AS & Megaflis Holding AS Årlig leieinntekt: NOK 7,7 millioner Gjenværende leietid: 5,5 år Forus Kontorbygg AS Selskapet overtok i november % av andelene i Forus Kontorbygg AS. Prosjektprisen var NOK 405 millioner som ble finansiert med NOK 80 millioner i egenkapital, NOK 35 millioner i aksjonærlån og NOK 290 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Forus Kontorbygg AS Adresse: Vassbotn 1, Forus, Stavanger Byggeår: 2003, 2008 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Kruse Smith AS, YIT AS, Rambøll Norge AS, OLF Årlig leieinntekt: NOK 22,8 millioner Gjenværende leietid: 3,7 år Stamveien 1 AS Selskapet overtok i desember % av andelene i Stamveien 1 AS. Prosjektprisen var NOK 239,5 millioner som ble finansiert med NOK 55 millioner i egenkapital og NOK 184,5 millioner i fremmedkapital. 74

76 Type eiendom: Lager / logistikk Eierselskap: Stamveien 1 AS Adresse: Stamveien 1, Gjelleråsen, Nittedal Byggeår: 1999 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Expert AS Årlig leieinntekt: NOK 16,7 millioner Gjenværende leietid: 11,9 år Innovasjonsenteret Holding AS/KS Selskapet overtok i mars % av andelene i Innovasjonsenteret Holding AS/KS. Selskapet eier en kontoreiendom i Gaustadbekkdalen i Oslo. Prosjektprisen var NOK 668 millioner som ble finansiert med NOK 175,5 millioner i egenkapital og NOK 492,5 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Innovasjonsenteret Holding AS/KS Adresse: Forskningsveien 2, Oslo Byggeår: 2002 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Rikshospitalet, GlaxoSmithKlein AS Årlig leieinntekt: NOK 41,3 millioner Gjenværende leietid: 8,4 år Lørenskog Vest Eiendom AS Selskapet overtok i desember % av andelene i Lørenskog Vest Eiendom AS. Selskapet eier en ny kontoreiendom på Lørenskog. Prosjektprisen var NOK 114 millioner som ble finansiert med NOK 29 millioner i egenkapital og NOK 85 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Lørenskog Vest Eiendom AS Adresse: Lørenskog Kommune Byggeår: 2010 Areal (m2): Tomt (m2): 808 Leietaker: NAV Lørenskog, Lørenskog Kommune og Posten Norge AS Årlig leieinntekt: NOK 8,8 millioner Gjenværende leietid: 9,1 år Gjelleråsen Eiendom IS/AS Selskapet overtok i desember ,5 % av andelene i Gjelleråsen Eiendom IS/AS. Selskapet eier Arcus sitt nye produksjonsanlegg som er forventet ferdigstilt i løpet av Prosjektprisen var NOK 980 millioner som ble finansiert med NOK 273 millioner i egenkapital og NOK 707 millioner i fremmedkapital. Eiendommen er forventet ferdigstilt i

77 Type eiendom: Industri Eierselskap: Gjelleråsen Eiendom IS/AS Adresse: Foreløpig ikke tildelt Byggeår: 2012 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Arcus-Gruppen AS Årlig leieinntekt: NOK 70,8 millioner Gjenværende leietid: 25 år Nydalen Næringseiendom AS Selskapet overtok i mai % av andelene i Nydalen Næringseiendom AS. Selskapet eier Schibsteds hovedtrykkeri i Nydalen i Oslo. Prosjektprisen var NOK 727 millioner som ble finansiert med NOK 157 millioner i egenkapital og NOK 570 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Industri Eierselskap: Nydalen Næringseiendom AS Adresse: Sandakerveien 121 Byggeår: 1999/2003 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Schibsted Eiendom AS Årlig leieinntekt: NOK 54,8 millioner Gjenværende leietid: 14,3 år Dusavika Eiendsominvest IS/AS Selskapet overtok i juni % av andelene i Dusavika Eiendomsinvest IS/AS. Selskapet eier et kombinasjonsbygg lokalisert i Dusavika utenfor Stavanger. Prosjektprisen var NOK 177,5 millioner som ble finansiert med NOK 43 millioner i egenkapital og NOK 134,5 millioner i fremmedkapital. Type eiendom: Industri Eierselskap: Dusavika Eiendomsinvest AS Adresse: Skogstøstraen 21 Byggeår: 2010 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Scan Tech AS Årlig leieinntekt: NOK 12,2 millioner Gjenværende leietid: 14,4 år K2 Eiendom AS Selskapet overtok i desember ,5 % av andelene i K2 Eiendom AS. Selskapet eier Akers Solutions ASA sitt nye kontorbygg på Fornebu. Prosjektprisen var NOK 935 millioner som vil bli finansiert med NOK 225 millioner i egenkapital og NOK 710 millioner i fremmedkapital. 76

78 Type eiendom: Kontor Eierselskap: K2 Eiendom AS Adresse: Fornebu Byggeår: 2002 Areal (m2): Leietaker: Aker Solutions ASA Årlig leieinntekt: NOK 58,8 millioner Gjenværende leietid: 12 år Handelseiendom I AS Selskapet overtok i mars % av andelene i Handelseiendom I AS. Selskapet eier en portefølje på 9 handelseiendommer lokalisert i Trøndelag (2), Sør-Norge (2) og Øst-landet (5). Opprinnelig prosjektpris var NOK 220 millioner som ble finansiert med NOK 36 millioner i egenkapital, NOK 15,5 millioner i aksjonærlån og NOK 168,5 millioner i fremmedkapital. Andelene er ervervet i annenhåndsmarkedet til totalt NOK 13,3 millioner. Type eiendom: Handel Eierselskap: Handelseiendom I AS Adresse: Flere beliggenheter Byggeår: Areal (m2): Leietaker: Rema 1000 Norge AS (ca. 80 %) Årlig leieinntekt: NOK 17,1 millioner Gjenværende leietid: 10,4 år Krags Gate Eiendom II AS Selskapet overtok i mars % av andelene i Krags Gate Eiendom II AS. Selskapet eier et kontorbygg lokalisert i Kongsberg Nøringspark. Opprinnelig prosjektpris var NOK 55 millioner som ble finansiert med NOK 10 millioner i egenkapital og NOK 45 millioner i fremmedkapital. Andelene er ervervet i annenhåndsmarkedet til totalt NOK 2,4 millioner. Type eiendom: Kontor Eierselskap: Krags Gate Eiendom II AS Adresse: Kongsberg Næringspark Byggeår: 1964/1999/2003 Areal (m2): Tomt (m2): Leietaker: Kongsberg Næringsparkutvikling AS Årlig leieinntekt: NOK 6,0 millioner Gjenværende leietid: 6,7 år 12.3 Verdivurderingene Styret har innhentet eksterne verdivurderinger av de norske eiendommene fra både DTZ Realkapital Verdivurdering AS og Akershus Eiendom AS. For eiendommen i Danmark, Logistikkbygg 77

79 Århus er det innhentet verdivurdering fra Sadolin & Albæk AS og for den 100 % eide eiendommen i Sverige, Logistikkbygg Linköping, og for Selskapets 51,25 % eierandel i Logistikkbygg I AS (Sverige) er verdivurdering gitt av Jones Lang LaSalle AS. I henhold til verdivurderingsrapportene, har eiendommene som inngår i Selskapets portefølje per 1. mai 2011 følgende verdier: Prosjekt / selskap Vurdering foretatt av Dato for eventuell fysisk inspeksjon Eierandel Bruttoverdi NOK (1. mai 2011)** PEN Andel Bruttoverdi Bergen Logistikkbygg AS AE / DTZ Ikke besiktiget / Ikke besiktiget 25 % Bryggeriet Holding AS/KS AE / DTZ / % Dusavika Eiendomsinvest IS/AS AE / DTZ Ikke besiktiget / Ikke besiktiget 20 % Fornebu Eiendom Holding AS/IS AE / DTZ / % Forus Handelsbygg AS AE / DTZ / % Forus Kontorbygg AS AE / DTZ / % Forus Park AS AE / DTZ / % Gjelleråsen Eiendom IS/AS AE / DTZ Under bygging 7,5 % Handelseiendom I AS Ikke aktuelt Kjøpt nylig, verdsatt til kostpris 25 % Handelseiendom II AS * AE / DTZ Ikke besiktiget / Ikke besiktiget 30 % Innovasjonsenteret Holding AS/KS AE / DTZ Ikke besiktiget / % K2 Eiendom AS AE Under bygging 10,5 % Kongsberg Industribygg AS AE / DTZ Ikke besiktiget / % Krags Gate Eiendom II IS/AS Ikke aktuelt Kjøpt nylig, verdsatt til kostpris 10 % Krags Gate Eiendom III IS/AS AE / DTZ Ikke besiktiget / % KV 161 Eiendom AS/IS AE / DTZ / % Logistikbyg Århus ApS SA % Logistikbygg Linköping Fastighet AB JLL % Logistikkbygg I AS JLL og ,25 % Logistikkbygg II AS/KS AE / DTZ / % Lysaker Nova AS AE / DTZ Ikke besiktiget / % Lørenskog Vest Eiendom AS AE / DTZ Ikke besiktiget / Ikke besiktiget 20 % Nydalen Næringseiendom AS AE / DTZ Ikke besiktiget / Ikke besiktiget 25 % Sola Næringseiendom KS AE / DTZ / % Stamveien 1 AS AE / DTZ / % Vangsveien Eiendom Holding AS AE/ DTZ Ikke besiktiget / % AE: Akershus Eiendom AS DTZ: DTZ Realkapital Verdivurdering AS JLL: Jones Lang Lasalle AB SA: Saldolin Albæk A/S * Bruttoverdi i Handelseiednom II AS er justert for vedtatt salg av Trondheim Distribunal ** Bruttoverdi er basert på den verdivurderingen som er foretatt av den aktuelle verdivurderer. Der hvor det er foretatt to verdivurderinger av eiendommen er gjennomsnittet av verdivurderingene benyttet. For de svenske eie og danske eiendommer er bruttoverdiene konvertert til NOK med valutakurs NOK/SEK 87,07 og NOK/DKK 104,46. DTZ Realkapital Verdivurdering AS Jørn Høistad (Daglig leder) i DTZ Realkapital Verdivurdering AS ( DTZ ), Stranden 1, Postboks 1921 Vika, 0125 Oslo, telefon har sammen med Akershus Eiendom utført en ekstern og uavhengig verdivurdering av resterende eiendomsportefølje i Selskapet. DTZ er en av Norges ledende leverandører av uavhengige verdivurderinger. I 2007 var DTZ ansvarlig for nærmere tusen verdivurderinger som representerte en samlet verdi på over 200 milliarder kroner. DTZ Norden er tre år på rad kåret til Nordens beste verdivurderingsselskap i Euromoneys årlige kåring, "Liquid Real Estate". Innenfor DTZ EMEA (Europe, Middle East and Africa) jobber det 550 verdivurderere (40 av disse i Norden). DTZ leverer uavhengige verdivurderinger der hvor det er avgjørende å få anslått en korrekt verdi på en eiendom, en eiendomsportefølje eller en virksomhet. DTZ sine kunder benytter seg av DTZ tjenester i forbindelse med; finansiering av eiendomskjøp, emisjoner i eiendomsfond, børsnoteringer, 78

80 investor-rapportering, utarbeidelse av strategiplaner og transaksjoner mellom nærstående parter. DTZ har lang erfaring med verdivurderinger. Dette kombinerer DTZ med oppdaterte og anerkjente metoder for verdifastsettelse. DTZ kunder omfatter de fleste av Norges største banker, eiendomsselskaper og eiendomsfond, samt en rekke utenlandske banker og investorer. Akershus Eiendom AS Ragnar Eggen (Analysesjef) Akershus Eiendom ( AE ), Haakon VIIs gate 5, 7. etasje, Postboks 1739 Vika, 0121 Oslo, telefon har utført en ekstern og uavhengig verdivurdering av resterende eiendomsportefølje i Selskapet. AE er en uavhengig næringsmegler og rådgiver for det norske næringseiendomsmarkedet. AE bistår klienter med utleie av næringseiendom, transaksjoner - kjøp og salg av næringseiendom, eiendomsrådgivning, markedsanalyser, rapporter og presentasjoner, verdivurdering av næringseiendom. AE dekker følgende segmenter; kontorbygg, logistikkbygg storhandel, kjøpesentre hoteller og tomter. AE har de siste to år håndtert transaksjoner for til sammen over 200 milliarder kroner, og har håndtert utleie av næringsarealer på over m² siste 5 år. Akershus Eiendom samarbeider med Jones Lang LaSalle internasjonalt, Kyte Næringsmegling i Bergen og Eiendomsmegler1 i Trondheim og Stavanger. Jonas Lang Lasalle Åsa Linder (Head of Research) i Jones Lang LaSalle ( JLL ), Jakobsbergsgatan 22, Stockholm, telefon: / har utført en ekstern og uavhengig verdivurdering av Logistikbygg Linköping Fastighets AB og Logistikkbygg I AS. Jonas Lang LaSalle er et selskap innenfor finans, med spesielt fokus på eiendom og kapitalforvaltning. Jonas Lang Lasalle har over ansatte i 60 land, og hjelper klienter med globale, regionale og lokale eiendomstransaksjoner og rådgivning. Mer informasjon om JLL finnes på Sadolin Albæk A/S Karsten Petersen (Ejendomsrådgiver, Århus afd.) i Sadolin Albæk ( SA ), Store Torv 7, 2. sal, 8000 Århus, telefon har utført en ekstern og uavhengig verdivurdering av Logistikk byg Århus ApS. SA ble etablert i 1967 som en uavhengig virksomhet med spesielt fokus på rådgivning i forbindelse med eiendomstransaksjoner. SA s kunder er større danske og internasjonale institusjonelle investorer, eiendomsselskaper, banker samt offentlige myndigheter og organisasjoner (herunder Københavns kommune). SA utgir 3 årlige rapporter, som dekker eiendomsmarkedet i henholdsvis stor- København / Malmø og Århus. SA har kontor i København og Århus. Mer informasjon om SA finnes på Karsten Petersen er tilknyttet SA s kontor i Århus og inngår i firmaets investerings- og rådgivningsteam. Verdivurderingsrapportene er tilgjengelige for gjennomsyn på Selskapets forretningskontor. 13 EMISJONTEKNISK INFORMASJON 13.1 Innledning Selskapet tilbyr investorer å delta i en rettet emisjon på inntil NOK ( Emisjon XII ). Tilbudet om å bestille aksjer i Emisjon XII vil bli rettet mot eksisterende aksjonærer samt utvalgte potensielle investorer, herunder aksjonærene i Pareto Eiendomskapital ASA som skal innfusjoneres i 79

81 Selskapet, se punkt 8. Basert på mottatte bestillinger vil Styret vedta en kapitalforhøyelse rettet mot de bestemte navngitte aksjonærene / investorene som har bestilt aksjer ("Bestillerne"). Ved registrering av Emisjon XII i Foretaksregisteret og VPS vil Bestillerne bli aksjeeiere i Selskapet ( Investorene ). Fortinnsretten fravikes basert på Selskapets ønske om bredest mulig kapitalbase, til fordel for de eksisterende aksjonærer og utvalgte investorer som tegner seg i Emisjon XII Vilkår for gjennomføring Det er et vilkår for gjennomføring av Emisjon XII at samlet tegning av aksjer i Selskapet utgjør et brutto emisjonsproveny på minimum NOK samt at Styret fatter beslutning om kapitalforhøyelse. Videre er det et vilkår for tildeling av aksjer at Bestiller tiltrer Aksjonæravtalen ved signering av Bestillingsblanketten Formålet med Emisjon XII I mai 2008 ble Selskapet lukket for kommitteringer med en samlet kapitalbase på NOK 731 millioner etter gjennomføring av totalt åtte kapitalinnhentinger siden mai Høsten 2009 ble det imidlertid åpnet for ytterligere en emisjon i Selskapet, hvor det ble hentet inn NOK 117,5 millioner, som ble investert i eiendommer gjennom Styret og Kapitalforvalters er av den oppfatningen at den positive utviklingen i eiendomsmarkedet i 2010 vil fortsette med svakt stigende eiendomsverdier (fallende yield) og leienivåer i 2011, og at det dermed fortsatt vil være gode muligheter til å gjøre investeringer med en fornuftig avkastning i forhold til risiko. På denne bakgrunn vedtok Selskapets generalforsamling å gi Styret en fullmakt til å kunne utstede nye aksjer i Selskapet, se punkt 7.1. Styret vil benytte fullmakten ifm Emisjon XII og eventuelle fremtidige emisjoner i Selskapet. Formålet med Emisjon XII er blant annet følgende: - Tilføre ny kapital til Selskapet for å kunne utnytte et marked i bedring hvor nye investeringer vil kunne gi en økt avkastning utover dagens portefølje. - Behov for å kunne gjøre strategiske tilpasninger i eksisterende portefølje. - Videreutvikle Selskapet til et større og mer dynamisk eiendomsselskap, med mulighet for ytterligere diversifisering og strukturering som kan gi rom for flere løsninger ved et senere salg, herunder mulighet for børsnotering. - Selskapet skal fortsatt ha fokus på investeringer som gir god løpende kontantstrøm og løpende utbytte/utbetalinger til aksjonærene. - Et større selskap vil kunne øke interessen fra større, institusjonelle investorer og derigjennom også øke likviditeten i aksjene, som normalt vil gi en bedre prising av Selskapet. - Selskapet eier enkelte eiendommer hvor det kan være muligheter for utvikling av eiendommene. Dette innebærer blant annet ombygginger, utvidelser og lignende mot fornyede og forlengede leiekontrakter, som igjen innebærer investeringsmuligheter for Selskapet Emisjonsstørrelse - utvanning Emisjon XII planlegges gjennomført med et brutto emisjonsproveny på minimum NOK og maksimum NOK Basert på den fastsatte tegningskursen, jf. punkt 13.5 nedenfor, vil forventet kapitalforhøyelse i Selskapet være minimum NOK og maksimum NOK , 80

82 ved utstedelse av minimum aksjer og maksimum aksjer. Aksjenes pålydende er NOK 1, og den overskytende delen av tegningsbeløpet, etter fradrag for kostnader knyttet til Emisjon XII, vil bli tillagt Selskapets overkursfond. Etter gjennomføringen av Emisjon XII vil eksisterende aksjeeiere kunne bli utvannet med inntil ca. 23,9% andel av Selskapet Tegningskurs Tegningskurs i Emisjon XII er av Styret fastsatt til NOK 135 pr. aksje. med utgangspunkt i VEK. Som grunnlag for Styrets fastsettelse av tegningkurs, er det innhentet eksterne verdivurderinger av de norske eiendommene fra både DTZ Realkapital AS Verdivurdering AS og Akershus Eiendom AS. For eiendommen Logistikkbygg Århus i Danmark er det innhentet verdivurdering fra Sadolin & Albæk AS. For eiendommene Logistikkbygg Linköping og Logistikkbygg I AS i Sverige er det innhentet verdivurdering fra Jones Lang LaSalle AS. Verdivurderingsrapportene er inntatt som vedlegg Minstebestilling Minstebestilling i Emisjon XII vil utgjøre NOK For bestilling utover Minstebestilling må bestilling skje i intervaller á hele aksjer, dvs á NOK 135. Minimumstildeling er NOK Bestillingsperiode Bestillingsperioden varer fra 18. mai til 8. juni 2011 kl CET. Styret kan i samråd med Tilrettelegger forlenge Bestillingsperioden med inntil to uker. En eventuell utsettelse av Bestillingsperioden vil bli offentliggjort ved at utsettelsen vil fremgå på Tilretteleggers hjemmesider ( senest 7. juni 2010 klokken CET. Bestilling av aksjer skjer på egen bestillingsblankett som er inntatt som vedlegg 11. Dersom Bestillerne sender inn flere Bestillingsblanketter, vil dette bli akseptert som flere bestillinger. Bestilling av aksjer vil bli registrert fortløpende. Bestillingsblanketten i utfylt stand kan sendes med post, leveres personlig eller fakses til Pareto, jf. nærmere i punkt Bestillingsblanketten må være mottatt av Pareto innen utløpet av Bestillingsperioden. Mottatte bestillinger er bindende for Bestillerne fra det tidspunkt de er kommet frem til Pareto. Bestillingsblanketter som er feil eller mangelfullt utfylt eller mottatt for sent, kan forkastes uten nærmere varsel. Pareto står imidlertid fritt til å godta slike Bestillingsblanketter. Som følge av hvitvaskingsloven må nye kunder levere inn eller forevise gyldig legitimasjon ved bestilling av aksjer. Eventuelt kan det vedlegges en lesbar kopi av legitimasjon. Kopien skal være bekreftet av bankfunksjonær, politiet, advokat, revisor eller finansforetak. I tillegg må det inngås en kundeavtale med Pareto Bestillingssted Pareto Project Finance AS ("Pareto") vil være bestillingssted for Emisjon XII. Bestilling skjer ved å sende inn utfylt Bestillingsblankett til: 81

83 Pareto Project Finance AS Postboks 1396 Vika Dronning Mauds. gt Oslo Telefaks: Bestillingsblankett@pareto.no 13.9 Fullmakt til Pareto Business Management AS Ved å signere på Bestillingsblanketten vedlagt Prospektet gir Bestilleren, ugjenkallelig fullmakt til å inngå og signere alle avtaler og dokumenter som er nødvendig i forbindelse med Emisjon XII i Selskapet Fullmakter I tillegg til trekkfullmakt som nevnt i punkt nedenfor, gir Bestiller ved signering av Bestillingsblanketten Pareto Business Management AS en ugjenkallelig fullmakt til på vegne av Bestiller å: (i) tegne aksjer i Emisjon XII i styremøtet som vedtar aksjekapitalforhøyelsen, se punkt ; (ii) å møte og stemme på generalforsamlinger i Selskapet, som beskrevet i Bestillingsblanketten og punkt 7.4; samt (iii) inngå og signere alle avtaler og/eller dokumenter som er nødvendig i forbindelse med gjennomføringen av Emisjon XII. I tillegg aksepterer Bestiller at Selskapet kan benytte elektronisk kommunikasjon ved utsendelse av meldinger mv Tildeling av aksjer vedtak om kapitalforhøyelse Tildeling Styret vil etter Bestillingsperiodens utløp, i samråd med Tilrettelegger beslutte tildeling av aksjer under Emisjon XII samt treffe vedtak om kapitalforhøyelse. Styremøtet er planlagt avholdt én Virkedag etter utløpet av Bestillingsperioden (tentativt 8. juni 2011). Styret og/eller Tilrettelegger forbeholder seg retten til å stryke/redusere bestilling av aksjer uten spesiell begrunnelse. Bestillerens betalingsforpliktelser påvirkes ikke av at Bestilleren får tildelt et færre antall aksjer enn ønsket. Det er et vilkår for tildeling at Bestillerne har inngått kundeavtale med Pareto samt avgitt slike fullmakter som fremgår av punkt Ved overbestilling vil aksjeeierne i Selskapet og Pareto Eiendomskapital ASA få fortrinnsrett ved Styrets tildeling av aksjer. Deretter vil tildeling bli fastsatt etter Styrets skjønn med sikte på å oppnå en optimalisert eierstruktur. Størrelse på bestillingen og tidspunkt for mottak av korrekt utfylt 82

84 Bestillingsblankett vil normalt bli tillagt vekt. Eventuelle bestillinger fra ansatte i Tilrettelegger (som ikke er aksjeeierne i Selskapet og Pareto Eiendomskapital ASA pr dato for Prospektet) skal vike. Offentliggjøring av resultatet av Emisjon XII, herunder meddelelse om Styrets tildeling av aksjer og vedtak om kapitalforhøyelse, vil skje på Tilretteleggers hjemmeside og vil i tillegg bli sendt skriftlig til Investorene første Virkedag etter styremøtet (tentativt 9. juni 2011). Emisjon XII forventes å bli registrert Foretaksregisteret og aksjer levert til den enkelte Investors VPSkonto innen 4. juli Det gjøres oppmerksom på at aksjene ikke er utstedt før de er registrert i Foretaksregisteret og VPS. Enhver overdragelse av aksjene før dette tidspunkt skjer for den enkelte Bestillers egen risiko Nærmere om gjennomføringen av aksjetegningen Styret vil i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen av 7. april 2011, se punkt 7.1 treffe vedtak om kapitalforhøyelse som følger: 1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum aksjer og maksimum aksjer, hver pålydende NOK Angivelsen av aksjekapitalen og antall aksjer i vedtektene 4 endres tilsvarende. 3. Det skal betales NOK 135 for hver aksje, hvilket tilsvarer et totalt tegningsbeløp på minimum NOK og maksimum NOK Tegning av aksjene skjer ved at Pareto Business Management AS tegner aksjer på vegne av Bestillerne i henhold til fullmakt den enkelte Bestiller har gitt Pareto Business Management AS ved å signere på Bestillingsblanketten inntatt i Prospektet. Aksjene tegnes straks i protokollen. 5. Betaling skal skje til Selskapets emisjonskonto straks etter Styrets beslutning om kapitalforhøyelse. 6. Selskapet skal kunne disponere aksjeinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 7. De nye aksjene likestilles med Selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra og med tidspunktetet samledt aksjeinnskudd er innbetalt til Selskapet Betaling av aksjer Ved tegning av aksjer gir den enkelte Bestiller Nordea Bank Norge ASA, CS Issuer Services fra 15. juni 2011 (eller én uke etter utløpet av Bestillingsperioden dersom Bestillingsperioden forlenges) en ugjenkallelig fullmakt til å belaste den oppgitte bankkonto for det beløpet som tilsvarer betaling for det antall aksjer Bestiller er tildelt i Emisjon XII. Trekkfullmakten er gyldig til og med 6. juli (eller inntil 15 Virkedager etter utløpet av Bestillingsperioden dersom Bestillingsperioden forlenges). 83

85 I den utstrekning Styret skulle vedta å utstede aksjer for et mindre beløp enn den enkelte Bestiller har tegnet og blitt trukket for, vil Nordea Bank Norge ASA, CS Issuer Services tilbakebetale det overskytende beløp til oppgitt konto umiddelbart etter at styremøtet er avholdt. Dersom det ikke er dekning på, eller det ikke er mulig å belaste angitt konto for det beløp Bestiller har forpliktet seg til å betale, vil det påløpe forsinkelsesrente, p.t. 9% p.a., og de tildelte aksjene kan bli solgt for Bestiller regning og risiko, jf. Aksjeloven 10-12, jf Tilrettelegger Tilrettelegger for Emisjon XII er Pareto Project Finance AS (Org.nr ), Postboks 1396 Vika, Dronning Mauds. gt. 3, 0114 Oslo. Selskapet og Pareto har inngått en mandatavtale hvoretter Pareto skal være tilrettelegger ved Emisjon XII og eventuelle fremtidige emisjoner i Selskapet. Etter mandatavtalen er Selskapet forpliktet til ikke å foreta emisjoner uten Tilretteleggers samtykke i Selskapets levetid. Nærmere informasjon om Tilrettelegger og dets tjenester finnes på og Fremtidige emisjoner i Selskapet Basert på kapitaltilgangen i markedet og tilgangen på interessante investeringsmuligheter vil Styret vurdere å gjennomføre en eller flere ytterligere emisjoner i Selskapets levetid. Både eksisterende aksjonærer og andre potensielle investorer vil normalt bli gitt muligheten til å delta i fremtidige emisjoner i Selskapet, slik at fortrinnsretten for Investorene normalt vil bli fraveket som følge av ønske om bredest mulig kapitalbase Tegning av Styrets medlemmer samt ansatte og selskaper i Pareto Gruppen Per dato for Prospektet eier Pareto AS 4,6 % av aksjene i Selskapet og ansatte i Pareto Project Finance AS og Pareto Business Management AS eier direkte eller indirekte (gjennom Pareto Eiendomskapital ASA) ca 1,2 % av aksjene i Selskapet. Ansatte i Pareto Gruppen vil kunne delta i Emisjon XII. Selskaper i Pareto Gruppen, med unntak av Pareto og Pareto Forvaltning AS, vil også kunne delta i Emisjon XII. Selskapet har ikke tilbudt Styrets medlemmer å bestille aksjer i Emisjon XII, dog står Styrets medlemmer fritt til å bestille aksjer i Emisjon XII. 14 OMKOSTNINGER OG PROVISJON 14.1 Kostnader knyttet til Emisjon XII Selskapet skal betale et tilretteleggingshonorar på 4,0 % av brutto emisjonsproveny i Emisjon XII, hvorav inntil 3,0 % av honoraret tilfaller den distributøren Bestiller har bestilt aksjer gjennom, og resterende minst 1 % tilfaller Pareto. 84

86 Selskapets kostnader i forbindelse med trykking av Prospekt og VPS- registrering, antas å utgjøre ca. NOK Selskapets kostnader for juridisk bistand antas å utgjøre ca. NOK eks. mva. Nedenfor følger en oversikt over beregningen av netto emisjonsproveny under Emisjon XII: Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Min Maks Totalt emisjonsproveny: Tilretteleggingshonorar Juridiske kostnader eks. mva Trykking og registrering av prospekt VPS Netto emisjonsproveny Honorar til tilrettelegger i forbindelse med kjøp/salg av eiendom Hovedregel Selskapet skal fortrinnsvis investere i prosjekter tilrettelagt av Pareto. Selskapet står imidlertid fritt til å investere i prosjekter tilrettelagt av andre tilretteleggere enn Pareto. Selskapet skal ved kjøp og salg, re-syndikering eller annen avhendelse ("salg") av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte, betale tilrettelegger (herunder Pareto) det honorar som tilfaller tilrettelegger for det aktuelle prosjekt, på lik linje med øvrige investorer, med unntak av transaksjoner hvor Pareto er tilrettelegger og Selskapet kjøper eller selger i de situasjoner som nevnt i punkt rett nedenfor, hvor det foreligger begrensninger for så vidt gjelder det honoraret som kan belastes Selskapet (uavhengig av hva øvrige investorer betaler) Unntak Ved kjøp av 100 % av eiendom hvor Pareto er tilrettelegger, har Pareto, når eiendommen erverves gjennom heleid selskap (indirekte), rett til å motta inntil 1,75 % av Selskapets andel av brutto eiendomsverdi (dvs. verdien av eiendommen uten justering for balanseposter, herunder gjeld i eierselskapet eller skattefordeler/-ulemper) ( Kjøpesummen ), og inntil 1,75 % av Selskapets andel av Kjøpesummen/eiendomsverdien når eiendommen erverves direkte. Ved salg av 100 % av eiendom, hvor Pareto er tilrettelegger (for salget), har Pareto, når salget skjer gjennom heleid selskap (indirekte) rett til å motta 0,25 % av brutto eiendomsverdi (dvs. verdien av eiendommen uten justering for balanseposter, herunder gjeld i eierselskapet, eller skattefordeler/- ulemper) ( Salgssummen ), og inntil 0,25 % av eiendomsverdien når eiendommen selges direkte. Ved salg av mindre enn 100 % av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte, hvor Pareto er tilrettelegger (for salget), skal den delen av salgshonoraret (som betales på lik linje med øvrige investorer) som overstiger 0,25 % av Selskapets andel av Salgssummen/eiendomsverdien, jf. annet avsnitt ovenfor, komme til fradrag i Kapitalforvalters suksesshonorar iht punkt

87 Ved omsetning (kjøp eller salg) av andeler/aksjer i annenhåndsmarkedet, skal Selskapet betale et markedsmessig honorar (kurtasje) til megler (Pareto eller andre), på linje med andre investorer. Et slikt honorar skal ikke komme til fradrag ved beregning av suksesshonorar iht punkt Honorar til Kapitalforvalter Kjøp/salg av eiendom Ved kjøp eller salg av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte hvor Pareto er tilrettelegger, skal Kapitalforvalter ikke motta honorar utover det honorar som betales til tilrettelegger i henhold til punkt Ved kjøp av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte hvor Pareto ikke er tilrettelegger, skal Kapitalforvalter motta 0,75 % av Selskapets andel av Kjøpesummen/ eiendomsverdien (som definert i punkt første avsnitt). Ved salg av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte hvor Pareto ikke er tilrettelegger (for salget), skal Kapitalforvalter motta 0,25 % av Selskapets andel av Salgssummen/eiendomsverdien (som definert i punkt andre avsnitt) Årlig forvaltningshonorar Kapitalforvalter skal, innen hvert år i hele Selskapets levetid, motta et årlig honorar fra Selskapet på 1 % av VEK beregnet pr i det foregående år. For den forholdsmessige andelen av Verdijustert Egenkapital i Selskapet som er basert på tegninger formidlet gjennom andre distributører enn Pareto, mottar slike distributører som vederlag for slik formidling, inntil 0,5 % av den forholdsmessige andel av Kapitalforvalters honorar etter først avnitt Suksesshonorar (a) Utgangspunkt Kapitalforvalter skal motta et suksesshonorar som skal utgjøre 10 % av all netto egenkapitalavkastning som utbetales til Investorene, etter at 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet er tilbakebetalt til Investorene i form av enhver utdeling, herunder, men ikke begrenset til utbytte, nedsettelse av overkursfond, kapitalnedsettelse og utdeling ved oppløsning. (b) Sukesesshonorar ved omstendigheter som likesstilles med oppløsning av Selskapet Ved eventuell gjennomføring av transaksjoner som nevnt i punkt (i) til (iv) nedenfor, har Kapitalforvalter innen en måned etter mottak av skriftlig informasjon om gjennomføring av transaksjoner som nevnt, rett til å si opp Kapitalforvaltningsavtalen med tre måneders varsel. Styret skal varsle Kapitalforvalter så tidlig som rimelig mulig dersom slike transaksjoner planlegges. I tilfelle av slik oppsigelse har Kapitalforvalter rett til å kreve utbetaling av suksesshonorar beregnet som følger: (i) Overdragelse av minst 80 % av aksjene i Selskapet 86

88 Ved closing av avtale om overdragelse av minst 80 % av aksjene i Selskapet, skal Selskapet betale et suksesshonorar til Kapitalforvalter som utgjør 10 % av differansen mellom totalt vederlag for aksjene og 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet. (ii) Overdragelse av minst 80 % av eiendelene i Selskapet Ved closing av Selskapets samlede overdragelse av eiendeler som minst representerer 80 % av markedsverdien av eiendelene i Selskapet, skal Selskapet betale et suksesshonorar til Kapitalforvalter som utgjør 10 % av differansen mellom totalt vederlag for eiendelene og 105 % av total kostpris for eiendelene. Vederlag som mottas i henhold til punkt tredje avsnitt i forbindelse med en slik samlet overdragelse kommer i tillegg til suksesshonoraret som beskrevet i dette punkt. (iii) Børsnotering Ved børsnotering av aksjene i Selskapet, skal Kapitalforvalter motta et suksesshonorar fra Selskapet på 10 % av differansen mellom markedsverdi av 100 % av aksjene i Selskapet ved sluttkurs første noteringsdag og 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet. Pareto skal være tilrettelegger ved børsnotering og skal motta et tilretteleggingshonorar på markedsmessige vilkår, tilsvarende minimum gjennomsnittet av tilretteleggingshonorar for de 15 siste børsnoteringer forut for søknadstidspunktet. (iv) Fusjon Ved gjennomføring av fusjon (uavhengig av om Selskapet er overtakende eller overdragende selskap) med et annet selskap, skal Kapitalforvalter motta et suksesshonorar fra Selskapet på 10 % av differansen mellom verdien av vederlaget av Selskapet som er lagt til grunn ved fusjonen og 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet. (c) Øvrige bestemmelser Ved Kapitalforvalters oppsigelse av Kapitalforvaltningsavtalen, skal Kapitalforvalter i tillegg til Sukessesshonrar i henhold til dette punkt , motta årlig forvaltningshonor som nevnt i punkt i tolv måneder regnet fra tidspunktet for Kapitalforvaltningsavtalens opphør. Forvaltningshonoraret pr. tidspunktet for Avtalens opphør skal baseres på VEK. Kapitalforvalter avgjør i tvilstilfelle om flere overdragelser skal anses som en samlet overdragelse i henhold til punkt (i) og (ii) ovenfor. Suksesshonorar mottatt under punkt (a) ovenfor skal komme til fradrag i suksesshonorar mottatt under punkt (b) Forretningsførerhonorar Pareto Business Management AS er forretningsfører for Selskapet. Årlig honorar for Selskapet er NOK , med tillegg av mva som inflasjonsjusteres på årlig basis. For 2011 utgjør det årlige honoraret NOK med tillegg av mva. 87

89 14.5 Annenhåndsomsetning Ved annenhåndsomsetning håndtert av Pareto vil det normalt påløpe et honorar på inntil 2,5 % av kjøpesummen for kjøper og inntil 2,5 % av kjøpesummen for selger Transaksjoner med nærstående parter Kapitalforvaltningshonorar Kapitalforvalter har mottatt årlig forvaltningshonorar de tre siste årene som følger: År Honorar Totalt Honorar til tilrettelegger i forbindelse med kjøp/salg av eiendom Pareto Project Finance AS har i forbindelse med tilrettelegging av kjøp/salg av eiendom i underliggende prosjekter mottatt følgende honorar de tre siste årene. Honoraret som er mottatt er betalt på lik linje med øvrige investorer i prosjektene, og beløper seg totalt til 1,7% av bruttoeiendomsverdier for de tre siste årene: År Honorar Totalt Forretningsførerhonorar I henhold til Forretningsføreravtalen har Forretningsfører mottatt følgende honorar de tre siste årene: År Honorar Totalt Tilretteleggingshonorar ved tidligere emisjoner i Selskapet Tilretteleggingshonorar ved tidligere emisjoner i Selskapet for de siste tre årene utgjør som følger: År Honorar Totalt

90 15 JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD 15.1 Skattemessige forhold for aksjonærene - generelt Nedenstående sammendrag av enkelte skattemessige forhold er basert på gjeldende norsk lovgivning per dato for Prospektet. Sammendraget er ment som en generell veiledning, og gir ingen fullstendig beskrivelse av alle aktuelle skattebestemmelser som vil kunne være relevante. Investor kan være underlagt spesialbestemmelser, og den enkelte oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å fastslå om det kan foreligge konkrete forhold som gir et annet resultat enn det som følger av dette sammendrag. Investorer skattemessig hjemmehørende i utlandet behandles særskilt til slutt under dette hovedpunkt. Investorer som er skattemessig bosatt i utlandet eller som på annet grunnlag kan være i en spesiell skatteposisjon, bør kontakte sine profesjonelle rådgivere Investorer skattemessig bosatt i Norge Realisasjonsbeskatning selskapsaksjeeiere Aksjeeier som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper har ikke skatteplikt for gevinster som stammer fra realisasjon av aksjer i norske selskaper, mens tap pådratt gjennom slik realisasjon ikke gir skattemessig fradragsrett (fritaksmetoden). Det ble imidlertid i 2008 innført beskatning av 3 % av slik fritatt inntekt, slik at effektiv skatt er 0,84 % (3 % x 28 %). Regelen om inntektsføring av 3 % av den fritatte inntekten er foreslått opphevet fra og med 2012 for aksjegevinster. For aksjeutbytte vil imidlertid regelen bestå. Kostnader pådratt i forbindelse med kjøp og salg av aksjer er ikke skattemessig fradragsberettiget Realisasjonsbeskatning personlige aksjeeiere For personlige aksjeeiere vil realisasjon av aksjer medføre en skattepliktig gevinst eller et fradragsberettiget tap i realisasjonsåret. Skatteplikt for gevinst og fradragsrett for tap inntrer uavhengig av eiertid og det antall aksjer som selges. Gjeldende skattesats er 28 %. Skattepliktig gevinst fastsettes med utgangspunkt i vederlaget for aksjene fratrukket aksjenes skattemessig inngangsverdi. Skattemessig inngangsverdi på aksjene utgjør i utgangspunktet det beløpet som er betalt for aksjene. Ved beregningen av den skattepliktige gevinsten vil ubenyttet skjerming (jf utbyttebeskatning nedenfor) komme til fradrag i gevinsten. Utgifter til megler ved kjøp og salg av aksjer er fradragsberettiget i alminnelig inntekt i realisasjonsåret. Dersom aksjeeier eier aksjer i selskapet anskaffet til forskjellig tidspunkt, anses den først ervervede aksje for å være realisert først (FIFU-prinsippet) Utbyttebeskatning selskapsaksjeeiere Aksjeeiere som er aksjeselskaper og likestilte selskaper har ikke skatteplikt for utbytte mottatt på aksjer i norske selskaper (fritaksmetoden). Imidlertid skal 3 % av inntektene under fritaksmetoden inntektsføres, hvilket innebærer en betalbar skatt på 0,84 % av utbyttet. Som nevnt over under punkt vil regelen om inntektsføring av 3 % bestå hva gjelder aksjeutbytte. 89

91 Utbyttebeskatning - personlige aksjeeiere Personlige aksjeeiere skattlegges med en sats på 28 % for mottatt utbytte som overstiger en normert risikofri avkastning (skjermingsfradrag) i henhold til aksjonærmodellen. Ved beregningen av skattepliktig utbytte gis det skjermingsfradrag for lovlig utdelt utbytte. Fradraget beregnes per år og fastsettes for hver enkelte aksje, basert på denne aksjes skjermingsgrunnlag. Skjermingsgrunnlaget tilsvarer aksjenes skattemessige inngangsverdi (kostpris). Skjermingsfradraget fremkommer ved å multiplisere skjermingsgrunnlaget med en skjermingsrente. Utbytte som overstiger skjermingsfradraget, beskattes som alminnelig inntekt med 28 %. Overstiger skjermingsfradraget det utdelte utbyttet, vil ubenyttet skjermingsfradrag bli tillagt denne aksjens skjermingsgrunnlag, og danne grunnlag for høyere skjermingsfradrag ved senere års utdeling av aksjeutbytte eller ved beregning av skattepliktig gevinst ved realisasjon av aksjen, jf. punkt Utbyttebeskatning - tilbakebetaling av innbetalt kapital Tilbakebetaling av skattemessig innbetalt kapital ved kapitalnedsettelse, eller nedsettelse av skattmessig innbetalt overkurs vil være skattefri for aksjonæren, men vil redusere aksjenes inngangsverdi, og dermed skjermingsgrunnlag Formuesbeskatning For aksjeeier som er formuesskattepliktig til Norge inngår aksjene i vedkommendes skattepliktige formue. Ikke-børsnoterte aksjer verdsettes som hovedregel til 100 % av aksjenes forholdsmessige andel av selskapets samlede skattemessige formuesverdi 1. januar året før ligningsåret, fordelt etter pålydende. Er selskapet stiftet i året forut for ligningsåret, blir verdien satt til 100 % av summen av aksjenes pålydende og overkurs for dette år. Er aksjekapitalen endret i løpet av inntektsåret ved innbetaling eller utbetaling til aksjeeierne, legges skattemessig formuesverdi per 1. januar i ligningsåret til grunn for ligningen. Marginalskatt på formue er for tiden 1,1 %. Norske aksjeselskaper er ikke pliktige til å svare formuesskatt Gave- og arveavgift Dersom aksjer overføres ved arv eller gave kan det foreligge plikt til å svare arve- eller gaveavgift til Norge. Avgiftsplikt oppstår normalt dersom vedkommende aksjeeier er bosatt i Norge eller er norsk statsborger ved sin død eller på gavetidspunktet Investorer skattemessig bosatt i utlandet Realisasjon av aksjer Aksjeeiere som ikke er skattemessig bosatt i Norge vil som hovedregel ikke være skattepliktige til Norge for eventuell gevinst ved realisasjon av aksjer i norske selskaper. Unntak gjelder etter norsk intern rett ved realisasjon av aksjer som: har vært eiet av fysisk person i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet i Norge, eller 90

92 eies av fysisk person og aksjene realiseres innen fem år etter utløpet av det år da skatteplikt på grunn av bopel i Norge opphørte. Den skatteplikt som følger av de interne norske regler kan imidlertid være begrenset gjennom skatteavtale. Er gevinsten skattepliktig/tapet fradragsberettiget i Norge for aksjeeier skattemessig bosatt i utlandet, gjelder de samme regler for gevinstberegning mv som for aksjeeier skattemessig bosatt i Norge, se ovenfor. Eventuell beskatning av gevinst ved realisasjon av aksjer i aksjeeierens bostedsland kan følge av bostedslandets skattelovgivning. Dobbeltbeskatning vil normalt avverges gjennom eventuell skatteavtale mellom Norge og den aktuelle aksjeeierens bostedsland Utbyttebeskatning Utbytte som utdeles til aksjonærene bosatt i utlandet vil i utgangspunktet være underlagt norsk kildeskatt. Denne kildeskatten er Selskapet forpliktet til å trekke fra utbytte ved utdeling fra Selskapet, slik at aksjonærene mottar netto utbytte etter at kildeskatt er fratrukket. Det skal i utgangspunktet trekkes 25 % kildeskatt etter norsk intern rett. Dersom den rettmessige eier av utbyttet er bosatt i en stat som har skatteavtale med Norge, skal kildeskatten som hovedregel reduseres, normalt til 15 %. Er investoren et selskap som har en større eierandel, kankildeskatten være ytterligere redusert i en eventuell skatteavtale Det skal ikke trekkes kildeskatt på utbytte som utbetales til selskaper som er likestilte med aksjeselskaper og som er hjemmehørende i andre EØS-land. Med virkning fra og med inntektsåret 2008 gjelder dette imidlertid ikke selskapsaksjeeiere hjemmehørende i EØS-land som ikke kan godtgjøre at selskapet som mottar utbytte er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet innenfor EØS-området. Kravet til reell etablering og reell økonomisk virksomhet må vurderes konkret ut fra hver aksjonærs situasjon. Personlige aksjeeiere bosatt i EØS land har krav på å bli likebehandlet med norske personlige aksjeeiere, slik at de kan velge å bli beskattet etter aksjonærmodellen, jf. punkt Ved beregningen av kildeskatt etter aksjonærmodellen tas det utgangspunkt i den alminnelige kildeskattesatsen på 25 % og gjøres fradrag for skjerming. Dersom en beregning av kildeskatten i henhold til aksjonærmodellen gir en lavere kildeskatt enn den som følger av det ovenstående, kan den utenlandske aksjonæren kreve refusjon av for mye betalt kildeskatt. Kort oppsummert innebærer dette at utenlandske personlige aksjeeiere bosatt i EØS-området betaler den kildeskatten som er lavest av beregningen i henhold til aksjonærmodellen og satsen i skatteavtalen mellom Norge og den aktuelle aksjonærs bostedsstat. Dersom en aksjonær som ikke er skattemessig bosatt i Norge driver virksomhet i Norge og vedkommendes aksjer er tilknyttet denne virksomheten, skal utbytte beskattes på samme måte som for en aksjonær som er skattemessig bosatt i Norge, jf. ovenfor. Eventuell beskatning av utbytte i aksjonærens bostedsland kan også følge av bostedslandets skattelovgivning. Dobbeltbeskatning vil normalt avverges gjennom eventuell skatteavtale mellom Norge og den aktuelle aksjonærens bostedsland. 91

93 Formuesbeskatning Aksjeeier som er skattemessig bosatt i utlandet er ikke pliktig til å svare formuesskatt i Norge. Unntak gjelder dersom aksjene har særlig tilknytning til en virksomhet som utøves i Norge av en fysisk person. Det gjøres oppmerksom på at aksjeeieren kan ha plikt til å svare formuesskatt av aksjene etter regler i bostedsstaten Skattemessig forhold for Selskapet Beskatning av Selskapet Selskapet er skattemessig hjemmehørende i Norge, og er alminnelig skattepliktig til Norge for sitt overskudd. Selskapets inntekt kan være unntatt fra beskatning i Norge i henhold til fritaksmetoden. Dette må vurderes konkret for hver enkelt investering, men nedenfor følger en generell beskrivelseav investeringer som kan være omfattet av fritaksmetoden. Beskrivelsen er ikke ment å være uttømmende. Det gjøres oppmerksom på begrensningene i fritaksmetoden som innebærer at 3 % av inntektene likevel skal inntektsføres, hvilket innebærer en betalbar skatt på 0,84 %. En investering er i utgangspunktet omfattet av fritaksmetoden dersom det aktuelle selskapet er hjemmehørende i Norge eller et annet EØS-land. Dette gjelder både inntekt knyttet til utbytte og gevinst ved salg. Det er med virkning fra inntektsåret 2008 vedtatt innstramminger i fritaksmetoden som innebærer at investeringer i lavskattland innenfor EØS bare kvalifiserer dersom det godtgjøres at selskapet er reelt etablert og driver reell økonomisk virksomhet innenfor EØS. I de tilfeller hvor fritaksmetoden ikke kommer til anvendelse fordi kravet til reell etablering ikke er oppfylt, gis det heller ikke fradrag for tap. Videre vil inntekter fra aksjer i andre land enn EØS land være skattefrie dersom Selskapet eier minst 10 % av aksjekapitalen (og har minst 10 % av stemmene) i selskapet sammenhengende i minst 2 år. Dette forutsetter imidlertid at Selskapet eier aksjer i ikke anses å være hjemmehørende i et lavskattland. Dersom ikke vilkårene er oppfylt, vil eventuelle utbytter og gevinster være skattepliktig for Selskapet med en skattesats på 28 %. Selv om Selskapet kan motta utbytter fra andre land uten beskatning i Norge, kan det være kildeskatt eller annen form for beskatning i det landet hvor utbyttet deles ut fra. Slik kildeskatt vil avhenge av det enkelte lands skattelov. Videre vil kildeskattesatsen kunne avhenge av om Norge har inngått skatteavtale med det aktuelle landet. Dersom Selskapet investerer i norske deltakerlignede selskaper, som ANS, DA eller KS, vil Selskapet bli løpende skattlagt for sin andel av inntektene i selskapet med en skattesats på 28 %. Det samme vil i utgangspunktet gjelde dersom Selskapet investerer i tilsvarende utenlandske deltagerlignede selskaper. Selskapet kan imidlertid da også være skattepliktig til det landet hvor det utenlandske selskapet er hjemmehørende, avhengig av skattereglene i det landet. Eventuell dobbeltbeskatning vil kunne avhjelpes av de norske regler om kredit for skatt betalt i utlandet eller av skatteavtale som Norge har inngått med det aktuelle landet. Dette må undersøkes i hvert enkelte tilfelle. Utdelinger fra et norsk deltakerlignet selskap, vil ikke være skattepliktig for Selskapet ettersom utdelinger fra deltakegerlignede selskaper bare er skattepliktig for personlige deltakere. Ved salg vil eventuelle gevinster være skattefrie (og tap ikke fradragsberettiget) for Selskapet i Norge i henhold til fritaksmetoden, såfremt det norske deltakerlignede selskapets samlede verdi av aksjer som ikke 92

94 kvalifiserer etter fritaksmetoden (jf ovenfor) ikke overstiger 10 % av selskapets samlede verdier av aksjer mv. Dersom sistnevnte vilkår ikke er oppfylt vil gevinsten skattlegges med 28 % skatt. Ved investeringer i fond i utlandet, må det foretas en vurdering av hvert enkelt tilfelle for å avgjøre hva slags innretning fondet er, og hvordan det skal skattlegges Avskrivninger av eiendommene Skattemessig avskrivning for eiendommene vil avhenge av hvilken type eiendom de respektive eiendommene er klassifisert som. For tiden er avskrivningssatsen for forretningsbygg 2 %, mens avskrivningssatsen bygg og anlegg, hotell, lagerbygg mv er 4 %. Fra 2009 er dessuten tekniske installasjoner skilt ut i egen saldogruppe og avskrives med 10 %. I henhold til overgangsregel skal 40 % av skattemessig saldo på eksisterende bygg og anlegg skilles ut til saldo for tekniske installasjoner. 16 DEFINISJONER, VEDLEGG OG TILGJENGELIGE DOKUMENTER 16.1 Definisjoner Aksjonæravtalen: Aksjeloven: Bestiller: Bestillingsblanketten: Bestillingsperioden: aksjonæravtale mellom Investorene, Selskapet og Pareto. lov av 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper. investor som bestiller aksjer under Emisjon XII ved signering av Bestillingsblanketten blankett for bestilling av aksjer i Emisjon XII, inntatt som vedlegg 11. perioden for bestilling av aksjer, f.o.m. 18. mai t.o.m. 8. juni 2011 kl CET (som kan utsettes med inntil to uker). Emisjon XII: Investor Kapitalforvalter: Kapitalforvaltningsavtalen: Minstebestilling NOK: Pareto: tolvte emisjon i Selskapet, med brutto emisjonsproveny på minimum NOK og maksimum NOK aksjonær i Selskapet. Bestiller blir registrering av Emisjon XII i Foretaksregisteret og VPS Investor. Pareto Project Finance AS, som kapitalforvalter. avtale om kapitalforvaltning mellom Selskapet og Pareto. minste tillatte bestilling i Emisjonen XII, som utgjør NOK norske kroner. Pareto Project Finance AS, som tilrettelegger, også definert som Tilrettelegger. 93

95 Pareto Gruppen: Pareto-konsernet, som beskrevet i punkt 5. Prospektet: Sammendraget Selskapet: Styret: Tilrettelegger: Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet: VEK: Virkedag: Yield dette prospekt datert 18. mai 2011, utarbeidet i forbindelse med Emisjon XII. sammendrag av informasjonen i dette Prospektet, inntatt som punkt 1. Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. styret i Selskapet. Pareto Project Finance AS, som tilrettelegger. Investorenes totale kapitalinnskudd i Selskapet, herunder aksjekapital og overkurs. verdijustert egenkapital per aksje i Selskapet beregnet i samsvar med European Private Equity & Venture Capital Assosiation (EVCA) sine retningslinjer for beregning av verdi på ikkebørsnoterte investeringer, dog med basis i ekstern verdivurdering av Selskapets eiendommer. arbeidsdag i Norge. Forholdet mellom årlig netto leieinntekter (brutto leieinntekter minus årlige eierkostnader) og brutto eiendomsverdi, oppgitt i prosent. Yielden måler direkteavkastningen man oppnår på en eiendomsinvestering. 94

96 16.2 Vedlegg 12. Informasjon om Styrets medlemmer 13. Vedtekter for Selskapet 14. Kapitalforvaltningsavtale for Selskapet 15. Forretningsføreravtale for Selskapet 16. Aksjonæravtale for Selskapet 17. Verdivurderingsrapporter utarbeidet av DTZ Realkapital AS Verdivurdering AS og Akershus Eiendom AS. 18. Styremedlemmers vederlag for tjenester utført i Selskapet og datterselskaper 19. Årsregnskap for Selskapet for 2008, 2009 og Fusjonsbalanse pr. 14. april Revisors rapport vedrørende pro forma finansiell informasjon vedrørende fusjon med Pareto Eiendomskapital ASA 22. Bestillingsblankett 16.3 Tilgjengelige dokumenter I tillegg til vedlagte dokumenter vil følgende dokumenter være tilgjengelige hos Pareto Business Management AS i minst 12 måneder: - Stiftelsesdokument for Selskapet - Mandatavtale for Pareto - Rutiner ved interessekonflikter - Protokoll fra generalforsamling i Selskapet datert 7. april Kvartalsrapporter fra Kapitalforvalter 95

97 VEDLEGG 1 INFORMASJON OM DAGLIG LEDER OG STYRENES MEDLEMMER Eiendomsfondet Einar F. Hansen, styreleder Forretningsadresse: Postboks 2353 Solli 0201 OSLO Oversikt over selskaper hvor vedkommende har vært medlem av styre, ledelse, tilsynsorganer eller komplementar siste fem år med angivelse av hvilke verv som fortsatt er virksomme: Firma Rolle Virksomme (sett kryss) Anders Jahres Rederi As Daglig leder, Varamedlem X Ankerhagen Andelsbarnehage Styremedlem Arnstein Arnebergsvei As Styreleder Aslak Boltsgate Eiendom As Styremedlem X Bjødnabeen 6 As Styreleder X Boligeiendom Berlin As Styremedlem X Bryggedrift As Styremedlem Bryggeriet As Styreleder Bryggeriet Eiendom As Styreleder X Bryggeriet Holding As Styreleder X Båndtvang As Eier, Styreleder X Einar F. Hansen Innehaver X Einar F. Hansen Daglig leder, Styreleder X Fjordgata 27 As Styreleder X Forus Handelsbygg As Styremedlem X Forus Iv As Styremedlem Forus Kontorbygg As Styrets leder X Forus Park As Styreleder X Forus Park Holding As Styreleder Forus Park Holding Ii As Styreleder Forusveien 33 As Styreleder Forusveien 33 Holding As Styreleder Grua Sør As Styremedlem X Handelseiendom I As Styreleder X Handelseiendom Iv As Styremedlem X Havblikk As Styreleder X Holmejordetveien 31 As Styreleder X Hundskinnveien 100 Eiendom As Styreleder X Hundskinnveien 100 Hjemmel As Styreleder X Kjeller Vest As Styremedlem X Kjelsåsveien 161 Eiendom Ans Styreleder X Kolstadgaten Ks Styreformann Kongsberg Industribygg As Styremedlem X Kongsberg Industribygg I As Styremedlem Krags Gate Eiendom As Styremedlem Krags Gate Eiendom Hjemmel As Styremedlem X 96

98 Kv 161 Eiendom As Styreleder X Kv 161 Ii As Styreleder X Langmyrveien As Styreleder X Leiraveien 11 As Styremedlem Leiraveien 11 Eiendom As Styremedlem X Lise As Styremedlem X Logistikkbygg Ii As Styreleder X Louisesgate 21 As Styremedlem Lysaker Nova As Styreleder X Løwenstrasse Iii As Styreleder Maribakkane 2 As Styreleder X Modesta As Styreleder X Orkdal Handel As Styreleder X Pareto Eiendomsinvest I As Styreleder Pareto Eiendomsinvest I Ks Styreleder Pareto Eiendomsinvest Ii As Styremedlem X Pareto Eiendomsinvest Nordic As Styreleder X Pareto Handels- Og Logistikkbygg As Styreleder X Pareto Shippinginvest I As Styremedlem Peder Castbergsgate 9 As Styreleder X Ppn Eiendomsinvest I As Styrets leder X Ren Flatåsen As Styreleder X Risør Forretningseiendom As Styreleder X Sameiet Dokk Styreformann Skiptvet Sør As Styremedlem X Sola Næringseiendom Hjemmel As Styrets leder Sola Næringseiendom I As Styreleder X Sola Næringseiendom Ii As Styreleder Syd Storcenter Invest As Styrets leder X Uranienborg Turnforening Styremedlem Valsgate 1-3 Ks Styreformann Vangsveien Eiendom As Styreleder Vangsveien Eiendom Holding As Styreleder X Voiebyen Eiendom As Styreleder X Leif Johansen, styremedlem Forretningsadresse: Thommessens vei Sandvika Oversikt over selskaper hvor vedkommende har vært medlem av styre, ledelse, tilsynsorganer eller komplementar siste fem år med angivelse av hvilke verv som fortsatt er virksomme: Firma Rolle Virksomme (sett kryss) Aberdeen Eiendom Øst As Styremedlem Alfheim Bolig As Nestleder Alfheim Næring As Nestleder Alfheim Utvikling As Nestleder 97

99 Ans Stanor Invest I Eier Arnstein Arnebergsvei As Styremedlem Beito Joinvest As Eier, Styremedlem X Beitostølen Eiendomsutvikling As Varamedlem Berghagan Utvikling As Styreleder Bryggeriet As Styremedlem Bryggeriet Eiendom As Styremedlem X Bryggeriet Holding As Styremedlem X Foreningen Næringseiendom Styreleder Fornebu Eiendom Holding As Styreleder X Fornebu Gate 2 As Styrets leder X Forus Handelsbygg As Styreleder X Forus Iv As Styreleder Forus Park As Styremedlem X Forus Park Holding As Styremedlem Forus Park Holding Ii As Styremedlem Fønix Damsgård As Styreleder Gamleveien Lura As Styrelemedlem X Gammelbruplassen Næring As Styreleder Gjelleråsen Eiendom As Styrets leder X Gjelleråsen Prosjekt As Styrets leder X Handelseiendom Ii As Styremedlem X Hansa Property Group As Styremedlem X Joinvest As Eier, Styreleder X Jærtunet As Nestleder K2 Eiendom As Styrets leder X Kokstaddalen 53 Ans Styremedlem Kokstaddalen 53 As Styremedlem Kongsberg Industribygg As Styreleder X Kongsberg Industribygg I As Styreleder Krags Gate Eiendom As Styreleder Krags Gate Eiendom Hjemmel As Styreleder Krags Gate Hjemmel As Styrets leder X Lefdal-Senteret As Styrets leder X Leiraveien 11 As Styremedlem Leiraveien 11 Eiendom As Styrelemedlem X Lilleby Eiendom As Styrets leder Logistikkbygg Ii As Styremedlem X Lysaker Nova As Styremedlem X Lørenskog Sentrum Vest As Styreleder Marienfryd As Styreleder Nannestad Sentrumsutvikling As Styreleder Nhp Veidekke Prosjekt As Styremedlem X Nydalen Næringseiendom As Styrets leder X Pareto Eiendomsfellesskap As Styremedlem X Pareto Eiendomsinvest Nordic As Styremedlem X Pareto Growth Investor As Styremedlem Porsgrunn Næringspark As Styremedlem Portalen As Styremedlem Rosenborg Utvikling As Styremedlem 98

100 Sameiet Widerøeveien Nr 1 Styremedlem X Sandakerveien 121 As Styrets leder X Sjølyststranda Eiendom As Styremedlem Sjølyststranda Næring As Styremedlem Sjølyststranda Parkering As Styremedlem Skårer Bolig As Styreleder Skårersletta 45 As Styreleder Sogsti Eiendom As Varamedlem Startbo As Styremedlem Stasjonsveien Bolig As Varamedlem Svankevigå As Styreleder Toinvest As Styremedlem Tromsø Utbygging As Styremedlem X Vangsveien Eiendom As Styremedlem Vangsveien Eiendom Holding As Styremedlem X Veidekke Eiendom As Styremedlem X Veidekke Eiendomsutvikling Iii As Styrelder Vestparken As Styreleder Victoriagården Næring 1 As Styreleder Victoriagården Næring 2 As Styreleder Vøyenenga Utvikling As Styremedlem Tore Sviland, styremedlem Forretningsadresse: Delta Invest AS Postboks 27 Øvre Ullern 0311 Oslo Oversikt over selskaper hvor vedkommende har vært medlem av styre, ledelse, tilsynsorganer eller komplementar siste fem år med angivelse av hvilke verv som fortsatt er virksomme: Firma Rolle Virksomme (sett kryss) Arnstein Arnebergsvei As Styremedlem As Aico Styreleder Bearfoot Software As Styremedlem Bergen Logistikkbygg As Styreleder Bryggeriet As Styremedlem Bryggeriet Eiendom As Styremedlem X Bryggeriet Holding As Styremedlem X Brånås Eiendom Ks/As Styremedlem Bygg 126 Ans Styreleder X Bygg 126 As Styreleder Clyve As Varamedlem Delta Invest As Styreleder X Dungoon As Styreleder Dusavika Eiendomsinvest As Styrets leder X Escenic As Styreleder Forus Kontorbygg As Styremedlem X 99

101 Forus Park As Styremedlem X Forus Park Holding As Styremedlem Forus Park Holding Ii As Styremedlem Gardermoen Næringseiendom Ks/As Styremedlem Helpinhand As Styremedlem Hicksville As Styreleder Hicksville Invest As Styreleder X Kg Bygg 126 As Styreleder X Kistebunn As Styremedlem X Knoxville As Varamedlem X Krags Gate Eiendom Iii As Styreleder X Leiraveien 11 As Styreleder Leiraveien 11 Eiendom As Styreleder X Logistikkbygg I As Styreleder X Logistikkbygg Ii As Styremedlem X Lsv Kontor 1 As Styrets leder Lysaker Nova As Styremedlem X Lørenskog Vest Eiendom As Styrets leder Løwenstrasse Iii As Styremedlem Max Data As Styreleder Pareto Eiendomsinvest Nordic As Styremedlem X Pareto World Wide Shipping Ii As Styremedlem X Pareto World Wide Shipping Ii Rederi As Styremedlem X Pelmentes As Styreleder X Polymetis As Styreleder Sandbrekkeveien 95 As Styreleder Scan Tech Eiendom As Styrets leder X Scandinavian Railways As Varamedlem X Smd Holding As Styreleder Sobona As Styremedlem X Softwarelab As Styreleder X Sospita As Styremedlem Stamveien I As Styreleder X Suntail As Styreleder X Testa As Styreleder Timebox As Varamedlem Vangsveien Eiendom As Styremedlem Vangsveien Eiendom Holding As Styremedlem X Vizrt Ltd Styremedlem Web Publishing Holding As Styreleder X Hans Gunnar Martinsen, daglig leder Forretningsadresse: Pareto Investorservice AS, Dronning Mauds gate 3, Postboks 1396 Vika, 0114 Oslo 100

102 Oversikt over selskaper hvor vedkommende har vært medlem av styre, ledelse, tilsynsorganer eller komplementar siste fem år med angivelse av hvilke verv som fortsatt er virksomme: Firma Rolle Virksomme (sett kryss) Aheloy Beach Commercial As Styremedlem Alfanor 115 As Varamedlem Alfanor 119 As Varamedlem Arendal Eiendomsinvest As Styremedlem X Asker Handelsbygg As Styremedlem X B1 Kontor Og Undervisning As Styremedlem X Blue Bay Club As Styremedlem Borgeskogen 63 As Styrets leder X Borgeskogen 65 As Styrets leder X Fjellbovegen 13 As Styrets leder X Investeringsprosjekt Xxxvii As Styremedlem Investorprosjekt 100 As Styremedlem X Investorprosjekt 1000 As Styremedlem X Investorprosjekt 101 As Styremedlem X Investorprosjekt 102 As Styremedlem X Investorprosjekt 103 As Styremedlem X Investorprosjekt 104 As Styremedlem X Investorprosjekt 105 As Styremedlem X Investorprosjekt 106 As Styremedlem X Investorprosjekt 107 As Styremedlem X Investorprosjekt 108 As Styremedlem X Investorprosjekt 109 As Styremedlem X Investorprosjekt 110 As Styremedlem X Investorprosjekt 111 As Styremedlem X Investorprosjekt 112 As Styremedlem X Investorprosjekt 113 As Styremedlem X Investorprosjekt 115 As Styremedlem X Investorprosjekt 116 As Styremedlem X Investorprosjekt 117 As Styremedlem X Investorprosjekt 118 As Styremedlem X Investorprosjekt 119 As Styremedlem X Investorprosjekt 120 As Styremedlem X Investorprosjekt 121 As Styremedlem X Investorprosjekt 122 As Styremedlem X Investorprosjekt 123 As Styremedlem X Investorprosjekt 124 As Styremedlem X Investorprosjekt 125 As Styremedlem X Investorprosjekt 126 As Styremedlem X Investorprosjekt 127 As Styremedlem X Investorprosjekt 88 As Styremedlem X Investorprosjekt 90 As Styremedlem X Investorprosjekt 91 As Styremedlem X Investorprosjekt 96 As Styremedlem X Investorprosjekt 97 As Styremedlem X Investorprosjekt 98 As Styremedlem X Investorprosjekt 99 As Styremedlem X Investorprosjekt L As Styremedlem Investorprosjekt Li As Styremedlem 101

103 Investorprosjekt Lii As Styremedlem Investorprosjekt Liii As Styremedlem Investorprosjekt Liv As Styremedlem Investorprosjekt Lix As Styremedlem Investorprosjekt Lv As Styremedlem Investorprosjekt Lvi As Styremedlem Investorprosjekt Lvii As Styremedlem Investorprosjekt Lviii As Styremedlem Investorprosjekt Lx As Styremedlem Investorprosjekt Lxi As Styremedlem Investorprosjekt Lxii As Styremedlem Investorprosjekt Lxiii As Styremedlem Investorprosjekt Lxiv As Styremedlem Investorprosjekt Lxix As Styremedlem Investorprosjekt Lxv As Styremedlem Investorprosjekt Lxvi As Styremedlem Investorprosjekt Lxvii As Styremedlem Investorprosjekt Lxviii As Styremedlem Investorprosjekt Lxx As Styremedlem X Investorprosjekt Lxx As Styremedlem X Investorprosjekt Lxxi As Styremedlem Investorprosjekt Lxxii As Styremedlem Investorprosjekt Lxxiii As Styremedlem Investorprosjekt Lxxiv As Styremedlem Investorprosjekt Lxxv As Styremedlem Investorprosjekt Lxxvi As Styremedlem Investorprosjekt Lxxvii As Styremedlem Investorprosjekt Lxxviii As Styremedlem Investorprosjekt Xl As Styremedlem Investorprosjekt Xli As Styremedlem Investorprosjekt Xlii As Styremedlem X Investorprosjekt Xlii As Styremedlem X Investorprosjekt Xliii As Styremedlem Investorprosjekt Xlix As Styremedlem Investorprosjekt Xlv As Styremedlem Investorprosjekt Xlvi As Styremedlem Investorprosjekt Xlvii As Styremedlem Investorprosjekt Xlviii As Styremedlem Investorprosjekt Xxxix As Styremedlem Investorprosjekt Xxxv As Styremedlem Investorprosjekt Xxxvi As Styremedlem Investorprosjekt Xxxviii As Styremedlem Isakveien As Styrets leder X Karenslyst Allé 6 As Styremedlem X Karenslyst Eiendom As Styremedlem X Oslo Skolebygg As Styremedlem X Pareto Eiendomsfelleskap As Daglig leder X Pareto Eiendomsinvest I As Varamedlem Pareto Eiendomsinvest Nordic As Daglig leder X Pareto Eiendomskapital Asa Daglig leder X Pareto Energy Solutions As Daglig leder X Pareto Energy Solutions Investor Asa Daglig leder X 102

104 Pareto Growth As Daglig leder X Pareto Growth Investor As Daglig leder X Pareto Property Fund As Styremedlem X Pareto Shippingkapital Ii Asa Styremedlem Pareto World Wide Shipping Ii As Styremedlem Pb Norge As Styremedlem X Rector Marinus Invest As Daglig leder/ adm.direktør X Regnbuen Logistikkbygg As Styremedlem X Salto Hagaløkka Eiendom As Styremedlem X Sjølyst Park Ii As Styremedlem X Sola Næringseiendom Ii As Styremedlem X Ssb Private Equity 2 As Daglig leder/ adm.direktør X Ssb Private Equity As Daglig leder X Tanum Barnehage Ba Styremedlem X Waveney As Styremedlem X 103

105 VEDLEGG 2 VEDTEKTER FOR EIENDOMSINVEST NORDIC AS pr. 7. april 2011 (Fastsatt ved stiftelse , sist endret ) 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie eiendom eller andeler i selskap som eier eiendom, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling tilgjengeliggjøring av dokumenter på selskapets internettsider På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke Aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene 104

106 skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra selskapets styre ved eierskifte av aksjer i selskapet. 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli Selskapets generalforsamling kan med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av selskapet. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst totredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. 10 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter Aksjeloven til aksjonærene. 105

107 VEDLEGG 3 AVTALE OM KAPITALFORVALTNING FOR EIENDOMSINVEST NORDIC AS Denne kapitalforvaltningsavtale ("Avtalen") er inngått mellom følgende parter ( Partene ): (1) Pareto Eiendomsinvest Nordic AS ("Selskapet"), adresse: Dronning Maudsg. 3, 0250 Oslo; og (2) Pareto Project Finance AS ("Kapitalforvalter"), adresse: Dronning Maudsg. 3, 0250 Oslo Avtalen erstatter sist endrede versjon av kapitalforvaltningsavtale datert [15. juni 2010]. 1 AVTALENS FORMÅL Selskapet er stiftet med det formål å investere i fast eiendom, fortrinnsvis i prosjekter tilrettelagt av Pareto Project Finance AS (heretter som tilrettelegger benevnt "Pareto"). Kapitalforvalter skal på vegne av Selskapet på de vilkår som fremgår av denne Avtalen identifisere og tilrettelegge grunnlaget for investeringer for styret i Selskapet ("Styret"). Styret fatter selv enhver beslutning om investering og/eller realisasjon av investeringer. 2 KAPITALFORVALTERS FUNKSJON 2.1 Generelt Kapitalforvalter skal overfor Selskapet innenfor rammen av denne Avtalen, herunder Selskapets investeringsmandat, jf punkt 2.2: (i) (ii) (iii) (iv) (v) identifisere potensielle investeringer; løpende vurdere utviklingen og sammensetningen av Selskapets portefølje, og eventuelt foreslå tilpasninger/justeringer av porteføljen; bistå med, legge til rette for og eventuelt gjennomføre Styrets beslutninger om investering og/eller realisasjon av investeringer, herunder bistå i forhandlinger med underliggende investeringer / (med)investorer og potensielle kjøpere; initiere og bistå i forbindelse med realisasjon av porteføljen ved utløp av Selskapets levetid; og ved enhver beslutning om investering og/eller realisasjon av investering; tilrettelegge og presentere et tilfredsstillende beslutningsgrunnlag for Styret, herunder skal Kapitalforvalter fremskaffe og analysere prospekter, salgsmateriale, verdivurderinger og annen informasjon som antas å ha betydning for Styrets beslutning samt presentere sine anbefalinger for Styret. 106

108 Kapitalforvalter har ikke fullmakt til å fatte beslutninger om investering og/eller realisasjon av investeringer på vegne av Selskapet, men kan på Selskapets vegne utarbeide og fremforhandle avtaler, betinget av Styrets godkjennelse. 2.2 Retningslinjer for Selskapets investeringer Retningslinjene for selskapets investeringer (investeringsmandatet) er som følger: Selskapet skal investere i eiendom og/eller aksjer eller andeler i eiendomsselskap fortrinnsvis tilrettelagt av Pareto Project Finance AS innenfor segmentene; kontorbygg, handelsbygg og kombinasjonsbygg (logistikkbygg). Eiendommens beliggenhet og stand, leiekontrakt, leietakers soliditet og prosjektets forventede avkastning skal være tilfredsstillende. Selskapet skal søke å investere i næringseiendom med tilhørende lange leiekontrakter. Det vil søkes å oppnå en til enhver tid vektet gjenværende leietid på seks år eller mer for porteføljen. Selskapet kan investere i utviklingsprosjekter hvor det ikke er inngått langsiktige leiekontrakter, dog slik at denne type investeringer ikke skal utgjøre mer enn 10% av Selskapets egenkapital Selskapet vil primært investere i Norge, men det åpnes for at 50 % av Selskapets egenkapital kan investeres i andre skandinaviske land. Selskapet skal ikke investere mer enn 15 % av Selskapets egenkapital i ett prosjekt, dog slik at det uansett skal kunne investeres NOK 50 millioner i ett prosjekt. Selskapet skal videre fortrinnsvis ikke investere i enkelteiendommer med verdi under NOK 50 millioner. Selskapet kan delta i garantikonsortier samt investere i andre instrumenter tilknyttet eiendom (herunder for eksempel børsnoterte eiendomsaksjer, renteinstrumenter, konvertible obligasjoner etc.) Selskapet kan foreta investeringer i hele Selskapets levetid. Ved realisasjon av investeringer, står Styret fritt til å bestemme hvorvidt salgsprovenyet skal reinvesteres eller utdeles til aksjonærene. Dersom Kapitalforvalter er av den oppfatning at markedsforholdene eller hensynet til de enkelte investeringene tilsier det, kan Kapitalforvalter innenfor rammene av vedtektene, generalforsamlingens beslutninger og Avtalen foreslå at Styret kan fravike normene i dette punkt God forretningsskikk, habilitet og interessekonflikter Kapitalforvalter skal til enhver tid arbeide lojalt med å fremme Selskapets interesser i enhver rådgivningssituasjon under Avtalen, herunder ved enhver beslutning om investering og/eller realisasjon av investering. Kapitalforvalter skal til enhver tid yte sin virksomhet innenfor rammene av gjeldende lovgivning og handle i samsvar med god forretningsskikk, herunder påse at verken Kapitalforvalter eller 107

109 Kapitalforvalters ansatte anvender urimelig forretningsmetoder i sin virksomhet. Ytterligere regulering av god forretningsskikk, habilitet og interessekonflikter følger av vedlegg til denne Avtalen. 2.4 Nøkkelpersoner Følgende personer i Kapitalforvalter vil ha hovedansvaret for kapitalforvaltningen i henhold Avtalen ("Nøkkelpersonene"): Johan Anker-Rasch Per Christian Nicolaisen Jonathan Barfod Styret og Kapitalforvalter kan i fellesskap til enhver tid endre på sammensetningen av Nøkkelpersonene, hvoretter angivelsen av Nøkkelpersonene i denne Avtalen i så fall skal oppdateres. Ved fratredelse av en eller flere Nøkkelpersoner uansett grunn, kan Styret ikke uten saklig grunn nekte å godkjenne nye Nøkkelpersoner, forutsatt at disse har tilnærmet samme erfaring og kompetanse som fratredende Nøkkelperson(er). Selskapets rett til oppsigelse av Avtalen ved fratredelse av Nøkkelpersoner er regulert i punkt 6.2 nedenfor. 2.5 Oppløsning av Selskapet - realisasjon av underliggende investeringer Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at Selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli 2016, dog kan Selskapets generalforsamling i henhold til vedtektene på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av Selskapet. Kapitalforvalter skal som nevnt i punkt 2.1 fortløpende vurdere eventuell realisasjon av investeringer, og uansett aktivt søke å realisere alle underliggende investeringer, slik at Selskapet kan oppløses innen 1. juli 2016, eller på et slikt tidligere eller utsatt tidspunkt som besluttes av generalforsamlingen. 2.6 Rapportering Kapitalforvalter skal utarbeide kvartalsvise rapporter. Når Selskapet er fullinvestert, kan Styret og Kapitalforvalter bli enige om at det kun skal utarbeides halvårlige rapporter. Det skal gis en beskrivelse av Selskapets portefølje og realisasjoner siden forrige rapport, en samlet oversikt over porteføljen og andre vesentlige aktiva samt redegjørelse for utviklingen i porteføljen, herunder presentasjon av verdivurderinger av Selskapets portefølje. Verdsettelsen av porteføljen som utarbeides i forbindelse med rapportering, skal fastsettes av Styret etter anbefaling fra Kapitalforvalter og skal være basert på European Private Equity & Venture Capital Assosiation (EVCA) sine retningslinjer for beregning av verdi på ikke-børsnoterte investeringer, dog med basis i ekstern verdivurdering av Selskapets eiendommer 2.7 Ansvar og risiko for investeringsvirksomheten Selskapet bærer den fulle økonomiske risiko for Selskapets investeringsvirksomhet under Avtalen. 108

110 3 HONORAR 3.1. Honorar til tilrettelegger Hovedregel Selskapet skal fortrinnsvis investere i prosjekter tilrettelagt av Pareto. Selskapet står imidlertid fritt til å investere i prosjekter tilrettelagt av andre tilretteleggere enn Pareto. Selskapet skal ved kjøp og salg, re-syndikering eller annen avhendelse ("salg") av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte, betale tilrettelegger (herunder Pareto) det honorar som tilfaller tilrettelegger for det aktuelle prosjekt, på lik linje med øvrige investorer, med unntak av transaksjoner hvor Pareto er tilrettelegger og Selskapet kjøper eller selger i de situasjoner som nevnt i punkt rett nedenfor, hvor det foreligger begrensninger for så vidt gjelder det honoraret som kan belastes Selskapet (uavhengig av hva øvrige investorer betaler) Unntak Ved kjøp av 100 % av eiendom hvor Pareto er tilrettelegger, har Pareto, når eiendommen erverves gjennom heleid selskap (indirekte), rett til å motta inntil 1,75 % av Selskapets andel av brutto eiendomsverdi (dvs. verdien av eiendommen uten justering for balanseposter, herunder gjeld i eierselskapet eller skattefordeler/-ulemper) ( Kjøpesummen ), og inntil 1,75 % av Selskapets andel av Kjøpesummen/eiendomsverdien når eiendommen erverves direkte. Ved salg av 100 % av eiendom, hvor Pareto er tilrettelegger (for salget), har Pareto, når salget skjer gjennom heleid selskap (indirekte) rett til å motta 0,25 % av brutto eiendomsverdi (dvs. verdien av eiendommen uten justering for balanseposter, herunder gjeld i eierselskapet, eller skattefordeler/- ulemper) ( Salgssummen ), og inntil 0,25 % av eiendomsverdien når eiendommen selges direkte. Ved salg av mindre enn 100 % av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte, hvor Pareto er tilrettelegger (for salget), skal den delen av salgshonoraret (som betales på lik linje med øvrige investorer) som overstiger 0,25 % av Selskapets andel av Salgssummen/eiendomsverdien, jf. annet avsnitt ovenfor, komme til fradrag i suksesshonoraret iht. punkt Ved omsetning (kjøp eller salg) av andeler/aksjer i annenhåndsmarkedet, skal Selskapet betale et markedsmessig honorar (kurtasje) til megler (Pareto eller andre), på linje med andre investorer. Et slikt honorar skal ikke komme til fradrag ved beregning av suksesshonorar iht punkt Honorar til Kapitalforvalter Identifisering og anbefaling av investeringsobjekter realisasjoner Ved kjøp eller salg av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte hvor Pareto er tilrettelegger, skal ikke Kapitalforvalter motta honorarer utover det honorar som betales til tilrettelegger i henhold til punkt

111 Ved kjøp av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte hvor Pareto ikke er tilrettelegger, skal Pareto som kapitalforvalter motta 0,75 % av Selskapets andel av Kjøpesummen/ eiendomsverdien, jf første avsnitt. Ved salg av eiendom/andeler i eiendom, direkte eller indirekte hvor Pareto ikke er tilrettelegger (for salget), skal Kapitalforvalter motta 0,25 % av Selskapets andel av Salgssummen/eiendomsverdien, jf andre avsnitt Forvaltning; holde løpende oversikt over Selskapets investeringer og foreslå tilpasninger i porteføljen Kapitalforvalter skal, innen hvert år i hele Selskapets levetid (første gang ), motta et årlig honorar fra Selskapet på 1 % av Verdijustert Egenkapital i Selskapet beregnet pr i det foregående år, dog slik at honoraret i de første tre årene, dvs. honorar beregnet tom pr , skal utgjøre minimum 1 % av Total Kommitert Kapital i Selskapet, beregnet pr i det foregående år. Verdijustert Egenkapital skal fastsettes og beregnes i samsvar med vedlegg Suksesshonorar Suksesshonorar ved netto egenkapitalavkastning, herunder ved oppløsning av Selskapet Kapitalforvalter skal motta et suksesshonorar som skal utgjøre 10 % av all netto egenkapitalavkastning som utbetales til EiendomsfondsInvestorene, etter at 105 % av EiendomsfondsInvestorenes totale kapitalinnskudd i Selskapet, herunder aksjekapital og overkurs ved lukking av Selskapet for ytterligere investeringer/emisjoner ( Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet ) er tilbakebetalt til EiendomsfondsInvestorene i form av enhver utdeling, herunder, men ikke begrenset til utbytte, nedsettelse av overkursfond, kapitalnedsettelse og utdeling ved oppløsning. Eksempelvis innebærer dette at dersom Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet er NOK skal Pareto etter at NOK er tilbakebetalt til EiendomsfondsInvestorene, motta 10 % av et hvert overskytende beløp som utbetales til EiendomsfondsInvestorene i Selskapet Suksesshonorar ved omstendigheter som likestilles med oppløsning av Selskapet Ved følgende omstendigheter som likestilles med oppløsning av Selskapet har Kapitalforvalter innen en måned etter mottak av skriftlig informasjon om at closing har skjedd for transaksjoner som nevnt i punkt (i) til (iv) nedenfor, rett til å si opp avtalen med tre måneders varsel. Styret i Selskapet skal varsle Kapitalforvalter så tidlig som rimelig mulig om slike transaksjoner planlegges. I tilfelle av slik oppsigelse har Kapitalforvalter rett til å kreve utbetaling av suksesshonorar beregnet som følger: (i) Overdragelse av minst 80 % av aksjene i Selskapet Ved closing av avtale om overdragelse av minst 80 % av aksjene i Selskapet skal Selskapet betale et suksesshonorar til Kapitalforvalter som utgjør 10 % av differansen mellom totalt vederlag for aksjene og 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet. (ii) Overdragelse av minst 80 % av eiendelene i Selskapet Ved closing av Selskapets samlede overdragelse av eiendeler som minst representerer 80 % av markedsverdien av eiendelene i Selskapet skal Selskapet betale et suksesshonorar til Kapitalforvalter 110

112 som utgjør 10 % av differansen mellom totalt vederlag og 105 % av total kostpris for eiendelene. Vederlag som mottas i henhold til punkt i forbindelse med en slik samlet overdragelse kommer i tillegg til suksesshonoraret. (iii) Børsnotering Ved eventuell børsnotering av aksjene i Selskapet skal Kapitalforvalter motta et suksesshonorar fra Selskapet på 10 % av differansen mellom markedsverdi av 100 % av aksjene i Selskapet ved sluttkurs første noteringsdag og 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet. Kapitalforvalter skal være tilrettelegger ved børsnotering og skal motta et tilretteleggingshonorar på markedsmessige vilkår, tilsvarende minimum gjennomsnittet av tilretteleggingshonorar for de 15 siste børsnoteringer forut for søknadstidspunktet. (iv) Fusjon Ved en eventuell gjennomføring av fusjon (uavhengig av om Selskapet er overtakende eller overdragende selskap) med et annet selskap skal Kapitalforvalter motta et suksesshonorar fra Selskapet på 10 % av differansen mellom verdien av vederlaget av Selskapet som er lagt til grunn ved fusjonen og 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet. Uavhengig av beregningen i foregående punktum skal Kapitalforvalter uansett ha rett til å kreve minimum NOK 10 millioner dersom fusjon blir vedtatt av kompetente selskapsorganer innen 1. juli Dersom Kapitalforvalter velger å ikke si opp Avtalen i henhold til dette punkt , kan Avtalen bare sies opp i medhold av punkt 5. Ved Kapitalforvalters oppsigelse etter punkt , skal Kapitalforvalter motta forvaltningshonorar fra Selskapet, jf. punkt 3.2.2, i tolv måneder regnet fra tidspunktet for Avtalens opphør. Forvaltningshonoraret per tidspunktet for Avtalens opphør skal beregnes i henhold til avtalenes punkt 5.1 annet avsnitt. Kapitalforvalter avgjør i tvilstilfelle om flere overdragelser skal anses som en overdragelse i henhold til punkt (i) og (ii) ovenfor. Suksesshonorar mottatt under punkt skal komme til fradrag i Kapitalforvalters suksesshonorar mottatt under punkt Merverdiavgift Partenes felles forståelse er at Kapitalforvalters honorar etter avtalen er unntatt merverdiavgift iht. merverdiavgiftsloven 5 b nr. 4. I den utstrekning Kapitalforvalter blir pålagt å fakturere merverdiavgift for honoraret helt eller delvis som følge av eksisterende eller nye regler, kommer merverdiavgiften i tillegg til honoraret. 4 EKSKLUSIVITET Selskapet kan ikke utnevne andre kapitalforvaltere eller generelt utøve investeringsvirksomheten selv uten å benytte Pareto som kapitalforvalter så lenge denne Avtalen løper, dog slik at Selskapet kan foreta 111

113 investeringer og/eller realisasjon av investeringer gjennom andre enn Pareto Project Finance AS, jf. punkt første avsnitt. 5 AVTALENS VARIGHET 5.1 Generelt Avtalen løper frem til Selskapet blir oppløst. Dersom Selskapets levetid forlenges, jf punkt 2.5 forlenges Avtalen tilsvarende. Inntil Selskapet er oppløst kan Avtalen kun sies opp i medhold av punkt 5.2 til 5.5 nedenfor. Kapitalforvalter har krav på honorarer i henhold til punkt 3 per det tidspunkt Avtalen opphører som følge av oppsigelse i henhold til punkt 5.2 til 5.5 nedenfor. Grunnlaget for beregning av forvaltningshonoraret per tidspunktet for Avtalens opphør skal beregnes i samsvar med European Private Equity & Venture Capital Assosiation (EVCA) sine retningslinjer for beregning av verdi på ikke-børsnoterte investeringer, dog med basis i ekstern verdivurdering av Selskapets eiendommer. 5.2 Selskapets oppsigelse av Avtalen ved fratreden av 75% av Nøkkelpersonene Ved fratreden av 75% av Nøkkelpersonene, kan generalforsamling med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen vedta å si opp Avtalen med virkning seks måneder frem i tid regnet fra den dato Kapitalforvalter mottok oppsigelsen. 5.3 Selskapets oppsigelse av Avtalen ved vesentlig mislighold fra Kapitalforvalter Dersom Kapitalforvalter vesentlig har misligholdt sine forpliktelser etter denne Avtalen, kan generalforsamling med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen vedta å si opp denne avtalen med virkning fra vedtakstidspunktet eller inntil tre måneder fra vedtakstidspunktet. På virkningstidspunktet skal Kapitalforvalters rettigheter og forpliktelser etter denne Avtalen opphøre. 5.4 Kapitalforvalters oppsigelse av Avtalen ved vesentlig mislighold fra Selskapet Kapitalforvalter kan si opp avtalen ved vesentlig mislighold fra Selskapet med virkning fra tidspunktet Selskapet har fått melding om oppsigelsen eller inntil tre måneder fra vedtakstidspunktet. På virkningstidspunktet skal Kapitalforvalters rettigheter og forpliktelser etter denne avtale opphøre, med unntak av at Selskapet skal betale forvaltningshonorar i tolv måneder fra virkningstidspunktet, se punkt Kapitalforvalters oppsigelse av Avtalen ved omstendigheter som likestilles med oppløsning Kapitalforvalter kan si opp avtalen med tre måneders varsel i tilfeller som nevnt i punkt (i) til (iv). 112

114 5.6 Øvrige virkninger av denne avtales opphør Fra tidspunktet for vedtak om oppsigelse til virkningstidspunktet har Kapitalforvalter plikt til å ivareta Selskapets interesser i henhold til Avtalen. I denne perioden bortfaller Kapitalforvalters rett til å utarbeide og fremforhandle avtaler og inngå intensjonsavtaler, og Kapitalforvalter kan bare opptre på vegne av Selskapet etter forutgående instruks fra Selskapets styre. 6 ERSTATNING SKADESLØSHOLDELSE 6.1 Erstatning Selskapet kan bare kreve erstatning fra Kapitalforvalter og Kapitalforvalters ansatte (heretter i dette punkt 7 omtalt enkeltvis som Dekkede Personer ) for tap som Selskapet måtte lide som følge av Dekkede Personers handlinger eller unnlatelser som skyldes grov uaktsomhet eller forsett. Beslutning av Selskapets generalforsaling om å fremsette krav om erstatning krever totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. 6.2 Skadesløsholdelse Selskapet skal holde Dekkede Personer skadesløs for ethvert erstatningsansvar Dekkede Personer måtte få overfor tredjemenn som følge av rådgivningen overfor Selskapet (herunder skal Selskapet dekke Dekkede Personer kostnader til forsvar mot tredjemanns krav), med mindre ansvaret skyldes grov uaktsomhet eller forsett fra Dekkede Personer. 7 LOVVALG OG TVISTER Avtalen er underlagt norsk rett. Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne avtale skal søkes løst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endelig ved voldgift i henhold til lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skal være Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være konfidensiell og de involverte personer fra begge sider skal være underlagt taushetsplikt ****** Oslo, [ ] 2011 Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Pareto Project Finance AS Einar F. Hansen Anders Endreson 113

115 Vedlegg 1: Regler for god forretningsskikk, habilitet og interessekonflikter 114

116 VEDLEGG 1 TIL KAPITALFORVALTNINGSAVTALEN 1 God forretningsskikk, habilitet og interessekonflikter Kapitalforvalter skal til enhver tid arbeide lojalt med å fremme Selskapets interesser i enhver rådgivningssituasjon under Avtalen, herunder ved enhver beslutning om investeringer og/eller realisasjon av investeringer. Kapitalforvalter må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse investorer en urimelig fordel på andre investorers bekostning. Kapitalforvalter skal til enhver tid yte sin virksomhet innenfor rammene av gjeldende lovgivning og handle i samsvar med god forretningsskikk, herunder påse at verken Kapitalforvalter eller Kapitalforvalters ansatte anvender urimelig forretningsmetoder i sin virksomhet. 2 Særinteresser opplysningsplikt Kapitalforvalter, dets ansatte, styremedlemmer eller aksjonærer direkte eller indirekte, kan ikke ha eierandeler i Selskapets underliggende investeringer uten samtykke fra Styret. Dette gjelder ikke for eventuelle investeringer som måtte være foretatt før Selskapets investeringer. Kapitalforvalter skal senest samtidig med at det anbefaler en investering eller realisasjon, opplyse Selskapet om sin kjennskap til direkte eller indirekte eierskap, annen fremtredende personlig eller økonomisk interesse eller styreverv som Kapitalforvalter, Kapitalforvalters aksjonærer, Kapitalforvalters ansatte som har innsyn i eller arbeider med foretakets kapitalforvaltningstjenester eller styremedlem eller noen av disses nærstående (inkludert selskap som ovennevnte personer kontrollerer) har i den aktuelle investeringen. Kapitalforvalters ansatte som direkte eller indirekte har eierinteresser eller andre økonomiske interesser i et porteføljeselskap, skal ikke delta i vurderingen av om Kapitalforvalter skal anbefale en investering i det aktuelle porteføljeselskapet. 3 Deltagelse i emisjoner i Selskapet Kapitalforvalter og ansatte hos Kapitalforvalter vil kunne tegne seg i emisjoner som angitt i prospekt eller annet tegningmateriale. 4 Kapitalforvalters øvrige virksomhet Kapitalforvalter kan yte tilsvarende rådgivningstjenester som omfattet i denne Avtale overfor andre kunder. Kapitalforvalter må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse kunder en urimelig fordel på andre kunders bekostning, med mindre det foreligger saklig grunn til forskjellsbehandling. Ved oppdrag som rådgiver overfor andre kunder eller tilrettelegger av investeringer, skal Kapitalforvalter sørge for at ingen enkeltkunde usaklig tilgodeses på bekostning av andre. 115

117 VEDLEGG 4 FORRETNINGSFØRERAVTALE Mellom EIENDOMSINVEST NORDIC AS (heretter kalt Eierselskapet) og INVESTORSERVICE AS (ARS) Dronning Maudsgt. 3, 0250 Oslo (heretter kalt PI eller Forretningsfører) er det i dag inngått følgende avtale; 1. Eierselskapet ble stiftet 2. mai 2006 med formål å drive investeringsvirksomhet i form av direkte eller indirekte investeringer i næringsbygg. Eierselskapet har inngått en kapitalforvaltningsavtale med Pareto Project Finance ASA (PPE) datert 2. mai 2006 ( Kapitalforvaltningsavtalen ), hvor PPE skal foreslå investeringer i fast eiendom eller prosjekter i fast eiendom tilrettelagt av PPE for styret i Eierselskapet. PI ved regnskapsfaglig leder engasjeres som Forretningsfører og skal forestå den daglige drift av Eierselskapet, med unntak av de oppgaver som omfattes av Kapitalforvaltningsavtalen, se rett ovenfor. 2. PI skal utføre de oppgaver som fremgår av denne avtale og i henhold til de retningslinjer og pålegg som Eierselskapets styre eller generalforsamling har gitt eller de til enhver tid gjeldende vedtekter, herunder; a) Utøve sekretærfunksjoner og herunder forestå innkalling til og praktisk gjennomføring av styre- og generalforsamlingsmøter når dette anses påkrevet, samt videreformidle til styret relevante driftsregnskaper og driftsrapporter fra selskap som det er investert i. b) Håndtere Eierselskapets inngående og utgående korrespondanse som skal gå via PI som forretningsfører. c) Forvalte selskapets midler, herunder å utføre cash management tjenester. Likvide midler skal håndteres forsvarlig og være underlagt nødvendig arbeidsdeling og kontroll. d) Ivareta informasjonsbehov overfor aksjonærene i Eierselskapet, ved å sende periodisk deltagersirkulære og distribuere regnskaper til deltakerne iht vedtak i Selskapets styre. e) Holde deltakerne orientert om vesentlige selskapsrettslige- samt regnskaps- og skattemessige forhold som PI får kjennskap til, og som er av betydning for aksjeeiere i aksjeselskaper. 116

118 f) Sørge for ajourhold av selskapets aksjeeierbok, utstede eventuelle aksjebrev, registrere aksjeoverdragelser og pantsettelser, samt melde relevante endringer til Foretaksregisteret. g) PI plikter å underrette Eierselskapets styre om aksjeoverdragelser når disse skriftlig er meldt fra deltakerne. h) I samarbeid med Pareto Private Equity aktivt arbeide for å skape et annenhåndsmarkedet for aksjer i Eierselskapet samt i. Samtlige transaksjoner skal meldes til forretningsfører. i) Utbetale kapital til, eventuelt bidra til å nedsette/forhøye selskapets aksjekapital iht. vedtak i Eierselskapets styre eller generalforsamling. j) Konsolidere og føre Eierselskapets regnskap. Foruten årsregnskap inklusiv likningspapirer skal det også utarbeides halvårsregnskap. k) Utarbeidelikviditetsbudsjetter etter styrets behov samt utarbeide 12 måneders likviditetsbudsjett i forbindelse med årsregnskapene. l) Følge opp Eierselskapenes låneavtale(r) med Eierselskapenes långiver(e). Forretningsfører skal særskilt følge opp rettidig betaling av renter og avdrag iht. inngått(e) låneavtale(r). m) Utarbeide kvartalsvise rapporter. Ved hver rapport skal det gis en beskrivelse av Selskapets portefølje og realisasjoner siden forrige rapport, en samlet oversikt over porteføljen og andre vesentlige aktiva samt redegjørelse for utviklingen i porteføljen, herunder presentere verdivurderinger av Selskapets portefølje. Verdsettelsen av porteføljen som utarbeides i forbindelse med rapportering, skal fastsettes av styret etter anbefaling fra Kapitalforvalter og skal være basert på verdijustert egenkapital ( VEK ). 3. PI gis fullmakt til å representere Eierselskapene fullt ut i forbindelse med utøvelse av de arbeidsoppgavene som følger av PIs rolle som forretningsfører herunder det som følger av nærværende avtale. PI kan ikke uten forhåndssamtykke fra Eierselskapet foreta disposisjoner som etter Eierselskapets forhold er av uvanlig art eller særdeles stor betydning. Følgende disposisjoner er under enhver omstendighet betinget av godkjennelse fra Eierselskapet: a. Opptak av nye lån utover ordinære driftskreditter. b. Beslutning om rentebinding av Eierselskapenes lån. c. Kjøp, salg eller pantsettelse av fast eiendom, dog slik at pantsettelse kan skje for ordinære driftskreditter. d. Utleie av lokaler og reforhandling av eksisterende leieavtaler, med unntak av slike avtaler som gjelder objekter med en leieverdi på maks. 10% av total leieverdi for hele prosjektet. e. Oppsigelse av leieforhold, med unntak av tilfeller der leietaker har foretatt vesentlig mislighold av sine kontraktsforpliktelser og en rask reaksjon er påkrevet. PI skal av eget tiltak holde Eierselskapet underrettet om spesielle forhold av vesentlig betydning i forbindelse med virksomheten. 117

119 4. For sitt arbeid skal PI motta en godtgjørelse på NOK pr. år. For perioden 2. mai 2006 til 31. desember 2006 skal det betales en godtgjørelse på NOK Fra og med 1. januar 2007 kan PI hvert år pr. 1. januar, kreve et prosentvis tillegg til årlig godtgjørelse basert på årlig prosentvis økning i Statistisk Sentralbyrås konsumprisindeks pr. 15. november foregående år. Eksempelvis innebærer dette at tillegget for 2007 skal baseres på endringen i konsumprisindeksen fra 15. november 2005 til 15. november Godtgjørelsen betales forskuddsvis pr. halvår. Merverdiavgift betales av Eierselskapet i tillegg til godtgjørelsen. PI skal innenfor den avtalte godtgjørelse dekke sine kontor- og administrasjonskostnader som påløper i tilknytning til Forretningsførers oppgaver etter denne avtalen herunder bl.a.: Husleie, lys, brensel, renhold, kontorutstyr, maskiner, materiell/rekvisita, teletjenester av enhver art, lønnskostnader for administrasjons- og kontorpersonalet herunder også regnskapspersonale og IT-personale. Forretningsfører har fullmakt til, for Eierselskapets regning, å engasjere rådgivere der dette antas å være i Eierselskapets beste interesse. Eierselskapet skal dekke følgende kostnader i tillegg til godtgjørelsen etter regning ; a) Utgifter til sakkyndig bistand, herunder revisjon og juridisk bistand. b) Bistand i forbindelse med evt. vurdering av bygningsmessige og tekniske forhold. c) Nødvendig reise-, diett-, møte- og representasjonsutgifter. d) Direkte henførbare eksterne kostnader. e) Kostnader for PI vedrørende arbeid som må sies å ligge utenfor de ordinære arbeidsoppgaver. Alle provisjoner, returkommisjoner, adressekommisjoner, rabatter ol. som PI måtte oppnå på vegne av Eierselskapet skal godskrives Eierselskapet. PI skal ha rett og plikt til å delta i styreog selskapsmøtene til Eierselskapet. 5. Denne avtale gjelder med virkning fra 2. mai I erkjennelsen av Pareto-konsernets avgjørende rolle ved prosjektets og Eierselskapets etablering, og PI s ønske om å bidra til en god drift og utvikling av Eierselskapet, skal Avtalen løpe uten oppsigelsesadgang frem til Eierselskapet blir oppløst. I henhold til Eierselskapets vedtekter skal Eierselskapet søkes oppløst innen åtte år etter stiftelsen ( Investeringsperioden ), dog kan generalforsamlingen i Eierselskapet beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av Eierselskapet. Dersom Eierselskapet ikke oppløses ved Investeringsperiodens utløp, forlenges Avtalen tilsvarende. Dersom Forretningsfører eller Eierselskapet vesentlig misligholder sine forpliktelser etter denne Avtalen, kan den annen part beslutte å si opp Avtalen med virkning fra det tidspunktet den misligholdende part har blitt informert eller inntil tre måneder fra vedtakstidspunktet 118

120 6. Forretningsfører skal forvalte de eiendommer som erverves av Eierselskapet iht. separate forvaltningsavtaler som tegnes i hvert enkelt tilfelle, og som skal godkjennes av styret i Eierselskapet. 7. Forretningsfører har ikke noe ansvar for forhold som måtte oppstå som følge av hendelser eller forhold utenfor PIs kontroll og/eller forhold som PI etter en rimelighetsvurdering ikke kan klandres for. Skulle det oppstå tvist om forståelse av denne avtale eller gjennomføringen av den, skal tvisten avgjøres ved voldgift etter tvistemålslovens regler. Som fast verneting vedtas Oslo. Denne avtale kan ikke overdras. Denne avtale er utstedt i 2 - to - originaler, en til hver av partene. Oslo, 2. mai 2006 EIENDOMSINVEST NORDIC AS INVESTOR SERVICE AS

121 VEDLEGG 5 AKSJONÆRAVTALE FOR EIENDOMSINVEST NORDIC AS Denne avtalen ( Avtalen ) er inngått [ ] 2011 mellom: (1) Aksjonærene i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS til enhver tid ( Investorene ); (2) Pareto Eiendomsinvest Nordic AS ( Selskapet ); og (3) Pareto Project Finance AS ( Pareto ) Avtalen erstatter sist endrede versjon av aksjonæravtale for Selskapet datert [15. juni 2010]. 1 BAKGRUNN SELSKAPETS FORMÅL 1.1 Selskapet er stiftet med det formål å investere i fast eiendom, fortrinns vis i prosjekter tilrettelagt av Pareto. 1.2 Selskapet skal i utgangspunktet ha en varighet på ti år, dvs. frem til 1. juli Selskapet har pr dato for Avtalen en samlet kapitalbase på NOK [ ]. Selskapets styre ("Styret") kan fremme forslag for Selskapets generalforsamling om gjennomføring av ytterligere kapitalinnhenting i Selskapets levetid. 1.4 Formålet med denne avtalen er å skape forutsigbarhet for Selskapets virksomhet og Investorenes eierskap i Selskapet. 2 FORHOLDET TIL AKSJELOVEN OG VEDTEKTENE 2.1 Unntatt som fremgår av denne Avtalen gjelder aksjeloven av 13. juni nr , med senere endringer ("Aksjeloven")s vanlige regler i forholdet mellom Investorene, og mellom Investorene og Selskapet. 2.2 Denne Avtalen går, så langt det er forenlig med gjeldende rett, foran Vedtekter, slik disse lyder til enhver tid ("Vedtektene") i tilfelle motstrid. I den grad det er nødvendig for at Avtalens bestemmelser skal komme til anvendelse etter sitt innhold plikter Investorene å medvirke til at Vedtektene endres i samsvar med Avtalens bestemmelser. 3 GENERELLE BESTEMMELSER LOJALITETSPLIKT 3.1 Investorene forplikter seg til å opptre lojalt i forhold til hverandre, bestemmelsene i Avtalen samt det som fremgår av prospekt, informasjonsmemorandum etc. utarbeidet i forbindelse med emisjoner i Selskapet ("Rammeverket"), herunder å stemme i overensstemmelse med 120

122 Rammeverket på Selskapets generalforsamling og sørge for at Rammeverket blir overholdt av Styret. 3.2 Denne Avtalen går foran Rammeverket i tilfelle motstrid. 3.3 Dersom en Investor eller en representant for en Investor ikke stemmer i overensstemmelse med Avtalen eller Rammeverket, er Investorene enige om å iverksette de nødvendige skritt for å endre slike beslutninger dersom den avvikende stemmegivningen har vært bestemmende for utfallet av en sak. 4 LØPENDE FULLMAKT 4.1 Investorene gir ved tiltredelse av denne Avtalen forretningsfører for Selskapet til enhver tid (pt Pareto Business Management AS) ("Forretningsfører") en løpende fullmakt til å møte, tale og stemme for samtlige aksjer som Investorene eier eller senere erverver i Selskapet på alle fremtidige general forsamlinger som avholdes i Selskapet frem til oppløsning av Selskapet. 4.2 Fullmakten gjelder for enhver generalforsamlingsbeslutning (herunder, men ikke begrenset til vedtagelse av emisjoner, herunder fravikelse av Investorenes fortrinnsrett, utdelinger, valg av styremedlemmer samt andre beslutninger som Styret anser som nødvendig for å gjennomføre Selskapets virksomhet). Forretningsfører plikter alltid å utøve fullmakten etter beste skjønn og i samsvar med Selskapets og Investorenes interesser. 4.3 Fullmakten er betinget av at det sendes innkalling til fremtidige generalforsamlinger i overensstemmelse med Aksjelovens bestemmelser om innkalling til generalforsamling. Investorene kan på et hvilket som helst tidspunkt trekke fullmakten tilbake, eventuelt i stedet velge å møte og stemme selv eller la seg representere ved andre. 4.4 Investorene aksepterer at Forretningsfører ikke på noen måte kan stilles til ansvar for utøvelsen av fullmakten. Investorene aksepterer videre at Forretningsfører kan frasi seg fullmakten med umiddelbar virkning. 5 SELSKAPETS INVESTERINGSSTRATEGI MV. 5.1 Selskapets investeringsstrategi, retningslinjer for investeringsvirksomheten og adgang til fravikelse skal være slik som fremgår av den til enhver tid gjeldende avtale om kapitalforvaltning mellom Pareto og Selskapet ("Kapitalforvaltningsavtalen"). 6 SELSKAPETS STYRE 6.1 Styret skal bestå av tre til fem medlemmer. 6.2 For å sikre best mulig kompetanse til Styret og at ingen av Investorene blir for dominerende forplikter Investorene seg gjennom denne Avtalen, i den grad Pareto krever det, både til å stemme for Paretos forslag om valg av inntil flertallet av Styrets medlemmer, og ikke å stemme for forslag om valg av en eller flere medlemmer til Styret foreslått av andre enn Pareto. Pareto kan kun benytte denne adgangen i unntakstilfeller der det er nødvendig for å ivareta Selskapet og/eller minoritetsaksjonærers interesser. Denne bestemmelsen kan kun endres med samtykke fra Pareto. 121

123 7 OVERDRAGELSE AV AKSJER TILTREDELSE AV NYE INVESTORER 7.1 Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige, herunder gjelder det ingen forkjøpsrett for Investorene eller krav om samtykke fra Styret ved eierskifte av aksjer i Selskapet. 7.2 Ved eierskifte av aksjer i Selskapet, skal ny Investor tiltre denne Avtalen ved separat tiltredelseserklæring. Ny Investor trer inn i tidligere Investors rettigheter og forpliktelser etter denne Avtalen. Tidligere Investor er solidarisk ansvarlig med ny Investor for oppfyllelsen av Avtalen inntil ny Investor fullt ut har tiltrådt Avtalen. Styret, eller den Styret utpeker, skal sørge for å føre kontroll med at nye Investorer tiltrer Avtalen, herunder oppbevare dokumentasjon på hvilke Investorer som har tiltrådt Avtalen. 8 ÅRLIGE UTBETALINGER TIL INVESTORENE 8.1 Selskapet har som målsetting at den netto underliggende kontantstrømmen fra de underliggende investeringene etter kostnader i Selskapet utbetales til aksjonærene årlig i form av eksempelvis utbytte, kapitalnedsettelse eller utbetaling av overkursfond. 9 FREMSKYNDELSE OG FORSKYVNING AV SELSKAPETS LEVETID 9.1 Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at Selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli Uavhengig av punkt 9.1, kan Selskapets generalforsamlingen med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen ("Kvalifisert Flertall"), på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av Selskapet. 10 ERSTATNING OG SKADESLØSHOLDELSE 10.1 I den utstrekning Styret og hvert av dets medlemmer, (tidligere, nåværende og fremtidige, heretter omtalt som Dekkede Personer ), pådrar seg et ansvar som overstiger det beløp som Dekkede Personer kan kreve dekket under eventuelle forsikringer skal Dekkede Personer være ansvarsfri etter Aksjeloven 17-3 første og annet ledd, jf og samtidig være uten ansvar for ethvert økonomisk tap for Selskapet, noen Investor eller andre som følge av Dekkede Personers handlinger eller unnlatelser i forbindelse med utførelse av verv, oppgaver, tjenester eller plikter overfor Selskapet (historisk eller fremtidig i hele Selskapets levetid) med mindre tapet skyldes grov uaktsomhet eller forsett fra Dekkede Personer. Selskapet skal avgi egen erklæring overfor Styrets medlemmer. Beslutning om å fremsette krav om erstatning mot Dekkede Personer krever Kvalifisert Flertall I den utstrekning Dekkede personer pådrar seg et ansvar som overstiger det beløp som Dekkede Personer kan kreve dekket under eventuelle forsikringer, skal Selskapet holde Dekkede Personer skadesløs for ethvert erstatningsansvar Dekkede Personer måtte få overfor tredjemenn som følge av vedkommendes handlinger eller unnlatelser i forbindelse med utførelse av verv, oppgaver, tjenester eller plikter overfor Selskapet (herunder skal Selskapet dekke Dekkede Personers kostnader til forsvar mot tredjemanns krav), med mindre tapet skyldes grov uaktsomhet eller forsett fra Dekkede Personer. 122

124 10.3 Styret har fullmakt fra generalforsamlingen til å tegne styreansvarsforsikring for Styrets medlemmer på markedsmessige vilkår. Selskapets forpliktelser etter punkt 10.1 og 10.2 ovenfor, gjelder kun i den utstrekning ansvarssituasjonen ikke er dekket av eventuell styreansvarsforsikring tegnet av Selskapet Pareto og dets nærstående, herunder ansatte, tillitsvalgte, partnere, ledelse, styremedlemmer etc. (tidligere, nåværende eller fremtidige) skal holdes ansvarsfri og skadesløs i tilsvarende omfang som nevnt i punkt 10.1 og 10.2 ovenfor (som reguleres i Kapitalforvaltningsavtalen). 11 ENDRING AV AVTALEN 11.1 Styret kan gjøre endringer i Avtalen, uten å innhente samtykke fra Investorene, herunder skrive under endret Avtale for Investorene i henhold til fullmakt, dersom slike endringer gjøres for å endre Selskapets navn eller for å rette opp feil eller uklarheter i Avtalen, som for eksempel ufullstendige, uklare eller motstridende bestemmelser samt skrive- og trykkfeil Med unntak av endringer som fremgår av punkt 11.1 samt endring av punkt 6.2 som krever samtykke fra Pareto, skal enhver endring av Avtalen være betinget av: (i) (ii) forslag fra Styret; og godkjennelse av generalforsamlingen med Kvalifisert Flertall. Dersom det besluttes å endre Avtalen, aksepterer hver Investor at dette får virkning for vedkommende Investor Forslag om endringer skal sendes Investorene overensstemmende med Aksjelovens bestemmelser om innkalling til generalforsamlinger. Styret skal begrunne eventuelle endringer. 12 TVISTELØSNING 12.1 Denne Avtalen skal være underlagt norsk rett Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne avtale skal søkes løst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endelig ved voldgift i henhold til lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skal være Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være konfidensiell og de involverte personer fra begge sider skal være underlagt taushetsplikt. ****** Denne Avtalen er utferdiget i to originaler hvor Selskapet og Pareto beholder hvert sitt eksemplar. Investorer vil på forespørsel motta kopi av Avtalen Oslo, [ ]

125 Pareto Eiendomsinvest Nordic AS For Investorene Pareto Project Finance AS Einar F. Hansen Arild Aubert på vegne av Pareto Business Management AS Anders Endreson 124

126 VEDLEGG 6 Verdivurderingsrapporter utarbeidet av DTZ Realkapital Verdivurdering AS og Akershus Eiendom AS. 125

127 EIENDOMSINVEST NORDIC AS PROPERTY VALUATION PER MAY 2011 Introduction DTZ Realkapital Verdivurdering AS has been instructed by Pareto Eiendomsinvest Nordic (PEN) to undertake a valuation of a portfolio of properties where PEN owns either wholly or a significant share of each property. We acknowledge that the valuation will be applied in the upcoming issue offering in PEN, and approve use of the valuation for this purpose. About the valuer DTZ Global DTZ Realkapital Verdivurdering AS is an affiliate of DTZ global - one of the world s leading real estate advisers and a leading name in all the world s major business centres, with 10,000 people operating in 43 countries. In Europe, DTZ global has one of the strongest market presences of any real estate adviser. The company is listed on London Stock Exchange. DTZ in Norway DTZ operates in all Scandinavian countries, through national subsidiaries and affiliates. In Norway, DTZ operates through its affiliate DTZ Realkapital. Our valuation has been carried out by DTZ Realkapital Verdivurdering AS, which is part of the DTZ Realkapital group. Valuation Expertise and Capacity DTZ employs around 340 full time valuers in the EMEA region (Europe, Middle East, and Africa). Capacity in Norway includes four full time valuers. Independence We confirm that we have undertaken the valuations acting as an External Valuer qualified for the purpose of the valuation. We confirm that we have no other fee earning relationship with PEN than the valuation work we perform on regular basis. We have no conflict of interest with Pareto or other clients in this assignment. We confirm that we have no ownership in any of the properties included in the valuations, nor in PEN, nor will we acquire any such ownership in the future. Limitation We have not undertaken any technical inspection of the properties, but have relied on information provided by PEN and any other third party they have used. We have relied on this information being accurate. We have not undertaken any assessment of legal concerns related to the properties such as title, tenure, rights of use, zoning issues, completion certificates for buildings, covenants or other legal issues. We have assumed that any situation that can affect the gross market value of property has been brought to our attention. We also assume that there is no further information regarding the properties' conditions, possible restrictions, covenants or otherwise that would have had an impact on our assessments and valuations, other that what we have already received. DTZ has valued the properties from a market point of view. Where it has been indicated technical and/or legal issues we have taken this into account in the gross market value for each property. We have not been provided with any report or other information concerning the possibility of ground contamination at the site, use of deleterious materials, or the absence or

128 presence of other environmental problems material to our valuation. DTZ does not have the expertise to assess the plausibility of such problems, nor have we been instructed to perform any such assessments. Our valuations are based on the presumption that any environmental findings of material value will be compensated in full by the potential seller, thus leaving our valuation of the market purchase price intact. If it is subsequently established that contamination exists at the Property or on any neighbouring land, or that the premises have been or are being put to any contaminative use, and that the cost of correcting such issues exceeds any compensation provided by the potential seller, then this might reduce the value now reported. DTZ has undertaken the valuation based upon material we believe to be reliable in our possession or supplied to us. Whilst every effort has been made to ensure its accuracy and completeness, we cannot offer any warranty that factual errors may not have occurred. DTZ takes no responsibility for any damages or loss suffered by reason of the inaccuracy or incorrectness of our valuation. Our valuations are governed by the laws of the Kingdom of Norway. Valuation Method General The basis for valuation is discounted net cash flows from the properties, and discounted residual values at the end of the forecast period. The properties have been valued at estimated gross market price, before deduction of transaction costs. Our valuation does not take into account company-specific items in the corporate vehicles that own the properties, such as tax considerations, impact of financial agreements, net debt/balance items sheet items, etc. Furthermore, these companies may not apply the estimated gross market value for bookkeeping purposes. Consequently, both the total assets and the real estate values found in the companies balance sheets may deviate from the values reported here. Tenancies We have been provided with tenancy schedules that state the names of all tenants, annual rent amount, expiry dates of their leases, and type and area of their leased space. In turnover based rent contracts, rent estimates have been based on budgeted turnover.. Most properties have minimum rents that become applicable in cases where turnover based rent does not suffice to reach the minimum. All major lease agreements have clauses for annual indexation of the lease amounts, based on the Norwegian Consumer Price Index (CPI). DTZ has prepared individual forecasts for revenues from each lease agreement, based on an average of CPI forecasts published by DnBNOR, Statistics Norway, and the Central Bank, up to and including For the period beyond 2015, we have applied the Central Bank s monetary inflation target, which is 2.5%. Our cash flow forecast applies 1. May 2011 as the starting date. Rents in the following years have been estimated by multiplying 2011 gross rents with a factor that reflects expected inflation forecasts. Subsequent to the expiry of each lease, we have estimated revenues from the next tenant. This revenue has been estimated by applying a rent level that DTZ considers to be market rent for the property and space category in question, adjusting for inflation up to the time of commencing the next lease. Depending on DTZ s assessment of the property, an applicable void period and reletting cost have been factored into the cash flow forecast. Operational expenses (OPEX)

129 For the purpose of this report, the term Operational expenses (OPEX) refers only to costs which are the responsibility of the property owner. Estimates of OPEX have been prepared by DTZ, based on industry comparables and available information on asset-specific costs such as property tax, ground leases, etc. Simplified operating budgets have been available to DTZ and have been reviewed to check the plausibility of our assumptions. Headquarter costs are not included in our OPEX estimates. Discount rate Projected net cash flows have been discounted at interest rates that represent nominal rates of return on total capital. Applicable risk premiums have been used to arrive at these nominal discount rates. Income from existing lease agreements have been discounted at rates between 5.75% and 7.75%, depending mainly on the solidity of the tenant. Income from subsequent leases has been discounted at rates between 9.0% p.a. and 11.24% p.a., depending mainly on the property risk estimated by DTZ. Building rights We have estimated that there are building rights with a tangible value in Handelseiendom II and, Forus Park. The estimated values of these building rights have been added to the net present worth of the net rental revenues described above. Inspections DTZ has inspected most of the properties. The exceptions are; Handelseiendom II Vangsveien 257 Arcus Gjelleråsen NAV Lørenskog Sandakerveien 121 Dusavika Documentation The following documentation has been available for valuation purposes; Copy of terms of the lease agreements Market information from various sources Macro-economic information from various sources Residual values At the end of the cash flow review period, we have estimated a residual value for each property. This has been done by dividing the net income in the year following immediately subsequent year by an exit yield. The exit yield varies between 6.5% and 8.74%, depending on the perceived liquidity and marketability of the property. Portfolio approach Of the 20 properties we have been instructed to value, all but one property have been valued on an individual basis. Handelseiendom II consists of 32 relatively small assets and has been valued as a portfolio. The information utilised in the valuation of Handelseiendom II is consolidated from each single asset in the portfolio and thereafter we applied the same methodology as described above.

130 Valuation Summary Property & tenure 1/ Area m2 Build year Net rent 2011 mnok Duration years Value 2/ mnok 1. Material properties Arcus Gjelleråsen (F) /2012 N/A 25, Sandakerveien 121 (F) / ,1 14, Forskningsveien 2 (L) 3/ ,4 4, Kongsberg Indust. (F) / ,0 7, Vassbotn 1 (F) / ,7 5, Other yielding properties Total, freehold (F) Various Building rights Total (F only) n.a. n.a. n.a. n.a Total / F = Freehold; L= Leasehold, 2/ All properties are valued on a 100% basis 3/ Includes Capex of 37,5 mnok included in the value, while gross market value is mnok Oslo, 1 May 2011 DTZ REALKAPITAL VERDIVURDERING AS Jørn Høistad Managing Director