Informasjonsmemorandum. Cobond AS

Transkript

1 10. august 2009 Informasjonsmemorandum Cobond AS Organisasjonsnummer Innbydelse til kunder av Acta Asset Management ASA til å delta i mulig emisjon Totalt emisjonsproveny: minimum NOK og maksimum NOK Minstebestilling: NOK (min EUR ) Bestillingsperiode: F.o.m. 10. august 2009 t.o.m. 24. september 2009 Distributør: Acta Asset Management ASA Tilrettelegger:

2 Meddelelse Dette informasjonsmemorandumet ( IM ) er utarbeidet av SSB Securities ASA ( Tilrettelegger ), i samarbeid med Cobond AS ( Selskapet ) og Acta Asset Management ASA ( AAM ). Formålet er å gi en beskrivelse av Selskapet og virksomheten etter en forestående mulig emisjon ( Emisjonen ). Selskapet planlegger å investere i Obligasjoner internasjonalt via det svenske aksjeselskapet Investeringsaktiebolaget Cobond (Publ) ( IAB CBO ), dets deleide Cobond Opportunity AB ( CBO ) og CBOs heleide datterselskap CBO S.A. ( CBO Lux ). Tilbudet består av bestilling av aksjer i en mulig Emisjon, hvor minstebestilling er NOK Det foreligger således ikke prospektplikt, se verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr nr. 10. IMet er derfor ikke gjennomgått av Oslo Børs og heller ikke søkt utarbeidet i henhold til gjeldende krav for prospekter. Før en potensiell Investor foretar en beslutning om å bestille aksjer i Selskapet, bør investoren gjennomgå dette IMet, inklusiv kapittelet Risikofaktorer. Informasjonsmemorandumet er kun ment for utvalgte kunder av AAM og mottager skal ikke distribuere IMet til andre fysiske eller juridiske personer. Dette er således ikke et offentlig tilbud. Distribusjon av IMet og tilbud om bestilling av aksjer er underlagt juridiske restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av IMet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. IMet kan ikke anses for et tilbud om bestilling av aksjer i noen jurisdiksjon hvor distribusjon av IMet eller fremsettelse av et slikt tilbud krever særskilte tiltak. Enhver som mottar IMet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Aksjene som tilbys vil ikke bli tilbudt, solgt eller på annen måte distribuert utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller der dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Ingen andre enn de som er beskrevet i IMet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger vedrørende nærværende IM eller om forhold omtalt i IMet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Distribusjon av dette IMet betyr ikke under noen omstendighet at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende Selskapet som beskrevet i dette IMet etter IMets dato. Innholdet av dette IM skal ikke anses for å være juridisk, forretningsmessig, finansiell eller skattemessig rådgivning. Det understrekes at en potensiell Investor selv må vurdere hvorvidt investeringer i Selskapet faller inn under de rammer den enkelte investor er underlagt. Den enkelte investor bør selv konsultere sine rådgivere. Eventuelle tvister vedrørende dette IM og dets innhold er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Informasjonsmemorandumet er kun utarbeidet i norsk versjon. Vedleggene til IMet anses som en del av IMet. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 2

3 ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER Selskapets Styre Dette IMet er utarbeidet i forbindelse med den planlagte Emisjonen i Selskapet. IMet er utarbeidet etter beste vurdering basert på tilgjenglig informasjon. Så langt Styret kjenner til, er opplysningene i det alt vesentligste korrekte og det er ikke utelatt vesentlige forhold som gjør dets innhold villedende. Styret påtar seg intet ansvar for fullstendigheten og/eller riktigheten av IMets innhold. Styret fraskriver seg et hvert ansvar for tap som følge av at opplysningene som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår ved investeringen i Selskapet. Oslo, 10. august 2009 Styret i Cobond AS Peter Nygren Jan Sigurd Vigmostad Martin Bruck Styremedlem Styreleder Styremedlem Tilrettelegger og distributør Informasjonsmemorandumet er utarbeidet av Tilrettelegger i samarbeid med Selskapet og AAM. Informasjonsmemorandumet er utarbeidet etter beste vurdering basert på tilgjenglig informasjon. Så langt Tilrettelegger og AAM kjenner til, er opplysningene korrekte og det er ikke utelatt vesentlige forhold som gjør dets innhold villedende. Tilrettelegger og AAM påtar seg intet ansvar for fullstendigheten og/eller riktigheten av IMets innhold. Tilrettelegger og AAM fraskriver seg et hvert ansvar for tap som følge av at opplysningene som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår ved investeringen i Selskapet. Tilrettelegger har ikke gått gjennom dokumentasjon i forbindelse med selskapene som Selskapet indirekte skal investere i, og har således ikke foretatt en kommersiell vurdering av Selskapets investeringsstrategi herunder valutasikringsstrategi. Tilrettelegger har heller ikke foretatt en vurdering av forvaltere eller deres rådgivere, og har således ikke foretatt noen vurdering av deres kompetanse eller erfaring med forvaltning av den type verdipapirer som Selskapet direkte eller indirekte skal investere i. IMet inneholder forhold som berører etablering av Selskapet og dets investeringsmålsetning. Det vises til vedlagte informationsmemorandum for Investeringsaktiebolaget Cobond (publ), Vedlegg 4, for en grundigere gjennomgang av selskapet som Selskapet skal investere i. Videre oppfordres potensielle Investorer å få en redegjørelse for eventuelle forhold som ikke er behandlet i dette IM av en rådgiver hos AAM. En del av informasjonen som er benyttet i dette IM er hentet direkte fra vedlagte informationsmemorandum for Investeringsaktiebolaget Cobond (publ). Ved eventuell motstridende informasjon skal vedlagte informasjonsmemorandum tillegges avgjørende vekt, og potensielle Investorer i Selskapet oppfordres til å også gå gjennom dette vedlegget før endelig beslutning om bestilling foretas. Sandnes/Oslo, 10. august 2009 Jone Idsøe SSB Securities ASA Jan Sigurd Vigmostad Acta Asset Management ASA INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 3

4 Juridisk rådgiver Vi har på oppdrag fra Selskapet gjennomgått IMets kapittel 7 om skatteforhold. Så langt vi kjenner til gir nevnte del etter vårt skjønn et balansert bilde av de juridiske forhold som der er omtalt. Vi gjør oppmerksom på at vår gjennomgang ikke omfatter IMets omtale av regnskapsmessige, økonomiske eller kommersielle forhold. Vår erklæring dekker heller ikke riktigheten av faktiske beskrivelser/forhold. Vi har heller ikke vurdert forhold knyttet til utenlandsk rett og kan heller ikke ta ansvar for dette. Vi understreker at vi ikke har forestått noen gjennomgåelse (due diligence) av Selskapet og dets virksomhet, eller de underliggende foretakene Selskapet planlegger å investere i, deres virksomhet og tilhørende avtaleverk og dokumentasjon. Utover opplysningene i IMet har vi ikke fått fremlagt avtaler eller andre dokumenter tilknyttet de underliggende foretakene. Vår gjennomgang av IMet omfatter derfor ikke IMets beskrivelsen av disse selskapene, deres virksomhet og rettsstilling. Advokatfirmaet Schjødt DA Oslo, 10. august 2009 INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 4

5 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 SAMMENDRAG Innledning Selskapet Emisjonen Selskapets investering i IAB CBO Betaling Styret i Selskapet Øvrige rådgivere Finansiell informasjon Kostnader og honorar Annenhåndsomsetning Viktig informasjon til Investor ACTA OG ACTA ASSET MANAGEMENT Kort om Acta-konsernet Historie Acta-konsernet i dag Visjon og strategi Organisasjonsstruktur Acta Asset Management ASA BESKRIVELSE AV SELSKAPET Innledning og bakgrunn for etablering av Selskapet Selskapets formål, kapitalisering, utdelinger og levetid Nærmere om investeringsstrukturen Kort om IAB CBO, CBO og CBO Lux CBO S.A. ("CBO Lux ) Cobond Opportunity AB ( CBO ) Eierforhold CBOs aksjeklasser Stemmerett i CBO Utbetaling fra selskapet, gevinstdeling og kostnader Styret i CBO Revisor Øvrige rådgivere Avvikling Annenhåndsomsetning av aksjer i CBO Investeringshistorikk Emisjon i CBO Investeringsaktiebolaget Cobond (publ) ( IAB CBO ) Styret i IAB CBO Revisor IAB CBOs aksjer og eierstruktur Utbytte, valuta og avvikling Emisjon i IAB CBO Cobond AS Selskapet Selskapets aksjer Eierstruktur Fremtidige emisjoner Styret i Selskapet Revisor Aksjonæravtalen Vedtekter Utbytte, valuta og avvikling Annenhåndsomsetning av aksjer i Selskapet Rapportering fra Selskapet Regnskapsfører/forretningsfører INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 5

6 3.5 Kostnader og honorarer ved drift og investeringer Generelt Honorarer tilknyttet investeringen i Selskapet Honorarer i IAB CBO Honorarer i CBO Honorarer i CBO Lux Driftskostnader Netto investeringskapasitet i IAB CBO Regneeksempel Nærmere om investeringsstrategien Mandat Finansiering Porteføljens risiko GENERELT OM OBLIGASJONER OG OBLIGASJONSMARKEDET Obligasjoner Investering i Obligasjoner Verdsettelse av Obligasjoner Likviditetsrabatt Kredittrisiko Minoritetsrisiko Yield Ratingsystemet Kredittsyklusen Markedssituasjonen FINANSIELL INFORMASJON Innledning Regnskapsprinsipper Revisor Årsregnskap og perioderegnskap Egenkapital og gjeld Øvrige forhold EMISJONSTEKNISKE DATA Emisjonen Bestillingskurs Minstebestilling Bestillingsperiode Bestillingssted Tildeling av aksjer Betaling av aksjer SKATTEFORHOLD Sammendrag Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Skatt på utbytte Personlige aksjonærer Selskapsaksjonærer Aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper Andre utbetalinger fra Selskapet Beskatning ved realisasjon av aksjer Personlige aksjonærer Selskapsaksjonærer Aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper Selskapets kjøp av egne aksjer Formuesskatt Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet Skatt på utbytte Beskatning ved realisasjon av aksjer INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 6

7 7.3.3 Formuesskatt Beskatning av Selskapet RISIKOFAKTORER Innledning Risiko knyttet til Selskapets investeringsvirksomhet Risiko ved å investere i Obligasjoner og andre gjeldsbrev Kredittrisiko Renterisiko Likviditetsrisiko Opsjonsrisiko Markedsrisiko Minoritetsposter og påvirkningsmulighet Risiko ved fremmedkapitalisering Risiko knyttet til Selskapets øvrige virksomhet Operasjonell risiko Valutarisiko Risiko knyttet til Selskapet og dets aksjer Risiko knyttet til investering i Selskapet Manglende historisk, finansiell informasjon om Selskapet Nøkkelpersonell Annenhåndsomsetning Investeringsform Aksjonæravtalen Ytterligere kapitalinnhenting Risiko knyttet til juridiske og skattemessige forhold Generelt Fullmaktsrisiko Realiseringsrisiko Risiko for interessekonflikter Skatterisiko DEFINISJONER AV ORD OG UTTRYKK VEDLEGG 1: BESTILLINGSBLANKETT VEDLEGG 2: VEDTEKTER FOR COBOND AS VEDLEGG 3: AKSJONÆRAVTALE FOR COBOND AS VEDLEGG 4: INFORMATIONSMEMORANDUM IAB CBO INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 7

8 1 SAMMENDRAG 1.1 Innledning Dette informasjonsmemorandumet ( IM ) omhandler tilbud om bestilling av aksjer i en mulig emisjon ( Emisjonen ) i Cobond AS ( Selskapet ). Selskapet planlegger å investere i Obligasjoner og andre gjeldsbrev utstedt av foretak, inklusive banker. Investeringen vil gjøres indirekte ved å investere i selskaper/strukturer som eier slike verdipapirer. Selskapet etableres utelukkende for å investere i det svenske selskapet Investeringaktiebolaget Cobond (publ) ( IAB CBO ) som gjennomfører en kapitalinnhenting parallelt med Selskapet, og som Selskapet vil bestille aksjer i etter gjennomføring av Emisjonen i Selskapet. Før en potensiell Investor foretar en beslutning om eventuelt å investere i Cobond AS bør hver investor gjennomgå informasjonen i dette IM, inklusiv kapittel 8 RISIKOFAKTORER. 1.2 Selskapet Investorer gis mulighet til å bestille aksjer i Emisjonen som planlegges gjennomført i slutten av september Selskapet vil investere den tilgjengelige kapitalen innhentet gjennom Emisjonen i IAB CBO. IAB CBO vil deretter investere i selskapet Cobond Opportunity AB ( CBO ), som igjen vil investere i Cobond S.A. ( CBO Lux ). CBO Lux vil deretter investere kapitalen i Obligasjoner og andre gjeldsbrev, eventuelt nedkvittere gjeld som er tatt opp for å finansiere erverv av slike papirer i påvente av økt tilgjengelig kapital. Per dato for dette IMet har CBO Lux investert ca. SEK 600 mill i ca. 80 forskjellige Obligasjoner og andre gjeldsbrev. CBO Lux vil forestå en aktiv forvaltning av porteføljen, og vil benytte rådgivere i Luxembourg i tillegg til et investeringsstyre ( Investment Board ) bestående av en representant fra hver av JRS Asset Management AB ( JRS ), DnBNOR Luxembourg og Banque Invik. Foreløpig er tre forvaltningsmiljøer valgt ut til å forvalte porteføljen; SEB Wealth Management, Schroders Investment Management Ltd og Pall Mall Investment Management. 1.3 Emisjonen Bestilling av aksjer i Emisjonen skal skje på en særskilt Bestillingsblankett, inntatt som vedlegg til dette IMet. Bestillingen av aksjer må gjøres i Bestillingsperioden som er satt fra 10. august til 24. september 2009 klokken 16:00. Styret i Selskapet vil kunne forlenge Bestillingsperioden. Dersom Bestillingsperioden forlenges, vil øvrige datoer forskyves tilsvarende. Bestilleren kan postlegge eller fakse en ferdig utfylt Bestillingsblankett til sitt lokale Acta-kontor eller til Tilrettelegger. Minstebestilling er aksjer à NOK 10 per aksje, tilsvarende NOK Bestilling av aksjer som tilsvarer et beløp lavere enn NOK vil avvises. Dersom NOK ikke utgjør mer enn EUR på tegningstidspunktet, vil grensen for minste bestilling økes til et høyere antall aksjer som tilsvarer EUR Bestillere som har bestilt aksjer for NOK , men som utgjør mindre enn EUR på tegningstidspunktet, vil bli tilbudt å øke bestillingen til å utgjøre minst EUR Dersom Bestilleren i et slikt tilfelle ikke øker sin bestilling vil bestillingen avvises. Ved å signere Bestillingsblanketten (i) forplikter Bestilleren seg til å innbetale tegningsbeløpet med tillegg av tegningshonorar til klientkonto i Acta Asset Management ( AAM ) (ii) gir Investor styrets leder i Selskapet fullmakt til å tegne aksjer for Bestillerens regning i Emisjonen og overføre innbetalt tegningsbeløp til Selskapet (iii) aksepterer Bestiller Aksjonæravtalen og (iv) gir Bestilleren styrets leder i Selskapet fullmakt til å ivareta Investorens eierrettigheter i Selskapet. 1.4 Selskapets investering i IAB CBO Etter Emisjonen vil Selskapet investere i IAB CBO. Tegningskursen for Selskapet sin bestilling av aksjer i IAB CBO vil bli fastsatt basert på Net Asset Value kursen ( NAV-kursen ) per 30. september for de underliggende investeringene som er foretatt gjennom CBO Lux. Se avsnittet Emisjon i CBO på side 15 for utfyllende informasjon. 1.5 Betaling Betaling for aksjene skal overføres til AAMs klientkonto samsvarende med opplysninger oppgitt på Bestillingsblanketten. Beløpet skal senest den 28. september være disponibelt på AAM sin klientkonto, slik at betaling må utføres i god tid før denne dato. Tidspunktet for betaling kan forskyves om det besluttes å forlenge Bestillingsperioden. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 8

9 Dersom Bestiller ikke har innbetalt beløpet til AAMs klientkonto, forbeholder Tilrettelegger og Styret seg retten til å annullere bestillingen. Av for sent betalt beløp svares den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente. 1.6 Styret i Selskapet Styret i Selskapet består av: Jan Sigurd Vigmostad (f. 1971) styrets leder Martin Bruck (f. 1976) styremedlem Peter Nygren (f. 1968) styremedlem 1.7 Øvrige rådgivere Selskapet planlegger å inngå en avtale om regnskap- og forretningsførsel med en samarbeidspartner. Selskapet har på tidspunktet for IMet ikke besluttet hvem denne samarbeidspartneren vil være. En eventuell avtale om regnskap- og forretningsførsel vil bli inngått på markedsmessige vilkår. 1.8 Finansiell informasjon Selskapet har registrert aksjer i Selskapet og er eid 100 % av AAM før Emisjonen. I forbindelse med Emisjonen vil aksjene nedskrives til NOK 0 og aksjekapitalen vil tilbakebetales til AAM, slik at AAM ikke vil ha noen eierandel i Selskapet etter Emisjonen. Selskapet har ikke drevet virksomhet før Emisjonen. 1.9 Kostnader og honorar Kostnader og honorarer er nærmere beskrevet under punkt 3.5 nedenfor Annenhåndsomsetning Det finnes ikke et organisert marked for videresalg av Selskapets aksjer og verken SSB Securities eller AAM vil bistå Investorer som ønsker å selge hele eller deler av sin aksjepost i Selskapet. Investorer bør være oppmerksom på at det anbefales å ha en langsiktig investeringshorisont og at likviditeten i aksjen kan være lav eller fraværende Viktig informasjon til Investor Tilbudet som beskrives i dette IMet gjelder bestilling av omsettelige verdipapirer som overstiger EUR for hver Investor og innebærer at det ikke er krav til utarbeidelse av prospekt, se verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr nr. 10. Dette IMet er derfor ikke presentert for Oslo Børs eller annen myndighet for gjenomgang, godkjenning eller registrering. IMet er heller ikke utarbeidet med hensikt å oppfylle gjeldende krav til prospekter. Det forutsettes derfor at Investor selv har den nødvendige kunnskap og erfaring og foretar de undersøkelser som kreves før bestilling gjennomføres. Distribusjon av dette IMet og/eller investering i de verdipapirer som tilbys kan i visse jurisdiksjoner være forbudt eller være gjenstand for restriksjoner. Tilbudet som beskrives i dette IMet retter seg ikke mot personer eller foretak som er hjemmehørende eller bedriver virksomhet i slike jurisdiksjoner hvor distribusjon av dette IMet og/eller investering i de verdipapirene som tilbys er gjenstand for forbud eller begrensninger. IMet har til hensikt å beskrive Selskapet og dets virksomhet. IMet er derimot ikke ment å beskrive selskap/strukturer som Selskapet direkte eller indirekte investerer i. IMets presentasjon av de underliggende selskapene er gitt på bakgrunn av opplysninger i det vedlagte informasjonsmemorandumet for IAB CBO. Selskapet har ikke kontrollert om beskrivelsene korrekt gjengir alle forhold tilknyttet IAB CBO, CBO eller CBO Lux. Av den grunn kan ikke IMet leses som en redegjørelse av samtlige rettigheter, forpliktelser og forhold relevante for de underliggende selskapene. I tillegg nevnes at slike underliggende selskap er underlagt utenlandsk rett, og det er ikke kontrollert at IMet korrekt gjengir rettsforholdene i slike fremmede jurisdiksjoner. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 9

10 2 ACTA OG ACTA ASSET MANAGEMENT 2.1 Kort om Acta-konsernet Historie Acta har sitt utspring fra Acta Finans og Forsikring AS som ble etablert i Stavanger i Forretningsidéen til selskapet var å distribuere lån og livsforsikring til privatpersoner, og i 1994 ble virksomheten utvidet med distribusjon av internasjonale fondsprodukter. I perioden bygget Acta opp et nasjonalt distribusjonsnett med kontorer over hele Norge. I første kvartal 2000 åpnet selskapet kontor i Stockholm. I 2001 ble Acta-konsernet etablert og Acta Bank, Acta Link og Acta Online lansert. Acta Holding ASA ble tatt opp til notering på Oslo Børs 16. juli Etter en strategisk gjennomgang ble det besluttet å fokusere på kjernevirksomheten, og Acta Real Estate, Acta Online, Acta Link og Acta Bank ble solgt i 2002 og Selskapet reetablerte den opprinnelige forretningsmodellen med fokus på rådgivning og salg av spare- og investeringsløsninger Acta-konsernet i dag I dag er Acta en uavhengig nordisk investeringsrådgiver med fokus på distribusjon. Selskapet har i dag ca 280 ansatte med kontorer i Norge, Sverige og Danmark. Acta tilbyr over 300 forskjellige investeringsprodukter fra over 30 norske og internasjonale produktleverandører i de fleste aktivaklasser. Selskapet har ca kunder og har ca NOK 80 milliarder i kundemidler under forvaltning Visjon og strategi Acta har som visjon å skape god langsiktig avkastning for sine kunder. Det strategiske fokuset til selskapet er å ha førsteklasses rådgivning, høy tilstedeværelse i markedene, produktlederskap, attraktiv forretningsmodell og konkurransedyktig avkastning. Forretningsidéen er gjennom personlig rådgivning og et stort utvalg fremtidsrettede spare- og investeringsløsninger å hjelpe stadig flere kunder til å oppnå sine definerte mål for avkastning. Selskapets verdigrunnlag er å være og å bli oppfattet som kompetent, åpen, pålitelig og engasjert Organisasjonsstruktur Acta-konsernet er i dag organisert rundt konsernets to hovedprosesser for verdiskapning; distribusjon og produktutvelgelse og produksjon. Acta-konsernets produktutvelgelse og distribusjonskanal består av rådgivningskontorene som er organisert i verdipapirforetaket Acta Asset Management ASA. Acta-konsernets produkttilbyder er Acta Markets, som har ansvar for produktutvikling og kapitalforvaltning i samarbeid med eksterne produktleverandører. For å kvalitetssikre transaksjoner, oppgjør og rapportering håndteres alle produkter, med unntak av forsikringsprodukter, gjennom disse selskapene. Acta-konsernets fellesfunksjoner er organisert i Acta Corporate Services. Figuren nedenfor viser Acta-konsernets operasjonelle struktur. Acta Holding Acta Corporate Services Acta Kapitalforvaltning Acta Forsäkringsplanering Acta Asset Management Acta Markets 2.2 Acta Asset Management ASA AAM er et verdipapirforetak med tillatelse til å yte investeringstjenestene investeringsrådgivning, mottak og formidling av ordre og utførelse av ordre. Selskapet har ansvar for produktutvikling, kapitalforvaltning og markedsføring av de investeringsprodukter som tilbys av AAM og Acta Kapitalforvaltning ASA. Selskapet er under tilsyn av Kredittilsynet. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 10

11 3 BESKRIVELSE AV SELSKAPET 3.1 Innledning og bakgrunn for etablering av Selskapet Uroen i finansmarkedene som vi har opplevd, og opplever, har bidratt til at kredittmarginen på foretaksobligasjoner har økt og ligger over de historisk sett normale nivåene. På tross av lave markedsrenter er avkastningen på denne type obligasjoner (yield) på et historisk høyt nivå. Selskapet er av den oppfatning at dette kan gi attraktive investeringsmuligheter innen obligasjonsmarkeder nasjonalt og internasjonalt. Etableringen av Selskapet gjøres for å gi AAMs kunder anledning til å ta del i mulighetene som nå byr seg i den anledning, ved å inkorporere Selskapet i en etablert selskapsstruktur som investerer i og forvalter Obligasjoner og andre gjeldsbrev. AAM vil kontakte et utvalg av sine kunder med tanke på å delta i en mulig Emisjon med totalt Brutto Emisjonsproveny på minimum NOK og maksimum NOK Selskapets formål, kapitalisering, utdelinger og levetid Selskapet er et norsk aksjeselskap stiftet med NOK i aksjekapital og er 100 % eiet av AAM. Aksjekapitalen settes ned med NOK i forbindelse med Emisjonen og AAM vil ikke være en av aksjonærene etter gjennomføring av Emisjonen. Ettersom Selskapet er et aksjeselskap vil Investorene få en eierandel i forhold til størrelsen på deres investering i Selskapet. Aksjene i Selskapet vil registreres i Verdipapirsentralen (VPS). Selskapet har til hensikt å investere indirekte i Obligasjoner og andre gjeldsbrev utstedt av selskap, inkludert banker gjennom en etablert selskapsstruktur. Selskapet vil realisere ovennevnte hensikt ved å investere i det svenske selskapet IAB CBO. IAB CBO vil på sin side investere i CBO som igjen vil investere i CBO Lux. CBO Lux vil erverve Obligasjoner og andre gjeldsbrev. Følgelig vil ikke Selskapet eie Obligasjoner direkte, men Selskapet vil tilføre kapital (et såkalt feeder selskap ) til andre selskaper/strukturer som på sin side investerer i slike verdipapirer. Per dato for dette IMet har CBO Lux investert ca SEK 600 mill i ca 80 forskjellige Obligasjoner og andre gjeldsbrev. CBO Lux vil forestå en aktiv forvaltning av porteføljen, og vil benytte rådgivere i Luxembourg i tillegg til et Investment Board bestående av en representant fra hver av JRS, DnBNOR Luxembourg og Banque Invik. Foreløpig er tre forvaltningsmiljøer valgt ut til å forvalte porteføljen og dette er SEB Wealth Management, Schroders Investment Management Ltd og Pall Mall Investment Management. Selskapet tar sikte på å hente inn mellom NOK og NOK i Brutto Emisjonsproveny i Emisjonen. Selskapet vil ikke innhente fremmedkapital utover ordinær driftskreditt, men det vil kunne være belåning i CBO Lux som selskapet indirekte vil være deleier av. Selskapet har ikke p.t. planer om ytterligere emisjoner enn Emisjonen, men det utelukkes ikke at det på et senere tidspunkt vil emitteres i Selskapet. Selskapet har som målsetting å utbetale all opptjent og tilgjenglig kapital til Investorene innenfor rammene av aksjelovgivning og med hensyn til Selskapets likviditetssituasjon og budsjetter. Utbetalingene kan skje som utbytte eller tilbakebetaling av kapital. Det gis imidlertid ikke noen garanti for at Selskapet utbetaler kapital til Investorene det enkelte år. Styret kan vurdere å foreta sikringsforretninger for valutaeksponeringen i Selskapets investeringer. Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer i løpet av investeringshorisonten, som er knyttet opp til investeringshorisonten til IAB CBO på mellom tre og fem år. Selskapet vil søke å utbetale de realiserte verdiene så raskt som mulig etter å ha mottatt utbetaling fra IAB CBO, men det vil kunne ta noe tid før det er juridisk og praktisk mulig å utbetale til Investorer i Selskapet. 3.3 Nærmere om investeringsstrukturen Etter gjennomføring av Emisjonen vil Brutto Emisjonsbeløp med fradrag av etableringsomkostninger og avsetning til løpende utgifter, investeres i det svenske selskapet IAB CBO. IAB CBO er i prosess med å hente inn kapital i det svenske markedet, og Selskapet vil tegne seg i IAB CBO på lik linje som de øvrige svenske investorer. Investeringen vil gjennomføres gjennom en kapitalutvidelse i IAB CBO og vil gjøres basert på en verdivurdering av aksjene i IAB CBO. Selskapet vil ha de samme rettigheter i IAB CBO som øvrige svenske investorer. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 11

12 IAB CBO vil benytte den mottatte kapitalen til i hovedsak å investere i CBO gjennom tegning av nye aksjer i CBO. Per dato for dette IMet eies CBO av NoCo AB ( NoCo ) og JRS som til sammen eier 20 % (A-aksjer), IAB CBO med 28 % (B-aksjer) samt øvrige investorer som er kunder hos NoCo og JRS med 52 % (B-aksjer). CBO vil deretter oppkapitalisere det heleide datterselskapet CBO Lux som er hjemmehørende i Luxembourg. CBO Lux vil investere den økte kapitalen i Obligasjoner og andre gjeldsbrev, eller benytte kapitalen til å nedkvittere gjeld som er tatt opp for å finansiere erverv av slike papirer i påvente av økt tilgjengelig egenkapital. CBO Lux kommer til å foreta investeringsbeslutninger for selskapsstrukturen, samt forvalte og eie strukturens investeringer. CBO Lux vil benytte eksterne rådgivere i forvaltningen. AAM vil ikke ha innflytelse på den aktive forvaltningen av porteføljen av verdipapir. IAB CBO eier en andel 28 % av CBO (35 % av B-aksjene) per dato for dette IM. 3.4 Kort om IAB CBO, CBO og CBO Lux Som det fremgår over vil Selskapet gjøre sine investeringer i Obligasjoner og andre gjeldsbrev via IAB CBO, CBO og CBO Lux. Selskapet vil følgelig eie Obligasjoner og andre gjeldsbrev indirekte. Nedenfor gis en kort presentasjon av IAB CBO, CBO og CBO Lux. Presentasjonen er ikke ment å være fullstendige eller uttømmende, verken med hensyn til beskrivelsen av disse selskapenes virksomhet, rettigheter eller plikter. Det presiseres også at IAB CBO, CBO og CBO Lux er underlagt utenlandsk rett. Selskapet har ikke kontrollert om beskrivelsen nedenfor korrekt gjengir deres rettsstilling, og interessenter anmodes å kontakte egen rådgiver for å få tilgang til utfyllende informasjon. Gjennomgangen nedenfor er basert på opplysninger i vedlagte Informationsmemorandum IAB CBO inntatt som vedlegg 4 til dette IMet. Ved motstridende informasjon i dette IM og vedlegg 4 skal vedlegget ha fortolkningsforrang CBO S.A. ("CBO Lux ) Konkrete investeringsbeslutninger som kjøp eller salg av Obligasjoner og andre gjeldsbrev vil foretas i Luxembourg av CBO Lux i samråd med dets rådgivere og Investment Board. Investment Board består av en representant fra hver av JRS, Banque Invik og DnBNOR Luxembourg. CBO har i egenskap av morselskap INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 12

13 innflytelse på CBO Lux sitt selskapsorgan, men har ingen direkte innflytelse over, eller innblanding i, CBO Lux sine investeringsbeslutninger. Følgelig har CBO, og dermed også Investor og AAM, begrenset innflytelse over investeringsbeslutningene og driften i CBO. CBO Lux er organisert som et S.A. som kan sies å være den Luxembourgske motstykke til den norske selskapsformen ASA. CBO Lux har til hensikt å registrere seg som en SICAR. SICAR er en særskilt registreringsform for investeringsselskaper, som gir visse skattemessige fordeler. Dersom CBO Lux ikke oppnår en slik klassifisering, vil selskapet søke å oppnå en annen klassifisering som berettiger en gunstig skattemessig behandling. Dersom CBO Lux ikke greier å oppnå en klassifisering som SICAR (eller annen skattemessig fordelaktig selskapsform eller klassifisering) vil disse skattemessige fordelene utebli. Et selskap registrert som S.A. er normalt fullt ut skattepliktig i Luxembourg. Det kan ikke garanteres at CBO Lux vil oppnå en status som SICAR (eller annen skattemessig fordelaktig selskapsform eller klassifisering). CBO Lux har mottatt SEK 429 mill fra CBO i form av ubetinget tilskudd fra aksjeeier. Utover dette har CBO Lux etablert en finansieringsramme på SEK for å kunne videreføre investeringsstrategien i påvente av ytterligere kapitaltilførsel. Finansieringsrammen har ikke en avgrenset løpetid, men forventes å innfris i løpet av Rammen er trukket opp med ca SEK 150 mill per dato for dette IM: CBO Lux vil engasjere mellom to og fire forvaltere til forvaltningen av porteføljen. Per dato for dette IM er SEB Wealth Management, Schroders Investment Management Ltd og Pall Mall Investment Management valgt som forvaltere av deler av porteføljen i CBO Lux. CBO Lux har investert ca SEK 600 mill i ca 80 forskjellige Obligasjoner per dato for dette IMet. Det vil tilføres kapital til CBO Lux gjennom en rekke emisjoner i den etablerte investeringsstrukturen, som beskrives i de følgende avsnittene. CBO Lux vil investere den økte kapitalen i Obligasjoner og andre gjeldsbrev, eller benytte kapitalen til å nedkvittere gjeld som er tatt opp for å finansiere erverv av slike papirer i påvente av økt tilgjengelig egenkapital. CBO Lux s investeringshorisont er tre til fem år. Etter utgangen av investeringshorisonten vill samtlige av CBO Lux s investeringer søkes realisert og utbetalt til aksjonærene. Realiseringen av verdiene vil gjøres på den måten som ved investeringsperiodens utløp anses å være gunstigst for eierne av CBO Lux. Dette kan skje gjennom salg av selskapets ulike aktiva eller for eksempel ved salg av aksjene til en tredje part Cobond Opportunity AB ( CBO ) Eierforhold CBO er et svensk aksjeselskap. CBO ble etablert utelukkende for å investere i CBO Lux. CBO eies i dag av JRS, NoCo, IAB CBO og noen utvalgte kunder av JRS og NoCo. Sommeren 2009 fikk CBO tilført til sammen SEK gjennom en emisjon på Preferanseaksjer. IAB CBO tegnet seg for Preferanseaksjer i denne emisjonen. I tillegg er det utstedt ordinære aksjer i IAB CBO som eies av NoCo ( ordinære aksjer) og JRS ( ordinære aksjer) CBOs aksjeklasser CBO har to aksjeklasser, A-aksjer (ordinære aksjer) og B-aksjer ( Preferanseaksjer ). Per tidspunkt for nærværende IM er det utstedt A-aksjer og B-aksjer. De utestående A-aksjene er eid 60 % av NoCo og 40 % av JRS. IAB CBO vil investere i Preferanseaksjer i CBO. Preferanseaksjene har en forrang til de ordinære aksjene når det gjelder gevinstutbetalingen. Se avsnittet Gevinstdeling nedenfor for en grundigere gjennomgang av de ulike aksjeklassenes rett til utbytte/utbetaling. I selskapsstrukturen som CBO blir en del av gjennom ovennevnte emisjon, skal A-aksjene alltid utgjøre 20 % av CBOs aksjekapital. Dermed vil emisjonen, samt mulige fremtidige emisjoner (eller innløsning) av Preferanseaksjer, bli komplimentert med emisjon (eller innløsninger) av ordinære aksjer for å oppnå eller opprettholde den nødvendige fordeling mellom ordinære aksjer og Preferanseaksjer i CBO. Slike fremtidige emisjoner vil først og fremst rettes mot eiere av ordinære aksjer med tanke på å ivareta deres innflytelse over CBO. Se avsnitt nedenfor for en nærmere beskrivelse av de økonomiske rettighetene som er knyttet til aksjene. CBO har ikke til hensikt å innmelde sine aksjer i Euroclear Sweden AB (tilsvarende VPS i Norge) og kommer heller ikke til å utstede aksjebrev utover hva som kreves av svensk lovgivning. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 13

14 Stemmerett i CBO Hver Preferanseaksje er berettiget en stemme ved generalforsamlingen i CBO og alle stemmeberettigede får stemme for sine aksjer uten begrensninger. Gjennom en investeringsavtale som inngås i forbindelse med emisjonen i CBO forplikter alle Preferanseaksjeeiere, inklusive IAB CBO, å utstede en stemmefullmakt til NoCo hvert år. NoCo vil dermed kunne stemme på vegne av aksjonærene for å ivareta aksjonærenes rettigheter. For å ivareta investeringsstrukturens, og derigjennom Selskapets aksjonærers, langsiktige interesse for god avkastning på sin investering, frasier Preferanseaksjeeierne gjennom inngåelsen av investeringsavtalen sin innflytelse ved å utstede nevnte fullmakter til NoCo. NoCo gis på denne måte den sentrale innflytelsen på selskapet, som sikrer at CBOs forvaltning gjennomføres uten negativ påvirkning fra enkelte minoritetsaksjonærer. Hver ordinære aksje har rett til 10 stemmer i selskapets generalforsamling. I henhold til CBOs vedtekter skal styret oppnevnes av eierne av ordinære aksjer Utbetaling fra selskapet, gevinstdeling og kostnader CBO vil søke å utbetale til eierne de årlige utbetalingene fra sine investeringer (dvs. årlige beløp mottatt fra CBO Lux). Utbetaling av utbytte forutsetter at CBO har utbyttekapasitet i henhold til de Svenske reglene for aksjeselskap (aktiebolag). For beskrivelse av gevinstdelingsmekanismen og for løpende kostnader i CBO vises det til avsnitt Styret i CBO CBOs styre består av tre medlemmer; Mats Ekström (f. 1965) styrets leder Ekström er styremedlem i en rekke svenske unoterte selskap. De siste årene har Ekström vært viseadministrerende direktør i det svenske rådgivningsselskapet Erik Penser Finansrådgivning AB samt jurist for Pensum AB og Skandia Finansrådgivning AB. Ekström er utdannet jurist fra Stockholms Universitet. Lars Carlbom (f. 1969) styremedlem og daglig leder Carlbom er styremedlem i en rekke svenske unoterte selskap. Calbom har de seneste årene fungert som administrerende direktør i Univits International AB, Director Business Development hos Univits International og prosjektleder for Nordic Growth Market AB. Carlbom studerte økonomi ved Uppsala Universitet og har mastergrad innen finans fra Stockholms Universitet. Peter Nygren (f. 1968) styremedlem Nygren er styremedlem i en rekke svenske unoterte selskap. Nygren har de seneste årene arbeidet som Head of Asset Allocation hos Erik Penser Finansrådgivning AB, Head of Asset Allocation hos Pensum AB samt arbeidet som finansiell rådgiver for Skandia Finansrådgivning AB. Samtlige styremedlemmer i CBOs styre er også styremedlemmer i NoCo som er rådgivere for CBO. Se Øvrige Rådgivere under Revisor CBOs revisor er Ernst & Young AB (svensk org nr ) ved autorisert revisor Ulf Strauss som ansvarlig revisor Øvrige rådgivere CBO har inngått en avtale om rådgivning, herunder i forbindelse med kapitalinnhenting. NoCo er berettiget et årlig honorar på 1 % av virkelig verdi av CBOs investeringer. NoCo kommer videre til å være berettiget utbetalinger gjennom sin eierpost av A-aksjer i CBO. Utdeling til A-aksjer skiller seg fra utdeling til B-aksjer som Selskapet indirekte vil ha eierskap til, se avsnitt for mer detaljer. NoCo vil fakturere CBO for deres rådgivning og kostnader i forbindelse med etableringen av investeringsstrukturen Avvikling CBOs investeringshorisont er tre til fem år. Etter utgangen av investeringshorisonten vill samtlige av CBOs investeringer søkes realisert og utbetalt til CBOs aksjonærer i henhold til vedtektenes bestemmelser rundt gevinstdeling mellom aksjeklassene. Realiseringen av verdiene vil gjøres på den måten som ved investeringsperiodens utløp anses å være gunstigst for CBOs aksjonærer. Dette kan skje gjennom salg av selskapets ulike aktiva eller for eksempel ved salg av aksjene i CBO til en tredje part. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 14

15 Annenhåndsomsetning av aksjer i CBO CBOs aksjer omfattes av forkjøps- og gjenkjøpsforbehold, og er således ikke fritt omsettelige aksjer. IAB CBOs investering i CBO er av langsiktig karakter og IAB CBO er inneforstått med at det er usikkerhet i verdien og likviditeten i aksjene i CBO, og det er også usikkerhet knyttet til likviditeten i investeringene til CBO. Fraværet av organisert handel i CBOs aksjer innebærer at likviditeten ikke kan sammenliknes med en aksje i et notert selskap. CBO har til hensikt å beholde strukturen med Preferanseaksjer til selskapet avvikles Investeringshistorikk CBO gjennomførte sommeren 2009 en emisjon av Preferanseaksjer og innhentet totalt SEK til selskapet. Denne emisjonen er under registrering i Bolagsverket (foretaksregisteret i Sverige). IAB CBO tegnet seg for Preferanseaksjer i denne emisjonen tilsvarende 35 % av de totale Preferanseaksjene i CBO. CBO vil gjennomføre en emisjon mot IAB CBO etter at IAB CBO har hentet inn kapital. IAB CBO vil anvende kapitalen som innhentes fra denne emisjonen (fratrukket evt. likvider til drift av selskapet) til å tegne aksjer i CBO. CBO vil deretter skyte inn kapitalen i CBO Lux (fratrukket evt. likvider til drift av selskapet). CBO Lux vil investere den økte kapitalen i Obligasjoner og andre gjeldsbrev, eller benytte kapitalen til å nedkvittere gjeld som er tatt opp for å finansiere erverv av slike papirer i påvente av økt tilgjengelig egenkapital Emisjon i CBO CBO gjennomførte en emisjon sommeren 2009 hvor totalt Preferanseaksjer med et totalt emisjonsproveny på SEK ble utstedt. CBO planlegger å gjennomføre en ny rettet emisjon mot IAB CBO. CBO vil anvende tilgjengelig kapital fra denne emisjonen til å investere i obligasjoner og gjeldsbrev gjennom den underliggende strukturen. Tegningskursen vil tilsvare CBOs Net Asset Value kurs ( NAV-kurs ) per aksje basert på estimert markedsverdi per 30. september, justert for eventuell gevinst som har blitt oppnådd som følge av at CBO har benyttet den etablerte kredittfasiliteten i CBO Lux til å kjøpe Obligasjoner eller lignende gjeldspapirer før emisjonen avsluttes. Tegningskursen vil justeres i Bestillernes favør hvis bruken av kredittfasiliteten har gitt positiv meravkastning. Antallet aksjer en investor tegner seg for motsvarer tegningsbeløpet dividert med tegningskursen. Av den grunn kan det maksimale antall nye aksjer som utstedes i emisjonen ikke endelig fastsettes før man kjenner NAVkursen Investeringsaktiebolaget Cobond (publ) ( IAB CBO ) Investeringsaktiebolaget Cobond (publ), svensk org. nr , er et svensk aksjeselskap. Selskapet foretok en emisjon mot svenske investorer sommeren 2009 på i overkant av SEK 180 mill. (i overkant av NOK 150 mill.). Selskapet har en registrert aksjekapital på SEK ,24 fordelt på aksjer. Beløpet er benyttet til å investere i aksjer i CBO. IAB CBO er på tidspunktet for IMet igjen i det svenske markedet for å innhente kapital i en planlagt emisjon, og det er i den forbindelse Selskapet planlegger å tegne seg i IAB CBO for kapitalen innhentet i Emisjonen Styret i IAB CBO IAB CBOs styre består av tre medlemmer; Jan Sigurd Vigmostad (født 1971) styrets leder Vigmostad er Produktdirektør Norge i Acta Asset Management og har en rekke styreverv i unoterte nordiske selskap. Vigmostad er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole. Martin Bruck (født 1976) styremedlem og daglig leder Martin Bruck er utdannet siviløkonom og innen bedriftsjuss fra Linkøping Universitet med eksamen fra Han har videre en Master i Jus og Økonomi fra Aix-en-Provence fra Bruck begynte som rådgiver ved Actas Linkøpingkontor i 2001 og har siden 2006 vært partner ved kontoret. Før Bruck kom til Acta, underviste han i juridiske fag ved Linkøping Universitet. Bruck arbeider som Produktdirektør i AAM. Peter Nygren (f. 1968) styremedlem Nygren er styremedlem i en rekke svenske unoterte selskap. Nygren har de seneste årene arbeidet som Head of Asset Allocation hos Erik Penser Finansrådgivning AB, Head of Asset Allocation hos Pensum AB samt arbeidet som finansiell rådgiver for Skandia Finansrådgivning AB. Nygren er ansatt i JRS og er styremedlem i NoCo. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 15

16 Verken styremedlemmene eller daglig leder mottar honorarer for vervene i IAB CBO da de alle er ansatt i enten Acta eller JRS. Dersom det blir aktuelt å engasjere eksterne medlemmer i styret vil disse avlønnes etter markedsmessige betingelser. Ingen av styrets medlemmer eller daglig leder har i løpet av de siste fem år blitt tiltalt eller domfelt for økonomisk kriminalitet. Ingen av styrets medlemmer eller daglig leder har de siste fem årene sittet i ledende posisjon i selskap som har gått konkurs, tatt under bobehandling eller er blitt endelig avviklet i vedkommendes periode i selskapet. Videre har ikke noen av styrets medlemmer i løpet av de siste fem år fått rettet mot seg noen forvaltningsrettslige anklager og/eller sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner) og har ikke blitt fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å ha ledende eller overordnet funksjoner hos en utsteder. Det foreligger heller ingen forhold som antas å medføre interessekonflikter mellom de nevnte personers plikter overfor selskapet og deres personlige interesser eller øvrige forpliktelser. Det presiseres også at styrets leder Jan Sigurd Vigmostad og styremedlem i IAB CBO Martin Bruck er ansatt i AAM og AAM mottar honorar fra IAB CBO. Disse forhold antas imidlertid ikke å medføre interessekonflikter som nevnt ovenfor Revisor IAB CBOs revisor er Ernst & Young AB (svensk org nr ) ved autorisert revisor Ulf Strauss som ansvarlig revisor IAB CBOs aksjer og eierstruktur IAB CBO har kun en aksjeklasse og aksjene er fritt omsettelige og berettiget en stemme per aksje ved avstemming i generalforsamlinger i selskapet. Det er utstedt aksjer i selskapet gjennom emisjonen i IAB CBO sommeren I forbindelse med emisjonen med Selskapet vil antall utstedte aksjer i selskapet økes. Gjennom en investeringsavtale med AAM vil alle investorene i IAB CBO, inkludert Selskapet, forpliktes til å utstede en fullmakt til AAM årlig til å stemme for seg i forbindelse med generalforsamlinger i IAB CBO Utbytte, valuta og avvikling Selskapet har som målsetting å utbetale all opptjent og tilgjenglig kapital som utbytte til sine aksjonærer innenfor rammene av svensk lovgivning og i forhold til likviditetssituasjonen i selskapet. Aksjeinvesteringen i CBO vurderes å sikres mot SEK for å minimere påvirkningen av valutasvingninger. IAB CBOs investeringshorisont er tre til fem år. Etter utløpet av investeringshorisontens utløp planlegges selskapets eiendeler realisert og all tilgjengelig likviditet utbetalt til selskapets aksjonærer Emisjon i IAB CBO Netto Emisjonsproveny fra Emisjonen i Selskapet med fradrag for avsatte midler til dekning av løpende driftskostnader i Selskapet, vil benyttes til å delta i en emisjon i IAB CBO. Selskapet vil ikke betale noe tegningshonorar i forbindelse med denne emisjonen. Tegningskursen for aksjene i IAB CBO vil fastsettes ut fra den justerte NAV-kursen per 30. september (se avsnitt Emisjon i CBO ). Tegningskursen vil beregnes i SEK og vekslingskursen mellom SEK og NOK vil derfor også påvirke størrelsen på Selskapets tegning i IAB CBO. Antall aksjer Selskapet mottar i IAB CBO vil avhenge av disse to faktorene. Det er utstedt aksjer i IAB CBO gjennom emisjonen foretatt sommeren IAB CBO gjennomfører en emisjon parallelt med Emisjonen i Selskapet. Maksimal emisjonsproveny i IAB CBO er SEK 400 mill. Det maksimale emisjonsprovenyet i Selskapet tilsvarer det maksimale emisjonsprovenyet i emisjonen i IAB CBO, slik at det kan være aktuelt å avkorte Selskapets bestilling av aksjer som følge av øvrig bestilling i IAB CBO. For at investorer som bestiller i IAB CBO direkte og de som investerer indirekte gjennom Selskapet skal sidestilles i mest mulig grad, vil det ved tildeling av aksjer etterstrebes at de Bestillerne som Bestiller først vil tildeles aksjer først. Styret i IAB CBO står imidlertid fritt til å avvike fra denne fordelingen Cobond AS Selskapet Selskapets aksjer Det planlegges i forbindelse med Emisjonen å utstedes mellom og aksjer i Selskapet, hver pålydende NOK 0,1 til kurs NOK 10. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 16

17 Selskapet vil registrere Selskapets aksjer i verdipapirsentralen (VPS) Eierstruktur Selskapet er per dato for utarbeidelse av IMet eid 100 % av AAM. Selskapets Styre vil foreslå å redusere aksjekapitalen med NOK i forbindelse med gjennomføring av Emisjonen, og dermed innløse aksjene til AAM. Etter gjennomføring av Emisjonen vil de eneste eierne av Selskapet være aksjonærene som tegnet seg til Emisjonen Fremtidige emisjoner Styret kan foreslå for generalforsamlingen å vedta fremtidige emisjoner. Styret vil foreslå en emisjonskurs med utgangspunkt i de løpende verdivurderingene, men også andre saklige forhold kan hensyntas. Emisjoner kan gjennomføres ved å fravike eksisterende Investorers fortrinnsrett. Fremtidige emisjoner kan dermed innebære utvanning Styret i Selskapet Styret i Selskapet består av tre medlemmer og utgjøres av de samme personene som styret i IAB CBO. Se avsnitt for en kort beskrivelse av Styret i Selskapet Revisor Selskapets revisor er Ernst & Young AS (org nr ) ved autorisert revisor Asbjørn Ler som ansvarlig revisor Aksjonæravtalen Aksjonærene som bestiller aksjer aksepterer på Bestillingsblanketten å bli bundet av Aksjonæravtalen vedlagt som Vedlegg 3 til IMet. Slikt aksept er et vilkår for å bestille aksjer. Aksjonæren blir bundet av Aksjonæravtalen når aksjene i Emisjon tegnes. Formålet med Aksjonæravtalen er å skape forutsigbarhet for Selskapets aksjonærer og legge til rette for Selskapets videre drift, kapitaltilførsel og avvikling. Potensielle investorer anbefales å sette seg grundig inn i Aksjonæravtalens bestemmelser. Aksjonæravtalen inneholder blant annet bestemmelser som pålegger aksjonærene å stemme for Styrets og/eller AAMs forslag: om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven 10-14, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte, og om valg av styremedlemmer og revisor i henhold til Aksjonæravtalens bestemmelser. Videre inneholder Aksjonæravtalen en bestemmelse som gir Styrets leder eller den Styrets leder bemyndiger stående fullmakt og instruks til å møte og avgi stemme på Selskapets generalforsamlinger for aksjonærens aksjer i henhold til Aksjonæravtalens bestemmelser. Gjennom fullmakten vil Styrets leder møte og representere den enkelte aksjonær på samtlige generalforsamlinger. Fullmakten gjelder også rett til å motta innkalling på Aksjonærenes vegne til eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger som avholdes i løpet av Selskapets investeringsperiode for vedtak om styrevalg, kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven 10-14, kapitalnedsettelser og fullmakter til erverv av egne aksjer innenfor de rammer som fremgår av dette IM. Aksjonærene vil direkte motta innkalling til ordinære generalforsamlinger. Fullmakten skal utøves etter beste skjønn og ellers i samsvar med Aksjonæravtalens bestemmelser. Investor vil ikke motta kopi av innkalling til ekstraordinær generalforsamling, idet Styrets leder har fullmakt til å motta innkallingen direkte. Ovennevnte fullmakt innebærer at de rettighetene som normalt tilfaller en aksjonær i et selskap begrenses og at rettighetene til blant annet å stemme på generalforsamlingen i Selskapet utøves av Styrets leder så lenge fullmaktsforholdet består. Eventuelle nye aksjonærer vil måtte tiltre Aksjonæravtalen i forbindelse med erverv eller tegning av aksjer Vedtekter Selskapets vedtekter er vedlagt IMet som Vedlegg 2. Selskapets vedtektsfestede formål er å investere i, eie, drive og realisere Obligasjoner og andre verdipapirer, direkte eller indirekte gjennom deltakelse i andre selskaper, og alt som står i forbindelse med dette, jf. vedtektenes 3. Styret skal i følge vedtektenes 5 bestå av inntil fem medlemmer, Selskapets firma tegnes av ett styremedlem alene. Det følger videre av vedtektenes 7 at erverv av aksjer i Selskapet er betinget av Styrets samtykke og at samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldende aksjonæravtale for Selskapet. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 17

18 Utbytte, valuta og avvikling Selskapet har som målsetting å utbetale all opptjent og tilgjenglig kapital ut til sine aksjonærer innenfor rammene av norsk lovgivning og i forhold til budsjetter og likviditetssituasjonen i Selskapet. Utdelingene kan skje enten som utbytte eller ved å tilbakebetale innskutt kapital. Investor kan imidlertid ikke forvente at Selskapet utbetaler kapital det enkelte år. Styret kan vurdere å foreta sikringsforretninger for valutaeksponeringen i Selskapets investeringer. Selskapets investeringshorisont er knyttet til IAB CBOs investeringshorisont, som er på mellom 3 og 5 år med mulighet for forlengelse. Når IAB CBO realiserer sin investering, vil IAB CBO utbetale kapitalen til sine aksjonærer, deriblant Selskapet. Selskapet vil deretter utbetale kapitalen til Investorene så snart dette lar seg praktisk og juridisk gjennomføre. De verdiene som er i Selskapet vil realiseres gjennom likvidasjon av Selskapets aktiva eller på annen måte helt eller delvis avhende aksjene om dette anses å være fordelaktig for Investorene. Realisasjonen kan blant annet skje ved å avhende investeringen til annet selskap tilknyttet Acta Annenhåndsomsetning av aksjer i Selskapet Det vil i Selskapets levetid knyttes usikkerhet rundt verdien av Selskapets aksjer og likviditeten i annenhåndsmarkedet for Selskapets aksjer. Ettersom aksjene ikke vil noteres på en organisert markedsplass for handel av aksjer, vil likviditeten være begrenset. Verken Tilrettelegger eller AAM vil bistå aksjonærer som ønsker å selge hele eller deler av sin aksjepost i Selskapet. Investorer bør være oppmerksom på at det anbefales å ha en langsiktig investeringshorisont og at denne bør være sammenfallende med Selskapets investeringshorisont Rapportering fra Selskapet Investor vil fire ganger i året motta en verdivurdering av Selskapets aksjer basert på porteføljens antatte økonomiske og markedsmessige verdi, med mindre Styret har saklig grunn til å vedta rapportering med annen hyppighet. Verdivurderingene er ment som en indikasjon på aksjenes antatte verdi, uten at det garanteres at indikasjonen korrekt gjengir markedsverdien Regnskapsfører/forretningsfører Selskapet planlegger å inngå en avtale om regnskap- og forretningsførsel med en samarbeidspartner. Selskapet har på tidspunktet for IMet ikke besluttet hvem denne samarbeidspartnere vil være. En eventuell avtale om regnskap- og forretningsførsel vil bli inngått på markedsmessige vilkår. 3.5 Kostnader og honorarer ved drift og investeringer Generelt Det vil i det følgende kort gjennomgås de sentrale kostnadselementene som Investor direkte eller indirekte vil svare for Honorarer tilknyttet investeringen i Selskapet Ved tegning av aksjer i Emisjonen i Selskapet er AAM berettiget et tegningshonorar på inntil 2 % (+evt mva) av tegnet beløp. Tegningshonoraret kommer i tillegg til det beløp som Investor bestiller aksjer for i Emisjonen. Honoraret belastes Investor direkte. Selskapet vil betale Tilrettelegger et tilretteleggingshonorar på 1 % av Brutto Emisjonsproveny i Emisjonen i Selskapet. I tillegg til tilretteleggingshonoraret vil Selskapet betale utgifter til juridisk rådgivere og andre rådgivere i forbindelse med Emisjonen. Disse utgiftene er grovt estimert til NOK , men endelige utgifter kan avvike fra dette estimatet Honorarer i IAB CBO Selskapet vil i forbindelse med sin tegning av aksjer i IAB CBO ikke være forpliktet til å betale et tegningshonorar. IAB CBO vil i forbindelse med kapitalinnhentingen i IAB CBO betale et tilretteleggingshonorar til AAM på 3 % av emisjonsbeløpet, inklusiv andel kapital fra Selskapet. IAB CBO vil i tillegg betale et årlig forvaltningshonorar på 1,5 % (+ eventuelt mva) av IAB CBO sin investering i CBO til AAM. Honoraret debiteres kvartalsvis Honorarer i CBO NoCo er berettiget et årlig forvaltningshonorar på 1 % av virkelig verdi av CBOs investeringer. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 18

19 Eierne av de ordinære aksjene i CBO vil være berettiget et suksesshonorar ved avkastning utover 3 % per år i CBO. Gevinstdelingen reguleres i CBOs vedtekter 7 som er intatt i Vedlegg 4. Bestemmelsene om gevinstdeling innebærer at eierne av Preferanseaksjer mottar hele sin investerte kapital først. Videre er eierne av Preferanseaksjer berettiget en årlig avkastning på 3 %. Avkastningen utover 3 % årlig vil fordeles med 80 % til eierne av de ordinære aksjene og 20 % til eierne av Preferanseaksjer inntil eierne av de ordinære aksjene har mottatt 20 % av den samlede avkastningen på investert kapital i CBO. For avkastning utover dette igjen vil avkastningen fordeles med 20 % til de ordinære aksjonærene og 80 % til eierne av Preferanseaksjer. Fordelingen av avkastningen er illustrert i avsnittet Regneeksempel på side Honorarer i CBO Lux I CBO Lux vil det være kostnader forbundet med innhenting av ekstern kompetanse i form av rådgivere i forvaltningen av porteføljen i tillegg til honorering til Investment Board. Disse honorarene vil være til markedsmessige betingelser Driftskostnader Det vil påløpe begrensede årlige driftskostnader i Selskapet. Av årlige kostnader vil det først og fremst gjelde regnskapsføring, forretningsførsel, juridisk bistand og revisjon. Ansatte i Acta og JRS som er representert i Styret i Selskapet vil ikke motta styrehonorar. Det vil i etterkant av Emisjonen tas stilling til likviditetsbehovet i Selskapet som ikke dekkes inn av utbetaling fra investeringene i IAB CBO, og medfører at noe av kapitalen i Selskapet vil beholdes i Selskapet til betaling av disse driftskostnader. I IAB CBO, CBO og CBO Lux vil det påløpe tilsvarende driftskostnader Netto investeringskapasitet i IAB CBO Basert på at øvre (nedre) emisjonsgrense nås vil Selskapets indirekte investeringskapasitet i IAB CBO utgjøre NOK (NOK ) basert på honorarstrukturen for tilrettelegging og tegning. Nedre Emisjonsgrense Øvre Emisjonsgrense Betalt av Investorer Tegningshonorar Brutto Emisjonsproveny Tilretteleggingshonorar Andre kostnader forbundet med Emisjonen (juridisk rådgivning, VPS registrering etc.) Netto Emisjonsproveny Tilbakehold likviditet i Selskapet Andel av Tilretteleggingshonorar til emisjonen i IAB CBO Netto Investeringskapasitet i IAB CBO Regneeksempel For å illustrere gevinstdelingsmekanismen, kostnadsstruktur og utbetalingsstrukturen, vises tre ulike regneeksempler under. Hvert eksempel er oppdelt i tre deler som viser hvordan gevinsten deles i CBO, IAB CBO og i Selskapet. Følgende antakelser er gjort for samtlige tre eksempler; (i) gevinstdelingen gjennomføres ett år etter gjennomføring av Emisjonen ved likvidasjon av CBO, (ii) samtlige av CBOs, IAB CBOs og Selskapet sine verdier kan utbetales i samsvar med gjeldende lovgivning, (iii) CBO har betalt rådgivingshonoraret til NoCo i henhold til Rådgivningsavtalen mellom disse partene og CBO Lux har betalt eventuelle honorarer til deres rådgivere, (iv) en representativ Investor har betalt totalt NOK i tillegg til tegningsprovisjon til AAM på NOK , totalt NOK Selskapet har i sin tur betalt NOK i tiltetteleggingshonorar til Tilrettelegger og NOK som andel av øvrige emisjonskostnader (basert på et Brutto Emisjonsproveny på NOK ). Til slutt har IAB CBO betalt NOK i emisjonskostnader til AAM. De resterende NOK er investert i CBO, (v) Selskapet eier samtlige aksjer i IAB CBO og IAB CBO eier samtlige Preferanseaksjer i CBO (vi) valutakursen NOK/SEK er den samme på utbetalingstidspunktet som på innbetalingstidspunktet og (vii) NAV ved emisjonene i IAB CBO og CBO tilsvarer bestillingskurs for foregående emisjoner. Alle tall oppgis i NOK. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 19

20 Eksempel 1 - Verdireduksjon CBOs investeringer har blitt redusert i verdi og etter ett år utgjør samlede verdier NOK CBO A - Innledningsvis (i) Betaling til IAB CBO... kr Etter steg A (i) er det ikke mer verdier i CBO. Ettersom IAB CBO har mottatt all utbetaling i steg A, får ikke eierne av de ordinære aksjene noe av CBOs utbetaling til aksjonærene. Endelig gevinstdeling Totalt til IAB CBO... kr Totalt til eierne av ordinære aksjer i CBO... kr - De ordinære aksjonærene i CBO har således ikke mottatt noe av CBOs utbetalinger IAB CBO Forvaltningshonorar til AAM... kr Resterende til utbetaling til IAB CBOs aksjonærer Cobond AS... kr Cobond AS Utbetales til Cobond sine aksjonærer... kr Cobond AS sine aksjonærer mottar kr , tilsvarende 98,1 % av de tilgjengelige midlene i CBO. Aksjonærene vil dermed ha tapt 26,2 % av sin investering. AAM har mottatt kr , tilsvarende 1,9 % av selskapets tilgjengelige midler ved gevinstdeling. Eksempel 2 - Moderat verdiøkning CBOs investeringer hat økt i verdi og etter ett år utgjør samlede verdier i CBO NOK CBO A - Innledningsvis (i) Betaling til IAB CBO - tilbakebetaling investering... kr (ii) Betaling til IAB CBO- betaling referanse rente på 3 %... kr Etter steg A (i) og (ii) er det kr igjen i CBO. B - Deretter Utbetaling til IAB CBO... kr Utbetaling til de ordinære aksjonærene... kr Etter steg B er det kr igjen i CBO. C - Avlsutningsvis Utbetaling til IAB CBO... kr Utbetaling til de ordinære aksjonærene... kr Endelig gevinstdeling Totalt til IAB CBO... kr Totalt til eierne av ordinære aksjer i CBO... kr De ordinære aksjonærene i CBO har fått en andel tilsvarende 20 % av verdiøkningen av CBOs investeringer IAB CBO Forvaltningshonorar til AAM... kr Resterende til utbetaling til IAB CBOs aksjonærer Cobond AS... kr Cobond AS Utbetales til Cobond AS sine aksjonærer... kr Cobond AS sine aksjonærer mottar kr , tilsvarende 98,6 % av de tilgjengelige midlene i IAB CBO. Aksjonærene vil dermed ha tapt 3,7 % av sin investering. AAM har mottatt forvaltningshonorar på kr , tilsvarende 1,4 % av selskapets tilgjengelige midler ved gevinstdeling. INFORMASJONSMEMORANDUM COBOND AS 10. AUGUST 2009 SIDE 20