Byrådssak 62/16. Konsolidering av filmfondene Fuzz AS og Filmkraft Fond AS ESARK

Transkript

1 Byrådssak 62/16 Konsolidering av filmfondene Fuzz AS og Filmkraft Fond AS ESAN ESARK Hva saken gjelder: I Stortingsmelding 30 «En framtidsrettet filmpolitikk», fremlagt av Kulturdepartementet og vedtatt av Stortinget , heter det: «Departementet mener det er viktig a legge til rette for solide, regionale kraftsentre som en reell motvekt til filmmiljøet i det sentrale Østlandsområdet». Som et ledd i denne målsetningen foreslår departementet at prøveordningen med statsstøtte til regionale filmfond avvikles «og at det innføres en ny ordning med statlige tilskudd til 2 3 konsoliderte filmfondsvirksomheter. Det foreslås at regionale fond kun tildeles midler fra den nye ordningen dersom de har konsolidert seg med andre fond.» Departementets forslag innebærer at antall regionale fond som mottar statstilskudd skal reduseres fra 6 i 2015 til 2-3 i Fra inneværende år vil det derfor bare bli gitt statlige tilskuddsmidler til reelt konsoliderte fond, og en slik konsolidering må være politisk vedtatt innen søknadsfristen for statstilskudd 1. mars Formålet med en slik konsolidering er å stimulere til mer privat og regional kapital til norsk film, og bidra til å skape bærekraftige regionale filmmiljøer. I Statsbudsjettet for 2016 har Regjeringen fulgt opp denne intensjonen gjennom å øke det samlede statstilskuddet til regionale fond fra 11,2 millioner i 2015 til 20 millioner kroner i Disse midlene skal fordeles mellom 2-3 fond og beregnes utfra fondenes aktivitet, omsetning og antall tilknyttede fylker. Dette kan bety et statstilskudd til et konsolidert fond på Vestlandet på 8-10 millioner årlig. Tilskuddet til Bergen kommunes heleide filmfond Fuzz AS (Fuzz) var til sammenligning på 3,1 millioner i På Vestlandet finnes det i dag to regionale filmfond, Filmkraft Fond AS (Filmkraft Fond) i Stavanger med nedslagsfelt i Rogaland, og Fuzz i Bergen med nedslagsfelt i Hordaland, Sogn og Fjordane og Møre og Romsdal. Vestlandsregionen har gjennom flere år hatt det sterkeste filmmiljøet utenfor det sentrale Østlandet, og en fornyet satsning med et konsolidert regionalt fond vil være en riktig vei å gå for å bringe dette arbeidet videre. Filmmiljøene i Hordaland og Rogaland er begge solid plassert i vår nasjonale filmkultur, med en rekke kunstneriske og kommersielle suksesser å vise til. Filmkraft Fond og Fuzz har sammen med de regionale filmsentrene hatt avgjørende betydning for utviklingen av disse miljøene. En konsolidering som bygger videre på de to fondenes erfaringer og kompetanse vil trolig kunne utløse betydelig større statlige tilskudd og i tillegg åpne for økt privat investorkapital. Dette vil gi nye finansieringsmuligheter for regional filmbransje, og på sikt bidra til å utvikle og styrke filmnæringen på Vestlandet. Fylkestinget i Rogaland vedtok at Rogaland fylkeskommune har som intensjon å bidra til at Filmkraft Fond og Fuzz konsolideres. Styret i Fuzz vedtok i styremøte å anbefale en konsolidering, og Filmkraft Fond gjorde tilsvarende vedtak i styremøte Byrådet mener at en konsolidering av Filmkraft Fond og Fuzz vil kunne bidra til å skape et sterkere og mer bærekraftig filmmiljø på Vestlandet og Sørlandet i årene fremover. Det er rimelig å anta at flere private bidragsytere vil komme til, at investeringskapitalen vil øke og at det dermed kan produseres flere regionbaserte filmer av høy kvalitet med finansiering fra fondet. Dersom det ikke gjennomføres en konsolidering mener byrådet at Fuzz kan risikere å miste statstilskuddet. Dette vil få store konsekvenser, særlig for lokale filmprodusenter. Da fristen for å søke statstilskudd til det konsoliderte fondet utløper 1. 1

2 mars 2016, er det avgjørende at den videre konsolideringsprosessen gjennomføres uten større forsinkelser. Byrådet vil derfor anbefale at bystyret slutter seg til en konsolidering av Filmkraft Fond og Fuzz gjennom en rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune og eventuelt Stavanger kommune som beskrevet og anbefalt i saksutredningen. Begrunnelse for fremleggelse for bystyret: Byrådets fullmakter vedtatt av bystyret i sak i møte 18. desember 2013 med endring av 23. april 2014, sak KJØP/SALG AV AKSJER I SELSKAPER KOMMUNEN HAR INTERESSER I Byrådet har fullmakt til å kjøpe og selge aksjer på kommunens vegne. Aksjetransaksjoner som fører til endringer i kommunens strategiske eierposisjoner, krever vedtak i bystyret. Det vises i denne forbindelse til aksjelovens gjeldende grenser på henholdsvis 100 %, 90 %, 67 %, 50 % og 34 %. Byrådet innstiller til bystyret å fatte følgende vedtak: 1. Bystyret gir sin tilslutning til en konsolidering av Fuzz AS og Filmkraft Fond AS slik det skisseres i saksutredningen. Konsolideringen gjennomføres ved at Rogaland fylkeskommune/stavanger kommune blir aksjeeiere i Fuzz AS, og at Fuzz AS kjøper Filmkraft Fond AS fra Filmkraft Rogaland AS. 2. Salget av aksjer i Fuzz AS foretas ved rettet emisjon som bringer Rogaland/Stavangers eierskap til mellom 35 % og 50 % av aksjene i Fuzz AS. Rogaland/Stavanger tilbys muligheten for et trinnvis kjøp av aksjer gjennom flere rettede emisjoner, begrenset i inntil tre år. Aksjeeierne forplikter seg til å bidra med driftsmidler som reflekterer eierandelen. 3. Bokført egenkapital per i hhv. Fuzz AS og Filmkraft Fond AS skal anvendes som grunnlag for å fastsette verdien på selskapene ifm. emisjonen i Fuzz AS og salget av Filmkraft fond AS. 4. Bystyret delegerer til byrådet å gjennomføre konsolideringen av Fuzz AS og Filmkraft Fond AS i henhold til vedtakspunktene ovenfor, samt å foreta nødvendige vedtektsendringer i forbindelse med konsolideringen. Dato: 9. februar 2016 Dette dokumentet er godkjent elektronisk. Harald Schjelderup byrådsleder Julie Andersland byråd for klima, kultur og næring Vedlegg: Styrevedtak Fuzz AS 2

3 Saksutredning: Som følge av Stortingsmelding 30 «En framtidsrettet filmpolitikk» vil prøveordningen med statsstøtte til regionale filmfond avvikles, og en ny ordning med statlige tilskudd til 2 3 konsoliderte filmfondsvirksomheter vil bli innført. Fra 2016 vil det bare bli gitt statlige tilskuddsmidler til reelt konsoliderte fond, og en slik konsolidering må være politisk vedtatt innen søknadsfristen for statstilskudd 1. mars Formålet med konsolideringen er å stimulere til mer privat og regional kapital til norsk film, og bidra til å skape bærekraftige regionale filmmiljøer. I Statsbudsjettet for 2016 har Regjeringen fulgt opp denne intensjonen gjennom å øke det samlede statstilskuddet til regionale fond fra 11,2 millioner i 2015 til 20 millioner kroner i Midlene skal fordeles mellom 2-3 konsoliderte fond og beregnes utfra fondenes aktivitet, omsetning og antall tilknyttede fylker. Dette kan bety et statstilskudd til et konsolidert fond på Vestlandet på 8-10 millioner årlig. Tilskuddet til Fuzz var i 2015 på 3,1 millioner. Med bakgrunn i Kulturdepartementets signaler i filmmeldingen ble det før sommeren 2015 igangsatt uforpliktende sonderinger mellom de respektive administrasjonene i Filmkraft Fond og Fuzz. Dialogen ble fulgt opp da de to selskapenes styreledere møttes under filmfestivalen i Haugesund 16. august, og da representanter for selskapenes eiere (Bergen kommune, Rogaland fylkeskommune, Stavanger kommune) møtte statsråd Widvey samme dag. I september møttes fylkeskultursjef og fagleder i Rogaland fylkeskommune, rådgiver i kulturavdelingen i Stavanger kommune, representanter for seksjon for kunst og kultur og seksjon for konkurranse og eierskap i Bergen kommune, samt daglig ledere fra henholdsvis Filmkraft Fond og Fuzz. Det ble nedfelt en tentativ fremdriftsplan som siktet mot å kunne fremlegge en sak om konsolidering for de nødvendige politiske organer innen Kulturdepartementets frist 1. mars Det ble videre nedsatt en arbeidsgruppe bestående av representanter fra Rogaland fylkeskommune, Bergen kommune, Fuzz og Filmkraft Fond som ble bedt om å foreslå en arbeidsprosess knyttet til blant annet: 1. Verdifastsetting av selskapene 2. Konsolideringsform 3. Selskapsform 4. Eierstruktur 5. Utarbeidelse av nye vedtekter og øvrige avtaler mellom eierne. 6. Ansatte og kontorplassering 7. Finansiering og budsjett for 2016 Parallelt med arbeidsgruppens møter har det blitt avholdt møter mellom de to selskapene og deres respektive eiere. I møte 1. oktober 2015 mellom styret i Fuzz og Bergen kommune representert ved tidligere kulturbyråd ble det klart at selskapet og kommunen deler det positive grunnsynet på en konsolidering som vil resultere i ett stort vestlandsfond bygget på lesten av Fuzz, men sannsynligvis med nytt navn og to kontorer. Det ble uttrykt enighet om at Rogaland fylkeskommune bør bli medeier i det nye fondet, både for å oppfylle Kulturdepartementets krav til en reell konsolidering, og for å sikre det nye fondets tilstrekkelige forankring i Rogaland. Beskrivelse av dagens to fond Filmkraft Fond og Fuzz har mange likhetstrekk. Selskapenes formål er ganske likelydende, og begge oppfyller de kriterier som har vært definert for regionale filmfond fra statlig hold. Begge selskaper yter tilskudd i tillegg til å investere i filmprosjekter med forventning om avkastning, men skiller seg fra hverandre ved at Fuzz har et investeringsfond med private investorer, organisert som et såkalt indre selskap. Filmkraft Fond AS ble opprettet i 2012 som et heleid datterselskap av Filmkraft Rogaland AS (Filmkraft Rogaland). Filmkraft Rogaland er eid av Rogaland fylkeskommune og kommunene Stavanger, 3

4 Haugesund og Randaberg. Filmkraft Rogalands styre er fondets generalforsamling. Filmkraft Fond mottok i 2015 kr i statstilskudd. De påkrevde «matchingmidlene» har blitt overført fra morselskapets driftsmidler. I tillegg har Rogaland fylkeskommune årlig bevilget tilskudd på ca. kr 1 million, som i hovedsak har gått til drift av selskapet. Nøkkeltall 2015 for Filmkraft Fond Drift- og tilskuddsmidler: kr Tilskuddsmidler: kr Investeringsmidler: kr (matchingmidler) Bokført egenkapital per : kr Fuzz AS ble opprettet i 2006 og er heleid av Bergen kommune. Fondet mottok i 2015 kr i statsstøtte. Som regionale matchingmidler blir det anvendt reinvestert avkastning fra investeringene i kombinasjon med nye innskudd av investormidler. Selskapet har i 2015 en driftskostnad på kr 3,6 millioner. Driftskostnadene dekkes gjennom driftstilskudd fra Bergen kommune samt fra tre fylkeskommuner som Fuzz har inngått samarbeidsavtaler med; Møre og Romsdal, Sogn og Fjordane og Hordaland. Fuzz har, gjennom et indre selskap, tilknyttet seg en rekke private investorer. Disse hadde ved inngangen til 2015 investert i overkant av 17 millioner kroner i fondet. Gjennom å tilføre selskapet betydelig aksjekapital, har Bergen kommune muliggjort at Fuzz kan investere sammen med de private investorene, gjennom å delta som en såkalt hovedmann i investeringsfondet. Fuzz sin andel av investeringsfondet/det indre selskapet utgjør ca. 40 %. Nøkkeltall 2015 for Fuzz Driftsmidler: kr Tilskuddsmidler: kr Investeringsmidler (årlig tilgjengelig, estimat): kr Bokført egenkapital per : kr Verdifastsetting Med hensyn til de to selskapenes verdier, ble det anbefalt av seksjon for eierskap at de to selskapene blir enige om noen prinsipper for verdivurderinger før det bringes inn eksterne konsulenter. Begge de eksisterende selskapene er offentlig eide, og eierne har gjennom selskapenes vedtekter stadfestet at deres formål er av ideell og kulturell art. Verdien av selskapene vil heller ikke kunne fastsettes ut fra en tradisjonell analyse av kontantstrømmer ettersom aksjeeierne ikke har rett på utbytte. Eierne av det nye konsoliderte fondet vil også måtte forplikte seg til å bidra med driftsmidler, men sikrer seg samtidig råderett over investerings- og tilskuddsmidler fra tredjeparter (private og statlige). Dette vil være den fremste verdien knyttet til å eie aksjer i et regionalt filmfond. For å fastsette verdien av denne råderetten, kunne en tatt hensyn til verdien av de aktive investeringene, med andre ord estimere kommende inntekter for begge selskapene. En slik beregning vil være svært arbeids- og kostnadskrevende. En enklere modell vil innebære å holde framtidige inntekter ute av beregningen, men kun se på egenkapitalen i begge selskapene ved utgangen av I samråd med de to selskapenes revisorer ble det anbefalt å fastsette en nøkkel for bytteforholdet mellom Fuzz og Filmkraft Fond med utgangspunkt i de to selskapenes bokførte egenkapital per Disse summene framgår av egen linje i de respektive årsregnskapene, og består av sum innskutt egenkapital (aksjekapital) og opptjent egenkapital. For Filmkraft Fond er sum egenkapital per kr For Fuzz er sum egenkapital per kr Disse verdiene reflekterer de nåværende offentlige eiernes historiske kapitalbidrag i form av aksjekjøp, korrigert for det akkumulerte årsresultatet. Verdiene blir altså et mål på hvordan de to selskapene har forvaltet den innskutte kapitalen. Den foreslåtte beregningsmodellen holder utenfor tredjeparters bidrag, som Fuzz sine private investorer. Begrunnelse er at private deltakere selv eier sine andeler og sin 4

5 avkastning, og kan be om å få disse utbetalt når de måtte ønske. Selv om de private investorene eier den største andelen av Fuzz fond, har disse verdiene ingen direkte og kvantifiserbar effekt for Bergen kommune som aksjeeier. Mulige konsolideringsformer Sammen med Filmkrafts revisor Erga revisjon har de to fondenes daglige ledere drøftet en rekke regnskapstekniske, skattemessige og selskapsrettslige aspekter ved konsolideringen, herunder mulige konsolideringsformer. Det har vist seg at verken Filmkraft Fonds eier (senteret), eller senterets eiere (Rogaland fylkeskommune og de tre eierkommunene) ønsker å ta hånd om oppfølgingen av de avtaler som gjennom årene er inngått mellom Filmkraft Fond og en lang rekke produksjonsselskap. Det er derfor ønskelig at det nye fondet overtar alle verdier og forpliktelser knyttet til Filmkraft Fond fra konsolideringstidspunktet. Basert på det ovennevnte må konsolideringsprosessen også innebære en opprydning i eierstrukturen mellom Filmkraft Rogaland (filmsenter), senterets eiere, og Filmkraft Fond med mål om å overlate forvaltningen av Filmkraft Fond til det nye konsoliderte filmfondet. Som resultat av grundige drøftinger mellom de to selskapenes styrer, eiere og ledelse ble det skissert fem mulige modeller for konsolidering: 1. Ved en overdragelse av virksomheten fra Filmkraft Fond til Fond X vil sistnevnte betale førstnevnte for eiendelene. Fondet får da tilført kontanter som deretter kan betales til eieren ved en avvikling av selskapet, alternativt ved en nedskrivning av aksjekapitalen. Deler av disse kontantene tilbakebetales til eierne ved Filmkraft Rogaland ved nedskrivning av aksjekapitalen i samme selskap, dog maksimert til kr (fra dagens aksjekapital på kr , ned til minstekravet på kr ). 2. Ved en fusjon med Fond X som det overtakende selskap og Filmkraft Fond som det overdragende selskap, vil Filmkraft Fonds eiere få oppgjør i form av aksjer i Fond X. Det kan deretter utføres en rettet emisjon mot Filmkraft Fonds tidligere eiere, dersom disse ønsker å kjøpe ytterligere aksjer i Fond X. Denne emisjonen kan om ønskelig gjennomføres før fusjonen finner sted. Betinger reorganisering av eierskapet til Filmkraft Fond. 3. Emisjonsløsning med tingsinnskudd innebærer at Fond X gjennomfører en emisjon rettet mot Filmkraft Fonds eiere. Disse mottar aksjer, og betaler med et såkalt tinginnskudd i form av aksjer i Filmkraft Fond. Filmkraft Fond vil i en slik modell vil bli liggende som et datterselskap til Fond X. På et senere tidspunkt kan man velge å innfusjonere datter i morselskapet, gjennom en forenklet mor-datter-fusjon. Dersom Filmkraft Fonds tidligere eiere ønsker å kjøpe ytterligere aksjer i Fond X, gjøres emisjonen større enn det som tilsvarer verdiene i Filmkraft Fond. Emisjonen kan også gjennomføres i to omganger, med oppgjør i kontanter før eller etter oppgjør med tingsinnskuddet. Betinger reorganisering av eierskapet til Filmkraft Fond. 4. Holding-modellen innebærer at det opprettes en helt nytt selskap: Fond X Holding. Dette selskapet vil være eid av Rogaland fylkeskommune, Bergen kommune, og eventuelt Stavanger kommune. Fuzz og Filmkraft Fond blir solgt til holdingselskapet, og dermed liggende som datterselskaper til dette. Holdingsselskapet søker om statstilskudd. Alle nye avtaler om investeringer og tilskudd gjøres av holdingselskapet. De to døtrene går inn i en form for sanke-modus, hvor de mottar inntekter fra filmer, men ikke inngår nye engasjementer. På et senere tidspunkt innfusjoneres de to datterselskapene i holdingselskapet. Betinger reorganisering av eierskapet til Filmkraft Fond. 5. Emisjon og direktesalg er en løsning som ikke betinger en fullført reorganisering av eierskapet til Filmkraft Fond. Styrene i Filmkraft Rogaland og Fuzz blir enige om at sistnevnte kjøper førstnevntes aksjer i Filmkraft Fond for en pris tilsvarende bokført egenkapital. Filmkraft Rogaland får kr fra Fuzz, Fuzz får aksjene, og Filmkraft Fond blir dermed et datterselskap til Fuzz som deretter enkelt kan innfusjoneres. Transaksjonen gjøres betinget av at Rogaland og/eller Stavanger innen en gitt dato har kjøpt aksjer i Fuzz for minst kr, gjennom en rettet emisjon. Dette vil således ikke medføre en 5

6 reell kostnad for Fuzz. Alle verdier i Filmkraft, inkludert fremtidig avkastning av fondets investeringer vil etter oppkjøpet tilfalle det konsoliderte fondet. Målet med konsolideringen å ende opp med et fond som vil framstå utad som en ny virksomhet, men som bygger videre på Fuzz sin grunnstruktur. Dette må innebære at den virksomheten som i dag føres gjennom to selskaper, i fremtiden skal føres gjennom ett. Gjennom overdragelse av virksomhet (modell 1), vil det være virksomheten i Filmkraft Fond som overdras til det nye fondet. Denne modellen vil medføre mye ekstraarbeid, blant annet ved at samtlige kunder og leverandører må forespørres om de aksepterer at den avtalen de har inngått med Filmkraft Fond kan overføres til det nye fondet. Modellen anbefales derfor ikke. Fordelen med holding-modellen (modell 2) er at det raskt vil kunne opprettes et nytt selskap som utad vil fremstå som et konsolidert vestlands-fond, eid av både Bergen kommune og Rogaland/Stavanger. Ettersom holding-selskapet vil eie to datterselskaper med svært ulike verdinivåer, vil det være problematisk for Bergen kommune å akseptere at verdiene likestilles ved at Bergen får en tilsvarende eierpost som Stavanger/Rogaland. Videre er det usikkert om Kulturdepartementet vil vurdere dette som en reell konsolidering dersom dagens to eksisterende virksomheter fortsetter i 2016 under egne navn. Modellen anbefales derfor ikke. En fusjon mellom selskapene (modell 3) gir Rogaland fylkeskommune og eventuelt Stavanger kommune eierskap til aksjer i Fuzz/Fond X. Aksjeloven stiller formalkrav til fusjoner, og denne prosessen vil derfor ta tid. Uavhengig av konsolideringsform (med unntak av den uaktuelle virksomhetsoverdragelsen) vil det før eller siden bli nødvendig med en eller flere fusjoner, men det bør tas hensyn til kravet fra NFI/Kulturdepartementet om at statstilskuddet for 2016 ikke vil bli utbetalt før de formelle sidene ved konsolideringen er gjennomført. Da blir spørsmålet om en tidkrevende fusjon i første omgang er hensiktsmessig. Modellen for emisjon med ting innskudd (modell 4) vil gi samme resultat som en fusjon med unntak av at Filmkraft Fond blir datterselskapet av Fuzz/Fond X. Det kan da gjennomføres en mor-datter fusjon i ettertid, noe som er betydelig enklere enn en ordinær fusjon. En konsolideringsprosess vil uansett ikke komme utenom en emisjon da verdien av Filmkraft Fond ikke regnes som tilstrekkelig stor til at Rogaland/Stavanger gjennom en fusjon oppnår en ønsket eierandel i det nye fondet. Det vil følgelig være behov for å utstede nye aksjer, selv ved en fusjon. Dermed kan en emisjon med fordel gjøres før en fusjon mellom Filmkraft Fond og Fuzz, og kanskje i stedet for en direkte fusjon. Den økonomiske konsekvensen av de to alternativene fusjon eller emisjon vurderes som nøytral dersom en legger til grunn tilskudd fra eierne over en viss tid. Emisjon og direktesalg (modell 5), kan anses som en forenkling av modellen for emisjon med tinginnskudd, men med samme resultat: Rogaland og/eller Stavanger blir eiere i det nye fondet, det nye fondet overtar forvaltningen av Filmkraft Fond, og Filmkraft Rogaland blir tilført kapital. Det anbefales derfor at konsolideringen gjennomføres ved hjelp av modell nr. 5, emisjon og direktesalg. Dette er i tråd med anbefalingene til både revisor og Bergen kommunes seksjon for konkurranse og eierskap, og med styrevedtak i Fuzz (vedlegg 1). Fremtidig eierstruktur Fuzz sitt investeringsfond har vokst kraftig de siste tre-fire årene, og Bergen kommune har gjennom denne perioden økt sin aksjekapital i fondet til 13 millioner kroner. Dette innebærer at for å kunne bli likeverdige medeiere med Bergen kommune, må Rogaland fylkeskommune og eventuelt Stavanger kommune samlet kjøpe aksjer i det nye fondet for ca. 13 millioner kroner. Dersom en 50/50-modell ikke er et realistisk mål på kort sikt, kan en se på andre mulige eier brøker. Disse vil gi følgende utslag (basert på at egenkapitalen den er 13 millioner): 6

7 Rogaland/Stavanger Bergen kommune Samlet % % % % % % % % % % % % % Selv om det etterfølgende kan fravikes gjennom bestemmelser i en aksjonæravtale, vil rettigheter normalt følge av eierandeler i et selskap, etter selskapsretten på følgende vis: 10 % eierandel: kan kreve ekstraordinær generalforsamling i selskapet. 1/3 eierandel: negativt flertall. Kan blokkere vedtektsendringer, fusjoner, fisjoner, kapitalforhøyelser og kapitalnedsettelser. 50 % eierandel: avgjørende innflytelse på valg av styret. 2/3 eierandel: bestemmende innflytelse på de fleste områder i selskapet. 90 % eierandel: rett til å innløse minoritetsaksjonærene og bli eneeier av selskapet. Trinnvis oppkjøp av aksjer er en mulig løsning, der Rogaland i første omgang kjøper X antall aksjer, og samtidig får en opsjon på å kjøpe inntil Y antall aksjer, innen en tidsramme, for samme pris som ble avtalt for de første aksjene. Eierskap i det konsoliderte fondet vil forplikte til å yte et årlig driftstilskudd som reflekterer eierandelen. Det er skissert et tentativt bidrag fra de nye eierne på 35 % av det nye fondets samlede driftskostnader. Tatt i betraktning ønsket om et kontor også i Rogaland, anses dette for å gi en rimelig byrdefordeling mellom hhv. Rogaland/Stavanger og de øvrige partnerne i samarbeidet. Det konsoliderte selskapets forretningsadresse skal være i Bergen, og med forbehold om tilstrekkelig økonomisk bidrag fra Rogaland gjennom aksjekjøp og driftstilskudd er det en målsetning at det konsoliderte fondet får bemannet kontor både i Bergen og i Stavanger. De kostnader som påløper under den foreslåtte konsolideringsprosessen vil dekkes av selskapenes driftsmidler og eksterne tilskudd. Inndekning av kostnadene ved en eventuell navneendring må det konsoliderte selskapets styre ta stilling til. Relasjonen mellom Fuzz og fondets private innskytere Fuzz AS forvalter et fond organisert som et indre selskap med private deltakere. Det indre selskapet består av 10 private investorer som til sammen har skutt inn 17,4 millioner kroner. Sparebanken Vest og Fondet av 1949 for Bergens handelsstand har oppnevnt hver sin representant til Fuzz sitt styre. Hittil har alle investorer reinvestert samtlige utbytter fra fondet. Å kunne beholde de nåværende private investorenes engasjement i Fuzz er noe av motivasjonen bak ønsket om å bygge videre på Fuzz fremfor å etablere et nytt foretak. I selskapsavtalen med de private deltakerne i Fuzz foreligger det ingen formelle hindringer for en utvidelse av Fuzz til Rogaland med påfølgende mulig endring av navn, eierskap og vedtekter. Dersom Fuzz sin virksomhet som en følge av konsolideringen skulle endre karakter i vesentlig grad bør de private deltakerne få mulighet til å trekke seg ut, men det er ingenting som tilsier at dette skulle skje. Alle de private investorene i Fuzz vil holdes løpende orientert om den pågående prosessen og vil selv få avgjøre hvorvidt de ønsker å la sine innskudd bli stående i det konsoliderte fondet. Det er grunn til å tro at de nåværende private deltakerne i hovedsak ønsker å bli med videre, og at det konsoliderte fondet også vil være attraktivt for nye investorer. 7