Vilkår og betingelser for aksjespareprogrammet 2009

Transkript

1 Vilkår og betingelser for aksjespareprogrammet 2009

2 1. Formål med Aksjespareprogrammet 2009 Formålet med Aksjespareprogrammet 2009 er å gi et insentiv til de Ansatte til å bli aksjonærer i SEB samt å legge til rette for at de Ansattes og Aksjonærenes interesser forenes; å gjennomføre One SEB ; og å skape en tilknytning til SEB. 2. Definisjoner Følgende begreper skal forstås i samsvar med det som fremgår nedenfor: A-aksjer Aksjer av klasse A i Banken. Aksjekonto Konto hvor Spareaksjene, Insentivaksjer, og eventuelle A-aksjer som holdes, som Forvalter skal administrere. Aksjespareavtalen Den avtalen som omhandler deltagelse i aksjespareprogrammet mellom Banken eller et Datterselskap og en Ansatt. Ansatt En person som er ansatt i SEB. Arbeidsdag Dager hvor bankene er åpne og driver generell bankvirksomhet i Sverige. Banken Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), registreringsnummer Bruttolønn Den Ansattes månedlige grunnlønn forut for eventuelle midlertidige tillegg, skattetrekk og andre kostnader og avgifter båret av den Ansatte, og eksklusive alle former for goder som for eksempel feriepenger, resultatbaserte eller variable godtgjørelser, kortsiktige insentivgodtgjørelser ( STI ), provisjoner, osv. Datterselskap Et Datterselskap av Banken, enten nåværende eller fremtidig, slik dette begrepet er definert i den svenske aksjeselskapslovgivningen. Fast Ansatt En person Ansatt hos SEB på en tidsubegrenset avtale (med unntak av ordinær eller avtalt pensjonsavgang) eller som er begrenset til en bestemt tid, dog ikke ansatte på timesbasis, og som ikke er avsluttet. En status som Fast Ansatt avbrytes ikke ved sykepermisjon, omsorgspermisjon, militærtjeneste eller annet midlertidig fravær som forut for starten på fraværet er godkjent av SEB. Forvalter En institusjon oppnevnt av Banken til å forestå forvaltningen og den daglige ledelsen av Programmet. Innehaver Ansatt som deltar i Programmet. Insentivaksjer A-aksjer eller brøkdeler av disse, som vederlagsfritt utleveres til Innehaver dersom vedkommende har vært i besittelse av Spareaksjer gjennom en hel Kvalifikasjonsperiode. Kjøpsperiode De ti første Arbeidsdagene etter kunngjøringen av kvartalsrapportene hvor det er anledning til å erverve Spareaksjer i samsvar med punkt 3 nedenfor. Komiteen Komiteen for godtgjørelse og HR i Bankens styre. Kvalifikasjonsperiode Periode på 36 måneder fra tidspunktet for erverv av en Spareaksje. Kvalifiserte Spareaksjer Spareaksjer som eies sammenhengende fra starten til slutten av Kvalifikasjonsperioden. Leveringsdato En Arbeidsdag som faller innen ti Arbeidsdager etter avslutningen av Kvalifikasjonsperioden. Dersom en slik Kvalifikasjonsperiode avsluttes senere enn 30 dager før kunngjøring av Bankens kvartalsrapport for det foregående kvartal, så skal perioden forlenges til dagen etter slik kunngjøring. Morselskap Et Morselskap, enten nåværende eller frem tidig, slik dette er definert i den svenske aksjeselskapslov givningen. Nettolønn Den Ansattes Bruttolønn fratrukket skatt, trygdeavgift mv. Opphørsdato Siste Arbeidsdag for Ansatte med status som Fast Ansatt (svensk: anställningens slutdag). Programmet Aksjesparingsprogrammet for 2009 og alle endringer og tillegg i dette. Sammenliknbare verdipapirer Ordinære aksjer i et selskap som skal konsolidere hele eller tilnærmet hele virksomheten til Banken og Bankens konserselskaper i en sammenslåing anbefalt av Bankens styre, hvor de aksjer som utstedes som vederlaget ved fusjonen eller overtakelsestilbudet omfatter mer enn 90 prosent av aksjene i Banken. SEB Banken og/eller eventuelle Datterselskaper, filialer eller andre selskaper konsolidert med Banken eller Bankens eventuelle Morselskap. Spareaksjer A-aksjer, eller brøkdeler av disse, ervervet i SEBs navn på vegne av Innehaveren i løpet av en Kjøpsperiode ved å benytte Sparebeløpet, og som gir Innehaveren rett til utlevering av Insentivaksjer. Sparebeløp Det beløpet som oppspares av en Ansatt på frivillig basis ved deltagelse i Programmet. Beløpet som hver måned i løpet av Spareperioden oppspares kan ikke overstige fem prosent av den Ansattes Bruttolønn pr. 30. juni 2009 (eller dersom Sparebeløpet endres i henhold til punkt 3: Bruttolønnen slik den lyder henholdsvis 15. januar og 15. mai 2010), og kan ikke være mindre enn NOK 100. Sparekonto Konto hos den lokale arbeidsgiveren hvor Innehaverens Spareaksjer er plassert. Beløp innestående på Sparekontoen vil ikke oppebære renter. 2

3 Spareperiode Perioden fra 1. november 2009, eller en senere dato hvor en Ansatt trer inn i Programmet, til 31. oktober Utløpsdato Dagen som faller 3 kalendermåneder etter siste Leveringsdato eller den påfølgende dersom denne ikke er en Arbeidsdag. Vilkår og betingelser Disse vilkår og betingelser i henhold til Aksjespareprogrammet Sparebeløp, Kjøpsperioder og aksjer i tilknytning til Programmet Så lenge de Ansatte har status som Fast Ansatt vil Banken tilby de Ansatte muligheten til frivillig å spare opp til 5 prosent av månedlig Bruttolønn i hver måned som omfattes av Spareperioden. Dette gjennomføres ved at Banken trekker et Sparebeløp fra Nettolønnen og deretter overfører dette til Sparekontoen. Dersom Nettolønnen skulle bli lavere enn Sparebeløpet som er avtalt per måned, for eksempel som følge av sykdomspermisjon, omsorgspermisjon, utbetaling av pensjonsforsikring eller lignende, så skal enhver underdekning betales av den Ansatte i henhold til Forvalterens instruksjoner. Gjøres ikke dette vil den Ansattes deltakelse i Programmert kunne sies opp. Ansatte vil bli tilbudt muligheten å delta i Programmet fra begynnelsen av Spareperioden. Nye Ansatte og Ansatte som ikke deltok i Programmet fra begynnelsen av Spareperioden, vil bli tilbudt muligheten til å delta fra og med 15. januar 2010 (hvoretter sparepengene vil bli fratrukket lønnsutbetalingene med oppstart februar 2010) og 15. mai 2010 (sparepengene vil da bli fratrukket lønnsutbetalingene med oppstart juni 2010). Innenfor rammene i definisjonen av Sparebeløpet er Innehaveren også berettiget til å forandre det opprinnelig avtalte beløpet ved de to nevnte anledninger. Videre er Innehaveren på et hvilket som helst tidspunkt berettiget til å stanse opparbeidelsen av Sparebeløpet i sin helhet. Ved benyttelse av denne retten vil Innehaveren miste sin rett til senere å opparbeide Sparebeløp i henhold til Programmet. Spareaksjer vil i alle tilfeller bli ervervet med det Sparebeløp som allerede er oppspart på det aktuelle tidspunkt. Det akkumulerte Sparebeløpet på Sparekontoen vil benyttes til erverv av Spareaksjer og, i enkelte tilfeller brøkdeler av aksjer, i løpet av følgende Kjøpsperioder: (i) (ii) De ti første Arbeidsdagene etter dagen for kunngjøring av Bankens kvartalsrapport for perioden oktober desember 2009; De ti første Arbeidsdagene etter dagen for kunngjøring av Bankens kvartalsrapport for perioden januar mars 2010; (iii) De ti første Arbeidsdagene etter dagen for kunngjøring av Bankens kvartalsrapport for perioden april juni 2010; og (iv) De ti første Arbeidsdagene etter dagen for kunngjøring av Bankens kvartalsrapport for perioden juli september 2010 og dagen hvor Sparebeløpet med hensyn til lønn for oktober 2010 er tilgjengelig for erverv av Spareaksjer. Innehaveren vil for hver Spareaksje som er eid gjennom hele Kvalifikasjonsperioden, motta en vederlagsfri Insentivaksje. På tidspunktet for leveringen av Insentivaksjene, vil Spareaksjene som Insentivaksjene gis på basis av ikke lenger bli ansett som Spareaksjer i Programmets forstand. Innehaveren skal kunne utøve sin rett som aksjonær i Banken i samme grad som enhver annen aksjonær. Innehav av brøkdeler av aksjer vil ikke gi rett til representasjon ved Bankens generalforsamlinger. Dersom Innehaveren ønsker å delta ved Bankens generalforsamlinger skal Forvalteren besørge informasjon til Innehaveren om hvordan denne kan delta på slike. I overensstemmelse med Programmet kan cirka A-aksjer utdeles som Insentivaksjer. Dersom det ved gjennomføringen av disse Vilkår og Betingelser skulle vise seg at akkumulert Sparebeløp overstiger det tilsvarende antallet Spareaksjer som er fastsatt i foregående setning, skal antall Spareaksjer som tildeles Innehaveren tildeles proratarisk, basert på Sparebeløpet som den respektive Innehaveren eier, såfremt det fremdeles eksisterer Spareaksjer som kan tildeles. Gjenværende Sparebeløp skal tilbakebetales Innehaveren innen 15 Arbeidsdager etter utløpet av Kjøpsperioden. 4. Erverv av Spareaksjer I samsvar med det følgende skal det akkumulerte Sparebeløpet benyttes til erverv av Spareaksjer i løpet av Kjøpsperioden. Antall Spareaksjer mottatt av Innehaveren Innehaverens akkumulerte Sparebeløp på Sparekontoen per første dag i Kjøpsperioden (hvis mulig, omregnet til SEK) = Gjennomsnittsprisen for Spareaksjene ervervet i løpet av Kjøpsperioden Ved utregning i samsvar med det ovennevnte, skal antall Spareaksjer rundes av til to desimaler. Antallet Insentivaksjer som mottas av Innehaveren beregnes ut fra det antall Kvalifiserte Spareaksjer denne besitter ved utløpet av en Kvalifikasjonsperiode. Utlevering av Insentivaksjer, og brøkdeler av aksjer, kan bare foretas med grunnlag i Spareaksjer som eies gjennom en hel kvalifikasjonsperiode. I tråd med disse Vilkår og Betingelser skal Innehaveren motta en vederlagsfri Insentivaksje for hver Spareaksje som eies på denne måte. 3

4 Kontantutbytte på Spareaksjene, minus skatt, skal automatisk benyttes til å erverve ytterligere A-aksjer. Slike A-aksjer skal plasseres sammen med Spareaksjene på Aksjekontoen. For å unngå tvil presiseres det at slike A-aksjer ikke skal anses som Spareaksjer og derfor ikke vil gi rett til utlevering av Insentivaksjer. 5. Administrasjonen av Programmet a) Fremgangsmåte Programmet skal administreres av Komiteen dersom ikke annet bestemmes av Bankens styre. b) Komiteens Myndighet I samsvar med bestemmelsene i Programmet har Komiteen myndighet til: (i) å forvalte Sparebeløpet og til å erverve Spareaksjer på vegne av samtlige Innehavere, samt til å levere Insentivaksjer; (ii) å utnevne en Forvalter og til å avgjøre hvilken kompetanse vedkommende har; (iii) å foreta slike endringer som nevnt i punkt 9; (iv) å utregne antall Insentivaksjer som Innehaveren vil ha rett til i henhold til punkt 10 og som følger av vedkommendes besittelse av hver enkelt Spareaksje; (v) å tolke bestemmelsene for Programmet; (vi) å endre og oppheve bestemmelser og regler tilknyttet Programmet, samt disse Vilkår og Betingelser; og på en slik måte Komiteen anser tilrådelig og forutsatt at, uansett endringer, Programmet består innenfor de rammer fastsatt på på ordinær generalforsamling 2009 for så vidt gjelder (a) det høyeste antall aksjer, (b) maksimale kostnader og (c) maksimal utvanning. (vii) til å gjennomføre øvrige tiltak som kan være nødvendige eller ønskelig med hensyn til forvaltningen av Programmet. 6. Retten til å delta i Programmet, osv. a) Spareaksjer kan bare erverves av Ansatte med status som Fast ansatt. Styremedlemmer i Banken eller Bankens Moreller Datterselskaper har bare adgang til å delta i den grad de også er å anse som Ansatte. b) Ingen bestemmelser fastsatt i medhold av Programmet eller Spareaksjer mottatt i samsvar med Programmet skal anses å gi Innehaveren en rett til å fortsette ansettelsesforholdet med SEB eller på noen annen måte avskjære retten for den Ansatte eller SEB til å avslutte ansettelsesforholdet. Det vil heller ikke gis noen form for rett til Innehaveren til å erverve Spareaksjer i fremtiden. Deltagelse i Programmet er et forhold som må holdes atskilt fra den Ansattes arbeidskontrakt. Dette betyr at Innehaveren ved ansettelsesforholdets avslutning ikke skal ha rett til noen form for kompensasjon eller erstatning for tap av fremtidige eller bestående goder som han/hun ellers ville hatt rett til under Programmet. Dette gjelder uavhengig av bakgrunnen for det eventuelle krav. Videre skal utbetaling av feriepenger og pensjonsutbetalinger ikke beregnes ut ifra, eller på annet vis baseres på verdien av noen Insentivaksje tildelt en Innehaver i forbindelse til Programmet. 7. Programmets gyldighetsperiode Med mindre Programmet allerede er avsluttet i samsvar med punkt 11 nedenfor vil disse Vilkår og Betingelser tre i kraft ved godkjennelse fra Komiteen, og vil fortsette å gjelde frem til annet kunngjøres. Dersom Programmet avsluttes i medhold av punkt 11, vil disse Vilkår og Betingelser likevel fortsette for så vidt gjelder Spareaksjer tildelt før tidspunktet for avslutningen. 8. Diverse a) Aksjespareavtalen skal uttrykkelig vise hvilket beløp partene har avtalt at den enkelte Ansatte skal spare, og disse Vilkår og Betingelser skal inntas som en del av avtalen. b) I samsvar med det som er bestemt nedenfor er Innehaver ansvarlig for skatter og lignende avgifter i den grad slike avgifter er pålagt de Ansatte. Det samme gjelder enhver annen avgift som Innehaveren pådrar seg eller som er pådratt av SEB på vegne av Innehaveren, og som en følge av nasjonal lovgivning eller avgjørelse av myndighetene skal betales i forbindelse med besittelse av Spareaksjene eller de mottatte Insentivaksjene. c) Det vil ikke utdeles noen Insentivaksje med mindre Innehaveren, i henhold til instruksjoner gitt av SEB har samtykket til betingelsene fastlagt i forbindelse med Programmet samt å ha betalt eller fremskaffet betaling til SEB, eller en person utpekt av SEB, eller på annet vis har anskaffet (på tilfredsstillende måte for SEB) en sum tilsvarende inntektsskatt og/eller trygdeavgift (i den grad SEB er ansvarlig for disse) som Banken eller en annen filial av SEB kan bli pålagt å tilbakeholde eller betale på vegne av Innehaveren, som følge av utdeling av en Insentivaksje. d) Banken eller et annet tilknyttet selskap eller filial av SEB kan, uten hensyn til punkt 8 (c) over, tilbakeholde slike beløp samt å foreta de forberedelser for å sikre seg mot et eventuelt ansvar, som er nødvendig for å dekke eventuelle skatter eller trygdefinansiering forbundet med utdeling av Insentivaksjer (og ellers fra fordeler utdelt i samsvar med Programmet). Disse forberedelsene kan også omfatte salg av A-aksjer på vegne av Innehaveren, såfremt ikke Innehaveren selv oppfyller forpliktelsene. 4

5 9. Salg eller overføring av aksjer, opphør av status som Fast Ansatt osv. a) Salg eller overføring av aksjer Innehaveren kan når som helst selge eller overføre A-aksjene, Spareaksjene og Insentivaksjene, enten ved å selge eller overføre dem fra Aksjekontoen. Alle utgifter tilknyttet et slikt salg eller overføring bæres av Innehaveren. Ved salg eller overføring av Spareaksjene bortfaller retten til Insentivaksjer knyttet til slike aksjer bort. Brøkdeler av Spareaksjer og Insentivaksjer kan ikke selges eller overføres. SEB vil som kompensasjon utbetale et kontantbeløp basert på markedsverdien av en A-aksje på salgs- eller overføringstidspunktet. Slik kompensasjon gis imidlertid ikke for brøkdeler hvor den totale verdien er lavere enn SEK 50. Alle A-aksjene, Spareaksjene og Insentivaksjene etter Programmet, innestående på Sparekontoen på tidspunktet for Utløpsdatoen skal overføres til Innehavers verdipapireller forvalterkonto, eller bli solgt på vegne av Innehaver. Med mindre Innehaveren har gitt instruksjoner vedrørende overføringen av A-aksjene eller instruert Banken til å selge de A-aksjene som står inne på Aksjekontoen ved Utløpsdatoen, skal Banken ha rett til å selge A-aksjene på vegne av Innehaver og overføre provenyet til Innehaveren. Slikt salg skal foretas innen tre kalendermåneder etter Utløpsdatoen, eller senere dersom det etter Bankens syn er nødvendig å utsette salget som følge av Innehavers eller Bankens innsideposisjon. b) Endringer i lokaliseringen av den Ansattes arbeidssted Dersom den Ansatte endrer plassen for sitt arbeidssted til en annen jurisdiksjon som også er inkludert i Programmet, vil deltakelsen i dette fortsette og Sparebeløp vil bli trukket i denne nye jurisdiksjonen etter forespørsel. Dersom den Ansatte endrer plassen for sitt arbeidssted til en annen jurisdiksjon som også er inkludert i Programmet, vil deltakelsen i dette fortsette og Sparebeløp vil bli trukket i denne nye jurisdiksjonen etter forespørsel. c) Opphør av stilling som Fast Ansatt Dersom Innehavers stilling som Fast Ansatt avsluttes og Opphørsdatoen inntrer før slutten av en Kvalifikasjonsperiode, bortfaller retten til å motta Insentivaksjer basert på innestående Spareaksjer som ikke er Kvalifiserte Spareaksjer. Ytterligere sparing vil deretter være utelukket. Sparebeløp som på vegne av Innehaveren holdes på Sparekontoen på Opphørsdatoen, og som det foreløpig ikke er ervervet Spareaksjer for, jf. punkt 3 ovenfor, skal tilbakebetales innen 15 Arbeidsdager etter Opphørsdatoen. Alle aksjer holdt av Innehaveren skal etter dennes instruksjoner bli solgt eller overført fra Aksjekontoen til Innehaverens verdipapir- eller forvalterkonto. Såfremt Innehaveren ikke innen to kalendermåneder fra utløpsdatoen har gitt instruksjoner vedrørende overføring eller salg av de aksjene som står inne på Aksjekontoen, skal Banken ha rett til å selge aksjene på vegne av Innehaveren og overføre provenyet til Innehaveren. Slikt salg skal foretas innen tre kalendermåneder etter Utløpsdatoen, eller senere, dersom det etter Bankens syn er nødvendig å utsette salget som følge av Innehavers eller Bankens innsideposisjon. d) Uførhet, overtallighet eller pensjonering Uavhengig av bestemmelsene i punkt 9 (c) ovenfor, skal følgende gjelde dersom Innehavers stilling som Fast Ansatt avsluttes før slutten av en Kvalifikasjonsperiode som følge av (i) pensjonering, (ii) overtallighet eller (iii) uførhet (dvs. manglende forutsetninger for å bedrive inntektsgivende arbeid som følge av medisinsk etablerte fysiske eller psykiske skader som kan forventes å resultere i dødsfall eller som varer eller kan forventes å vedvare i en sammenhengende periode på minst tolv (12) kalendermåneder). I slike tilfeller vil retten ikke falle bort til å motta Insentivaksjer basert på allerede ervervede Spareaksjer, aksjer som er ervervet i tråd med påfølgende setning. Det er ikke anledning til å foreta ytterligere sparing etter Utløpsdatoen, men Sparebeløp som allerede er trukket fra på vegne av Innehaveren ved tidspunkt for Utløpsdatoen, slik dette fremgår av punkt 3 ovenfor, skal benyttes til erverv av Spareaksjer i den påfølgende Kjøpsperioden. e) Innehavers dødsfall Uavhengig av bestemmelsene i punkt 9 (c) skal nedenstående gjelde dersom Innehaver dør innen utløpet av en Kvalifikasjonsperiode. Etter anmodning fra Innehavers dødsbo (slik anmodning må rettes til Forvalteren innen seks kalendermåneder etter dødsfallet) skal Banken i samsvar med det følgende levere Insentivaksjer i forhold til Spareaksje som den avdøde Innehaver eide: (i) (ii) dersom dødsfall inntrer før det har gått ett år av en Kvalifikasjonsperiode, skal kun en tredjedel av Spareaksjene i tilknytning til Kvalifikasjonsperioden umiddelbart gi rett til utlevering av Insentivaksjer, mens retten til å motta Insentivaksjer for de resterende Spareaksjene i tilknytning til den aktuelle Kvalifikasjonsperioden vil bortfalle; dersom dødsfall inntrer etter at det er gått minst ett, men mindre enn to år av en Kvalifikasjonsperiode, skal kun to tredjedeler av Spareaksjene i tilknytning til Kvalifikasjonsperioden umiddelbart gi rett til utlevering av Insentivaksjer, mens retten til å motta Insentivaksjer for de resterende Spareaksjene i tilknytning til den aktuelle Kvalifikasjonsperioden vil bortfalle; og (iii) dersom dødsfall inntrer når det har gått mellom to og tre år av en Kvalifikasjonsperiode, skal alle Spareaksjene i tilknytning til den aktuelle Kvalifikasjonsperioden umiddelbart gi rett til utlevering av Insentivaksjer. 5

6 f) Fusjon eller overtakelse med vederlag i aksjer Uten hensyn til hva som måtte følge av punkt 10, skal det nedenfor nevnte gjelde dersom Banken er gjenstand for et offentlig tilbud om overtakelse av samtlige aksjer i Banken, for så vidt tilbudet er uten betingelser og omfatter over 90 prosent av aksjekapitalen, eller dersom Banken er part i en fusjon, forutsatt at mer enn 90 prosent av aksjene i Banken byttes mot aksjer eller annet verdipapir i et annet selskap hvor verdipapiret anses som et Sammenliknbart verdipapir. g) Offentlig overtakelse, fusjon med kontant vederlag osv. Uten hensyn til hva som må måtte følge av punkt 10 og i den utstrekning punkt 9 (f) ikke får anvendelse, skal følgende gjelde dersom de nedenfor nevnte handlinger er gjennomført før Leveringsdatoen: a) Banken er gjenstand for et offentlig tilbud om overtakelse av alle aksjene i Banken mot kontant vederlag eller der vederlaget ikke består av Sammenlignbare verdipapirer (inkludert, men ikke begrenset til at mindre enn 90 prosent av aksjene i Banken byttes inn mot de relevante verdipapirer), og hvor tilbudet uten betingelser omfatter over 90 prosent av aksjekapitalen; b) gjennomføring av en tvungen overføring av Bankens aksjer; c) Banken deltar i en fusjon og aksjene i Banken vil bli byttet inn mot kontanter og/eller vil bli byttet inn mot verdipapir som ikke anses som et Sammenliknbart verdipapir (inkludert, men ikke begrenset til at mindre enn 90 prosent av Bankens aksjer byttes inn mot de relevante verdipapirene); d) det er besluttet at Bankens aksjer ikke lenger skal være børsnotert; eller e) Banken godkjenner en plan for avvikling eller oppløsning. Når en av de ovenfor nevnte situasjoner inntrer, skal samtlige Innehavere umiddelbart gis rett til utlevering av Insentivaksjer, basert på de Spareaksjer disse på dette tidspunkt besitter, som om hele Kvalifikasjonsperioden var utløpt. h) Avhending Dersom statusen som Fast Ansatt i SEB opphører som følge av at et SEB-selskap avhender aksjer i et Datterselskap, eller i en vesentlig forretning eller virksomhet, hvor Innehaveren er Ansatt, skal reglene i bokstav (d) over gjelde tilsvarende så langt de passer. i) Generell rett til kontantoppgjør Dersom en transaksjon som beskrevet ovenfor i bokstav (f), (g) og (h) vanskeliggjøres som følge av at Spareaksjene er utstedt, skal Banken kunne erstatte retten til å motta Insentivaksjer tilknyttet Spareaksjene med et rimelig beløp i kontanter fremfor å utdele Insentivaksjer. j) Begrensninger i forbindelse med innsideinformasjon Innehavere med status som innsider i samsvar med svensk lovgivning (SFS 2000:1087) vedrørende rapporteringsplikt for visse finansielle instrumenter, er ikke berettiget til å erverve eller selge A-aksjer innen en periode på tretti (30) dager forut for kunngjøringen (dagen for kunngjøring inkludert) av kvartalsrapportene, halvårsrapportene og årsrapportene. Innehavere som er registrert på Bankens innsideliste eller loggbok i forbindelse med et prosjekt eller transaksjon, skal ikke ha rett til å erverve Spareaksjer eller selge A-aksjer så lenge vedkommende er registrert. Innehavere som mottar informasjon som kan medføre at prisen på A-aksjene stiger vesentlig kan ikke kjøpe Spareaksjer, og Innehavere som mottar informasjon som kan medføre at prisen på A-aksjene synker vesentlig kan ikke selge A-aksjer, forut for kunngjøringen av den aktuelle informasjonen, eller dersom ingen kunngjøring finner sted, når den aktuelle informasjonen etter Bankens oppfatning ikke lenger kan anses som innsideinformasjon som kan påvirke prisene på A-aksjene til å stige eller synke. Dersom erverv av Spareaksjer utsettes i tråd med det som fremgår ovenfor av bokstav (j), vil et akkumulert Sparebeløp gjennom en slik periode benyttes til erverv av Spareaksjer i løpet av den første Kjøpsperioden etter kunngjøringen av den relevante innsideinformasjonen, eller dersom ingen kunngjøring finner sted, når den aktuelle informasjonen etter Bankens oppfatning ikke lenger kan anses som innsideinformasjon som kan påvirke prisene på A-aksjene til å stige eller synke. Dersom forsinkelsen medfører at Spareaksjene ikke lenger kan erverves i løpet av siste Kjøpsperiode, skal Banken tilbakebetale Sparebeløpet til de aktuelle Innehaverne innen 15 Arbeidsdager etter utløpet av den siste Kjøpsperioden. 10. Revisjon av vilkårene for Spareaksjer ved endringer i selskapskapitalen, fusjoner osv. Ved kapitalforhøyelse eller ved nedsettelse av aksjekapitalen, eller dersom konvertible gjeldsbrev eller gjeldsbrev med tegningsrett utstedes, eller dersom det utbetales et ekstraordinært utbytte, eller Banken oppløses eller fusjonerer med et annet selskap, og i visse andre tilfeller, skal det, med hensyn til rettighetene som tilkommer Innehaveren, foretas en revisjon for å sikre Innehavers finansielle rettigheter på bakgrunn av de rettighetene som vedkommende hadde forut for den aktuelle hendelsen. Revisjon skal i så fall foretas i samsvar med det som fremgår av vedlegg A. 11. Endringer, opphør, osv. a) Endringer, opphør Komiteen kan til enhver tid endre eller avslutte Programmet, såfremt Komiteen finner det hensiktsmessig i relasjon til slike etterfølgende revisjoner eller tilpasninger som etter omstendighetene kan kreve godkjennelse fra generalforsamlingen. 6

7 b) Endringer av nasjonal lovgivning Komiteen kan vedta endringer og lokale nasjonale tilpasninger i Programmet som er nødvendige eller ønskelige for å overholde lokal nasjonal lovgivning i enhver jurisdiksjon hvor SEB driver virksomhet. Dette gjøres for å sikre at fordelene ved Insentivaksjene, slik disse er tildelt Innehaveren i de aktuelle landene, kan nyttegjøres og slik at formålet med Programmet blir opprettholdt. Komiteen kan også vedta lokale planer for formell godkjenning av SEBs aktuelle Datterselskaper. c) Programmet i relasjon til SEB som verdipapirforetak Ved eventuell motstrid vil disse Vilkår og Betingelser gå foran SEBs generelle vilkår for handel med finansielle instrumenter, SEBs generelle vilkår for forvalterkontoer og SEBs retningslinjer for gjennomføring av kundeordre. Samtlige Innehavere i Programmet vil behandles som ikke-profesjonelle kunder. Informasjon vedrørende de ulike kundekategoriene, risikoen forbundet med investering i finansielle instrumenter, samt SEB og dets investeringstjenester, vil være tilgjengelig på SEB intranett (A6616eng) og på SEBs eksterne hjemmeside. Med mindre dette er spesielt avtalt vil SEB ikke tilby investeringsrådgivning relatert til Programmet. 12. Lovvalg og voldgift Programmet reguleres av svensk rett. Uenighet når det gjelder fortolkningen og/eller anvendelsen av Programmet skal løses ved voldgift i samsvar med den svenske voldgiftsloven. Rettergangen skal gjennomføres i Stockholm, Sverige. Saksomkostningene dekkes av Banken uten hensyn til den endelige avgjørelsen, forutsatt at Innehavers krav ikke åpenbart var ugrunnet. Dersom Innehavers krav åpenbart var ugrunnet, skal omkostningene dekkes av Innehaver. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) VEDLEGG A Utregning av antallet Insentivaksjer som hver Spareaksje gir rett til Ved utstedelse av aksjer, konvertible gjeldsbrev, gjeldsbrev med tidsbestemt tegningsrett, eller ethvert annet tilsvarende instrument som Banken i fremtiden kan tenkes å utstede til sine aksjonærer og som vil gi innehaveren av et slikt instrument rettigheter knyttet til selskapets egenkapital, skal antallet Insentivaksjer som en Spareaksje gir Innehaveren rett til å erverve, utregnes i tråd med det som fremgår nedenfor. Tilsvarende utregninger skal også foretas ved aksjesplitt eller aksjespleis, ekstraordinært utbytte, nedsettelse av aksjekapitalen, og andre tilfeller av tilbud og utdelinger fra Banken som gir Bankens aksjonærer en rett til å erverve verdipapirer eller andre aktiva fra Banken. Så langt praktisk mulig skal Banken ved benyttelsen av det foregående avsnitt foreta slike omregninger og endringer som er rimelige og rettferdige, for å sette Innehaveren i tilsvarende økonomiske situasjon, hva angår besittelse av Spareaksjer, som var tilfelle umiddelbart forut for det tiltaket eller den begivenheten som forårsaket omregningen eller endringen. I den forbindelse skal Banken følge svensk praksis for omregning og endring av opsjoner som har liknende varighet og struktur og som er utstedt i Sverige, men alltid ta hensyn til at omregningen kun foretas til de Insentivaksjer som en Spareaksje berettiger Innehaveren til å motta, for å oppnå en omregning og endring som fører til et resultat som er rimelig og rettferdig både for Banken og for Innehaveren. Ved omregning i samsvar med det ovennevnte, skal antall aksjer, eller deler av aksjen, rundes av til to desimaltall. Norway