Transkript

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21 Vedlegg sak 4 Utstedelse av frittstående tegningsretter A) Frittstående tegningsretter utstedt mot ansatte i Agroplas AS I forbindelse med videreutviklingen av Agroplas AS er det ønskelig å incentivere nøkkelansatte ved å gi disse rett til å tegne frittstående tegningsretter i selskapet. Styret besluttet på denne bakgrunn enstemmig følgende forslag for generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter: a) Det utstedes frittstående tegningsretter, som hver gir rett til tegning av 1 aksje pålydende kr 1. b) Tegningskurs per aksje ved utøvelse av tegningsrettene er kr 1. Sammen med tegningsbeløpet skal det innbetales et beløp til selskapet som er tilstrekkelig til å dekke forskuddstrekk for innehaveren knyttet til den skattepliktige fordelen, slik som Selskapet har beregnet denne, ved utøvelse av tegningsrettene. c) Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene. d) Tegningsrettene kan tegnes som følger: Navn Ralf Schmidt, Ralph Thambs v 5,1384 Asker Henri-Pierre Suso, Skøyen Terasse 18, 0276 Oslo Antall tegningsretter Bjørn Utgård, Toftes gt 25H, 0556 Oslo Ståle Amundsen, Breskelivegen 72, 3803 Bø i Telemark Ove Lerdahl, Bakkeveien 19, 0281 Oslo Totalt Aksjeeiernes fortrinnsrett er således fraveket, jf. aksjeloven 10-4 og 10-5, jf (1). Dette som følge av at tegningsrettene utstedes som del av et incentivprogram for ansatte. e) Tegning av tegningsrettene skal skje i protokollen for generalforsamlingen som beslutter utstedelse av tegningsrettene eller på særskilt tegningsdokument innen Error! Unknown document property name.

22 f) Tegningsrettene skal ha løpetid til og med Utøvelsen skjer ved skriftlig melding til selskapet som må være kommet frem til selskapet innen fristens utløp. Tegningsrettene kan utøves helt eller delvis, ved én eller flere anledninger. I meldingen skal det angis hvor mange tegningsretter innehaver har og hvor mange av disse som utøves. g) Dersom innehaver av de frittstående tegningsretter frivillig sier opp sin stilling i Agroplas AS eller bli sagt opp av selskapet på saklig grunnlag, bortfaller de frittstående tegningsretter slik: (i) 2/3 av de opprinnelige tegningsrettene ved oppsigelse innen ett år fra dags dato, og (ii) 1/3 av de opprinnelige tegningsrettene ved oppsigelse i det andre året fra dags dato, uten vederlag fra selskapet dersom de ikke er utøvet innen tre måneder etter oppsigelsestidspunktet. Hvis innehaveren avskjediges, bortfaller automatisk vedkommende innehavers gjenstående tegningsretter i sin helhet uten vederlag fra selskapet, og slikt bortfall trer i kraft umiddelbart. h) Dersom innehaver før oppsigelsen (frivillig eller saklig oppsigelse) finner sted, har utøvet tegningsretter og på dette grunnlaget tegnet seg for aksjer ("Tegningsrettsaksjene"), skal selskapet, eller den selskapet utpeker, ha rett til å kjøpe 2/3 eller 1/3 av slike Tegningsrettsaksjer ved oppsigelse i henholdsvis det første eller andre året fra dags dato. Det samme gjelder ved tegningsretthavers avskjedigelse i første og andre år etter dags dato, dog slik at selskapet eller den selskapet utpeker i så fall har rett til å kjøpe samtlige av vedkommende persons Tegningsrettsaksjer. Prisen som selskapet eller den selskapet utpeker, skal betale for Tegningsrettsaksjene skal være lik vedkommende tegningsrettshavers kostpris for disse. i) Tegningsrettene er ikke omsettelige. j) Aksjeinnskuddet betales innen 7 virkedager etter at tegningsrettene er utøvet. k) De nye aksjer tegnet ved utøvelse av tegningsretter gir rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. l) Ved endring av selskapets aksjekapital som følge av (i) fondsemisjon med utstedelse av aksjer, (ii) aksjesplitt eller omvendt splitt (spleis), (iii) nedsettelse av aksjenes pålydende med tilbakebetaling til selskapets aksjonærer eller (iv) reduksjon av antallet aksjer ved innløsning, skal selskapets styre etter beste skjønn på forretningsmessig basis foreta nødvendige endringer i antallet aksjer og/eller prisen per aksje som kan utøves i henhold til denne beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter for å reflektere endringen i aksjekapitalen slik at den økonomiske verdien av tegningsrettene bevares. Slike endringer skal forelegges generalforsamlingen for godkjennelse. Det samme gjelder ved fisjon eller fusjon og ved gjennomføring av kapitalforhøyelser til en tegningskurs som er vesentlig lavere enn den virkelige verdien av aksjene på tidspunktet for vedtakelse av slik kapitalforhøyelse. Error! Unknown document property name.

23 Enhver annen endring av selskapets aksjekapital skal ikke medføre noen endring av antallet aksjer som kan kreves utstedt. Videre, inntil tegningsrettene er utøvd og aksjer er utstedt, skal tegningsrettene ikke gi noen særskilte rettigheter dersom selskapet fatter vedtak om å redusere eller øke selskapets aksjekapital, utstedelse av tegningsretter som nevnt i aksjelovens kapittel 11 III eller i forbindelse med en beslutning om å oppløse, fusjonere eller fisjonere selskapet eller om det utstedes og/eller konverteres konvertible lån. B) Frittstående tegningsretter utstedt mot styreleder Morten W. Winther i Agroplas AS I forbindelse med videreutviklingen av Agroplas AS er det ønskelig å incentivere styreleder ved å gi denne rett til å tegne frittstående tegningsretter i selskapet. Styret besluttet på denne bakgrunn enstemmig følgende forslag for generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter: a) Det utstedes frittstående tegningsretter, som hver gir rett til tegning av 1 aksje pålydende kr 1. b) Tegningskurs per aksje ved utøvelse av tegningsrettene er kr 5,09. Sammen med tegningsbeløpet skal det innbetales et beløp til selskapet som er tilstrekkelig til å dekke forskuddstrekk for innehaveren knyttet til den skattepliktige fordelen, slik som Selskapet har beregnet denne, ved utøvelse av tegningsrettene. c) Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene. d) Tegningsrettene kan tegnes som følger: Navn Morten W. Winther, Odins gt 28, 0266 Oslo Antall tegningsretter Totalt Aksjeeiernes fortrinnsrett er således fraveket, jf. aksjeloven 10-4 og 10-5, jf (1). Dette som følge av at tegningsrettene utstedes som del av et incentivprogram for styreleder. e) Tegning av tegningsrettene skal skje i protokollen for generalforsamlingen som beslutter utstedelse av tegningsrettene eller på særskilt tegningsdokument innen f) Tegningsrettene skal ha løpetid til og med Utøvelsen skjer ved skriftlig melding til selskapet som må være kommet frem til selskapet innen fristens utløp. Tegningsrettene kan utøves helt eller delvis, ved én eller flere anledninger. I meldingen skal det angis hvor mange tegningsretter innehaver har og hvor mange av disse som utøves. Error! Unknown document property name.

24 g) Dersom Winther fratrer eller ikke velges som styreleder som styreleder i Agroplas AS, bortfaller de frittstående tegningsretter slik: (i) 2/3 av de opprinnelige tegningsrettene ved fratreden eller fravalg i det første året fra dags dato, og (ii) 1/3 av de opprinnelige tegningsrettene ved fratreden eller fravalg i det andre eller tredje året fra dags dato, uten vederlag fra selskapet dersom de ikke er utøvet innen tre måneder etter fratredelsestidspunktet. m) Dersom Winther før fratreden eller fravalgt finner sted, har utøvet tegningsretter og på dette grunnlaget tegnet seg for aksjer ("Tegningsrettsaksjene"), skal selskapet, eller den selskapet utpeker, ha rett til å kjøpe 2/3 slike Tegningsrettsaksjer ved fratreden eller fravalg i det første fra dags dato. Dersom fratreden eller fravalg skjer i det andre eller tredje året fra dags dato, skal selskapet eller den selskapet utpeker ha rett til å kjøpe kåretun 1/3 av Winthers Tegningsrettsaksjer. Prisen som selskapet eller den selskapet utpeker, skal betale for Tegningsrettsaksjene skal være lik Winthers kostpris for disse. h) Tegningsrettene er ikke omsettelige. i) Aksjeinnskuddet betales innen 7 virkedager etter at tegningsrettene er utøvet. j) De nye aksjer tegnet ved utøvelse av tegningsretter gir rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. k) Ved endring av selskapets aksjekapital som følge av (i) fondsemisjon med utstedelse av aksjer, (ii) aksjesplitt eller omvendt splitt (spleis), (iii) nedsettelse av aksjenes pålydende med tilbakebetaling til selskapets aksjonærer eller (iv) reduksjon av antallet aksjer ved innløsning, skal selskapets styre etter beste skjønn på forretningsmessig basis foreta nødvendige endringer i antallet aksjer og/eller prisen per aksje som kan utøves i henhold til denne beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter for å reflektere endringen i aksjekapitalen slik at den økonomiske verdien av tegningsrettene bevares. Slike endringer skal forelegges generalforsamlingen for godkjennelse. Det samme gjelder ved fisjon eller fusjon og ved gjennomføring av kapitalforhøyelser til en tegningskurs som er vesentlig lavere enn den virkelige verdien av aksjene på tidspunktet for vedtakelse av slik kapitalforhøyelse. Enhver annen endring av selskapets aksjekapital skal ikke medføre noen endring av antallet aksjer som kan kreves utstedt. Videre, inntil tegningsrettene er utøvd og aksjer er utstedt, skal tegningsrettene ikke gi noen særskilte rettigheter dersom selskapet fatter vedtak om å redusere eller øke selskapets aksjekapital, utstedelse av tegningsretter som nevnt i aksjelovens kapittel 11 III eller i forbindelse med en beslutning om å oppløse, fusjonere eller fisjonere selskapet eller om det utstedes og/eller konverteres konvertible lån. Error! Unknown document property name.