VEDR AVTALE 2017 EIENDOMSUTVIKLING DRAMMEN TRAVBANE

Transkript

1 INNSTILLING Fra: Styret Buskerud Travforbund Dato: VEDR AVTALE 2017 EIENDOMSUTVIKLING DRAMMEN TRAVBANE Styret i Buskerud Travforbund behandlet i møte avtaler vedr eiendomsutvikling ved Drammen Travbane. Et fulltallig styre m/varamedlemmer har enstemmig vedtatt følgende saksfremstilling og innstilling til vedtak. INNLEDNING Drammen Travbane AS (DT) inngikk i 2006 avtale med Åssiden Bydelssenter AS (ÅB) med formål å videreutvikle travbanens funksjoner og anlegg, samt utvikle deler av banen til bydelssenter med boliger, nærings-, handels- og offentlige arealer, for deretter å selge dette til utbygger. I tilleggsavtale av 2013 ble avtalt diverse endringer og presiseringer av avtalen, herunder en helhetlig regulering av eiendommen til bolig- og næringsformål. Reguleringsplanforslaget skulle dog gjennom rekkefølgebestemmelser sikre travets rett til å velge fortsatt travvirksomhet/banedrift fremfor utbygging. Drammen Travbane AS ble i perioden fisjonert i et eiendoms- og driftsselskap. Alle aksjer i selskapet er overført til et nytt holdingselskap (Buskerud Trav Holding AS), som igjen står som 100 % eier av Buskerud Trav Eiendom (BTE) og Drammen Travbane Drift AS (DTD). BTE har således overtatt eierforholdet til eiendommen, og derav alle rettigheter og plikter til inngåtte avtaler. Etter en langvarig forhandlingsprosess (2-3 år) inngikk BTE avtale om en ny samarbeidsmodell for mulig utvikling av hele eiendommen. Den nye avtalen er ment å erstatte avtalene av 2006/2013. Avtalen er inngått med en forutsetning om at travet fatter vedtak om opphør av travvirksomheten på banen. Avtalen innebærer videre at travet BTE blir en aktiv part i det videre reguleringsarbeid og tar styring i utviklingen av eiendommen gjennom et nytt utviklingsselskap. Gjennom prosessen og ny avtale gir det travet en helt annen og bedre økonomi enn opprinnelige avtaler. 1

2 HVA SKAL DET FATTES BESLUTNING OM I ny avtale, pkt. 1, avsnitt 3, er tatt inn: «Det er en forutsetning for gjennomføring av Avtalen at 1) Buskerud Travforbund fatter vedtak om at travvirksomheten på Eiendommen skal avvikles slik at Eiendommen kan utvikles i samsvar med Avtalen, og 2) Avtalen godkjennes av styret i BTH (Buskerud Trav Holding AS)». Videre er det i samme avsnitt tatt inn: «Buskerud Travforbund og styret i BTH står fritt i sine vurderinger av om Vedtakene skal fattes eller ikke. Dersom Vedtakene ikke er fattet innen 31. desember 2017, bortfaller denne Avtale og Aksjonæravtalen (jf. punkt 3.2) uten ytterligere ansvar for partene, og uten at noen av partene kan fremme krav mot øvrige parter på grunnlag av disse avtalene. Forholdet mellom BTE og ÅB vil i så fall være uttømmende regulert av Opprinnelig avtale.» Styrene i Buskerud Travforbund og Buskerud Trav Holding AS, har begge vedtatt at saken legges frem for ekstraordinære generalforsamlinger både i forbundet og Holdingselskapet. Først avholdes ekstraordinær generalforsamling i forbundet, og deretter fortløpende i Holdingselskapet. Den reelle beslutning, eller innstilling, om travvirksomheten skal avvikles fattes i forbundets generalforsamling. Det er imidlertid Buskerud Trav Holding AS som står som 100 % eier av aksjene i Eiendomsselskapet, og det formelle vedtak fattes i generalforsamlingen i dette selskapet, hvor alle aksjonærer har rett til å møte, og har stemmerett i h.t. antall aksjer i selskapet. Det reelle valget det skal fattes beslutning om er: a) Ja til avtale av 2017 Konsekvens: Avvikling av travvirksomheten på eiendommen og gjennomføring av avtale undertegnet , alternativt b) Nei til avtale av 2017: Konsekvens: Videreføre avtaler av 2006/2013. INNSTILLING FRA STYRET I BUSKERUD TRAVFORBUND Arbeidet med en mer forretningsmessig utnyttelse av eiendommen Drammen Travbane har pågått i en årrekke. I 2006 ble inngått en mer bindende avtale, og i 2013 ble inngått en tilleggsavtale til denne. Etter som tiden har gått, og uten noen endelig godkjent reguleringsplan har mange forutsetninger endret seg; det gjelder både på det kommersielle ved utvikling av eiendommen, og ikke minst den travsportslige utviklingen. I perioden ble Drammen Travbane AS omorganisert i et eiendoms- og driftsselskap. Eiendomsselskapet ble opprettet for på en bedre måte å ivareta og sikre verdier 2

3 knyttet til eiendommen, og det ble valgt et styre med denne bakgrunn. Styret i eiendomsselskapet Buskerud Trav Eiendom - fant at inngåtte avtaler om utvikling av eiendommen ikke sikret travets verdier på en tilfredsstillende måte. Styret i selskapet har av den grunn over en periode på 2-3 år forhandlet frem en ny avtale som ble undertegnet For at avtalen skal bli gjort gjeldende er det en forutsetning at Buskerud Travforbund fatter vedtak om at travvirksomheten på eiendommen opphører. Det er en forutsetning at et slikt vedtak fattes innen Saken legges frem for ekstraordinær generalforsamling til behandling. Dersom avtalen ikke godkjennes, vil avtalene av 2006/2013 fortsatt være gjeldende. Styret i Buskerud Travforbund har etter en samlet vurdering kommet frem til følgende innstilling for ekstraordinær generalforsamling : Forslag til vedtak Generalforsamlingen i Buskerud Travforbund innstiller overfor Buskerud Trav Holding AS at: a) "Avtalen av mellom Buskerud Trav Eiendom AS, Sjølyst Utvikling AS, Nils Tveit Holding AS, Åssiden Bydelssenter AS og Åssiden Utvikling AS godkjennes. b) Travvirksomheten på Eiendommen skal avvikles slik at Eiendommen kan utvikles i samsvar med avtalen." Begrunnelse - Det norske Travselskap har vedtatt at det ikke planlegges totalisatorkjøringer på Drammen Travbane etter Drift av banen kan ikke utføres på dugnadsbasis. Prognose for drift uten totalisatorløp gir store årlige underskudd, selv etter at det som skaper miljø og rekruttering (inkludert eventuell travskole) er tatt bort som kostnad. Dagens standard på løpsbane kan vanskelig opprettholdes. - Styret i Buskerud Trav Eiendom (BTE) har forhandlet seg frem til en avtale som ivaretar eiendommens potensielle verdier for Buskerudtravet på en helt annen og bedre måte enn tidligere inngåtte avtaler. Gjennom ny avtale utvikles eiendommen i to deler (Del 1 og Del 2). For Del 1 etableres et felles utviklingsselskap med tidligere avtalepart hvor BTE sitter med 80 % av aksjene, og vår avtalepart med 20 %. Del 1 omfatter ca. 55 % av utbyggingsvolumet. Del 2 eies 100 % av BTE. Ved godkjennelse av avtale 2017 slettes ufordelaktig avtale 2006/ Innstillingen fra styret i BTE (se nærmere punkter i innstillingen). - Den verdivurdering som foreligger er etter styrets oppfatning lav, jfr. kommentarer om «konservative» verdier som legges til grunn. Markedsprisen når prosjektet realiseres forventes å være vesentlig høyere. - Realisering av de verdier eiendommen representerer, gir Buskerudtravet muligheter til utvikling nytt treningsanlegg, og/eller utvikle og vedlikeholde eksisterende treningsanlegg, og travet generelt. 3

4 - DNT har anbefalt, og vil bistå Buskerud som pilot ved etablering av amatørstaller, rekrutteringstiltak og treningsanlegg for å ivareta og øke aktiviteten i regionen. - I perioden ble selskapet Drammen Travbane AS fisjonert i et eget eiendoms- og driftsselskap. Eiendomsselskapet fikk «fornavnet» Buskerud for nettopp å ivareta utvikling og verdier Buskerudtravet representerer. - Styret i forbundet ser det som viktig og oppnåelig at vi i løpet av kort tid (etter års planarbeid) kan komme frem til en endelig områdeplan sammen med kommunens eiendom «Berskaug», som gir størst verdier for travet. Den integrerte planløsning mellom Travbanen og Berskaug som nå ligger til grunn i planarbeidet, gir travet større uttelling enn eventuell senere delt planløsning. HOVEDPUNKTER SOM GRUNNLAG FOR VURDERINGER Det er mange forhold som kan trekkes frem i forhold til eiendomsutvikling ved Drammen Travbane. Mange detaljer kan trekkes frem, likeledes hvordan man rent teknisk gjennomfører ulike organisering for å tilrettelegge på best mulig måte osv. Forbundsstyret har kommet frem til at det er noen hovedpunkter som er av avgjørende betydning, og at en beslutning om veivalg bør kunne fattes med vurdering av disse hovedpunktene. Forbundsstyret legger følgende hovedpunkter til grunn for sine vurderinger og innstilling: 1) Fremtidige totalisatorløp på Drammen Travbane 2) Drift av banen uten totalisatorløp 3) Eiendoms-/forretningsutvikling ved banen 4) Mulige økonomiske verdier ved utbygging til bolig- og næringsformål 5) Arbeidet med områdereguleringsplan 6) Videreutvikling av travet i Buskerud erstatning for Drammen Travbane 1) FREMTIDIGE TOTALISATORLØP PÅ DRAMMEN TRAVBANE Det norske Travselskap (DNT) har gjennom nye konsesjonsvilkår fått overført retten til å fordele totalisatorarrangementer på travbanene i Norge. Styret i DNT har i 3 styremøter behandlet arrangementer knyttet til Drammen Travbane, og har i sin siste behandling ( ) vedr. Drammen vedtatt at «Det planlegges ikke terminfestede totalisatorkjøringer etter Styret presiserer viktigheten av at arbeidet med rekrutteringstiltak og treningsanlegg intensiveres for å ivareta samt øke aktiviteten i regionen». 2) DRIFT AV BANEN UTEN TOTALISATORLØP Drift av banen må sees samlet for eiendoms- og driftsselskap. De største og sikreste inntektskilder er provisjonsinntekter av spill på hest, arrangementsbidrag fra Norsk Rikstoto samt eksterne leieinntekter. Når en holder interne avregninger mellom selskapene utenfor, har banen samlede budsjetterte inntekter i 2017 på 15,6 mill kr. Av dette utgjør provisjonsinntekter og andre inntekter knyttet til driftsselskap for 4

5 totalisatorløp ca. 13 mill kr. Øvrige inntekter (2,6 mill kr) er leie-, reklame- og salgsinntekter. Ved bortfall av inntekter uten totalisatorløp medfører dette store utfordringer for banen. Drammen Travbane kan ikke drives på dugnadsbasis. Prognoser for kontinuerlig drift uten totalisatorløp gir et årlig underskudd på 1,7 mill kr. Dette underskuddet er basert på at banen ikke lenger mottar provisjonsinntekter av spill på hest, har årlige eksterne leieinntekter med 2,3 mill kr, og årlige driftskostnader på 4 mill kr. 3) EIENDOMS-/FORRETNINGSUTVIKLING VED BANEN Siden 1997 er det jobbet kontinuerlig med ulike prosjekter med utvikling av Drammen Travbane. Dette har sammenheng med bl.a. de store endringer som skjedde med utvikling av nye distribusjonskanaler for spill på hest og billedoverføringer gjennom Rikstoto Direkte fra 1990-årene og tidlig på 2000-tallet. Som følge av dette endret publikumstilstrømningene til banene seg dramatisk, og bygningsfasiliteter og arealbehov betydelig redusert. Formålet med alle tiltak har vært å skaffe inntekter til bedret drift av banen og til videre utvikling av travsporten. Etter 4-5 prosjekter som ikke ble videreført, ble det i 2006 inngått en «prosjektutviklingsavtale» med Åssiden Bydelssenter AS. Dette selskapet eies av selskaper med Ola Mæle og Nils Tveit som eiere. I 2013 ble det inngått en tilleggsavtale til avtalen av Tilleggsavtalen omfattet diverse endringer og presiseringer av 2006-avtalen, herunder en helhetlig regulering av eiendommen til bolig- og næringsformål. Avtalen av 2006/2013 er basert på regulering av eiendommen, og deretter hel eller delvis salg til utbygger og med avtalte priser i Reguleringsplanforslaget skulle dog gjennom rekkefølgebestemmelser sikre travets rett til å velge fortsatt travvirksomhet/banedrift fremfor utbygging Ny avtale av 2017 går overordnet ut på at travet (BTE) blir en aktiv part i den videre reguleringsprosess av eiendommen gjennom et nytt utviklingsselskap hvor BTE eier 80 % og Sjølyst Utvikling AS (SU)/Nils Tveit Holding AS (NTH) 20 % av aksjene. SU/NTH er eiere av Åssiden Bydelssenter AS (ÅB). Eiendommen deles i to, hvor den østre delen («Del 1») legges inn i det nye utviklingsselskapet, mens den vestre delen («Del 2») eies og forvaltes av BTE alene. Gjennom den nye avtalen tar travet styring i utviklingen og blir en eiendomsutvikler (80/20 i nytt selskap Del 1 AS). Et grunnleggende element i ny avtale er å få fastlagt andelsmessige verdier som er opparbeidet mellom partene i tidligere avtaler. Den nye avtalen erstatter i sin helhet tidligere avtaler. En forutsetning i ny avtale er at travvirksomheten på banen besluttes avviklet, men kan fortsette frem til det nye selskapet (for Del 1) fysisk har behov for å disponere arealene (dog med 12 måneders varsel) til annet formål. 5

6 4) MULIGE ØKONOMISKE VERDIER VED UTBYGGING TIL BOLIG- OG NÆRINGSFORMÅL Avtalen 2006/2013 har følgende modell for beregning av salgsverdier: a) avtalt pris for råtomt b) «markedspris» for ferdig regulert tomt, basert på avtalt kr/m2 etter arealtype «Markedsprisen» på frigitt areal skal etter avtalen reguleres med 50 % av konsumprisindeksen frem til , og deretter med 100 % regulering. Avtalen legger opp til direktesalg av ferdig regulert område. Avtalen 2017 er bygget på helt andre prinsipper og forutsetninger enn 2006/2013 avtalen; travvirksomheten besluttes avviklet, og eiendommen deles i to. Del 1 utvikles først gjennom et felles nytt utviklingsselskap, Del 2 utvikles senere og eies 100 % av BTE. Det har vært en omfattende prosess for å komme frem til verdivurderinger og mulige økonomiske konsekvenser ved etablering og gjennomføring av avtale a) Mulighetsstudie 2013 b) Tre arkitektfirmaer med utbyggingsforslag (parallelloppdrag) 2014 c) To firmaer med verdivurderinger basert på arealtabell fra det ene forslaget (Hille og Melby) vinter/vår 2016 d) Et firma (DHT Corporate Services AS) har bistått i videre vurderinger og beregninger som grunnlag i forhandlinger om ny avtale, samt mulige konsekvenser og verdier ved gjennomføring av ny avtale ( ). Buskerud Trav Holding har anmodet DHT å vurdere samt beregne mulige økonomiske konsekvenser ved gjennomføring av avtale I tillegg er anmodet om potensiell salgsverdi for området Nordøst dersom fremforhandlet avtale 2017 ikke godkjennes. AVTALE 2017 Dette har DHT vurdert, men sier i sine vurderinger at «Det gjøres oppmerksom på at det vil være betydelig usikkerhet knyttet til verdiestimater, spesielt langt frem i tid. Alle beløp/potensielle gevinster er beregnet før skatt. Videre at: Potensielle salgssummer i det etterfølgende er hovedsakelig basert på DTZ' verdivurdering datert ,» Det er således «konservative» verdier som ligger til grunn i beregningene. DHT har tenkt følgende scenarier etter at områdereguleringen er godkjent, f.eks.: 1A BTE selger alle sine aksjer i Del 1 AS etter at områdereguleringsplanen er godkjent (2018). Del 2-tomten selges i B BTE selger en andel av sine aksjer i Del 1 AS, deltar som eier og utvikler i Del 1 AS og opptjener sin andel av utviklingsgevinst. Del 2-tomten selges i C BTE deltar som 80 % -eier og utvikler av Del 1 AS og opptjener sin andel av utviklingsgevinst. Del 2-tomten selges i

7 1A 1B 1C mill kr mill kr mill kr Potensielle salgssummer for: - aksjeposten i Del 1 AS (80 %) i aksjeposten i Del 1 AS (29 %) i andel utviklingsgevinst inkl tomt i Del 1, (51 %) andel utviklingsgevinst inkl tomt i Del 1, tomt Del 2 i Sum AVTALE 2006/2013 Dersom avtale 2017 ikke godkjennes, og avtale 2006/2013 legges til grunn. Det forutsettes at det blir vedtatt områdereguleringsplan og at ÅB velger å benytte forkjøpsrett for området Nordøst iht. bestemmelser i avtale 2006/2013. Potensiell salgsvederlag for området Nordøst er beregnet til kr 33,5 mill. Estimatet er basert på konsumprisjusterte enhetspriser definert i 2006-avtalen og potensielt/ foreslått utbyggingsvolum i reguleringsarbeidet. 5) ARBEIDET MED OMRÅDEREGULERINGSPLAN Den vedtok Bystyret i Drammen «Planprogram for Travbanen-Berskaug». I oktober samme år vedtok Bystyret ved behandling av kommuneplanens arealdel at Travbanens områder er avsatt som «transformasjonsområde». Det er også vedtatt en plan for idrettsanlegg på Berskaug i juni Utredninger i h.t. planprogrammet er i stor grad gjennomført. Formannskapet ble i juni 2016 videre orientert om planarbeidet, og at administrasjon i kommunen anbefaler integrerte planløsninger for eiendommene. I september 2016 ble planarbeidet stilt i bero i påvente av avklaringer mellom partene (BTE ÅB). Planarbeidet er gjenopptatt august 2017, og videreføres basert på integrert løsning som ble presentert for Formannskapet i juni Videre fremdrift i planarbeidet er at dette ferdigstilles innen utgangen av 2017, og det forventes at planforslaget kommer opp til første gangs politisk behandling i 1. kvartal I «integrert» planløsning ligger til grunn at antall m2 til idrettsanlegg ikke skal være mindre enn den vedtatte plan for idrettsanlegg på Berskaug. Når planarbeidet videreføres basert på integrerte løsninger, er et nytt «Bydelssenter» plassert på kommunens eiendom Berskaug. Det innebærer at tilsvarende areal eventuelt må erstattes på Travbanens eiendom. 6) VIDEREUTVIKLING AV TRAVET I BUSKERUD ERSTATNING FOR DRAMMEN TRAVBANE Allerede på lagskonferansen vinteren 2007 ble tatt opp tema om «tør vi drøfte et mer overordnet perspektiv på utvikling av travsporten i distriktet». Året før ble avtalen med Åssiden Bydelssenter AS inngått. Avtalen legger til grunn at trenerstallene ble borte, og et av spørsmålene som var aktuelt å drøfte var om forbundet/banen skulle 7

8 8 engasjere seg i etablering av treningsmuligheter utenfor banen. Det har aldri blitt noen videre drøfting av dette basert på 2006-avtalen. Tilleggsavtalen av 2013 la opp til en helhetlig regulering av eiendommen til bolig- og næringsutvikling. Reguleringsplanforslaget skulle dog sikre travets rett til fortsatt travvirksomhet. Men det ligger som en bakgrunn at en kan velge utbygging, og følgelig at travet opphører på banen. I etterkant av avtalen ble det spilt opp til en todelt prosess, hvor det ene løpet var arbeidet med selve reguleringen, og det andre løpet var å utrede alternative planløsninger. I mai 2014 oppnevnte styret i forbundet ei arbeidsgruppe til å utrede Buskerudtravets fremtid. Arbeidet ble påbegynt, men ikke sluttført. I juni 2016 la administrasjon ved Drammen Travbane (daglig leder og sportsansvarlig) frem dokumentet «Buskerudtravets fremtid - hvor går vi?». I dokumentet ble gitt en kort oppsummering av arbeidet med eiendomsutvikling og reguleringsplaner, en status på ulike områder vedr travet i Buskerud og utviklingen de siste årene. Videre tanker om morgendagens hesteeiere og trenere, hva bør kunne være mål for utviklingen av travsporten i Buskerud, og hvilke strategier kan være aktuelle for å nå disse målene. Et hovedelement i denne strategien vil være hvilke anlegg for trening og konkurranser for trav som bør utbygges og utvikles. Som mål for utviklingen av travsporten i Buskerud, ble skissert: - «Ambisjonene må være at det ved et salg/nedleggelse av Drammen Travbane er gevinster å hente for travet i Buskerud gjennom økt aktivitet. - Ved frafall av en permanent totalisatorbane må andre treningsanlegg oppgraderes. Videre må man få på plass et nytt sentralanlegg i Buskerud. Et treningsanlegg som holder kvaliteter som gjør at det også kan benyttes som totalisatorbane på sesongbasis. - Både ved etablering av nytt sentralanlegg, samt ved oppgradering av andre anlegg må det vektlegges muligheter for rekrutterende tiltak. Blant annet muligheter for etablering av amatørstaller og travskoler. - Målsettingen må i første omgang være å opprettholde dagens aktivitetsnivå, og på sikt få til en økt aktivitet i Buskerud. Det vil si flere aktive ponnikusker, et høyere antall trenere, et høyere antall eiere og et høyere antall aktive hester.» Dokumentet inneholder konkret forslag til kriterier som er aktuelle i forbindelse med nytt anlegg og/eller oppgradering av eksisterende anlegg, samt konkrete alternativer for mulig lokalisering av nytt anlegg. Dokumentet er ikke gjennomdrøftet i travets organer i Buskerud, og det er således ikke tatt stilling til forslag som foreligger. I oktober 2016 oppnevnte styret i forbundet ei ny arbeidsgruppe. Justert mandat for arbeidsgruppa er «å komme med et eller flere alternativer for treningsanlegg for hest i Buskerud, hvor det også kan være muligheter for avvikling av totalisatorkjøringer». Rapport fra arbeidsgruppa skal omfatte mulige geografiske plasseringer, samt størrelse på anlegget og alternativt innhold som bane, treningsløyper og bygninger

9 etc. Rapporten skal være slik at det er mulig å innhente grove kostnadsberegninger. Rapporten skal leveres forbundsstyret innen » Rapporten av juni 2016, samt ny rapport per vil bli tatt opp til behandling i forbundsstyret. Gjennom avklaringer som er gitt fra DNT om tanker om fremtidige totalisatorarrangementer, utvikling av eiendommen Drammen Travbane og anbefaling om å erstatte dagens bane med et nytt treningsanlegg, er forbundsstyret av den oppfatning at behandling av ny avtale av 2017 kan behandles før det foreligger noen endelig avklaring og vedtak om plassering og innhold i et eventuelt nytt anlegg, og/eller oppgradering av eksisterende anlegg. INNSTILLING FRA STYRET I BUSKERUD TRAV EIENDOM TIL BUSKERUD TRAV HOLDING Styret i Buskerud Trav Eiendom har over en periode på ca tre år arbeidet med å fremforhandle en ny avtale om eiendomsutvikling knyttet til Drammen Travbane. Styret mener at gjeldende avtale av 2006/2013 er svært ufordelaktig for travet. Styret anbefaler at avtale 2017, signert , godkjennes fordi: a) Avtale 2017 etablerer et felles utviklingsselskap mellom BTE (80 % av aksjene) og SU/NT (20 % av aksjene) på del av eiendommen tilsvarende ca. 55 % av utbyggingsvolumet. Ved godkjennelse av avtale 2017 slettes ufordelaktig avtale fra 2006/2013. b) Avtale 2017 gir travet en aktiv og kontrollerende rolle i reguleringsprosessen. I avtale 2006/2013 deltar travet passivt - SU/NT er den aktive. c) Travet har i Avtale 2017 fått gjennomslag for at hver m2 skal «telle» likt. Avtale 2006/2013 favoriserer SU/NT ved fortetting av bolig- og næringsareal på område der SU/NT har kjøpsrett til lave opsjonspriser. d) Avtale 2017 gir travet rett til å utvikle eiendommen. Forpliktelse om salg til SU/NT i avtale 2006/2013 bortfaller. e) Avtale 2017 mangedobler travets verdier i forhold til avtale 2006/2013 uten vesentlig større økonomisk risiko. Forretningsmodellen gir travet rett og muligheter til å selge alle eller deler av aksjer i et felles utviklingsselskap (pkt. a) for eventuelt å skaffe kapital til etablering av noe nytt dersom dette er ønskelig. f) Pågående områderegulering legger til grunn en integrert planprosess med Drammen kommune sin regulering av idrettsanleggområdet på Berskaug. Det er sannsynliggjort at travet kan makebytte park-/idrettsareal mot areal regulert for utvikling av nærsenter med butikker og boliger. Denne integrerte planløsningen er knyttet til nåværende planprosess. Integrert planløsning anses som fordelaktig for travet, og denne muligheten bør benyttes i pågående prosess, ellers vil en kunne miste muligheten. g) Travet har tidligere fattet vedtak om en helhetlig regulering av området til bolig- og næringsformål. Risikoen er til stede for at regulering til næring og bolig vil bli gjennomført selv om travet sier nei til avtale Avtale 2017 øker muligheten for en vellykket reguleringsprosess for travet. h) Det Norske Travselskap har vedtatt å avvikle Drammen Travbane som arena for totalisatorvirksomhet innen Grunnbeløpet som overføres til drift av banen vil som 9

10 følge av dette sannsynligvis bortfalle. Bortfallet av disse inntekter vil etter styrets oppfatning skape store utfordringer for banens videre drift. i) Avtale 2017 legger føringer for reguleringsprosessen. Dersom områdereguleringen fastsetter et vesentlig mindre utbyggingsvolum enn antatt, opphører avtalen, og aksjene til SU/NT kjøpes tilbake til travet for NOK 1,- pr aksje. Styret i BTE henstiller til at eier ber om en juridisk vurdering av pkt. 7 «Opphør» i Addendum fra 2013 dersom travet ikke godkjenner avtalen. PROGNOSER FRA DRAMMEN TRAVBANE DRIFT AS VEDR DRIFT AV BANEN Drammen Travbane Drift AS er bedt om å legge frem framtidsutsikter for driften når det gjelder: - Antall løp/kjøredager i fremtiden - Konsekvenser for selskapets økonomi ved reduksjon i løp/kjøredager - Hvor mange løp/kjøredager må vi ha for å kunne drifte selskapet Etter fisjonering av tidligere Drammen Travbane AS i to selskaper, et eiendoms- og et driftsselskap, er også regnskapet splittet i disse to selskapene. Alle esterne leieinntekter bokføres i eiendomsselskapet, og selskapet leier ut «løpsklar bane» til driftsselskapet for gjennomføring av totalisatorløp. All drift utføres dog av driftsselskapet, som fakturer eiendomsselskapet for disse tjenester. I etterfølgende prognoser er selskapene sett samlet, og all intern avregning er tatt bort. Inntekter for driftsselskapet er først og fremst basert på provisjonsinntekter av spill på hest. Dagens økonomimodell for overføring av provisjonsinntekter fra Norsk Rikstoto er basert på a) et basistilskudd (variabel provisjon), og b) tilskudd pr type/antall løpsdager. Basistilskuddet er uavhengig av antall løpsdager, og utgjør nær 80 % av samlet tilskudd. Det er en rekke forutsetninger som må tas for å få frem relevante prognoser. Nedenfor følger en samlet prognose hvor drift- og eiendom sees under ett. Følgende forutsetninger ligger til grunn for prognosene: - Variabel provisjon lineær nedskalering etter antall løpsdager - Kontinuerlig drift uten totalisatorløp (null løpsdager) - Avskrivninger. Årlige kostnader for investering/vedlikehold for å drifte bane og bygninger - Interne avregninger er trukket ut - Drift av trenerstaller opprettholdes - Drift av kafe Bristol trukket ut i nullalternativ - Drift av travskole ikke tatt med - All juridisk bistand trukket ut - Midler innbetalt til premiefond i Norsk Rikstoto holdes utenfor - Redusert kvalitet/omfang av banepreparering 10

11 Basert på disse forutsetninger er det utarbeidet prognoser for h.h.v løpsdager. I tillegg er tatt med kolonne for faktisk budsjett 2017 (hvor interne avregninger ikke er tatt bort). Budsjett Prognose Prognose Prognose løpsdager 10 løpsdager 0 løpsdager INNTEKTER Provisjoner Leie-/reklame-/samarbeid m.m Sum KOSTNADER Løpsavvikling/personal-/styrekostnader Drift- og avskrivninger Sum Sum netto Oversikten viser at det for 2017 er et budsjettert overskudd på kr Prognose uten totalisatorkjøringer og ingen provisjonsinntekter, gir en underdekning på 1,7 mill kr for drift av banen. VEDLEGG a) Prosjektutviklingsavtale 2006 tilleggsavtale 2013 b) Ny avtale datert c) Advokatfirma Kluge: Overordnet oppsummering/sammenligning av någjeldende avtale med ny avtale ( ) d) Kluge: Spørsmål knyttet til opphørsklausul i prosjektutviklingsavtale 2006/2013 ( ) e) Vedtak fattet av styret i DNT og f) DHT Mulige økonomiske konsekvenser ved gjennomføring av ny avtale ( ) ANDRE AKTUELLE DOKUMENTER Dokumenter vedr eiendomsutvikling lagt ut på hjemmeside til Drammen Travbane med denne linken: Her er/blir og lagt ut: a) Buskerudtravets fremtid juni 2016 b) Rapport Buskerudtravets fremtid innstilling c) Presentasjon ledermøte Buskerud Travforbund

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25 AVTALE mellom Buskerud Trav Eiendom AS, org. nr ( «BTE» ), Sjølyst Utvikling AS, org. nr («SU»), Nils Tveit Holding AS, org. nr («NTH»), Åssiden Bydelssenter AS, org. nr ( «ÅB» ), og Åssiden Utvikling AS, org. nr («ÅU») 1. Bakgrunn, formål og forutsetning for gjennomføring Mellom ÅB og BTE (tidligere Drammen Travbane AS) foreligger avtale av 10. april 2006 («Samarbeidsavtalen»), samt addendum til Samarbeidsavtalen av 13. februar 2013 («Addendumet»), om prosjekt/eiendomsutvikling i Drammen gjennom det felles eide selskapet ÅU. Det er også inngått en aksjonæravtale vedrørende ÅU datert 20. juni BTE og ÅB eier hver 50 prosent av aksjene i ÅU. Drammen Travbane AS' avtaleposisjoner er overført til BTE ved fisjon. Avtalene nevnt i dette avsnitt omtales heretter samlet som «Opprinnelig avtale». BTE er eier av gnr 117, bnr 402, 438 i Drammen kommune («Eiendommen»). Buskerud Trav Holdning AS («BTH») eier 100 % av aksjene i BTE. NTH og SU eier til sammen 100 % av aksjene i ÅB. Per inngåelse av denne avtale («Avtalen») benyttes Eiendommen hovedsakelig til travvirksomhet. Opprinnelig avtale hadde som formål å omregulere Eiendommen til bolig og næringsformål samtidig som det skulle være anledning til å videreføre travvirksomheten på ubestemt tid. Omregulering av Eiendommen til blant annet bolig- og næringsformål omtales heretter som «Ny regulering». Med Ny regulering menes i denne sammenheng endelig vedtatt områderegulering av Eiendommen. Ny regulering forventes å bli vedtatt i 2017 /2018. Partene er enige om at det fremtidige samarbeidet skal skje gjennom et selskap som eier en nærmere angitt del av Eiendommen og som etableres ved fisjon og fusjon som fastsatt i Avtalen. Avtalen innebærer videre at travvirksomheten på Eiendommen på sikt skal avvikles. Det er en forutsetning for gjennomføring av Avtalen at 1) Buskerud Travforbund fatter vedtak om at travvirksomheten på Eiendommen skal avvikles slik at Eiendommen kan utvikles i samsvar med Avtalen, og 2) Avtalen godkjennes av styret i BTH. Disse vedtak / godkjennelser omtales heretter samlet som «Vedtakene». Buskerud Travforbund og styret i BTH står fritt i sine vurderinger av om Vedtakene skal fattes eller ikke. Dersom Vedtakene ikke er fattet innen 31. desember 2017, bortfaller denne Avtale og Aksjonæravtalen (jf. punkt 3.2) uten ytterligere ansvar for partene, og uten at noen av partene kan fremme krav mot øvrige parter på grunnlag av disse avtalene. Forholdet mellom BTE og ÅB vil i så fall være uttømmende regulert av Opprinnelig avtale.

26 Dersom Vedtakene blir fattet innen 31. desember 2017, har BTE ansvar for at BTH fatter de generalforsamlingsvedtak og yter den øvrige medvirkning som er nødvendig for gjennomføring av fisjon/fusjonsprosessen angitt i punkt 2 nedenfor. 2. Fisjon / fusjon 2.1 Fisjon av BTE BTE skal sørge for fisjon av BTE, hvor BTEs eiendeler, rettigheter og forpliktelser deles mellom BTE og et nystiftet aksjeselskap, i det videre omtalt som «Del 1 AS». Fisjonen skal gjennomføres så snart som mulig etter at Vedtakene iht. punkt 1 femte avsnitt er fattet. Del 1 AS skal gjennom fisjonen få eiendomsrett til en fysisk del av Eiendommen (med tilhørende utviklings- og utbyggingspotensiale, tilhørende arealer under bakken, eksisterende bygningsmasse og tilknyttede rettigheter og forpliktelser) som avgrenses slik at denne delen omfatter ca. 54,3 % av det totale tillatte utbyggingsvolum for bebyggelse over bakken på Eiendommen iht. Ny regulering, målt i BTA. En nærmere angivelse av hvordan fordelingen av utbyggingsvolum BTA skal foretas er inntatt i Vedlegg 1. Den del av Eiendommen som Del 1 AS skal få eiendomsrett til («Tomten») antas per inngåelse av Avtalen å ligge innenfor det skraverte området på kartet vedlagt som Vedlegg 2. Tomten skal omfatte den del av Eiendommen som er planlagt for utvikling av nærsenter (markert med mørk blå farge i Vedlegg 2) samt de omkringliggende arealer som det er naturlig å bygge ut først. Den del av Eiendommen som ikke inngår i Tomten, og som beholdes av BTE, omtales heretter som («Del 2» ). Eiendommen vil fra gjennomføring av fisjonen/fusjonen og frem til kart- og delingsforretning for Tomten og Del 2 er gjennomført, være eid av Del 1 AS og BTE i sameie. Del 1 AS har i dette sameiet eksklusiv rett til det arealet som ligger innenfor Tomtens grenser. Sameiebrøken skal tilsvare Tomtens og Del 2 's forholdsmessige andel av Eiendommens tomteareal. Sameieloven 15 fravikes, slik at ingen av sameierne kan kreve sameiet oppløst i perioden hvor Eiendommen eies i sameie. Sameiet opphører når fradeling og formell overføring av Tomten er gjennomført iht. åttende avsnitt nedenfor. Tomten overføres fri for gjeld/betalingsforpliktelser, i den stand den er, med påstående bygg/anlegg og med alle rettigheter og forpliktelser slik Tomten har tilhørt BTE. BTE (og BTH) skal være uten ansvar for eventuelle feil og mangler ved Tomten med bygg/anlegg, herunder for forurensning og grunnforhold for øvrig. Grensene for Tomten vil bli endelig fastsatt etter at Ny regulering er vedtatt. Den nærmere fastsettelse av grenselinjene skal ta hensyn til naturlig arrondering, eksisterende bygg og anlegg, virksomhet på øvrig del av Eiendommen, planlagt infrastruktur mv. Nødvendige grensejusteringer (som awiker fra Vedlegg 2) for å tilpasse eiendomsgrensene til Ny regulering skal gjøres vederlagsfritt mellom BTE og Del 1 AS. Dersom Ny regulering ikke inneholder endelig / fullstendig avklaring av hva som blir tillatt utbyggingsvolum på Eiendommen, skal avgrensningen av Tomten baseres på skissen i Vedlegg 2. BTE og Del 1 AS skal i den videre detaljreguleringsprosess arbeide lojalt for at den forutsatte fordeling av utbyggingsvolum med ca. 54,3 % på Tomten og ca. 45, 7 % på Del 2 så langt som mulig blir opprettholdt.

27 BTE skal for egen regning sørge for nødvendig offentligrettslig søknadsprosess for fradeling av Tomten, og etterfølgende formell overføring og overskjøting av Tomten til Del 1 AS, uten ugrunnet opphold etter at Ny regulering er vedtatt. I tillegg til eiendomsrett til Tomten skal Opprinnelig avtale og enhver tilhørende avtale med ÅB og/eller ÅU overføres til Del 1 AS gjennom fisjonen. I tillegg skal BTEs aksjer i ÅU overføres til Del 1 AS. Del 1 AS skal ikke ha andre eiendeler, rettigheter eller forpliktelser enn det som er nevnt over. Dersom Ny regulering ikke blir vedtatt innen , eller vedtas med vesentlig annet innhold enn partene har forutsatt, gjelder bestemmelsene i punkt Fusjon av Del 1 AS og ÅB Partene skal sørge for at ÅB fusjoneres inn i Del 1 AS samtidig med gjennomføring av fisjonen iht. punkt 2.1. ÅB skal ved fusjonen ikke ha andre eiendeler, rettigheter eller forpliktelser enn Opprinnelig avtale, og skal være fri for gjeld/betalingsforpliktelser av enhver art, med unntak av gjeld på totalt NOK til SU/NTH som omtalt i punkt 3.4. Partene er enige om at Opprinnelig avtale vil bortfalle fullt og helt som følge av fusjonen, ettersom alle rettigheter og forpliktelser iht. Opprinnelig avtale da samles på samme hånd (konfusjon). Bortfallet av Opprinnelig avtale er en gjensidig forutsetning for gjennomføring av Avtalen. Etter fusjonen kan ingen av partene gjøre gjeldende rettigheter eller fremme krav av noen art mot en annen part på grunnlag av Opprinnelig avtale. Partene er enige om at verdien av ÅB, som består av verdien av ÅB' s rettigheter iht. Opprinnelig avtale, tilsvarer verdien av 20 % av aksjene i Del 1 AS etter gjennomført fusjon. Etter fusjonen vil BTE (evt. midlertidig BTH) eie 80 % og NTH/SU eie til sammen 20 % av Del 1 AS. NTH/SU vil etter fusjonen ha en fordring på Del 1 AS på NOK , jf. punkt 3.4. Fordringen forfaller på det tidspunkt som kommer først av i) når første prosjekt i Del 1 AS er ferdig utbygget og realisert i form av salg eller utleie av minst 50 % av bebygget areal BTA, eller ii) når første prosjekt i Del 1 AS selges som enten eiendom/tomt eller ved salg av aksjer i Del 1 AS eller datterselskap. Eventuelle transaksjoner innen travsporten/norsk Rikstoto betraktes ikke som slikt salg. Fra gjennomføring av fusjonen og til betaling finner sted påløper rente på fordringen med 2 % p.a. I tillegg er det enighet om at NTH/SU skal motta verdien av den eventuelle skattefordel som oppstår for Del 1 AS ved at utviklingskostnader som er dekket av ÅB, og som per september 2016 utgjør ca. NOK , kommer til fradrag i fremtidig inntektsberegning. Den praktiske gjennomføring og håndtering av dette (oppgjørsform, oppgjørstidspunkt mv.) skal avtales nærmere mellom partene etter at fusjonen er gjennomført, med utgangspunkt i at verdien skal tilfalle NTH/SU når Del 1 AS faktisk mottar skattefordelen. 3. Øvrige avtalepunkter 3.1 Opphør av travvirksomhet BTE skal sørge for at travvirksomheten på Tomten opphører når Del 1 AS har behov for fysisk å disponere Tomten til sitt vedtektsfestede formål, jf. punkt 3.2. Seneste dato for slikt opphør av

28 travvirksomheten skal fastsettes av Del 1 AS med minst 12 måneders forutgående skriftlig varsel til BTE («Opphørstidspunktet»). BTE og SU/NTH skal medvirke til at nevnte varsel sendes straks Del 1 AS har behov for det ut fra sitt formål, jf. første setning ovenfor. BTE skal ha rett til å disponere Tomten for travvirksomheten i perioden frem til Opphørs- tidspunktet. Disponeringen av Tomten skal reguleres i en bruksavtale mellom Del 1 AS og BTE, med gjensidig oppsigelsesfrist som angitt i avsnittet ovenfor. Det skal fremgå av bruksavtalen at BTE skal dekke alle kostnader samt oppebære alle inntekter knyttet til travvirksomheten på Tomten i perioden bruksavtalen gjelder. 3.2 Aksjonæravtale Som ledd i inngåelsen av Avtalen har BTE, SU og NHT inngått en egen aksjonæravtale med vedtekter som regulerer samarbeid og eierskap i Del 1 AS, inntatt i Vedlegg 3. Dersom BTH blir (midlertidig) eier av aksjer i Del 1 AS som følge av fisjon/fusjonsprosessen i punkt 2, skal aksjene uten ugrunnet opphold overføres til BTE. 3.3 Avtale om infrastruktur mv. mellom Del 1 AS og BTE Det skal inngås nærmere avtale om nødvendig veirett, utbyggingsbegrensning på Del 2 og fordeling av kostnader til felles infrastruktur for Eiendommen mellom Del 1 AS og BTE («Tilleggsavtalen»). Avtalen skal inngås så snart Ny regulering er vedtatt og skal tinglyses på Eiendommen. Partene er enige om følgende hovedprinsipper for Tilleggsavtalen: Med felles infrastruktur menes pliktig/pålagt infrastruktur som er felles for hele Eiendommen, herunder sentralpark, gjenåpning av Kjøsterudbekken, hovedveier, sentrumstorg, hovedledning for vann/avløp/overvann, samt felles infrastrukturtiltak utenfor Eiendommen pålagt i utbyggingsavtale og rekkefølgebestemmelser. En foreløpig skisse som viser forventet felles infrastruktur er inntatt som vedlegg 4. Begge parter skal vederlagsfritt stille til disposisjon nødvendig areal til felles infrastruktur. Lokaliseringen av felles infrastruktur skal hensyn tas ved den nærmere avgrensning av Tomten, jf. punkt 2.1. Kostnaden til felles infrastruktur skal fordeles mellom Del 1 AS og BTE (eller dennes rettsetterfølger) i samsvar med andel tillatt utbyggingsvolum BTA over bakken iht. Ny regulering for hhv. Tomten og Del 2. Kostnaden målt per kvm BTA over bakken skal være den samme for Del 1 AS som for BTE. BTE skal ikke betale for slike infrastrukturkostnader før byggestart for første byggetrinn på Del 2. perioden fra infrastrukturkostnaden er dekket av Del 1 AS og frem til betaling fra BTE finner sted, skal BTE 's andel av kostnaden reguleres med 100 % av endringen i konsumprisindeksen (totalindeksen). Tilleggsavtalen skal inneholde nærmere bestemmelser om dette samt felles godkjennelsesprosedyrer og innsyn/dokumentasjon knyttet til infrastrukturkostnadene. BTE skal stå fritt til å disponere faktisk og rettslig over Del 2, likevel slik at det i perioden frem til 31. desember 2025 ikke skal være tillatt å gjennomføre utviklings-i utbyggingsprosjekter på Del 2 som vil være i direkte konkurranse med planlagte og igangsatte utviklings-/utbyggingsprosjekter på Tomten uten avtale mellom partene. Nærmere regulering av dette skal inntas i Tilleggsavtalen og nødvendige erklæringer om rådighetsbegrensningen skal tinglyses på Del 2. Det skal tilstrebes at Del 2 skal kunne forvaltes på en økonomisk bærekraftig måte under og etter utbygging av Del 1.

29 Det skal avtales gjensidig adkomstrett/veirett. 3.4 Kostnader ved å oppnå Ny regulering I samsvar med Opprinnelig avtale har en vesentlig del av arbeidet med Ny regulering blitt utført i regi av ÅB med finansiering fra SU og NTH. Partene er enige om at Del 1 AS skal dekke NOK inkl. mva. av de totale kostnader knyttet til Ny regulering. Dette skal skje ved at Del 1 AS overtar NOK av ÅBs gjeld til SU og NTH i og med fusjonen, og med forfall som angitt i punkt 2.2. Del 1 AS' ansvar for kostnader ved å oppnå Ny regulering er begrenset til NOK Alle kostnader (påløpte og fremtidige) ved Ny regulering utover NOK , dekkes av SU og NTH. All gjeld i ÅB overfor SU/NTH som ikke overtas av Del 1 AS iht. dette punkt 3.4, skal ettergis/slettes før fusjonen iht. punkt Irregulær utvikling. Opphør Partenes fremtidige samarbeid om prosjekt/eiendomsutvikling av Tomten er basert på at det oppnås en omregulering av Eiendommen som beskrevet i punkt 1 foran. Dersom Ny regulering ikke blir vedtatt innen , eller Ny regulering vedtas med vesentlig annet innhold herunder vesentlig redusert utbyggingsvolum, kan hver av partene som er aksjeeier i Del 1 AS kreve at samarbeidet om Ny regulering og utvikling av Tomten skal opphøre, herunder med den følge at det midlertidige sameie mellom BTE og Del 1 AS, rettigheter til Tomten, plikt til fradeling mv. iht. punkt 2.1 vil opphøre/bortfalle og SU/NHT sine aksjer i Del 1 AS erverves av BTE, jf. annet avsnitt nedenfor. Med vesentlig redusert utbyggingsvolum menes i denne sammenheng at tillatt bebyggelse over bakken iht. Ny regulering blir mindre enn kvm BTA for Eiendommen samlet. Ved opphør av samarbeidet i henhold til dette punkt 3.5 skal SU og NHT uten ugrunnet opphold overdra alle sine aksjer i Del 1 AS til BTE mot et vederlag på NOK 1 per aksje. Dersom samarbeidet opphører etter krav fra BTE som følge av vesentlig redusert utbyggingsvolum, jf. første avsnitt ovenfor, og BTE likevel igangsetter fysisk utvikling av Eiendommen i samsvar med Ny regulering innen en periode på 10 år etter at reguleringsplan er vedtatt, skal følgende gjelde mellom partene ( «Tilbakeføringspliktene» ): BTE skal sørge for at SU og NHT uten ugrunnet opphold tilbys erverv / tilbakeføring av tilsvarende aksjeandeler i Del 1 AS som det BTE har mottatt iht. annet avsnitt ovenfor, mot et vederlag på NOK 1 per aksje. BTE skal sørge for at SU/NHT tilbys tilsvarende rettigheter og forpliktelser som ved opphør av Avtalen. Tilbakeføringspliktene gjelder kun ved utvikling av Eiendommen i regi av BTE eller selskap i samme konsern som BTE. Tilbakeføringspliktene gjelder ikke ved eventuell utvikling i regi av tredjepart etter salg (helt eller delvis) av Eiendommen eller BTE' s aksjer i Del 1 AS. Tilbakeføringspliktene gjelder heller ikke dersom Ny regulering blir endret slik at tillatt bebyggelse over bakken blir på mer enn kvm BTA for Eiendommen samlet. Dersom samarbeidet opphører iht. dette punkt 3. 5, og Tomten eller BTE' s aksjer i Del 1 AS senere selges til tredjepart for utvikling iht. Ny regulering, skal BTE betale SU/NHT et engangsbeløp på NOK 1 O (uten tillegg av mva) som kompensasjon for påløpte reguleringskostnader. Eventuelle transaksjoner innen travsporten/norsk Rikstoto anses ikke som slikt salg. Dersom salget ikke omfatter Tomten / aksjene i

30 sin helhet, skal kompensasjonen utgjøre den prosentvise andel av NOK som tilsvarer andelen som selges. Retten til kompensasjon iht. dette avsnitt forutsetter at tillatt bebyggelse over bakken iht. Ny regulering blir på minst kvm BTA for Eiendommen samlet, og at salget blir avtalt innen en periode på 10 år etter at Ny regulering er vedtatt. Betaling av kompensasjonen skal skje når salget er gjennomført og BTE har mottatt oppgjør for Tomten / aksjene. 4 Vedlegg Følgende vedlegg gjelder som del av denne Avtale: Vedlegg 1: Vedlegg 2: Vedlegg 3: Vedlegg 4: Vedlegg 5: Fordeling av utbyggingsvolum Kartskisse som viser antatt areal for Tomten Aksjonæravtale Foreløpig avgrensning for felles og intern infrastruktur Firmaattester for partene (signaturrett) Drammen, for Sjølyst Utvikling AS Nils Tveit for Åssiden Bydelssenter AS for Åssiden Utvikling AS Ola Mæle Mattis Asplin

31 DRAMMEN TRAVBANE VE0Lt66 1 AREAL TABELL Hille & Melby I dette alternatlvet er det satt av et område på travbanen for makeskifte. I tabellen nedenfor har vi derfor kun tatt med 1/2 senteret som da llgger på DT sin tomt. For arealet som er avsatt til makeskifte er det antatt at en får Inn et felt tllsvarende Bl A) FORDELING AV UTBYGNINGSAREALET MED Lll<E MYE PR. TOMTE KVM B) FORDELING AV AREAL I FASE 1 og FASE 2 og FORDELING AV FASE 1 MELLOM NORDØST OG BANEOMRÅDET Utnyttelse ift. opprinnelig 100% Baneområdet Blåstripen Nord Øst Blåstripen Nord Vest FASE l og FASE 2 Fase 1 Fase 2 SUM 1/2 senteret BTA kvm BTA kvm BTA kvm PTA kvm SUM BTA kvm BTA kvm BTA kvm Bydelsenter handel /næring /service - 50 %) Delsum handel l l l3 800 Bydelsenter 1/ Delsum handel l3 800 I I l3 800 Bydelsenter bolig (antatt 50 %) Rosentkranzgt.felt Rl og R2 Travparken felt Tl og T2 Buskerud veien Felt Bl og B2 Felt avsatt for makeskifte= Bl bolig bydelsenter R T /3 av B felt for makeskifte = Bl Delsum bolig delsum bolig I I Delsum barnehage % av barnehage Sum Opprlnnellg tomteareal ca. Utnyttelse , , ,16 1,16 1,16 Sum s1 186 I I 54,3% 45,7% BTA kvm Tomten består av: Blåstripen Nord Øst Blåstripen Nord Vest Baneområdet kvm Andel 16,7 % 14,5 % 68,9% 100,0 % Blåstripen ØST-VEST % % Baneområdet % % % % % 69% 100% Avstemming av bolig c1real mot Hille Melby Hille Melby: Ovenfor kun medtatt 50 % av bolig nærsenter Hllle Melby avsatt tomt for makeskifte Hille Melby Ikke medtatt barnehage BRAs kvm BRAs lcmv BRAS kmv Salgbart areal Fase 1 Fase 2 Sum BTA bydelssenter BRAs bolig - 0, Barnehage Sum salgbart areal I 55% 45% Fordeling av fase 1 mellom ÅB og BTE gitt hele Nord Øst i fase 1 8/4% 4 Salgbart areal BTA bydelssenter BRAs bolig - 0,82 Barnehage Sum salgbart areal Fase 1 Blåstripen BRAs BRAS Baneområdet Sum BRAS BRAs #

32 =i Saksnr. ' 5209 Prosjekt ÅSSIDEN GNR/BNR: llltel: Plan næringsdel alt 3 I!1 I KPR Checker Tegn. TH Mfil-A3: Dalo: Tegn.nr. Rev A506 G:\5209 A,nldon\ \ocod\Åøcldon arool.rvl HILLE MELBYE l\fu(jtt:.ictg.r: WWW,HMARK.NO -t,

33 AKSJEEIERAVTA LE Mellom BUSKERUD TRAV EIENDOM AS og SJØLYST UTV IKLING AS og NILS TVEIT HOL DI NG AS

34 Denne aksjeeieravtalen ("Aksjeeieravtalen") er inngått den mellom (1) BUSKERUD TRAV EIENDOM AS, Organisasjonsnummer ("BTE") (2) SJØLYST UTVIKLING AS, Organisasjonsnummer ("SU") (3) NILS TVEIT HOLDING AS, Organisasjonsnummer ("NT") (i fellesskap benevnt "Partene" og hver for seg en "Part") vedrørende samarbeid og utøvelse av aksjeeierrettigheter i selskapet Del 1 AS, ("Selskapet"). 1 Bakgrunn og formål. Forutsetning for gjennomføring Partene har den inngått avtale om fisjon og fusjon av selskaper i forbindelse med utvikling av eiendom i Drammen kommune («Fusjonsavtalen»). BTE har ansvar for at BTE's morselskap, Buskerud Trav Holding AS, fatter de generalforsamlingsvedtak og yter den medvirkning som er nødvendig for gjennomføring av fisjon/fusjonsprosessen, herunder at BTE blir eier av aksjene som angitt nedenfor. Ved gjennomført fisjon/fusjon vil Selskapet ha eiendomsrett til eiendom som nærmere angitt Fusjonsavtalen («Eiendommen») og Partene vil eie aksjer i Selskapet fordelt som følger: Aksjonær Eierandel Antall aksjer BTE 80% 800 su 14% 140 NT 6% 60 SUM 100% 1000 Fusjonsavtalen er betinget av at det fattes vedtak i Buskerud Travforbund og Buskerud Trav Holding AS som nærmere angitt i Fusjonsavtalens punkt 1 femte avsnitt. Dersom Fusjonsavtalen bortfaller som følge av at slike vedtak ikke er fattet innen avtalt frist, bortfaller også denne Aksjeeieravtale uten ytterligere ansvar for partene. SU og NT skal så langt som mulig opptre samlet som en part overfor BTE i alle spørsmål og forhold som gjelder den løpende praktiske gjennomføring av Aksjeeieravtalen og forvaltningen av Selskapet. SU og NT omtales heretter samlet som Sjølyst, med mindre bestemmelsene eksplisitt regulerer rettigheter eller plikter som tilkommer hver av SU og NT. 2 Forholdet til selskapets vedtekter og andre avtaler Selskapet har vedtekter som fremgår av Vedlegg 1. Ved motstrid mellom vedtektene i Selskapet og Aksjeeieravtalen går Aksjeeieravtalen foran i forholdet mellom Partene. 3 Gjennomføring av Aksjeeieravtalen Partene forplikter seg til å bruke sin stemmerett i Selskapets generalforsamling slik at Aksjeeieravtalen gjennomføres og etterleves som forutsatt.

35 Partene skal sørge for at de styremedlemmer som er utpekt av hver av Partene etterlever bestemmelsene i Aksjeeieravtalen. 4 Selskapets virksomhet Selskapet virksomhet er å utvikle Eiendommen og eventuell annen eiendom Selskapet måtte erverve på Åssiden i Drammen kommune. Selskapet skal ha et selvstendig kommersielt formål med sikte på best mulig inntjening og verdiskapning for Selskapets aksjonærer, samtidig som Selskapet skal søke å bidra til god byutvikling. Selskapet skal drives uavhengig av hver av Partene, og eventuelle avtaler mellom Selskapet og en eller flere av Partene og nærstående til Partene skal skje på forretningsmessige vilkår. Selskapet skal ha en daglig leder som skal ha ansvar for den løpende drift. Sjølyst skal i nært samarbeid med Selskapet forestå alt reguleringsarbeid frem til områderegulering er endelig vedtatt. Alle videre kostnader med reguleringsarbeidet frem til områdereguleringsplanen er endelig vedtatt skal fullt og helt bæres av Sjølyst. Alle øvrige kostnader dekkes av Selskapet. 5 Prosjektplan Selskapet ved daglig leder skal legge frem en prosjektplan for utvikling av Eiendommen med tegninger og beskrivelser for hvert enkelt delprosjekt («Prosjektplanen»). Prosjektplanen skal omfatte vurderinger knyttet til realisasjon og hvordan prosjektgevinst/inntekter skal benyttes. I Prosjektplanen skal det vurderes om aksjonærene er best tjent med (hensyntatt risiko) å selge tomt, selge tomt/prosjekt med leie/salgskontrakter, ta med partner i utviklingen eller gjennomføre hele utviklingen i egen regi. Det skal også vurderes om det skal etableres et eget single purpose prosjektselskap for delprosjektet. Innholdet av Prosjektplanen kan variere med det enkelte delprosjektet. For øvrig kan Prosjektplanen omfatte: Budsjett for delprosjektet Likviditetsplan og fremdriftsplan Oversiktskart med utkast til plassering av leilighetene/boligene/næringsbyggene Plan for nødvendige avtaleinngåelser, herunder for o Avtale om hoved-/totalentreprise med entreprenør, inkl. leveransebeskrivelse og referanseprosjekter. o Avtale om prosjektledelse/prosjektadministrasjon o Avtale om prosjektering o Salg - og markedsføringsavtale Prisliste boligsalg / utleie næring Disponering av realisasjonsgevinst Dersom et utbyggingsprosjekt i sitt opprinnelige omfang viser seg urealistisk å gjennomføre eller ikke økonomisk forsvarlig for Selskapet, skal Selskapet analysere andre muligheter for eiendommen.

36 6 Partenes kostnader og disponering av realisasjonsgevinst Partene skal ikke belaste Selskapet med kostnader ut over det som er regulert i Aksjeeieravtalen eller øvrige avtaler inngått mellom Partene. Selskapet skal dekke kostnadene med ledelse/administrasjon og styrearbeid i Selskapet. Partene er enige om at gevinster fra realisasjon av delprosjekter skal benyttes av Selskapet til finansiering av nye delprosjekter, i den utstrekning Selskapet har finansielt behov for det for å kunne gjennomføre neste delprosjekt som er planlagt i henhold til Prosjektplan eller annen beslutning i Selskapet. I den grad en prosjektgevinst ikke er nødvendig for slik finansiering, gjelder bestemmelsene om utbytte i punkt Vilkår for byggestart Byggestart for delprosjekter i hvert utbyggingsprosjekt bestemmes av Selskapets styre. 8 Daglig leder i Selskapet og prosjektselskaper Daglig leder i Selskapet og eventuelle prosjektselskaper skal utpekes av Selskapets styre. 9 Selskapets styre Selskapets styre skal ha 5-7 medlemmer. Frem til eventuelle nye/andre aksjonærer enn Partene kommer inn i Selskapet, skal Styret ha 5 medlemmer hvorav BTH utpeker 3 styremedlemmer og Sjølyst utpeker 2 styremedlemmer. Styrets formann utnevnes av BTE. Det skal avholdes minst 4 styremøter per år. 10 Beslutninger som krever tilslutning fra både BTE og Sjølyst Partene er enige om at beslutninger som ifølge aksjeloven krever 2/3 flertall, skal ha tilslutning fra både BTE og Sjølyst i Selskapets besluttende organ for å være gyldig. Dette kravet til tilslutning bortfaller dersom og når BTE eier mindre enn 2/3 av aksjene i Selskapet. Etter dette tidspunkt gjelder aksjelovens flertallskrav. 11 Firmategningsrett Selskapets firma tegnes av styreleder og ett styremedlem i fellesskap. 12 Utbytte Selskapet skal søke å utbetale maksimalt utbytte til aksjeeierne innenfor de rammer som følger av Selskapets planer og kapitalbehov, og for øvrig aksjelovens bestemmelser om forsvarlig utbytte.

37 13 Overdragelse av aksjer 13.1 Samtykkekrav ved eierskifte Ethvert eierskifte til aksjer i Selskapet krever samtykke fra styret. Styret skal sette som vilkår for erverver at erverver tiltrer denne Aksjeeieravtalen. Styret kan ikke nekte samtykke uten saklig grunn. Krav om samtykke gjelder ikke ved overdragelse som ledd i fusjon eller fisjon, eller ved overdragelse av aksjer i BTE, SU eller NT til selskaper som kontrolleres av eller er under felles kontroll med overdrager, jf. aksjeloven 1-3, eller til nærstående, jf. aksjeloven 1-5. Partene er innforstått med at BTE vurderer å selge deler av sine aksjer på et tidlig tidspunkt for blant annet å kunne finansiere eventuell relokalisering av trawirksomheten. I denne forbindelse vil det også kunne være ønskelig for SU/NT å selge sine aksjer, og Partene skal i så fall forsøke å samarbeide om et felles salg. Dersom slikt felles salg ikke finner sted, har SU/NT medsalgsrett på de nærmere vilkår som følger av punkt Forkjøpsrett Aksjeloven 4-19 fravikes, slik at det ikke foreligger forkjøpsrett for øvrige aksjonærer ved omsetning av aksjer i Selskapet Medsalgsrett Dersom en av aksjonærene («Selgende Aksjonær») inngår avtale med en uavhengig tredjeperson om salg av aksjer, har de øvrige aksjonærene - med de begrensninger som følger av dette punkt rett til å kreve at også sine aksjer selges til samme tredjeperson og til samme pris og øvrige betingelser. De øvrige aksjonærenes rett til å kreve solgt sine aksjer, er begrenset oppad til den relative andel av aksjene som Selgende Aksjonær har inngått avtale om. (Dette innebærer at dersom Selgende Aksjonær har inngått avtale om salg av f.eks. halvparten av sine aksjer i Selskapet, har de øvrige aksjonærer rett til å selge inntil halvparten av sine aksjeposter.) Medsalgsretten gjelder ikke ved interne overdragelser som nevnt i punkt 13.1 annet avsnitt., eller dersom partene i fellesskap inngår avtale om salg av aksjer til tredjemann, jf. punkt 13.1 siste avsnitt. Ved salg av aksjer fra BTE skal SU og NT ikke ha medsalgsrett dersom BTE etter salget fortsatt vil eie minst 50 % av aksjene i Selskapet. Medsalgsretten for SU og NT inntrer dersom BTE selger ytterligere aksjer, slik at BTE' s eierandel i Selskapet blir mindre enn 50 %. Medsalgsretten for SU og NT gjelder for øvrig ikke ved konserninternt salg/reorganisering på BTE's side, som f.eks. helt eller delvis salg av aksjer til Det Norske Travselskap (DNT) og/eller Norsk Rikstoto (NR). Selgende Aksjonær plikter å melde skriftlig fra til Selskapet og øvrige aksjonærer om alle disposisjoner som gir øvrige aksjonærer medsalgsrett. Krav fra de øvrige aksjonærer om medsalg av aksjer etter denne bestemmelse, må være skriftlig meldt til Selskapet senest to uker etter at melding om salg fra Selgende Aksjonær ble mottatt. Meldingen skal angi det antall aksjer som kreves solgt iht. medsalgsretten.

38 13.4 Medsalgsplikt Dersom en uavhengig tredjeperson tilbyr seg å kjøpe alle aksjene i Selskapet på sedvanlige og markedsmessige vilkår, herunder markedsmessig prising av Eiendommen, skal den eller de aksjonærer som ønsker å selge sine aksjer og som enkeltvis eller samlet eier minst 50 % av det totale antall aksjer i Selskapet, ha rett til å kreve at også øvrige aksjonærer overdrar sine aksjer i Selskapet til tredjepersonen iht. tilbudet og mot en forholdsmessig andel av vederlaget. Retten til å kreve medsalg fra andre aksjonærer iht. dette punkt forutsetter at kjøpstilbudet fra tredjeperson likebehandler alle aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å kreve medsalg etter dette punkt skal sende skriftlig varsel om dette til de andre aksjonærene, med informasjon om hvem som er kjøper, tilbudt pris og andre betingelser for tilbudet. Dersom en aksjonær som har plikt til å overdra aksjer iht. dette punkt ikke medvirker til slik overdragelse, har styrets leder ugjenkallelig fullmakt til å gjennomføre aksjeoverdragelsen på vegne av vedkommende aksjonær, mot samtidig oppgjør. 14 Pantsettelse mv. Pantsettelse eller etablering av andre heftelser/rettigheter i aksjene i Selskapet kan bare skje etter samtykke fra de andre Partene. Samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn. 15 Mislighold Dersom en Partene misligholder sine forpliktelser etter Aksjeeieravtalen, er han erstatningsansvarlig for det økonomiske tap misligholdet påfører de øvrige Parter og/eller Selskapet. Dersom en part vesentlig misligholder Aksjeeieravtalen og ikke har rettet / brakt misligholdet til opphør innen 30 dager etter at skriftlig varsel om mulig heving eller utløsning er sendt Parten, kan de øvrige Parter: (a) (b) Heve Aksjeeieravtalen med umiddelbar virkning overfor den av Partene som har misligholdt, og kreve å få overta den misligholdende Parts aksjer i Selskapet. Ved slik utløsning har de andre partene rett til å overta den misligholdende Parts aksjer mot et vederlag tilsvarende aksjens markedsverdi med fradrag av 15 %, og slik at det gjøres fradrag for eventuelt tap som de(n) overtagende Partene og/eller Selskapet er påført som følge av misligholdet. 16 Endring av Aksjeeieravtalen Endringsavtaler skal inngås skriftlig og signeres av alle parter. 17 Forholdet til Fusjonsavtalen Partene plikter å medvirke til riktig oppfyllelse av Fusjonsavtalen. 18 Aksjeeieravtalens varighet Aksjeeieravtalen trer i kraft fra signeringsdato.

39 Med mindre annet følger av Aksjeeieravtalen eller blir skriftlig avtalt mellom BTE og Sjølyst, gjelder Aksjeeieravtalen inntil Selskapet er oppløst, eventuelt inntil samtlige aksjer i Selskapet er overtatt av tredjemann eller av en av Partene. 19 Dekning av utgifter Partene dekker selv sine utgifter knyttet til utarbeidelsen av Aksjeeieravtalen og i forbindelse med samarbeidet for øvrig med mindre noe annet fremgår klart av Aksjeeieravtalen. 20 Meddelelser 21 Tvister Alle meddelelser vedrørende Aksjeeieravtalen skal skje skriftlig. Meddelelser skal sendes til følgende adressat: BTE Kontaktperson: mattis@manak.no su Kontaktperson: ola.maele@sjolyst.no NT Kontaktperson: nils@nilstveit.no Enhver tvist forbundet med Aksjeeieravtalen og eventuelle tilhørende avtaler skal avgjøres ved ordinær rettergang med mindre partene blir enige om å la tvisten avgjøres ved voldgift. Tvisten skal så langt mulig søkes løst ved forhandlinger. *** Aksjeeieravtalen er undertegnet i 3 eksemplarer, ett eksemplar til hver av Partene, med kopi til Selskapet. Oslo, Sjølyst Utvikling AS o,,${ N Is Tveit Vedlegg 1: Vedtekter

40 VEDTEKTER Del 1 AS Org. nr.: Dato: 1 Selskapets navn er Del 1 AS. 2 Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Drammen kommune. 3 Selskapets formål er å utvikle den eiendommen som selskapet eier og eventuell annen eiendom selskapet måtte erverve på Åssiden i Drammen kommune, og annen virksomhet som har sammenheng med dette. Virksomheten kan utøves av selskapet selv, av datterselskaper eller gjennom deltakelse i andre selskaper. 4 Selskapets aksjekapital er NOK [ ]fordelt på aksjer, hver pålydende NOK [ ]. 5 Selskapets styre skal ha fem til syv medlemmer. Selskapet skal også ha en daglig leder som skal ha ansvar for den løpende drift av selskapet. 6 Selskapets firma tegnes av styreleder og ett styremedlem i fellesskap. 7 Eierskifte til aksjer i selskapet krever samtykke fra styret. Krav om samtykke gjelder ikke ved overdragelse som ledd i fusjon eller fisjon, eller ved overdragelse av aksjer i Buskerud Trav Holding AS, Sjølyst Utvikling AS eller Nils Tveit Holding AS til selskaper som kontrolleres av eller er under felles kontroll med overdrager, jf. aksjeloven 1-3, eller til nærstående, jf. aksjeloven Aksjeeierne har ikke forkjøpsrett iht. aksjeloven Dersom en av aksjonærene («Selgende Aksjonær») inngår avtale med en uavhengig tredjeperson om salg av aksjer, har de øvrige aksjonærene rett til å kreve at også sine aksjer selges til samme tredjeperson og til samme pris og øvrige betingelser. De øvrige aksjonærenes rett til å kreve solgt sine aksjer, er begrenset oppad til den relative andel av aksjene som Selgende Aksjonær har inngått avtale om. Det er inngått avtale mellom aksjeeierne i selskapet med nærmere bestemmelser om medsalgsretten. 10 Dersom en uavhengig tredjeperson tilbyr seg å kjøpe alle aksjene i selskapet på sedvanlige og markedsmessige vilkår, herunder markedsmessig prising av Eiendommen, skal den eller de aksjonærer som ønsker å selge sine aksjer og som enkeltvis eller samlet eier minst 50 % av det totale antall aksjer i selskapet, ha rett til å kreve at også øvrige aksjonærer overdrar sine aksjer i selskapet til tredjepersonen iht. tilbudet og mot en forholdsmessig andel av vederlaget. Det er inngått avtale mellom aksjeeierne i selskapet med nærmere bestemmelser om medsalgsplikten. Vår ref.: Side 1 av 1

41 GJ Tegnforklaring 1. Kryssutbedring /rundkjøring: Rosenkrants X Traverveien 2. Kryssutbedring: Rosentkrants X Ing. Rybergsvei. 3. Gatetun + torg gjennom senterområde 4. Kvartalslek og sentral lek 5. Åpning av Kjøsterudbekken 6. Sanering av eksisterende VAnett. 7. Samleveg med gang-/sykkelforbindelse + overordnet ledningsnett VA+ EL. 8. Utbedret planfrikryssing til LigoNgs. 9. Idrettsområdet 10. Kryssutbedring/ rundkjøring t 11. Kryssutbedring rj)4

42 Brønnøysundregistrene Firmaattest Organisasjonsnr: Navn/foretaksnavn: Forretningsadresse: ÅSSIDEN BYDELSSENTER AS c/o Sjølyst Utvikling AS Sjølyst plass OSLO Brønnøysundregistrene Bronnoysundregistrene Postadresse: 8910 Brønnøysund Telefoner: Opplysningstelefonen Telefaks E-post: firmapost@brreg.no Internett: Organisasjonsnummer:

43 Brønnøysundregistrene Firmaattest Organisasjonsnummer: Organisasjonsform: Aksjeselskap Stiftelsesdato: Registrert i Foretaksregisteret: Foretaksnavn: Forretningsadresse: Kommune: Land: Postadresse: Aksjekapital NOK: ÅSSIDEN BYDELSSENTER AS c/o Sjølyst Utvikling AS Sjølyst plass OSLO 0301 OSLO Norge c/o Sjølyst Utv. AS Sjølyst plass OSLO ,00 r I I I ' I i I Daglig leder/ adm.direktør: Nils Martinius Tveit Styre: Styrets leder: Ola Mæle Måltrostveien OSLO Styremedlem: Nils Martinius Tveit Leif Rune Eide Signatur: To styremedlemmer i fellesskap eller styrets leder alene. Revisor: Godkjent revisjonsselskap Organisasjonsnummer RSM NORGE AS Filipstad brygge OSLO Vedtektsfestet formål: Selskapets virksomhet er eiendomsutvikling, kjøp og salg av fast eiendom, samt beslektet virksomhet, herunder å ha kl 15:12 Brønnøysundregistrene Side 1 av2

44 Brønnøysundregistrene Firmaattest eierinteresser i andre selskaper med slikt formål.! I I t i i I ' I!'! I!! I ' I i I! t I I i I kl 15:12 Brønnøysundregistrene Side 2 av2 I

45 Brønnøysundregistrene Firmaattest Organisasj onsnr: Navn/foretaksnavn: Forretningsadresse: ÅSSIDEN UTVIKLING AS cio Sjølyst Utvikling AS Sjølyst plass OSLO Brønnøysundregistrene Brønnøysundregistrene Postadresse: 8910 Brønnøysund Telefoner: Opplysningstelefonen Telefaks E-post: fhmapost@brreg.no Internett: Organisasjonsnummer:

46 Brønnøysundregistrene Firmaattest Organisasjonsnummer: Organisasjonsform: Aksjeselskap Stiftelsesdato: I I Registrert i Foretaksregisteret: Foretaksnavn: ÅSSIDEN UTVIKLING AS Forretningsadresse: Kommune: Land: Aksjekapital NOK: ,00 Daglig leder/ adm.direktør: Styre: Styrets leder: Styremedlem: Signatur: Revisor: c/o Sjølyst Utvikling AS Sjølyst plass OSLO 0301 OSLO Norge Nils Martinius Tveit Nils Martinius Tveit Tiurveien DRAMMEN Roar Schinnes Ola Mæle Leif Rune Eide Mattis Asplin Styrets leder alene. To styremedlemmer i fellesskap. Godkjent revisjonsselskap Organisasjonsnummer RSM NORGE AS Filipstad brygge OSLO I i ' I l I I I J! I I Vedtektsfestet formål: Eiendomsutvikling, kjøp og salg av fast eiendom samt hermed beslektet virksomhet. I kl 15:13 Brønnøysundregistrene Side 1 av 1!

47 Brønnøysundregistrene Firmaattest Vedtektsfestet formål: Arbeide for og utvikle anlegg til beste for travsporten i Buskerud. Herunder skal selskapet: Forestå drift og utvikling av Drammen Travbane. Delta i selskaper/ utviklingsprosjekter som har til formål å utvikle anlegg for travsporten innenfor eiers interesseområder. Utarbeide planer for reinvestering av frigjorte midler ved eventuelle salg av eiendommer, til fremme for travsporten innenfor eiers interesseområder. Bidra finansielt og operativt ved utvikling av anlegg for trening, samt andre strategiske prosesser som eieren ønsker å iverksette. Utskriftsdato Organisasjonsnr Side 2 av 2

48 NOTAT Til: Fra: Ansvarlig advokat: Vår ref.: Buskerud Trav Eiendom AS Øystein Jarl Henriksen Øystein Jarl Henriksen \ \v1\oyhe Dato: Oslo, 4. september 2017 SAKEN GJELDER: Eiendomsutvikling Drammen travbane - overordnet oppsummering/sammenligning av någjeldende avtale med ny avtale 1 BAKGRUNN Buskerud Trav Eiendom AS («BTE») inngikk den avtale med Sjølyst Utvikling AS og øvrige selskaper om en ny samarbeidsmodell for mulig utvikling av BTE s eiendommer gnr. 117, bnr. 402 og 438 i Drammen til bolig og næringsformål («Ny avtale»). Ny avtale er ment å erstatte någjeldende samarbeidsavtaler med Åssiden Bydelssenter AS inngått i 2006 og 2013 («Opprinnelig avtale»). De aktuelle eiendommene omtales heretter samlet som «Området», og avtale/samarbeidspartene på den andre siden samlet som «SU». Ny avtale er inngått med forbehold om godkjennelse i BTE s styre og at Buskerud Travforbund innen fatter vedtak om på sikt å avvikle travvirksomheten på eiendommene. I mangel av slike vedtak vil Ny avtale bortfalle, og Opprinnelig avtale vil gjelde etter sitt innhold. Kluge Advokatfirma AS er på denne bakgrunn bedt om å gi en overordnet oppsummering / sammenligning av Opprinnelig avtale og Ny avtale, med sikte på å illustrere hovedforskjeller mellom de to avtaleforholdene. Vi understreker at beskrivelsene nedenfor er ment som en kortfattet, stikkordspreget oversikt, og ikke detaljerte gjengivelser fra avtalebestemmelsene. Notatet omfatter utvalgte hovedpunkter. For en mer fullstendig og presis oversikt henviser vi til selve avtalene. 2 OPPRINNELIG AVTALE 2006/2013 Opprinnelig avtale går overordnet ut på at BTE bidrar til omregulering av Området i regi av SU, for så å selge ferdig regulerte deler av Området til SU til indeksregulerte priser som ble fastsatt i Opprinnelig avtale opererer med en inndeling av Området i delarealene «Nord-vest», «Nord-øst» og «Baneområdet», jf. vedlagt kartskisse (bilag 1). Kort oppsummert innebærer Opprinnelig avtale følgende: Praktisk samarbeid og aktivitet for BTE er betydelig mer begrenset i Opprinnelig avtale enn det vil være i Ny avtale. Opprinnelig avtale har beskjedne forpliktelser for BTE mht. økonomiske bidrag og andre innsatsfaktorer, men også begrenset «oppside» og mulighet til å få realisert de reelle eiendomsverdiene i Området. side 1 av 4

49 Etter Opprinnelig avtale har BTE kontroll med reguleringsformål og arealbruk på mesteparten av Området (Nord-vest og Baneområdet). BTE kan fritt velge fortsatt travvirksomhet på Området fremfor eiendomsutvikling, unntatt på Nord-øst. Planlegging og reguleringsprosess skjer i stor grad i regi av SU. BTE har en mer passiv rolle og det er ikke lagt opp til at BTE selv skal drive eiendomsutvikling / realisering av Området. SU har rett til å kjøpe tomtearealene i Nord-øst til lave priser (betydelig under dagens markedsverdi). Dersom det ikke skal drives fortsatt travvirksomhet på Området, har SU også rett til å kjøpe arealene i Nord-vest til samme lave priser som for Nord-øst. SU har en førsteforhandlingsrett ved eventuelt salg av Baneområdet, men for dette arealet kan BTE kreve markedspris. BTE s rett til å velge fortsatt travvirksomhet på Området kan være problematisk for arbeidet med omregulering og øke risikoen for mislykket reguleringsprosess. Det er også potensial for interessemotsetninger mellom BTE og SU mht. arealutnyttelsen innen Området. Opprinnelig avtale (hovedavtalen fra 2006) har diverse uklare / mangelfulle reguleringer med potensial for uenighet og tvist mellom partene. Dette gjelder bl.a. bestemmelsene om oppgjør for salg av eiendom fra BTE til SU, både når det gjelder hvilke beløp som skal betales og forfallstidspunkter. Det vil ta lang tid før BTE mottar oppgjør for salg av eiendom. (For eksempel vil BTE ved salg av Nord-vest få betalt en «as is»-verdi på totalt NOK slik: NOK 5 mill. fire uker etter at ny reguleringsplan for Området er endelig, NOK innen de neste to årene, og de resterende NOK etter ytterligere to år. BTE skal i tillegg ha 50 % av regulerings- gevinsten, som skal utbetales gradvis innen syv år etter at ny regulering er endelig vedtatt.) Opprinnelig avtale legger opp til direktesalg av eiendom fra BTE, hvilket kan innebære en betydelig skatte- og likviditetsbelastning for BTE på et tidlig tidspunkt. Eventuelt indirekte salg av eiendom gjennom salg aksjer i eiendomsselskap, forutsetter enighet og nærmere avtale med SU. Opprinnelig avtale vil i utgangspunktet (etter sin ordlyd) opphøre uten ytterligere ansvar for partene dersom ny regulering av Området ikke er vedtatt innen Det må påregnes at SU på en eller annen måte vil søke å utfordre en slik avtaleforståelse / konsekvens dersom spørsmålet om opphør skulle komme på spissen. Vår ref.: \ \v1\oyhe side 2 av 4

50 3 NY AVTALE 2017 Ny avtale går overordnet ut på at travvirksomheten besluttes avviklet og BTE blir en aktiv part i den videre reguleringsprosess og utvikling / realisering av Området gjennom et nytt utviklingsselskap («Selskapet») hvor BTE eier 80 % og SU 20 % av aksjene. Området deles i to, hvor den østre delen («Del 1») legges inn i Selskapet mens den vestre delen («Del 2») eies og forvaltes av BTE alene, jf. vedlagt kartskisse (bilag 2). Kort oppsummert innebærer Ny avtale følgende: BTE legger Del 1 inn Selskapet gjennom fisjon/fusjon. Parallelt med dette fusjoneres Åssiden Bydelssenter AS (BTE s avtalepart i Opprinnelig avtale) med Selskapet. Fisjon/fusjonsprosessene skal gjennomføres så snart som mulig etter at nødvendig vedtak og godkjennelse fra Buskerud Travforbund / BTE s styre foreligger. Del 1 omreguleres til bolig/næring og selges eller utvikles gradvis i regi av Selskapet. Påløpte og fremtidige kostnader ved reguleringsprosessen dekkes i hovedsak av SU. (Selskapets andel av kostnadene er begrenset til NOK ) I den videre reguleringsprosess skal BTE og Selskapet arbeide for at tillatt utbyggingsvolum på Området blir fordelt med ca. 54,3 % på Del 1 og 45,7 % på Del 2. BTE har kontroll i Selskapet gjennom sin aksjemajoritet. BTE har rett men ikke plikt til å selge seg ned (fra 80 %) i Selskapet. Samarbeidet mellom aksjonærene i Selskapet er nærmere regulert i egen aksjonæravtale, men avtalen inneholder i liten grad begrensninger av BTE s / aksjeeiernes beslutningsmyndighet. Ved gjennomført fisjon/fusjon av Del 1 bortfaller Opprinnelig avtale i sin helhet og erstattes fullt ut av Ny avtale. SU kan ikke lenger fremme noe krav mot BTE på grunnlag av Opprinnelig avtale. Travvirksomheten på Del 1 kan fortsette frem til Selskapet har behov for fysisk å disponere arealene til sitt formål. Avviklingen av travvirksomheten øker muligheten for vellykket reguleringsprosess. Ny avtale fastsetter hovedprinsipper for fremtidig fordeling av infrastrukturkostnader mellom Selskapet og BTE, knyttet til de to delene av Området (Del 1 og Del 2). BTE skal ikke betale for slike infrastrukturkostnader før det startes utbygging på Del 2. BTE disponerer i utgangspunktet fritt over Del 2, men frem til kan det ikke gjennomføres utvikling som vil være i direkte konkurranse planlagte prosjekter på Del 1. Ny avtale inneholder bestemmelser om at partene kan kreve at samarbeidet opphører dersom ny regulering av Området ikke er vedtatt innen , eller reguleringen blir vedtatt med vesentlig redusert utbyggingsvolum (mindre enn kvm BTA for Området samlet). Ved slikt opphør skal BTE overta SU s aksjer i Selskapet for NOK 1 per aksje. Vår ref.: \ \v1\oyhe side 3 av 4

51 4 VEDLEGG Bilag 1: Bilag 2: Kartskisse Opprinnelig avtale Kartskisse Ny avtale * * * Oslo, 6. september 2017 Kluge Advokatfirma Øystein Jarl Henriksen Vår ref.: \ \v1\oyhe side 4 av 4

52

53

54

55

56

57