«Selskapet har en aksjekapital på kr ,- fordelt på aksjer á kr. 0,85. Aksjene lyder på navn og er fullt innbetalt.

Transkript

1 Sak 12 Forslag til endring av selskapsstruktur har gjennom årene utviklet ulike virksomheter/selskaper for å øke verdiskaping i konsernet og bidra til økte verdier for aksjonærene. Som en forsterking og synliggjøring av dette foreslår styret i nå å etablere en selskapsstruktur med et rendyrket morselskap som igjen eier de ulike driftsselskapene. I dag er Asker og Bærums Budstikke både et medieselskap og et eierselskap. Styret foreslår å overføre medievirksomheten, dvs. avisen «Budstikka» og nettstedet «Budstikka.no», til et nytt heleid datterselskap. Det nye datterselskapet som skal inneholde medievirksomheten vil fortsatt hete Asker og Bærums Budstikke AS, mens det nye eierselskapet foreslås å hete Asker og Bærums Budstikke Holding AS. Begrunnelsen for at styret foreslår en slik omorganisering er: Synliggjøre verdiene som utvikles i de ulike selskapene og for konsernet som helhet Øke fokus på hver enkelt virksomhet/selskap for å øke inntjening og verdiskapning i de ulike enhetene Bedre og mer relevant kompetanse i styringen av de ulike enhetene Riktigere kostnadsfordeling mellom de ulike virksomhetene/selskapene Tydeliggjøre hvorvidt konserninterne tjenester er kostnadseffektive Teknisk skjer overføringen til datterselskapet gjennom: - Fisjon av, hvor pålydende på samtlige aksjer nedskrives. Ved fisjonen vil vedtektene i 2 endres til å lyde: «Selskapet har en aksjekapital på kr ,- fordelt på aksjer á kr. 0,85. Aksjene lyder på navn og er fullt innbetalt.» Aksjonærene i Asker og Bærums Budstikke får ved fisjonen aksjer i et nyetablert selskap, ABBH I AS, i samme forhold som de har eid aksjer i. - ABBH I AS innfusjoneres umiddelbart etter ovennevnte fisjon i et annet heleid datterselskap av Asker og Bærums Budstikke, ABBH II AS, og aksjonærene i får ved denne fusjonen ombyttet aksjene i ABBH I AS med aksjer i Asker og Bærums Budstikke AS. Denne fusjonen innebærer at vedtektene i 2 endres til å lyde: «Selskapet har en aksjekapital på kr ,- fordelt på aksjer á kr. 1. Aksjene lyder på navn og er fullt innbetalt.» Etter fusjonen vil derfor aksjonæren i få samme antall aksjer og med samme pålydende som de hadde før fusjonen. Å gjennomføre fisjonen på denne måten er økonomisk mest gunstig for konsernet.

2 FISJONSPLAN for fisjon av org nr , med oppgjør i aksjer i ABBH I AS org nr og etterfølgende trekantfusjon mellom ABBH I AS org nr og ABBH II AS org nr med vederlag i form av aksjer i org nr

3 INNHOLSFORTEGNELSE 1 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE METODE FOR FISJONEN OG TREKANTFUSJONEN VEDERLAG/BYTTEFORHOLD Fisjonen Trekantfusjonen TIDSPUNKTER Selskapsrettslige ikrafttredelse Regnskapsmessig og skattemessig gjennomføring Skatteposisjoner SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER FISJONEN godkjennelse av fisjonsplanen kapitalnedsettelse og andre vedtektsendringer ABBH I AS nedsettelse av aksjekapital og overkursfond umiddelbart forut for Fisjonen ABBH I AS godkjennelse av fisjonsplanen ABBH I AS kapitalforhøyelse ved Fisjonen SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER TREKANTFUSJONEN ABBH I AS godkjennelse av Trekantfusjonen ABBH II AS godkjennelse av Trekantfusjonen kapitalforhøyelse og vedtektsendringer VILKÅR FOR UTØVELSE AV AKSJEEIERRETTIGHETER SÆRLIGE RETTIGHETER FISJONS- OG FUSJONSOMKOSTNINGER SELSKAPSRETTSLIGE ENDRINGER MV ENDRINGER I FISJONSPLANEN FISJONEN OG TREKANTFUSJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE OG ORGANISASJONEN BRISTENDE FORUTSETNINGER BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV FISJONEN OG TREKANTFUSJONEN TAUSHETSPLIKT AVTALE OM OVERDRAGELSE AV JUSTERINGSFORPLIKTELSE KNYTTET TIL MVAFEIL! BOKMERKE ER IKKE DEFINERT.

4 Bilag Fisjon Bilag 1 Bilag 2 Bilag 3 Bilag 4 Bilag 5 Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres ved fisjonen (fisjonsbalanse) Vedtekter for ABBH I AS før fisjonen Vedtekter for før fisjonen årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår Stiftelsesdokument for ABBH I AS Trekantfusjon Bilag 6 Bilag 7 Bilag 8 Vedtekter for ABBH II AS før trekantfusjonen Vedtekter for før trekantfusjonen (etter fisjonen) Stiftelsesdokument for ABBH II AS

5 Denne fisjonsplanen er inngått 11. mars 2019 mellom: (1), org nr , (2) ABBH I AS, org nr og (3) ABBH II AS, org nr Alle selskaper foran under punkt 1 til 3 har forretningsadresse Billingstadsletta 17, 1396 Billingstad i Asker kommune. 1 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE eier og utgir avisen «Budstikka» og driver nettstedet «Budstikka.no» som nyhets- og annonsemedier, heretter samlet betegnet som «Avisen». Styret i Asker og Bærums Budstikke AS ønsker å overføre Avisen til et heleid datterselskap for å få en tydeligere oppgavefordeling i konsernet. Det foreslås derfor at Avisen overføres til heleid datterselskap ved en «drop down»-fisjon. Den nærmere identifiseringen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som skal overføres ved «drop-down»-fisjonen fremgår av bilag 1. Forslaget om «drop-down»-fisjon innebærer at Avisen først utfisjoneres til ABBH I AS, som er etablert for å være «hjelpeselskap» i transaksjonen. Umiddelbart deretter vil ABBH I AS fusjonere med ABBH II AS, et heleid datterselskap av, i en trekantfusjon hvor fusjonsvederlaget utstedes av. Planen må godkjennes av generalforsamlingene i, ABBH I AS og ABBH II AS. Gjennomføringen av fisjonen med etterfølgende trekantfusjon er for øvrig også betinget av visse andre vilkår som fremgår av denne planen. 2 METODE FOR FISJONEN OG TREKANTFUSJONEN Først gjennomføres det en fisjon i samsvar med aksjeloven kapittel 14 ved at de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av bilag 1 til denne fisjonsplanen overføres til ABBH I AS, mens de øvrige eiendeler, rettigheter og forpliktelser beholdes i («Fisjonen»). Aksjekapitalen i nedsettes ved reduksjon av aksjenes pålydende mot at aksjeeierne i mottar et tilsvarende antall aksjer i ABBH I AS som de eier i før Fisjonen. I forkant av Fisjonen nedsettes aksjekapitalen og overkursfondet i ABBH I AS til null ved innløsning av samtlige aksjer eier i ABBH I AS. Formålet med kapitalnedsettelsen er å legge til rette for at aksjonærene i ved Fisjonen kan motta et tilsvarende antall aksjer i ABBH I AS som de eier i ABBH I AS før Fisjonen. Kapitalnedsettelsen skjer samtidig med og er betinget av at aksjekapitalen i ABBH I AS forhøyes som ledd i Fisjonen.

6 Straks etter Fisjonen skal ABBH I AS fusjonere med ABBH II AS, med utstedelse av vederlag i Asker og Bærums Budstikke AS («Trekantfusjonen»). Dette innebærer at de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av bilag 1 til denne fisjonsplanen overføres til ABBH II AS. ABBH I AS oppløses ved Trekantfusjonen. Som vederlag i Trekantfusjonen får aksjonærene i ABBH I AS økning av pålydende på deres aksjer i. Ved at morselskapet gjør opp vederlaget for ABBH II AS, etableres det fordring fra (kreditor) mot ABBH II AS (debitor) i henhold til aksjeloven 13-2 andre ledd. Fordringen som etableres vil ha pålydende tilsvarende bokført egenkapital av det som er overført, mens skattemessig verdi vil tilsvare skattemessig verdi av det overførte. Fisjonen og Trekantfusjonen er to transaksjoner som er gjensidig betinget av hverandre. 3 VEDERLAG/BYTTEFORHOLD 3.1 Fisjonen I samsvar med skatteloven 11-8 er nominell og innbetalt aksjekapital i Asker og Bærums Budstikke AS fordelt mellom og ABBH I AS i samme forhold som nettoverdiene i fordeles mellom de to selskapene. Nettoverdiene som er tilordnet det enkelte selskapet er fordelt ut fra de reelle markedsverdiene på det tidspunktet styrene i selskapene vedtar fisjonsplanen. Nettoverdien av er vurdert til NOK hvorav nettoverdien av det utfisjonerte fra er vurdert til NOK , og nettoverdien av den gjenværende virksomheten i er vurdert til NOK Andel av utfisjonerte eiendeler utgjør 15 % av totalverdien, og danner grunnlaget for nedsettelse av aksjekapitalen i ved Fisjonen. Verdivurderingen av utfisjonerte eiendeler er basert på forventet fremtidig inntjening. Styrene i selskapene mener dette gir et riktig uttrykk for virkelig verdi på det tidspunktet styrene vedtar planen. Ved Fisjonen nedsettes aksjekapitalen i som nærmere angitt i punkt 5.2 nedenfor. Samtidig forhøyes aksjekapitalen i ABBH I AS som angitt i punkt 5.5 nedenfor. Det skal ikke utstedes tilleggsvederlag i Fisjonen. 3.2 Trekantfusjonen På ikrafttredelsestidspunktet for Trekantfusjonen vil aksjonærene i og ABBH I AS være de samme personer og eie aksjer med nøyaktig samme fordeling seg imellom i begge selskapene. Fusjonsvederlaget gjøres dermed opp ved forhøyelse av aksjenes pålydende i Asker og Bærums Budstikke AS, som nærmere angitt i punkt 6.4 nedenfor. Økning av pålydende på aksjene i utgjør det hele og fulle vederlag til aksjonærene i ABBH I AS i anledning Trekantfusjonen.

7 Kapitalforhøyelsen i ved Trekantfusjonen tilsvarer kapitalnedsettelsen ved Fisjonen. Aksjonærfordelingen og egenkapitalen i Asker og Bærums Budstikke AS vil etter ikrafttredelsen av Fisjonen og Trekantfusjonen være uforandret. 4 TIDSPUNKTER 4.1 Selskapsrettslige ikrafttredelse Fisjonen og Trekantfusjonen meldes samtidig og trer selskapsrettslig i kraft når kreditorfristen for å kreve innfrielse eller sikkerhetsstillelse er utløpt og melding om ikrafttredelse deretter er registrert i Foretaksregisteret, jf. aksjeloven 14-8 jf (Fisjonen) og (Trekantfusjonen). På ikrafttredelsestidspunktet inntrer følgende virkninger av Fisjonen: a) Aksjekapitalen i er nedsatt som angitt i punkt 5.2 nedenfor. b) Aksjekapitalen i ABBH I AS er forhøyet som angitt i punkt 5.5 nedenfor. c) De eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er beskrevet i punkt 1 foran er overført til ABBH I AS. d) Vedtektene i og ABBH I AS er endret. e) Andre virkninger som er angitt i fisjonsplanen inntrer. På ikrafttredelsestidspunktet inntrer følgende virkninger av Trekantfusjonen: a) ABBH I AS er oppløst. b) Aksjekapitalen i er forhøyet som angitt i punkt 6.3 nedenfor. c) ABBH I AS eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er beskrevet i punkt 1 foran er overført til ABBH II AS. d) Som vederlag for sletting av aksjene i ABBH I AS, økes pålydende per aksje i Asker og Bærums Budstikke AS. e) får en fordring på ABBH II AS som angitt i punkt 6.3 nedenfor. f) Vedtektene i er endret. g) Andre virkninger som er angitt i fisjonsplanen inntrer. 4.2 Regnskapsmessig og skattemessig gjennomføring Både Fisjonen og Trekantfusjonen gjennomføres regnskapsmessig og skattemessig med virkning fra 1. januar Alle transaksjoner, kostnader og inntekter knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ABBH II AS skal overta, tilordnes fra dette tidspunktet ABBH II AS. Både Fisjonen og Trekantfusjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet. Aksjekapitalen i er i samsvar med skatteloven 11-8 fordelt i samme forhold som nettoverdiene, jf. også punkt 3.1 foran.

8 4.3 Skatteposisjoner Fisjonen og Trekantfusjonen foretas med skattemessig kontinuitet etter reglene for skattefri fisjon og fusjon. Således overtar først ABBH I AS, og deretter ABBH II AS, skattemessige verdier som de overtatte eiendeler, rettigheter og forpliktelser har på ABBs hånd. For øvrig fordeles skatteposisjonene i ved Fisjonen og Trekantfusjonen iht. gjeldende lovregler. 5 SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER FISJONEN 5.1 godkjennelse av fisjonsplanen Fisjonsplan datert 11. mars 2019 for fisjon av godkjennes. 5.2 kapitalnedsettelse og andre vedtektsendringer Følgende vedtak foreslås i forbindelse med fisjonen: a) Aksjekapitalen i nedsettes fra NOK med NOK ,75 til NOK ,25 ved reduksjon av aksjenes pålydende fra NOK 1 med NOK 0,15 til NOK 0,85. I tillegg reduseres overkursfondet med NOK fra NOK til NOK og annen egenkapital med NOK fra NOK til NOK b) Kapitalnedsettelsen skjer i forbindelse med fisjon. Nedsettelsesbeløpet utdeles til aksjonærene ved at det benyttes som tingsinnskudd i ABBH I AS slik at aksjonærene mottar nye aksjer i ABBH I AS. c) Med virkning fra fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse endres vedtektenes 4 første ledd til å lyde: «Selskapets aksjekapital er på kr ,25, fordelt på aksjer pålydende kr 0,85. Aksjene lyder på navn og er fullt innbetalt.» vedtekter følger som bilag 3, mens årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår er vedlagt som bilag ABBH I AS nedsettelse av aksjekapital og overkursfond umiddelbart forut for Fisjonen Styret foreslår at generalforsamlingen umiddelbart før kapitalforhøyelsen ved Fisjonen beslutter å innløse samtlige av aksjer i ABBH I AS. Følgende vedtak foreslås: a) Forut for fisjonen av med overføring til ABBH I AS, nedsettes aksjekapitalen i ABBH I AS med NOK fra NOK til NOK 0 ved innløsning av 30 aksjer hver pålydende NOK Innløsningen gjelder samtlige aksjer eid av eneaksjonæren. b) Nedsettelsesbeløpet utdeles til eneaksjonæren ved registrering av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret etter utløpet av kreditorfristen, jf. aksjeloven 12-1 første ledd nr. 2.

9 c) Kapitalnedsettelsen er betinget av at kapitalforhøyelsen i ABBH I AS i forbindelse med fisjonen med blir gjennomført simultant, jf. nedenfor. Det fremmes derfor ikke eget forslag om endring av vedtektene i anledning kapitalnedsettelsen. 5.4 ABBH I AS godkjennelse av fisjonsplanen Fisjonsplan datert 11. mars 2019 for fisjon av godkjennes. 5.5 ABBH I AS kapitalforhøyelse ved Fisjonen Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalforhøyelse og vedtektsendring i anledning Fisjonen: a) Aksjekapitalen i ABBH I AS forhøyes fra NOK 0 med NOK ,75 til NOK ,75, ved utstedelse av aksjer hver pålydende NOK 0,15. b) Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtakelse av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Asker og Bærums Budstikke AS i henhold til fisjonsplanens bestemmelser. Disse er samlet verdsatt til NOK ,75, hvorav NOK ,75 er aksjekapital, NOK er overkurs og NOK er annen egenkapital, noe som gir en tegningskurs per aksje på NOK 1, c) De nye aksjene tilfaller i sin helhet aksjeeierne i. Aksjene anses tegnet av aksjeeierne i når generalforsamlingen i Asker og Bærums Budstikke AS har godkjent fisjonsplanen. d) Kapitalforhøyelsen gjennomføres når fisjonen trer i kraft. Fra dette tidspunktet skal de nye aksjene gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, i ABBH I AS. e) Som følge av kapitalforhøyelsen endres 4 i ABBH I AS vedtekter til å lyde: «Selskapets aksjekapital er på NOK ,75 fordelt på aksjer pålydende NOK 0,15.» ABBH I AS er nystiftet i 2019 og stiftelsesdokumentet følger som bilag 5. 6 SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER TREKANTFUSJONEN 6.1 ABBH I AS godkjennelse av Trekantfusjonen Fisjonsplan datert 11. mars 2019 for fisjon av og fusjon med ABBH II AS godkjennes. ABBH I AS oppløses ved ikrafttredelse av fusjonen. Fusjonen gjennomføres i henhold til aksjeloven 13-2 andre ledd ved at Asker og Bærums Budstikke AS får en fordring på ABBH II AS på NOK ,75. I tillegg kommer utsatt skattefordel knyttet til fordringen på NOK Samlet utgjør dette NOK ,75, som tilsvarer det totale tegningsbeløpet i. Fusjonsfordringen med pålydende NOK ,75 og utsatt skattefordel NOK tilsvarer netto bokførte eiendeler som ABBH II AS tilføres ved fusjonen.

10 6.2 ABBH II AS godkjennelse av Trekantfusjonen Fisjonsplan datert 11. mars 2019 for fisjon av ABBH I AS og fusjon med ABBH II AS godkjennes. ABBH I AS oppløses ved ikrafttredelse av Trekantfusjonen. Fusjonen gjennomføres i henhold til aksjeloven 13-2 andre ledd ved at Asker og Bærums Budstikke AS får en fordring på ABBH II AS på NOK ,75. I tillegg kommer utsatt skattefordel knyttet til fordringen på NOK Samlet utgjør dette NOK ,75, som tilsvarer det totale tegningsbeløpet i. Fusjonsfordringen med pålydende NOK ,75 og utsatt skattefordel NOK tilsvarer netto bokførte eiendeler som ABBH II AS tilføres ved fusjonen. 6.3 kapitalforhøyelse og vedtektsendringer Fisjonsplan datert 11. mars 2019 for fisjon av ABBH I AS og fusjon med ABBH II AS godkjennes. ABBH I AS oppløses ved ikrafttredelse av Trekantfusjonen. Fusjonen gjennomføres i henhold til aksjeloven 13-2 andre ledd ved at Asker og Bærums Budstikke AS får en fordring på ABBH II AS på NOK ,75. I tillegg kommer utsatt skattefordel knyttet til fordringen på NOK Samlet utgjør dette NOK ,75, som tilsvarer det totale tegningsbeløpet i. Fusjonsfordringen med pålydende NOK ,75 og utsatt skattefordel NOK tilsvarer netto bokførte eiendeler som ABBH II AS tilføres ved fusjonen. Som en del av Trekantfusjonen foreslås det følgende beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen og vedtektsendring i : a) Aksjekapitalen i forhøyes med NOK ,75 fra NOK ,25 til NOK ved oppskrivning av aksjenes pålydende med NOK 0,15 fra NOK 0,85 pr aksje til NOK 1 pr aksje, overkursfondet med NOK fra NOK til NOK og annen egenkapital med NOK fra NOK til NOK , tilsvarende en tegningskurs per aksje på NOK 1, b) Som aksjeinnskudd benyttes i henhold til aksjeloven 13-2 andre ledd fordring som Asker og Bærums Budstikke AS får på ABBH II AS på NOK ,75. I tillegg kommer utsatt skattefordel knyttet til fordringen på NOK Samlet utgjør dette NOK ,75, som tilsvarer det totale tegningsbeløp i. Fusjonsfordringen med pålydende NOK ,75 og utsatt skattefordel NOK tilsvarer netto bokførte eiendeler som ABBH II AS tilføres ved fusjonen. c) Kapitalforhøyelsen utgjør fusjonsvederlaget til aksjonærene i det overdragende selskap, ABBH I AS, og tegnes således av aksjeeierne i ABBH I AS. Kapitalforhøyelsen anses tegnet ved at generalforsamlingen i ABBH I AS godkjenner fusjonsplanen. d) Oppskrivning av aksjenes pålydende foretas på samtlige aksjer i Asker og Bærums Budstikke AS og gjennomføres når fusjonen trer i kraft. e) Som følge av kapitalforhøyelsen endres 4 første ledd i vedtekter til å lyde:

11 «Selskapets aksjekapital er på kr , fordelt på aksjer pålydende kr 1. Aksjene lyder på navn og er fullt innbetalt.» årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår er vedlagt som bilag 3, mens vedtektene før fusjonen følger som bilag 7. 7 VILKÅR FOR UTØVELSE AV AKSJEEIERRETTIGHETER ABBH I AS skal fusjonere med ABBH II AS og oppløses straks etter Fisjonen. Aksjeeierrettighetene i ABBH I AS antas dermed ikke å ha noen praktisk betydning. Ingen aksjonærer i ABBH I AS skal ha anledning til å disponere over aksjene i ABBH I AS på noen måte, før Trekantfusjonen er gjennomført, herunder kan ikke aksjene i ABBH I AS pantsettes. Vederlaget ved Trekantfusjonen utstedes gjennom kapitalforhøyelse og består av økning av pålydende på eksisterende aksjer i. Dette innebærer at aksjonærenes aksjeeierrettigheter ikke påvirkes som følge av kapitalforhøyelsen. 8 SÆRLIGE RETTIGHETER Det eksisterer ingen tegningsrettigheter, opsjoner eller andre særlige rettigheter knyttet til aksjene i. Ingen slike rettigheter skal heller tildeles ved Fisjonen eller Trekantfusjonen. Det skal ikke tilfalle noen særlig rett eller fordel for styremedlemmer, daglig leder eller sakkyndige i forbindelse med Fisjonen eller Trekantfusjonen. 9 FISJONS- OG FUSJONSOMKOSTNINGER Omkostningene ved Fisjonen og Trekantfusjonen fordeles mellom og ABBH II AS i samme forhold som nettoverdiene i er fordelt mellom selskapene. Som fisjons- og fusjonsomkostninger anses bl a gebyr til Foretaksregisteret, samt honorar til revisor og advokat. 10 SELSKAPSRETTSLIGE ENDRINGER MV. Fra det tidspunktet fisjonsplanen er undertegnet og frem til Trekantfusjonen er registrert som trådt i kraft i Foretaksregisteret, skal ingen av, ABBH I AS og ABBH II AS foreta emisjoner, kapitalutdelinger eller inngå vesentlige forretningsmessige avtaler eller andre disposisjoner dersom slike kan være til hinder for Fisjonens eller Trekantfusjonens gjennomføring. 11 ENDRINGER I FISJONSPLANEN Styrene i, ABBH I AS og ABBH II AS kan, på vegne av generalforsamlingene, gjennomføre mindre endringer i planen for Fisjonen og Trekantfusjonen dersom dette finnes nødvendig eller ønskelig og ikke er til skade eller ulempe for aksjeeiere.

12 12 FISJONEN OG TREKANTFUSJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE OG ORGANISASJONEN Alle ansatte i overføres ved Fisjonen og Trekantfusjonen til ABBH II AS med uendrede lønnsvilkår og rettigheter. ABBH II AS overtar fullt ut Asker og Bærums Budstikke AS forpliktelser overfor de overførte ansatte. Det vises for øvrig til rapporter fra styrene i Asker og Bærums Budstikke AS, ABBH I AS og ABBH II AS om betydningen av Fisjonen og Trekantfusjonen for de ansatte. Alle ansatte i selskapene er informert om Fisjonen og Trekantfusjonen og gitt anledning til å drøfte og uttale seg i samsvar med reglene i aksjeloven og arbeidsmiljøloven. ABBH I AS og ABBH II AS har ikke ansatte før Fisjonen og Trekantfusjonen. 13 BRISTENDE FORUTSETNINGER Skulle det vise seg at fordelingen mellom selskapene er basert på uriktige eller ufullstendige opplysninger om faktiske forhold, og at det derfor vil oppstå skjevheter som ikke kan rettes opp gjennom andre bestemmelser i denne fisjonsplan, skal skjevheten kompenseres gjennom betaling av kontantvederlag. Ved fastsettelse av betalingstidspunkt skal det tas rimelig hensyn til selskapenes likviditetssituasjon. 14 BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV FISJONEN OG TREKANTFUSJONEN Fisjonen og Trekantfusjonens gjennomføring er betinget av at: a) ABBs årsregnskap for 2018 er godkjent av selskapets generalforsamling før fisjonsplanen behandles. b) Både Fisjonen og Trekantfusjonen godkjennes med nødvendig flertall i generalforsamlinger i ABB, ABBH I AS og ABBH II AS. c) Fristene for innsigelser fra kreditorer etter aksjeloven 14-7 jf skal være utløpt, og forholdet til kreditorer som eventuelt har fremsatt innsigelser, skal være endelig avgjort eller det er oppnådd rettskraftig dom der det fastslås at Fisjonen og Trekantfusjonen uansett kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret. 15 TAUSHETSPLIKT Hvert av selskapene og deres representanter skal ha taushetsplikt om all informasjon de har vedrørende det annet selskaps virksomhet, eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Unntatt fra taushetsplikt er bare informasjon som senere er blitt offentlig tilgjengelig fra andre kilder, informasjon til domstol eller offentlig myndighet som pliktes gitt til tross for taushetsløfte, og informasjon som åpenbart ikke er av konfidensiell natur. Informasjon som er underlagt taushetsplikt, kan heller ikke benyttes i virksomheten til det selskap som har taushetsplikt. Dette forbud skal også gjelde for selskapets aksjeeiere og for virksomhet hvor aksjeeierne eller selskapet har økonomiske interesser.

13 Styret i : * * * Asker, 11. mars 2019 Odd Reidar Øie Hans Thomas Holbye Mette Sjølie Sign. Sign. Sign. Espen Bergh Ellen Paulsen Cecilie Staude Sign. Sign. Sign. Lucas Haile Weldeghebriel Sign. Styret i ABBH I AS: Terje Tandberg Sign. Styret i ABBH II AS: Terje Tandberg Sign.

14 REDEGJØRELSE FOR FISJONSPLAN FRA STYRET I ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS 1 BAKGRUNN Styrene i («ABB»), ABBH I AS («ABBH I») og ABBH II AS («ABBH II») har i fellesskap utarbeidet en fisjonsplan for fisjon av ABB med overføring til ABBH I og etterfølgende trekantfusjon av ABBH I og ABBH II med utstedelse av vederlag i ABB («dropdown fisjon»). I medhold av aksjeloven og 14-4 jf , jf. også 10-2 og 2-6, gir styret i ABB følgende felles redegjørelse for fisjonen og den etterfølgende trekantfusjonen. Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor og inngå i dokumentasjonsgrunnlaget som fremlegges for generalforsamlingen. Fisjonen er mer detaljert omtalt i styrets rapport og felles fisjonsplan. 2 VIRKSOMHETEN Ved drop-down fisjonen overføres virksomheten i ABB som består i å eie og utgi avisen «Budstikka» og drive nettstedet «Budstikka.no» som nyhets- og annonsemedier, heretter samlet betegnet som «Avisen». Avisen vil først bli overført fra ABB til ABBH I ved fisjon, og umiddelbart deretter til ABBH II med utstedelse av vederlag i ABB. Alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser som inngår i Avisen, følger Avisen, og er nærmere angitt i bilag 1 til fisjonsplanen. 3 VERDIFASTSETTELSE I samsvar med skatteloven 11-8 er nominell og innbetalt aksjekapital i ABB fordelt mellom ABB og ABBH I i samme forhold som nettoverdiene i ABB fordeles mellom de to selskapene. Nettoverdiene som er tilordnet det enkelte selskapet er fordelt ut fra de reelle markedsverdiene på det tidspunktet styrene i selskapene vedtar fisjonsplanen. Nettoverdien av ABB er vurdert til NOK hvorav nettoverdien av det utfisjonerte fra ABB er vurdert til NOK , og nettoverdien av den gjenværende virksomheten i ABB er vurdert til NOK Andel av utfisjonerte eiendeler utgjør 15 % av totalverdien, og danner grunnlaget for nedsettelse av aksjekapitalen i ABB ved fisjonen. Verdivurderingen av utfisjonerte eiendeler er basert på forventet fremtidig inntjening. Styrene i selskapene mener dette gir et riktig uttrykk for virkelig verdi på det tidspunktet styrene vedtar planen.

15 Side 2 av 4 Verdsettelsen er basert på verdier pr 11. mars Styret er ikke kjent med forhold fra tiden etter verdsettelsestidspunktet som endrer forutsetningene for verdsettelsen eller som kan innebære at denne ikke lenger er dekkende. Verdsettelsen danner grunnlaget for bytteforholdet ved fisjonen og den tilhørende utvidelse av aksjekapitalen i ABBH I, dvs. at den virksomhet som utfisjoneres til ABBH I er vurdert til 15 % av totalverdien, mens den virksomhet som beholdes i ABB er vurdert til 85 % av totalverdien. Videre danner verdsettelsen grunnlaget for størrelsen på fusjonsfordringen som ABB i henhold til aksjeloven 13-2 andre ledd får mot ABBH II i den etterfølgende trekantfusjonen. Kapitalforhøyelsen i ABB i den etterfølgende trekantfusjonen tilsvarer kapitalnedsettelsen i fisjonen. Aksjekapitalen i ABB vil dermed være den samme før og etter gjennomføringen av de to transaksjonene. Styret er ikke kjent med at det foreligger andre forhold som kan være av betydning for vurderingen av virksomheten som skal overtas og for gjennomføring av fusjonen, enn det som er tatt hensyn til ved verdsettelsen eller for øvrig omtalt i denne redegjørelsen. Fremgangsmåten som er benyttet ved verdsettelsen, anses hensiktsmessig. Etter styrets oppfatning er vederlaget til aksjeeierne rimelig og saklig begrunnet. Det har ikke oppstått særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget. 4 VEDERLAGET 4.1 Fisjonen Ved fisjonen nedsettes aksjekapitalen i ABB med NOK ,75. Som vederlag skal aksjonærene motta nye aksjer i ABBH I. Det skal ikke utdeles tilleggsvederlag. Vederlaget til aksjonærene i ABB utgjør én aksje i ABBH I for hver aksje de eier før kapitalnedsettelsen i ABB. Samtlige aksjonærer i ABB vil som fisjonsvederlag motta et tilsvarende antall aksjer i ABBH I som de eier i ABB. Forut for fisjonen settes aksjekapitalen i ABBH I ned fra NOK med NOK til NOK 0 for sletting av samtlige aksjer som ABB eier, betinget av at fisjonen med tilhørende kapitalforhøyelse gjennomføres. Formålet med den forutgående kapitalnedsettelsen er å legge til rette for at aksjonærene i ABB ved fisjonen kan motta et tilsvarende antall aksjer i ABBH I som de eier i ABB før fisjonen, slik at eierforholdene i ABB og ABBH I blir identiske. Fisjonsvederlaget utstedes gjennom kapitalforhøyelse i ABBH I. Aksjekapitalen i ABBH I forhøyes i denne anledning fra NOK 0 med NOK ,75 til NOK ,75 ved utstedelse av totalt nye aksjer pålydende NOK 0,15. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtakelse av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra i henhold til

16 Side 3 av 4 fisjonsplanens bestemmelser. Disse er samlet verdsatt til NOK ,75, hvorav NOK ,75 er aksjekapital, NOK er overkurs og NOK er annen egenkapital, noe som gir en tegningskurs per aksje på NOK 1, Trekantfusjonen Ved Trekantfusjonen oppløses ABBH I og selskapet slettes ved fusjonens ikrafttredelse. Aksjonærene i ABBH I vil motta vederlag i form av økt pålydende på sine aksjer i ABB. Det skal ikke utdeles tilleggsvederlag. Fusjonsvederlaget utstedes gjennom kapitalforhøyelse i ABB. Aksjekapitalen skal økes fra NOK ,25 med NOK ,75 til NOK ved økning av aksjenes pålydende fra NOK 0,85 med NOK 0,15 til NOK 1. Aksjeinnskuddet utgjør NOK , hvorav NOK ,75 er aksjekapital, NOK er overkurs og NOK er annen egenkapital. Som aksjeinnskudd i ABB benyttes i henhold til aksjeloven 13-2 andre ledd en fordring utstedt av ABBH II pålydende NOK ,75. I tillegg kommer skattefordel knyttet til fordringen på NOK Samlet utgjør dette NOK ,75, som tilsvarer det totale tegningsbeløpet i ABB. Fusjonsfordringen med pålydende NOK ,75 og utsatt skattefordel NOK tilsvarer netto bokførte eiendeler som ABBH II AS tilføres ved fusjonen. I redegjørelsen utarbeidet av styret i ABBH II er det gitt en bekreftelse på at de eiendeler som ABBH II gjennom Trekantfusjonen får tilført fra ABBH I, minst tilsvarer fusjonsfordringen som ABB får på ABBH II. Da fusjonsvederlaget til aksjonærene i ABBH II er økning av pålydende på deres eksisterende aksjer i ABB, beregnes det ikke bytteforhold ved Trekantfusjonen. 5 ERKLÆRING OM VERDIER SOM SKAL OVERTAS I TREKANTFUSJONEN Styret bekrefter at eiendelen i form av fusjonsfordringen, som ABBH II ved Trekantfusjonen utsteder til ABB, kan oppføres i balansen til en samlet nettoverdi som minst tilsvarer det avtalte vederlaget på økning av pålydende med NOK ,75 på selskapets aksjer med tillegg av overkurs og annen egenkapital, det vil si et samlet aksjeinnskudd på NOK ,75, hvorav NOK ,75 er aksjekapital, NOK er overkurs og NOK er annen egenkapital. *** Asker, 11. mars 2019 [signaturside følger]

17 Side 4 av 4 Styret i : Odd Reidar Øie Hans Thomas Holbye Mette Sjølie Sign. Sign. Sign. Espen Bergh Ellen Paulsen Cecilie Staude Sign. Sign. Sign. Lucas Haile Weldeghebriel Sign.

18 RAPPORT FRA STYRET I ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS 1 BAKGRUNN Styrene i, ABBH I AS og ABBH II AS har i fellesskap utarbeidet en fisjonsplan for fisjon av med overføring til ABBH I AS og etterfølgende trekantfusjon av ABBH I AS og ABBH II AS med utstedelse av vederlag i Asker og Bærums Budstikke AS. I medhold av aksjeloven 14-4 (3) jf (2) og 13-9 (2) gir styret i Asker og Bærums Budstikke AS følgende rapport om fisjonen og den etterfølgende trekantfusjonen. 2 BEGRUNNELSE FOR FISJONEN OG TREKANTFUSJONEN eier og utgir avisen «Budstikka» og driver nettstedet «Budstikka.no» som nyhets- og annonsemedier, heretter samlet betegnet som «Avisen». Styret ønsker å overføre Avisen til et heleid datterselskap. Styret foreslår at Avisen overføres til et heleid datterselskap ved å gjennomføre en «drop-down fisjon». Drop-down fisjon innebærer at Avisen først fisjoneres ut til et hjelpeselskap, ABBH I AS, som umiddelbart fusjoneres med heleide datterselskap, ABBH II AS, i en konsernfusjon hvor vederlaget til aksjonærene i ABBH I AS, som vil være nøyaktig de samme aksjonærene som i, utestedes ved økning av pålydende på samtlige aksjer i. I gjennomføres fisjonen ved en kapitalnedsettelse med reduksjon av pålydende på aksjene som samlet tilsvarer den andelen av aksjekapitalen som overføres til ABBH I AS ved fisjonen. Samtlige aksjonærer i vil motta et tilsvarende antall aksjer i ABBH I AS som de eier i. I trekantfusjonen mellom ABBH I AS og ABBH II AS med utstedelse av vederlag i Asker og Bærums Budstikke AS, utsteder ABBH II AS en fordring til som benyttes til å gjennomføre en kapitalforhøyelse i. ABBH I AS oppløses i fusjonen. Kapitalforhøyelsen i trekantfusjonen tilsvarer kapitalnedsettelsen i fisjonen. Aksjekapitalen i Asker og Bærums Budstikke AS vil dermed være den samme før og etter gjennomføringen av de to transaksjonene, og vil eie de samme verdiene før og etter

19 Side 2 av 3 gjennomføringen av transaksjonene, likevel slik at Avisen vil være eid og drevet gjennom et heleid datterselskap. Fisjonen og trekantfusjonen besluttes samtidig og skal gjennomføres i umiddelbar rekkefølge. Ingen av aksjonærene i har anledning til å disponere over aksjene i ABBH I AS uavhengig av aksjene i. I forbindelse med transaksjonene beskrevet foran foreslår styret at ABBH II AS skifter navn til, og til Asker og Bærums Budstikke Holding AS, for å reflektere endringene i selskapsstrukturen. 3 VEDERLAGET TIL AKSJEEIERNE Vederlaget til aksjeeierne i i anledning fisjonen består i et tilsvarende antall aksjer i ABBH I AS som de eier i. Vederlaget til aksjeeierne i i anledning trekantfusjonen består i økning av pålydende på aksjene i, idet aksjonærene i Asker og Bærums Budstikke AS og i ABBH I AS vil være de samme på fusjonstidspunktet, og med lik fordeling i begge selskapene. Etter dette vil aksjekapitalen i være den samme før og etter gjennomføringen av transaksjonene. og aksjeeierne vil eie de samme verdiene før og etter gjennomføringen av transaksjonene. For nærmere beskrivelse av verdsettelsen av Avisen og, bytteforholdet i fisjonen og vederlaget til aksjeeierne i fisjonen og trekantfusjonen, vises det til redegjørelsene for fisjonsplanen. Det har ikke vært særlige vanskeligheter forbundet med fastsettelsen av vederlaget til aksjonærene. 4 TRANSAKSJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE Alle ansatte overføres ved fisjonen fra til ABBH I AS, og umiddelbart deretter til ABBH II, med uendrede lønnsvilkår og rettigheter. ABBH I AS, og umiddelbart deretter ABBH II AS, overtar fullt ut forpliktelser overfor de overførte ansatte. Alle ansatte er informert og gitt anledning til å drøfte og uttale seg om reorganiseringen, herunder fisjonen, i samsvar med reglene i aksjeloven og arbeidsmiljøloven.

20 Side 3 av 3 Styret i : *** Asker, 11. mars 2019 Odd Reidar Øie Hans Thomas Holbye Mette Sjølie Sign. Sign. Sign. Espen Bergh Ellen Paulsen Cecilie Staude Sign. Sign. Sign. Lucas Haile Weldeghebriel Sign.

21 VERDIVURDERING AV VIRKSOMHET ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS 11. mars 2019 DHT Corporate Services AS Lysaker Torg 45 Postboks 83 N-1325 Lysaker Tlf

22 Ansvarsforhold Verdivurderingen er delvis basert på informasjon fremlagt av ledelsen i og informasjon fra øvrige eksterne kilder. Vi har ikke foretatt noen uavhengig verifikasjon av nøyaktigheten eller fullstendigheten i de data som er fremlagt og påtar oss derfor ikke noe ansvar for kvaliteten i disse. Vi innestår ikke for kvaliteten i de data som er fremskaffet hos andre eksterne kilder og som vi har vurdert som troverdige og akseptert som tilstrekkelig presise. Intet har imidlertid kommet til vår kjennskap som får oss til å tro at fakta og data presentert i denne rapporten ikke skal være tilstrekkelig korrekte i forhold til verdianalysens hensikt. Vi har ikke foretatt noen spesielle undersøkelser knyttet til eventuelle juridiske forhold som kan medføre forpliktelser for de vurderte selskapene og som ikke fremgår av mottatt dokumentasjon. Uttalelsene i rapporten reflekterer vår oppfatning på det tidspunkt rapporten ble utarbeidet, og vi forbeholder oss retten til når som helst å endre oppfatning uten varsel.

23 Verdivurdering av virksomhet OPPSUMMERING OG KONKLUSJON Basert på den informasjon som er beskrevet under rapportens punkt 1.2 har vi foretatt en verdivurdering av. Verdivurderingen er gjort i forbindelse med utfisjonering av deler av virksomheten. Med utgangspunkt i de resonnementer og sammenligninger som det er nærmere redegjort for i den etterfølgende rapport med vedlegg, vil vi anbefale at det blir lagt til grunn en verdi for virksomheten på: kr Verdien av medievirksomheten som skal utskilles ved fisjonen medtatt fordringer og gjelde som angitt under punkt 7, utgjør kr Etter skatteloven 11-8 skal nominell og innbetalt aksjekapital fordeles i samme forhold som verdijustert egenkapital fordeles. Dette innebærer at 15 % av nominell og innbetalt aksjekapital skal utfisjoneres. Lysaker 11. mars 2019 DHT Corporate Services AS Johannes Landa partner Side 2

24 Verdivurdering av virksomhet Verdier fordelt på hovedområder Billingstadsletta 17 AS mnok 81,2 Tjenestetorget AS (inkl. 50% av Anbudstorget AS) mnok 35,5 Markedsbaserte aksjer mnok 21,7 Andre finansposter, net mnok 7,7 Sum gjenværende virksomhet mnok 146,1 Medievirksomheten, utfisjonert mnok 25,8 Totalsum mnok 171,9 Utfisjonert, medie- virksomhet; 15 % Annen virksomhet; 85 % Side 3

25 Verdivurdering av virksomhet Innhold 0. OPPSUMMERING OG KONKLUSJON. 2 1 INNLEDNING Mandat Beskrivelse av underlagsinformasjon Beskrivelse av hvilket arbeid som er gjort Verditidspunkt Kort om selskapet Kort om DHT Corporate Services AS. 7 2 BEREGNING AV VERDIEN AV ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS - KONSERN BASERT PÅ AVKASTNINGSVERDIMETODEN Konklusjon Valg av metode OMSETNING OG INNTJENING I AVISVIRKSOMHETEN VERDIESTIMAT Verdi av avisvirksomheten Verdi av investeringer og finansielle plasseringer Verdi av den samlede virksomheten i BALANSE DRIFTSKAPITAL OG FINANSPLASSERINGER PR Verdi av datterselskaper FISJON Fisjonsbalanse. 31 Vedlegg 1 Nøkkeltallutvikling Regnskaper Side Side 4

26 Verdivurdering av virksomhet INNLEDNING 1.1 Mandat Vi har på oppdrag av Asker og Bærum Budstikke AS ved Terje Tandberg, utarbeidet en verdivurdering av medievirksomheten eid av Asker og Bærum Budstikke AS (Budstikka) og og hele Asker og Bærum Budstikke AS, i forbindelse med utfisjonering av medievirksomheten. Vårt mandat har vært å foreta en verdivurderingen som fokuserer på den samlede virksomheten i med forutsetning om naturlig utvikling av driften slik den er i dag ( stand alone ), med de aktivitetsområder selskapet er involvert i i dag. Som ledd i verdivurderingen av den samlede virksomheten inngår også verdi av virksomhet knyttet til mediedriften og som skal fisjoneres ut. Den potensielle markedsverdi er definert som den estimerte verdien av egenkapitalen i selskapet dersom den hadde vært gjenstand for en transaksjon mellom en villig selger og en villig kjøper. Dette innebærer at vi ikke har foretatt noen vurdering av synergieffekter som en eventuell kjøper har mulighet til å hente ut ved et eventuelt oppkjøp av virksomheten. I en salgssituasjon vil det være naturlig at også slike verdielementer tillegges vekt. 1.2 Beskrivelse av underlagsinformasjon Denne verdivurderingen er utarbeidet på bakgrunn av offentlig informasjon samt tilleggsinformasjon innhentet fra selskapet. DHT Corporate Services AS har etter beste evne bistått i å presentere korrekt informasjon, men står ikke juridisk eller økonomisk ansvarlig for den angitte informasjonen i dette dokumentet. Vi har mottatt følgende underlagsinformasjon: Årsoppgjør for 2017 og 2018 Næringsoppgave for 2018 Saldoskjema for 2018 Budsjett/prognose for 2019 Side 5

27 Verdivurdering av virksomhet Takst av eiendommen Billingstadsletta 17 utført av Krogsveen Næring Regnskapsinformasjon for årene - innhentet fra Tilleggsopplysninger til regnskapet Selskapets internettsider I tillegg er vurderingen basert på møter, korrespondanse og telefonsamtaler med: Terje Tandberg, adm.dir i Anders Berggrav-Sørensen, økonomisjef i Pål Stiansen, Stiansen & Co AS, ansvarlig revisor i 1.3 Beskrivelse av hvilket arbeid som er gjort Arbeidet er utført i perioden februar/mars 2019 av Johannes Landa. Arbeidet er gjort primært ut fra et finansielt synspunkt. Vi har således ikke foretatt noen grundig vurdering av selskapets konkurrenter, kontrakter og organisasjon. 1.4 Verditidspunkt Verditidspunktet er satt til 1. januar Dette innebærer at det er tatt utgangspunkt i selskapets balanse per 31. desember Det er videre lagt til grunn at det ikke har vært noen verdiendring av betydning i perioden 1. januar 2019 til 11. mars Side 6

28 Verdivurdering av virksomhet 1.5 Kort om selskapet utgir "Budstikka" som er en dagsavis som kommer ut mandag til lørdag i tillegg til nettstedet budstikka.no med løpende nyheter oppdateringer. Avisen er lokalavis for Asker og Bærum kommuner. I tillegg til mediedrift har selskapet også eierinteresser i annen næringsvirksomhet. I mai 2010 gikk selskapet inn på eiersiden av Tjenestetorget som i 2013 ble heleid av Budstikka. Dette er et nettsted der man kan innhente tilbud på ulike tjenester som forsikringer, eiendomsmeglere og varmepumper. I 2016 gikk Tjenestetorget inn på eiersiden av Anbudstorget.no som er et nettsted der man kan innhente tilbud på ulike håndverkertjenester. I tillegg til disse datterselskapene eier Budstikka også eiendommen Billingstadsletta 17, via datterselskapet Billingstadsletta 17 AS. I 2018 ble digitalbyrået B17 Media AS skilt ut fra Budstikka som et eget AS. 1.6 Kort om DHT Corporate Services AS DHT Corporate Services AS er et frittstående norsk rådgivingsselskap lokalisert på Lysaker utenfor Oslo. Selskapet ble etablert i 1994 av Gunnar A. Dahl, Olav Kjell Holtan og Per Thoresen under navnet Dahl, Holtan og Thoresen AS. Vi betjener våre kunder basert på faglig profesjonalitet, høye etiske normer, diskresjon og etikk i kundeforholdet. Vår uavhengighet sikrer vår objektivitet. Selskapet har 13 aktive partnere med tverrfaglig og variert bakgrunn nasjonalt og internasjonalt. Teamet har tung faglig kompetanse kombinert med dyp forretningsmessig erfaring fra rådgivning, operasjonell ledelse og styrearbeid innen en rekke bransjer. Selskapet har følgende primære tjenesteområder: M&A - Transaksjonsrådgivning Verdivurdering Virksomhetsutvikling Styrearbeid og Management for hire Partnerne i DHT Corporate Services AS har totalt styreverv fra mindre selskaper til børsnoterte selskaper i Norge og Skandinavia. Vi gjør totalt ca. 150 uavhengige verdivurderinger per år og er finansielle rådgivere ved transaksjoner gjennom et år. I tillegg er vi involvert i en rekke andre oppdrag. Side 7

29 Verdivurdering av virksomhet 2. BEREGNING AV VERDIEN AV ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS - KONSERN BASERT PÅ AVKASTNINGSVERDIMETODEN Nedenfor har vi beregnet verdien av egenkapitalen for selskapet på grunnlag av avkastningsverdimetoden. 2.1 Konklusjon Under pkt. 4. er verdien av aksjene i beregnet til kr I denne beregningen har vi lagt til grunn en økonomisk verdi basert på regnskapene for årene 2015 til 2018,i tillegg til prognose Valg av metode Ideelt sett bør man estimere fremtidige netto kontantstrømmer og diskontere disse til nåverdi. Da slike kalkyler bare i begrenset utstrekning foreligger, har vi valgt å basere oss på den tradisjonelle normalresultatmetoden der vi har søkt å estimere et normalresultat av ordinær drift, hensyntatt forskjell mellom avskrivninger og reinvesteringer og forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige avsetninger. Vi har videre valgt å benytte en multippelbasert vurdering, hvor en tar utgangspunkt i en normalisert EBIT (driftsresultat). I tillegg til avkastningsverdi av ordinær virksomhet er det gjort tillegg for reell verdi av datterselskaper. Det samme gjelder for andre finansielle plasseringer, samt at det er gjort fradrag for rentebærende gjeldsposter. Side 8

30 Verdivurdering av virksomhet OMSETNING OG INNTJENING I AVISVIRKSOMHETEN Utgangspunkt for verdiestimatet Fra 2014 til 2016 opplevde selskapet en omsetningsnedgang fra mnok 144 til mnok 117. Fra 2017 til 2018 var omsetningsnedgangen vesentlig lavere. Ledelsen mener at iverksatte tiltak vil få positiv effekt allerede i 2019, blant annet som følge av økt antall betalende kunder som benytter nettversjonen av avisen. Samtidig med omsetningsnedgang har selskapet klart å redusere driftskostnadene i samme takt slik at driftsmargin er opprettholdt. Stabil omsetning og resultater de siste 4 årene Gjennomsnittlig omsetning mnok 114,2 Gjennomsnittlig korrigert driftsresultat mnok 3,2 Gjennomsnittlig korr. EBIT-margin ,7 % Gjennomsnittlig korr. EBITDA-margin ,0 % Normalomsetning i årene fremover mnok 100 Potensial for resultatforbedring Fremtidig omsetning på nivå med budsjett for 2019: Vekst i antall betalende brukere, mens reklameinntekter forventes gradvis å flate ut. Iverksatte tiltak på kostnadssiden bør fortsatt gi positiv effekt. Samlet bør dette gi gode muligheter for å opprettholde og gradvis kunne øke EBITDA-marginen noe. Realistisk målsetting for EBITDA-margin bør være 5,1 % Ref. oppnådd EBITDA-margin i 2018 var 4,5%/ budsjett 2019 på 6,9%. Opprettholde margin og omsetning 5,1 % Moderat kapital bundet i varelager og kunder Netto driftskapital pr. utløpet av 2018: -2,4 % Anslått fremtidig normalnivå 0,0 % % 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Omsetning Normal 8,4 % 7,7 % EBITDA-MARGIN 6,9 % 5,1 % 5,1 % 4,5 % 2,0 % Normal Side 9

31 Verdivurdering av virksomhet VERDIESTIMAT 4.1 Verdi av avisvirksomheten Normalisert EBIT/EBITDA Konklusjon Omsetning Omsetningsjustering -2,4 % -2,4 % Fremtidig normalomsetning Normal EBITDA-margin 5,1 % 0,0 % 5,1 % Ref. vedlegg Normalisert EBITDA Note Normale reinvesteringer 3 Note Normalisert EBIT Netto resultatjusteringer 1 0,0 % - Utg.nivå Justert Konklusjon Normalisert EBIT EBIT-multippel 5,20 5,80 Note 2 Implisitt EBITDA-multippel: 4,4 4,9 Note 2 Enterprise Value (EV) avisvirksomhetem Netto rentebærende poster relatert til avisdrift Note 3 Netto verdi av avisvirksomhet Side 10

32 Verdivurdering av virksomhet 4.2 Verdi av investeringer og finansielle plasseringer Verdi av datterselskaper Note 3 Andre finansplasseringer, konsernfordringer og bankinnskudd Note 3 Rentebærende gjeld, skyldig utbytte Note 3 Justert arbeidskapital Note 3 Netto poengeposter, totalt Justert for netto pengeposter relatert til avisvirksomheten Note 3 Nettoverdi av finansrelatert virksomhet Verdi av den samlede virksomheten i Verdi av avisvirksomheten Verdi av investeringer og finansielle plasseringer Egenkapitalverdi (EQ) Bokført EK pr Avvik Den samlede verdien av er beregnet til kr Side 11

33 Verdivurdering av virksomhet NOTER TIL BEREGNINGEN 1) Korrigerte kostnader Det er potensiale for justering av følgende kostnader: Lønn daglig leder % - Andre lønnsrelaterte kostnader - Arb.giv.avgift - - Andre driftskostnader - Sum besparelser i forhold til fremtidig drift - Synergieffekter ,0 % - Andre årlige resultateffekter ,0 % - Netto resultatjustering - Kommentarer: - Lønn daglig leder Det er lagt til grunn at lønn til daglig leder er på nivå med normalt markedsnivå. - Andre årlige resultateffekter Utover justering for unormale driftskostnader i 2016 er vi ikke kjent med andre forhold som gir grunnlag for justering av historiske resultater. Side 12

34 Verdivurdering av virksomhet 2) EBIT/EBITDA - multippel Moderat Risiko Høy risiko Risikofri rente 1,8 % - 1,8 % * Påslag forretningsmessig risiko 18,0 % - 20,0 % ** Nominelt avkastningskrav før skatt 19,8 % - 21,8 % Justering for fremtidig inflasjon 2,2 % 2,2 % *** Realavkastningskrav før skatt 17,2 % - 19,2 % Omregnet EBIT-multippel 5,8-5,2 *) Risikofri rente Risikofri nominell rente er satt til 3-10 års gjennomsnittlig statsobligasjonsrente for perioden november 2018 til februar 2019, beregnet til 1,8 %. Dette gir en realrente på ca. -0,5 %, som historisk sett er meget lavt. Til sammenligning har det i perioden 2000 til 2016 vært en gjennomsnittlig positiv realrente på ca. 2%. Norges Bank forventer i sine prognoser en fortsatt negativ differanse mellom pengemarkedsrente og inflasjon, men med en avtagende trend. **) Påslag forretningsmessig risiko Det er benyttet et risikopåslag på 18-20%. Dette er å betrakte som et middels til høyt påslag, og er begrunnet med følgende: - De siste årene viser stagnerende og til dels nedgang i både omsetning og resultater - Resultatmarginer er under press - Det er en betydelig risiko for at denne utviklingen vil fortsette i årene fremover, og at det vil bli utfordrende å opprettholde estimert normalresultat i årene fremover. ***) Justering for fremtidig inflasjon Norges Bank venter at den underliggende inflasjonen vil ta seg gradvis opp i årene fremover. Ved utgangen av 2021 er prisveksten anslått til litt over 2 prosent. Anslagene er noe lavere enn i forrige rapport fra Norges Bank. Kapasitetsutnyttingen ventes å øke videre de neste årene før den avtar litt i I følge anslagene vil kapasitetsutnyttingen være høyere enn et normalt nivå fra Mot slutten av prognoseperioden er den anslått igjen å nærme seg et normalt nivå. Anslagene for kapasitetsutnyttingen er litt høyere enn i forrige rapport i år og litt lavere mot slutten av prognoseperioden. Som følge av dette er fremtidig inflasjon anslått til 2,2%. Side 13

35 Verdivurdering av virksomhet 3) Netto bankinnskudd/rentebærende gjeld pr Rentebærende gjeld og pengeposter Bokført Justert Reell verdi Rentebærende eiendeler Sum finansielle anleggsmidler Konsernfordringer Sum investeringer Sum Kasse/Bank/Post Justering for bundne bankinnskudd Sum rentebærende eiendeler Rentebærende gjeld Sum annen langsiktig gjeld Utbytte Konsernfordringer Forskudd fra kunder Sum rentebærende gjeld (RBG) Justert arbeidskapital * Netto poengeposter Relatert til avisvirksomhet Relatert til investeringer og finansplasseringer *) Justering for unormal arbeidskapital 2018 Omløpsmidler Kortsiktig gjeld Netto arbeidskapital Omsetning Arb.kapital i % av omsetning -2,4 % Gjennomsnitt ,3 % Normalt nivå i % -10,0 % 10,0 % 0,0 % Normalt nivå NOK Justert arbeidskapital Det er lagt til grunn et normalisert arbeidskapitalnivå på 0%. 0,0 % -5,0% -10,0 % -15,0 % -20,0 % Arbeidskapital 0,0 % ,5 % Arb.kapital i % av omsetning Normalt nivå i % Side 14

36 Verdivurdering av virksomhet 4) Normaliserte investering i driftsmidler Gjenno msnitt IB Avskrivninger Nye investeringer UB KPI-justerte investeringer Investering driftsmidler Normalisert fremtidig investeringsnivå; P 2021 P 2022 P Korrigerte investeringer for å opprettholde omsetning og aktivitet på dagens nivå: I perioden 2015 til 2018 er gjennomsnittlige investeringer estimert til 800 Justering til fremtidig normalnivå -5,0 % Normalisert fremtidig investeringsnivå 800 Side 15

37 Verdivurdering av virksomhet VERDI BASERT PÅ BALANSEBETRAKTNINGER BALANSEREGNSKAP Korrigert Justert 2018 NOK 1000 Note/kommentar Utsatt skattefordel ** Goodwill Sum immaterielle anleggsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom Maskiner og anlegg Driftsløsøre/inventar/verktøy/biler Sum varige driftsmidler Aksjer/Investeringer i datterselskap * Investeringer i tilknyttede selskap Investeringer i aksjer og andeler Andre fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Sum varer Sum varelager Kundefordringer Andre fordringer Konsernfordringer Sum fordringer Markedsbaserte aksjer Markedsbaserte obligasjoner Andre finansielle instrumenter Sum investeringer Kasse/Bank/Post Sum Kasse/Bank/Post Sum omløpsmidler Sum eiendeler Side 16

38 Verdivurdering av virksomhet BALANSEREGNSKAP Korrigert Justert 2018 NOK 1000 Note/kommentar Aksjekapital/Selskapskapital Egne aksjer Overkursfond Sum innskutt egenkapital Fond for urealiserte gevinster Fond Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Mer-/mindreverdier Sum egenkapital Pensjonsforpliktelser Latent skatt - - Andre avsetninger for forpliktelser Sum avsetninger til forpliktelser Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige utgifter Utbytte Konsernfordringer Forskudd fra kunder Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Side 17

39 Verdivurdering av virksomhet *) Aksjer/Investeringer i datterselskap 2018 Korrigert Justert 2018 Billingstadsletta 17 AS Pkt 6.1 Tjenestetorget AS (inkl. 50% av aksjene i Anbudstorget.no AS) Pkt 6.1 B17 Media AS Ekstrahjelp AS Sum verdi av datterselskaper **) Utsatt skattefordel Ved beregning av utsatt skattefordel er det lagt til grunn opplysninger i note 12 i årsregnsakpet for Som vist nedenfor. Midlertidige forskjeller Driftsmidler Gevinst og tapskonto 155 Avsetninger Pensjonspremie/forpliktelse Sum midlertidige forskjeller Skattesats 22,0 % Utsatt skatt/ - utsatt skattefordel Det er videre forutsatt at alle midlertidige forskjeller er relatert til eiendeler og gjeld knyttet til medievirksomheten, og som skal fisjoneres ut. Side 18

40 Verdivurdering av virksomhet DRIFTSKAPITAL OG FINANSPLASSERINGER PR Driftskapital Arbeidskapital Vektet gj.snitt Sum omløpsmidler Sum kortsiktig gjeld Hvorav rentebærende gjeld Netto driftskapital/arbeidskapital Normalisert ,0 % - -17,5 % -12,0 % -4,5 % -11,7 % Avvik fra normalisert driftskapital Finansplasseringer Bokført Justert Reell verdi Rentebærende eiendeler Sum finansielle anleggsmidler Konsernfordringer Sum investeringer Sum Kasse/Bank/Post Justering for bundne bankinnskudd - Sum rentebærende eiendeler Rentebærende gjeld Sum annen langsiktig gjeld - - Forskudd fra kunder Sum rentebærende gjeld Netto poengeposter Justeringer Netto pengeposter etter justeringer Side 19

41 Verdivurdering av virksomhet Balanse pr splittet på driftskapital og finansplasseringer NOK 1000 BALANSEREGNSKAP Kode Drift Finans Annet Utsatt skattefordel Goodwill Sum immaterielle anleggsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom Maskiner og anlegg Driftsløsøre/inventar/verktøy/biler Sum varige driftsmidler Aksjer/Investeringer i datterselskap Investeringer i tilknyttede selskap Investeringer i aksjer og andeler Andre fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Sum varer Sum varelager Kundefordringer Andre fordringer Konsernfordringer Sum fordringer Markedsbaserte aksjer Markedsbaserte obligasjoner Andre finansielle instrumenter Sum investeringer Kasse/Bank/Post Sum Kasse/Bank/Post Sum omløpsmidler Sum eiendeler Side 20

42 Verdivurdering av virksomhet NOK 1000 BALANSEREGNSKAP Kode Drift Finans Annet Aksjekapital/Selskapskapital Egne aksjer Overkursfond Sum innskutt egenkapital Fond for urealiserte gevinster Fond Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Pensjonsforpliktelser Andre avsetninger for forpliktelser Sum avsetninger til forpliktelser Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige utgifter Utbytte Konsernfordringer Forskudd fra kunder Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Netto driftskapital Netto Sammendrag/Kontroll Netto driftskapital Netto pengeposter Netto annet - Sum egenkapital Side 21

43 Verdivurdering Verdi av datterselskaper Billingstadsletta 17 AS Bokført verdi Justering Virkelig verdi Eiendom Tomt, forretningseiendom Tekniske installasjoner Utskillbare tomter Sum eiendom Andre driftsmidler Andre eiendeler Sum eiendeler * * * **** Bokført EK Merverdier Reell verdi av egenkapitalen Utsatt skatt Latent skatt Annen gjeld Sum egenkapital og gjeld ** ** Verdien av Billingstadsletta 17 AS er beregnet til kr Side 22

44 Verdivurdering *) Verdi av eiendommen Billingstadsletta 17 - Asker Eiendommen Billingstadsletta 17 ble i mars 2019 taksert av Krogsveen Næring ved Bjørn Sørum. Verdien av forretningseiendommen er taksert til kr 92 mill. Det er videre gjort tillegg for utskillbar tomt. Denne tomten er taksert til kr 7,5 mill. Dette innebærer en samlet verdi for eiendommen på kr 99,5 mill. Leienivå Normale eierkostnader -500 Nettoleie Yield 6,5 % Estimert verdi av forretningseiendom Takst av utskillbar tomt Samlet verdi av eiendommen Billingstadsletta Tomteverdi er splittet: Tomt relatert til næringseiendom 76 % kvm (Inngår i takst på MNOK 92) Utskillbare tomter 24 % kvm Tilleggsverdi utskillbare tomter *** Reell verdi av utskillbare tomter Skatt på tomtegevinst 0 % Nettoverdi av utskillbare tomter Side 23

45 Verdivurdering **) Latent skatt på skattemessige merverdier Det er beregnet latent skatt på differansen mellom markedsverdi og skattemessig nedskreven verdi. Denne beregningen viser fremtidig mindreverdi som følge av at en mister muligheten til å avskrive markedsverdien av eiendommen, og dermed også redusert fremtidig skattekostnad. Dette innebærer samtidig at utsatt skatt på midlertidige forskjeller er tilbakeført i denne beregningen. Takst Avskr.sats Bygning 2 % Bygning 4 % Teknisk 10 % Tomt 0 % Nedskreven Skattemessig Estimert latent skatt Reell verdi verdi merverdi Avskr. Sats Latent skatt Derav bygning 65 % % Tomt 75 % % - Utskilt tomt for salg 25 % % - Teknisk installasjon 10 % % 73 Sum latent skatt ,0 % Midlertidige forskjeller Bokført Skattemessig nedskreven verdi Midl.forskjell Avskr.sats 4 % 10 % 20 % Bygning Tomt Andre driftsmidler Sum Side 24

46 Verdivurdering ***) Tilleggsverdi utskillbare tomter Vi er kjent med at selskapet har inngått avtale med utbygger tilleggsbetaling ved realisering av utbygging av den utskillbare tomten. Den utskilte tomten utgjør 3131 kvm og det er et potensial for en tilleggsverdi på kr 34,44 mill. dersom utbyggingen går som planlagt. Det er fortsatt usikkerhet knyttet til prosjektet i form av om området blir regulert for boligformål, og hvor raskt en vil kunne iverksette prosjektet og hvor lang tid det vil ta før prosjektet er ferdig regulert. I følge Tandberg er det størst sannsynlighet for sluttoppgjør høsten 2021, men det er også vurderet effekt av forsinket realisasjon. Det er foretatt 3 alternative nåverdiberegninger med sluttoppgjør i 2021, 2022 og 2023 Tomteverdi pr BRA kr Totalt areal Totalt tomteverdi Fradrag for tomt som inngår i takst % Merverdi tomt, potensiell Sannsynlighet for utbygging 80 % Sannsynlig merverdi tomt Skatt på total merverdi av tomten 22 % Netto merverdi etter skatt Andel av merverdi som tilfaller Billingstadseltta 17 AS (%) 100 % Andel av merverdi, nominell verdi Nåverdi av merverdi, ved Diskonteringsfaktor Nåverdi Vekt Realisasjon høsten ,0 % % Realisasjon høsten ,0 % % Realisasjon høsten ,0 % % Nåverdi av merverdi, vektet Side 25

47 Verdivurdering ****) Andre driftsmidler Det er normalt begrenset med merverdier knyttet til driftsmidler. I denne vurderingen er det derfor lagt til grunn at bokført verdi gir et riktig bilde av den reelle verdien av driftsmidlene Side 26

48 Verdivurdering Verdivurdering av Tjenestetorget AS (inkl. 50% av aksjene i Anbudstorget AS) Metode Ideelt sett bør man estimere fremtidige netto kontantstrømmer og diskontere disse til nåverdi. Da slike kalkyler bare i begrenset utstrekning foreligger, har vi valgt å basere oss på den tradisjonelle normalresultatmetoden der vi har søkt å estimere et normalresultat av ordinær drift, hensyntatt forskjell mellom avskrivninger og reinvesteringer og forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige avsetninger. Vi har videre valgt å benytte en multippelbasert vurdering, hvor en tar utgangspunkt i en normalisert EBIT (driftsresultat). Det videre gjort tillegg for rentebærende bankinnskudd, finansplasseringer og fradrag for konsernintern gjeld. Verdivurdering Utg.nivå Justert Konklusjon Normalisert EBIT EBIT-multippel 5,75 6,25 Enterprise Value (EV) Implisitt EBITDA-multippel: 5,5 Netto bankinnskudd, rentebærende gjeld Egenkapitalverdi (EQ) Bokført EK pr Avvik Verdien av Tjenestetorget AS er beregnet til kr Side 27

49 Verdivurdering Beregning av normalisert EBIT/EBITDA As Is Potensiale Omsetning Omsetningsjustering 5,0 % Fremtidig normalomsetning Normal EBITDA-margin 10,9 % 12,0 % Normalisert EBITDA Normale reinvesteringer Normalisert EBIT Omsetnings- og resultatutvikling Normal Omsetning Omsetningsvekst 44 % 11 % 14 % 9 % 5 % EBITDA EBITDA - margin 1,4 % 11,6 % 11,5 % 10,9 % 12,9 % 12 % Avskrivninger Avskrivninger i % av omsenting 1,1 % 1,5 % 1,7 % 1,6 % 1,4 % 1,5 % ,9 % 11,6 % 11,5 % 12,0 % 14 % 10,9 % % % Omsetning 8 % % EBITDA - margin % 1,4 % % - 0 % Normal Side 28

50 Verdivurdering Netto bankinnskudd, rentebærende gjeld pr Verdi av aksjer i Anbudstorget.no AS * 50 % Sum Kasse/Bank/Post Konsernfordringer Netto bankinnskudd, rentebærende gjeld *) Det er lagt til grunn at den bokførte verdien av aksjene i Anbudstorget.no AS gir et riktig bilde av selskapets reelle verdi. I denne vurderingen er det tatt utgangspunkt i inntjeningen i 2016 og 2017, med et driftsresultat på MNOK 2,5 og en positiv nettoverdi av bankinnsudd og rentebærende gjeld. Side 29

51 Verdivurdering av virksomhet FISJON A) Verdi av den samlede virksomheten før fisjon (NOK 1000) ,000 Ref. pkt 4 Verdi pr aksje kr 21,84 Verdi av utfisjonert virksomhet Reell verdier (NOK 1000): Utsatt skattefordel Goodwill Sum varige driftsmidler Andre fordringer Konsernfordringer Andre fordringer Sum eiendeler Overtatt gjeld B) Nettoverdi av utfisjonerte eiendeler og gjeld (NOK 1000) ,400 Verdi pr aksje kr 3,28 C) Beregning av bytteforhold Andel av samlet verdi B/A= ,00 % Antall aksjer Pålydende pr aksje, utfisjonert virksomhet kr 0,1500 Aksjekapital i utfisjonert selskap ,75 Gjenværende Andel av samlet verdi - 85,00 % Antall aksjer Pålydende pr aksje, utfisjonert virksomhet kr 0,8500 Aksjekapital i utfisjonert selskap ,25 Side 30

52 Verdivurdering av virksomhet Fisjonsbalanse Bokførte verdier Reelle verdier NOK 1000 BALANSEREGNSKAP Totalt Utfisjonert Rest Totalt Utfisjonert Rest Note/ kommentar Utsatt skattefordel 1 017, , , ,828 - Goodwill , ,171 - Sum immaterielle anleggsmidler 1 017, , , ,999 - Tomter, bygninger og annen fast eiendo 3 000, , , ,000 - Maskiner og anlegg , , , ,716 - Driftsløsøre/inventar/verktøy/biler Sum varige driftsmidler , , , ,716 - Aksjer/Investeringer i datterselskap , , , ,188 Investeringer i tilknyttede selskap 1 258, , , ,290 Investeringer i aksjer og andeler 182, , , ,850 Andre fordringer 1 264, , , ,576 - Sum finansielle anleggsmidler , , , , , ,328 Sum anleggsmidler , , , , , ,328 Sum varer Sum varelager Kundefordringer 8 104, , , ,824 - Andre fordringer 2 307, , , ,000 - Konsernfordringer , , , , , ,507 Sum fordringer , , , , , ,507 Markedsbaserte aksjer , , , ,766 Sum investeringer , , , ,766 Kasse/Bank/Post 8 900, , , ,903 Sum Kasse/Bank/Post 8 900, , , ,903 Sum omløpsmidler , , , , , ,177 Sum eiendeler , , , , , ,505 Side 31

53 Verdivurdering av virksomhet BALANSEREGNSKAP Totalt Bokførte verdier Reelle verdier NOK 1000 Utfisjonert Rest Totalt Utfisjonert Rest Note/ kommentar Aksjekapital/Selskapskapital 7 868, , , , , ,569 Egne aksjer Overkursfond , , , , , ,200 Sum innskutt egenkapital , , , , , ,769 Fond for urealiserte gevinster , , , ,650 Fond Annen egenkapital , , , , , ,719 Sum opptjent egenkapital , , , , , ,369 Mer-/mindreverdier , , ,461 Sum egenkapital , , , , , ,600 Pensjonsforpliktelser 5 088, , , ,243 - Latent skatt Andre avsetninger for forpliktelser 3 408, , , ,000 - Sum avsetninger til forpliktelser 8 496, , , ,243 - Sum annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld 8 496, , , ,243 - Leverandørgjeld 2 690, , , ,366 - Betalbar skatt Skyldige offentlige utgifter 4 237, , , ,266 - Utbytte 7 868, , , ,905 Konsernfordringer Forskudd fra kunder , , , ,617 - Annen kortsiktig gjeld 5 838, , , ,120 - Sum kortsiktig gjeld , , , , , ,905 Sum gjeld , , , , , ,905 Sum egenkapital og gjeld , , , , , ,505 Side 32

54 ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS Nøkkeltallutvikling RESULTATREGNSKAP Normal Sum salgsinntekter Leieinntekter Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Varekostnad Beholdningsendringer Dekningsbidrag I DB I i % 74,8 % 74,6 % 71,5 % 73,1 % 73,4 % 74,6 % 73,4 % Lønnskostnader Dekningsbidrag II DB II i % 18,8 % 28,1 % 21,3 % 24,9 % 25,9 % 26,7 % 25,3 % Andre driftskostnader EBITDA (7 666) Justerte kostnader restrukturering EBITDA, korrigert EBITDA i %, korrigert 7,7 % 8,4 % 2,0 % 5,1 % 4,5 % 6,9 % 5,1 % Avskriving varige driftsmidler/im. eiend Driftsresultat korrigert (387) EBIT margin, korrigert 5,7 % 6,1 % -0,3 % 2,8 % 2,2 % 4,7 % 2,8 % Ordinært resultat før skattekostnad Resultatmargin 10,8 % 3,7 % 3,4 % 5,8 % 14,9 % 10,8 % 9,2 % Vekt 0 0,5 1 1,5 2 1,5 Omsetningsvekst -8 % -12 % -9 % -9 % -4 % -1 % DB I % 74,8 % 74,6 % 71,5 % 73,1 % 73,4 % 74,6 % 73,4 % DB II i % 18,8 % 28,1 % 21,3 % 24,9 % 25,9 % 26,7 % 25,3 % EBITDA i %, korrigert 7,7 % 8,4 % 2,0 % 5,1 % 4,5 % 6,9 % 5,1 % EBIT margin, korrigert 5,7 % 6,1 % -0,3 % 2,8 % 2,2 % 4,7 % 4 % 2,8 % Resultatmargin 10,8 % 3,7 % 3,4 % 5,8 % 14,9 % 10,8 % 9,2 % 7,7 % 8,4 % 2,0 % 5,1 % 4,5 % 6,9 % 6 % 5,1 % Vedlegg 1 - Side 1

55 ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS Nøkkeltallutvikling Omsetning Sum driftsinntekter Dekningsbidrag I DB I i % ,8 % ,6 % ,5 % 74,6 % 73,4 % 73,1 % % 75% 74% 73% 72% 71% % % 30,0 % 25,0 % 20,0 % 18,8 % 28,1 % Marginutvikling 21,3 % 24,9 % 25,9 % 26,7 % DB II i % 15,0 % EBITDA i %, korrigert EBIT margin, korrigert 10,0 % 5,0 % 7,7 % 8,4 % 2,0 % 5,1 % 4,5 % 6,9 % 0,0 % -5,0 % Vedlegg 1 - Side 2

56 ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS Nøkkeltallutvikling Dekningsbidrag 1/EBITDA EBITDA-trend EBITDA, korrigert - Andre driftskostnader - Lønnskostnader - EBITDA i %, korrigert ,7 % ,4 % ,0862 % 6,9 % 5, % 4, % ,0 % 8,0 % 7,0 % 6,0 % 5,0 % 4,0 % 3,0 % 2,0 % 1,0 % ,0 % Egenkapital % Gjeld Egenkapital EK andel ,2 % 61,5 % 62,1 % 62,7 % 64,7 % 78,0 % 80% 70% 60% 50% 40% 30% % 10% % Vedlegg 1 - Side 3

57 ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS Nøkkeltallutvikling KOMMENTARER TIL NØKKELTALLSUTVIKLINGEN OMSETNING Fra 2014 har det vært en jevn nedgang i omsetning. Det er grunn til å anta at en også må forvente en ytterligere omsetningsnedgang i Omsetning MARGINUTVIKLING Selv om omsetningen har gått ned, har dekningsbidrag II (omsetning etter vareforbruk og lønnskostnader) vært rimelig stabil på 21-28%, men en liten økning fra 2017 til lønnskostnader) og for EBITDA (driftsresultat før avskrivninger) EBITDA-margin er fortsatt lav, men med en liten økning i KOSTNADER Stabilt kostnadsnivå (dvs. lønnskostnader og andre driftskostnader) i %. Noe som innebærer at selskapet har klart å redusere kostnadene i takt med nedgang i omsetning % DB II i % Marginutvikling 28,1 % 24,9 % 25,9 % 26,7 % 21,3 % 18,8 % 20% 10% 7,7 % 8,4 % 2,0 % 5,1 % 4,5 % 6,9 % 0% Lønnskostnader/ Andre driftskostnader % 80 % 90 % % 69 % 71 % 80 % 69 % % % EBITDA/EBIT EBITDA-margin er fortsatt lav, men med en liten økning i For 2019 er det budsjettert med en forbedring fra 4,5% til 6,9% ,7 % 8,4 % EBITDA 2,0 % 5,1 % 4,5 % 6,9 % 10,0 % 5,0 % ,0 % Vedlegg 1 - Side 4

58 Regnskapsrapport RESULTATREGNSKAP Sum salgsinntekter Leieinntekter Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Varekostnad Lønnskostnader Avskriving varige driftsmidler/im. eiend. Tap på fordringer Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Inntekt på investering i datterselskap Inntekt på invest. i tilknyttet selskap Sum annen renteinntekt Verdiøkn. markedsbas. fin.omløpsmidl. Verdiøkn. andre fin.instr. vurd. virkelig verdi Sum annen finansinntekt Sum finansinntekter Verdired. markedsbas. fin.omløpsmidl. Verdireduks. andre fin.instr. vurd. virkelig verd Sum annen rentekostnad Andre finanskostnader Sum annen finanskostnad Sum finanskostnader Netto finans Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat Ordinært resultat Ekstraordinære kostnader Netto ekstraordinære poster Årsresultat Avsatt utbytte Overføringer til/fra annen egenkapital Sum overføringer og disponeringer ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS Prognose Vedlegg 2 - Side 1

59 Regnskapsrapport BALANSEREGNSKAP Utsatt skattefordel Sum immaterielle anleggsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom Maskiner og anlegg Driftsløsøre/inventar/verktøy/biler Sum varige driftsmidler Aksjer/Investeringer i datterselskap Investeringer i tilknyttede selskap Investeringer i aksjer og andeler Andre fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Sum varer Sum varelager Kundefordringer Andre fordringer Konsernfordringer Sum fordringer Markedsbaserte aksjer Markedsbaserte obligasjoner Andre finansielle instrumenter Sum investeringer Kasse/Bank/Post Sum Kasse/Bank/Post Sum omløpsmidler Sum eiendeler ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS Prognose , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Vedlegg 2 - Side 2

60 Regnskapsrapport BALANSEREGNSKAP Aksjekapital/Selskapskapital Egne aksjer Overkursfond Sum innskutt egenkapital Fond for urealiserte gevinster Fond Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Pensjonsforpliktelser Andre avsetninger for forpliktelser Sum avsetninger til forpliktelser Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige utgifter Utbytte Konsernfordringer Forskudd fra kunder Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS Prognose , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Vedlegg 2 - Side 3

61 Regnskapsrapport ØVRIG INFORMASJON Antall årsverk Ansatte Lederlønn Leder styrehonorar Leder pensjonskostnad Leder annen godtgjørelse Annet revisjonshonorar ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS Prognose ,90 86,90 74,80 62,20 57,60 51,10 47, Vedlegg 2 - Side 4

62 Til generalforsamlingen i Uttalelse om redegjørelse for tingsinnskuddet i aksjeutstedende Vi har kontrollert redegjørelsen utarbeidet av styret i datert 12. mars 2019 i forbindelse med avtale om fusjon mellom ABBH II AS og ABBH I AS mot vederlag i aksjer i. Redegjørelsen for fusjonsplanen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven 10-2 tredje ledd jf 2-6 første ledd nr. 1-4, og styrets erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Styrets ansvar for redegjørelsen Styret er ansvarlig for informasjonen i redegjørelsen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen. Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at de eiendeler og forpliktelser selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet som er fordringen som svarer til tingsinnskuddet i overtakende selskap, herunder vurderingsprinsippene, og at beskrivelsen av innskuddet er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for en verdivurdering av innskuddet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen. Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Konklusjon Etter vår mening inneholder redegjørelsen de opplysningene aksjeloven 10-2 tredje ledd krever, og etter vår mening er de eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen verdsatt pr. 11. mars 2019 i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har etter vår mening en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i pålydende NOK ,75 samt overkurs NOK Nesbru, 12. mars 2019 Stiansen & Co AS Pål Stiansen Statsautorisert revisor

63 Til generalforsamlingen i ABBH I AS Uttalelse om redegjørelse for fisjons- og fusjonplanen og aksjeinnskudd i overtakende selskap ABBH I AS (fisjonsfusjon) Vi har kontrollert redegjørelsen for fisjonsplanen utarbeidet av styret i ABBH I AS datert 12. mars 2019 i forbindelse med avtale om fisjon i og fusjon med ABBH I AS og påfølgende avtale om fusjon mellom ABBH II AS og ABBH I AS med som aksjeutstedende selskap. Ved fisjonen overtas de eiendeler og forpliktelser fra som fremgår av fisjonsplanen datert 12. mars 2019, mot at det utstedes vederlag i aksjer i ABBH I AS pålydende NOK 0,15 pr aksje, til sammen ,75 samt overkurs NOK Redegjørelsen for fisjonsplanen består av styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de kravene som stilles i aksjeloven 14-4 annet ledd jf annet ledd nr. 1 til 3 og 2-6 annet ledd nr. 1 til 4 og styrets erklæring om at vederlaget til aksjeeierne i er rimelig og saklig begrunnet og at de eiendelene selskapet skal overta ved fisjonen, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Ved den påfølgende fusjonen overdras samtlige eiendeler og forpliktelser i ABBH I AS til ABBH II AS med vederlag ved økning av pålydende i morsselskapet. Redegjørelsen for fusjonsplanen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven annet ledd nr. 1 til 3. Styrets ansvar for redegjørelsen Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen og de verdsettelser vederlaget bygger på. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen. Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger, at vederlaget til aksjeeierne i ved fisjonen er rimelig og saklig begrunnet og at de eiendelene selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Videre at vederlaget til aksjeeierne i ABBH I AS er rimelig og saklig begrunnet i fusjonen med ABBH II AS. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet, og at beskrivelsen av innskuddet og av vederlaget er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for verdivurderingen. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetodene som er benyttet og de forutsetningene som ligger til grunn for verdsettelsen. Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

64 Konklusjon om redegjørelsen for fisjonen fra til ABBH I AS Etter vår mening inneholder redegjørelsen for fisjonsplanen de opplysningene aksjeloven 14-4 annet ledd jf annet ledd nr. 1 til 3 og aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever. er de eiendelene selskapet skal overta ved fisjonen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsippene har de eiendelene selskapet skal overta ved fisjonen en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i ABBH I AS pålydende NOK 0,15 pr aksje samt overkurs NOK er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i på 1 aksje pålydende NOK 0,15 pr aksje i ABBH I AS for hver aksje pålydende NOK 1,00 i Asker og Bærums Budstikke AS rimelig og saklig, basert på verdsettelsen av selskapene som beskrevet i redegjørelsen. Konklusjon om redegjørelsen fusjonen fra ABBH I AS til ABBH II AS Etter vår mening inneholder redegjørelsen for fusjonsplanen de opplysningene aksjeloven annet ledd nr. 1 til 3 krever er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i ABBH I AS på økning av pålydende med NOK 0,15 fra NOK 0,85 til NOK 1,00 pr aksje i for hver aksje i ABBH I AS rimelig og saklig basert på verdsettelsen pr 11. mars 2019 av selskapene som beskrevet i redegjørelsen. Nesbru, 12. mars 2019 Stiansen & Co AS Pål Stiansen Statsautorisert revisor

65 Til generalforsamlingen i ABBH II AS Uttalelse om redegjørelse for fusjonsplanen i overtakende selskap ABBH II AS Vi har kontrollert redegjørelsen for fusjonsplanen utarbeidet av styret i Asker og Bærums Budstikke AS datert 12. mars 2019 i forbindelse med avtale om fusjon mellom ABBH II AS og ABBH I AS med som aksjeutstedende selskap. Ved fusjonen overtas samtlige eiendeler og forpliktelser fra ABBH I AS mot at det utstedes vederlag i aksjer i Asker og Bærums Budstikke AS. Redegjørelsen for fusjonsplanen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven annet ledd nr. 1 til 3 og 2-6 første ledd nr. 1 til 4, og styrets erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Styrets ansvar for redegjørelsen Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen i redegjørelsen for fusjonsplanen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen. Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at vederlaget til aksjeeierne i ABBH I AS er rimelig og saklig begrunnet og de eiendeler selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelse av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet, og at beskrivelsen av innskuddet og vederlaget er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for verdivurderingen. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen. Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Konklusjon Etter vår mening inneholder redegjørelsen for fusjonsplanen de opplysningene aksjeloven annet ledd nr. 1 til 3 og aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever, er de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper, har de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i pålydende NOK ,75 samt overkurs NOK ,

66 er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i ABBH I AS på 1 aksjer i Asker og Bærums Budstikke AS for hver aksje i ABBH I AS rimelig og saklig basert på verdsettelsen pr. 11. mars 2019 av selskapene som beskrevet i redegjørelsen. Nesbru, 12. mars 2019 Stiansen & Co AS Pål Stiansen Statsautorisert revisor