SKL.V. Konsernintern omorganisering /1. Knud Nagell Dahl 1

Transkript

1 SKL.V Stord Dykka r ref. Vår ref. Arkivnr. Saksbehandler Sider /1 Knud Nagell Dahl 1 Konsernintern omorganisering Siste ledd i rendyrkingen av Sunnhordland Kraftlag AS som produksjonsselskap ble besluttet i ekstraordinær generalforsamling den Omorganiseringen innebærer fusjon mellom to heleide datterselskaper, SKL Produksjon AS og Haugaland Kraft Produksjon AS, samt en omvendt m or/datter fusjon mellom Sunnhordland Kraftlag AS og SKL Produksjon AS. Formålet med omorganiseringen er å samle virksomhetene i felles juridisk enhet. Omorganiseringen skjer til skattemessig og regnskapsmessig kontinuitet. Det er ventet gjennomføring av omorganiseringen medio oktober Vedlagt ligger skisse av prosessen. For spørsmål, kontakt: -. John Martin Mjånes 'vv Knud Nagell Dahl Med helsing Sunnhordland Kraftlag A S SKL AS Postboks Stord Telefon post@skl.as Foretaksnr. NO MVA

2 Deloitte Omstrukturering - fase 2 Sunnhordland Kraftlag AS

3 2016 Deloitte AS

4 Omstrukturering - fase 2 Dagens selskapsstruktur etter gjennomførte transaksjoner med Haugaland Kraft AS:

5 Steg 1: Søsterfusjon HK Produksjon /SKL Produksjon HK Produksjon B SKL AS H Produksjon AS Fusjon Selskapsstruktur etter søsterfusjonen SKL Produksjon AS Deloitte AS

6 Steg 2: Omvendt mor-datter fusjon S KL Produksjon AS Ny selskapsstruktur: SKL Produksjon AS * * SKL Produksjon AS vil etter omstruktureringen fortsatt eie aksjer i andre selskap - hovedsaklig med virksomhet innen småkraft.

7 Aksjevederlag til eierne i SKL AS: SKL AS eier samtlige aksjer i SKL Produksjon AS. Gjennom fusjonen overføres disse aksjene til SKL Produksjon AS, som dermed blir eier av egne aksjer. Disse aksjene vil bli utdelt til aksjonærene i SKL AS og vil utgjøre fusjonsvederlaget til eierne av SKL AS. Dette innebærer at det i anledning fusjonen ikke gjennom føres noen kapitalforhøyelse i SKL Produksjon AS. Fusjonsplanen forutsetter at antall aksjer i SKL Produksjon AS tilpasses aksjeantallet i SKL AS i forkant av fusjonen slik at eierne av SKL AS ved fusjonen vil motta en aksje i SKL Produksjon AS for hver aksje man eide i SKL AS. Aksjonærene i SKL AS opprettholder dermed et identisk eierforhold gjennom fusjonen, noe som sikrer at det ikke skjer noen verdiforskyvning mellom eierne som følge av omorganiseringen Tilpasningen skjer ved at aksjekapitalen i SKL Produksjon AS nedsettes fra kr med kr til kr ved sletting av aksjer. Nedsettelsesbeløpet benyttes til overføring til annen egenkapital. Etter nedsettelsen vil selskapets aksjekapital være fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1; altså samme aksjeantall som i SKL AS Deloitte AS

8 Omstrukturering - fase 2 Skattemessige konsekvenser: > Om struktureringen gjennomføres som en skattefri fusjon. Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet på selskaps- og aksjonærnivå. Dette innebærer at aksjonæ renes og selskapets skatteposisjoner, herunder skattemessig verdi av driftsm idler og innbetalt kapital på den enkelte aksje, er upåvirket av omstruktureringen. Avgiftsmessige konsekvenser: > Omorganiseringen vil ikke ha negative m erverdiavgiftsm essige konsekvenser. Da fusjonene skjer mellom selskaper som er fellesregistrert og benyttes fullt ut i avgiftspliktig virksom het etter fusjonene, er det ikke nødvending å inngå avtale om overføring av justeringsforpliktelser knyttet til kapitalgjenstander som overføres ved fusjonene. > Hverken dokumentavgift eller omregistreringsavgift utløses. Konsesjonsmessige forhold: > Gjennomføring av omstruktureringen forutsetter at overføring av nødvendige konsesjoner etc. er godkjent av relevante offentlige myndigheter. Prosessene rundt dette håndteres av SKL. Regnskapsmessig forhold: > Om struktureringen gjennomføres med konsernkontinuitet. Dette innebærer at regnskapsmessig egenkapital på konsernnivå ikke påvirkes av omstruktureringen. Tidsplan: > Det legges opp til at begge fusjonene besluttes av generalforsamlingene i de involverte selskapene , og at de skal gjennomføres med selskapsrettslig virkning fra Regnskaps- og skattemessig gjennomføring vil være

9 2016 Deloitte AS