Side 1 av 10 Saksbeh: Dagny Thon Hovrud Tlf : 61 35 93 30 Vår ref: 06-115-dth Sted og dato: Fagernes 17.11.2006 Til Nord-Aurdal kommune, Vestre Slidre kommune og Øystre Slidre kommune Ved ordfører Endring av organisasjonsmodellen i VEAS Bakgrunn Valdres energiverk AS (VEAS) planlegger en omorganisering til en konsernmodell. Som ledd i kontroll- og tilsynsarbeidet i kommunene skal forvaltningen av kommunenes eierinteresser i selskaper vurderes, herunder om utøvelse av eierinteressen er i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger, jf forskrift om kontrollutvalg 13. En så vidt vesentlig endring i organiseringen av VEAS er av stor interesse for eierne. Med denne bakgrunn har vi skrevet et brev til VEAS for å avklare enkelte spørsmål. Vårt brev ble besvart gjennom brev fra VEAS, datert 18.10.2006, og møte mellom adm. dir. Bjørg Brestad og oss 26.10.2006. I dette brevet beskriver vi kort våre vurderinger av den planlagte organisasjonsendringen. Våre vurderinger er basert på ovennevnte brev og møte, informasjon mottatt fra VEAS og samtaler med NVE. Vi har valgt å gruppere våre vurderinger rundt følgende hovedspørsmål: 1. Hvilke formelle krav stiller NVE? 2. Hvilke økonomiske effekter skal konsernmodellen gi? Her skisseres modellen samt organisasjons-, markeds- og kostnadsmessige effekter. 3. Hvordan blir eiernes innflytelse i konsernmodellen? Herunder prosessen og prinsippene. Ut fra den informasjon som er forelagt oss, kan vi ikke se at det foreligger tungtveiende grunner til at VEAS skal etablere en konsernmodell. Gitt at eierne ønsker å etablere modellen ser vi det som hensiktsmessig at styringsprinsippene og de økonomiske effektene avklares i større grad før modellen etableres. Våre vurderinger utdypes i punktene 1-3 nedenfor, og oppsummeres avslutningsvis. Adm. dir. i VEAS er gitt anledning til å kommentere brevets innhold. Kommentarene er gitt av styret, via styrets leder, i brev datert 14. november 2006. Der vi har funnet det hensiktsmessig er vårt brev endret. Vi har likevel valgt å gjengi styrets kommentarer i sin helhet. Styret har kun kommentarer til spørsmål 1 og 2. Styrets kommentarer er i hovedsak knyttet opp mot våre vurderinger. Vi antar dermed at adm. dir. ikke har funnet rene faktafeil i vår fremstilling i del 3.1 og 3.2.
Side 2 av 10 1. Hvilke formelle krav stiller NVE? Vi har i vårt brev til VEAS stilt spørsmål om hvilke krav NVE har stilt til endringer i organiseringen. Dette bla. med bakgrunn i at det i styreprotokollen fra februar 2006 fremgår at: NVE krever Nett juridisk atskilt fra Produksjon. Når det gjelder Kraft(salg) og andre forretningsområder er det pr i dag ikke krav om juridisk skille, kun regnskapmessig. VEAS har, på vår forespørsel, bedt NVE om en skriftlig uttalelse om hvilke endringer NVE vil kunne komme til å kreve i forbindelse med at VEAS skal starte produksjon i småkraftverk, og hvorfor de eventuelt vil kreve slike endringer. 1.1. Informasjon fra NVE NVE har ikke gitt en konkret vurdering av hva de vil komme til å kreve av organisasjonsmessig endringer i VEAS, men viser til formuleringer i Ot.prp. nr. 61 (2005-2006). Denne omfatter i utgangspunktet oppkjøp, fusjoner mv., men antas å være relevant når VEAS søker om konsesjon til drift av småkraftverk. Av Ot.prp. nr. 61 (2005-2006) fremgår blant annet følgende: Hver konsesjonssak baseres på en skjønnsmessig helhetsvurdering. Som hovedregel settes det krav om et reelt skille mellom nettvirksomhet og konkurranseutsatt virksomhet. Organisering etter konsernmodellen har vært akseptert som tilstrekkelig skille mellom nettvirksomhet og konkurranseutsatt virksomhet. Det vurderes imidlertid om kravene til organisering vil være urimelig tyngende i forhold til de samfunnsøkonomiske gevinster som kan forventes. For små selskaper kan sammenslåinger mv. som medfører dannelse av en større enhet anses som et skritt i riktig retning. Det blir lagt vekt på rasjonaliseringsgevinstene, og det blir ikke stilt krav til at nett og konkurranseutsatt virksomhet må organiseres i separate juridiske enheter. NVEs praksis har i hovedsak ført til at selskaper med mer enn 10.000 nettkunder har gjennomført selskapsmessig skille ved sammenslåing mv. Adm. dir. oppsummerer dette på følgende måte: Valdres Energiverk AS pålegges ikke å foreta et selskapsmessig skille mellom virksomhetene, men det vises til at NVEs praksis frem til i dag i hovedsak har ført til at selskaper med mer enn 10.000 nettkunder har gjennomført selskapsmessig skille etter en vurdering. Valdres Energiverk AS har 12.000 nettkunder. Vi øker med mellom 200 og 300 hyttetilknytninger hvert år. Videre refereres følgende fra en telefonsamtale med en rådgiver i NVE: Det må etableres egne aksjeselskaper for hvert småkraftprosjekt, når disse får flere eiere. Det er sannsynlig, ut fra NVEs praksis, at de vil anbefale et selskapsmessig skille mellom nettselskapet og konkurranseutsatt virksomhet. Dette vurderer NVE i hvert enkelt tilfelle. 1.2. Revisjonens vurdering Vi tolker dette slik at NVE anbefaler kraftbransjen generelt å etablere konsernmodeller for å skille monopolvirksomhet fra konkurranseutsatt virksomhet. For mindre selskaper kan det imidlertid være ineffektivt å splitte opp virksomheten i flere selskaper. Vi tolker det derfor slik at NVE ikke vil pålegge VEAS å etablere en konsernmodell for at de skal få konsesjon til å starte småkraftverk. NVEs pålegg og anbefalinger vil bla. kunne påvirkes av hvor godt VEAS skiller virksomhetsområdene, hvor godt de dokumenterer økonomiske transaksjoner mellom monopol og konkurranseutsatt virksomhet, og hvordan saken generelt legges frem for NVE. Uavhengig av krav fra NVE har det, fra vår side, aldri vært tvil om at VEAS må skille ut virksomhet hvor det skal inn flere eiere i egne aksjeselskaper.
Side 3 av 10 2. Hvilke økonomiske effekter skal konsernmodellen gi? Vi har i vårt brev til VEAS stilt spørsmål om hvilke kostnads-, organisasjons- og markedsmessig effekter som forventes av omorganiseringen i VEAS. Det fremgår i den sammenheng blant annet følgende i svarbrevet fra VEAS: I sum vil modellen ha en svært positiv effekt på kostnadsnivået i VEAS da den vil føre til at de forskjellige områder i bedriften vil få et sterkere eierforhold både til kostnader og inntekter. Modellen vil gjøre oss mer dynamiske. Det er viktig for å kunne drive selskapet best mulig at en kan ha tydeligere skille mellom de forskjellige forretningsområder da fokuset vil være forskjellig. Slik vi har lagt opp konsernmodellen vil den gi et mer riktig resultatfokus da det er enklere å måle resultatet når arbeidsområdene er avgrenset i separate AS. Vi har i vår dialog med VEAS søkt å få adm. dir. til å konkretisere og dokumentere disse utsagnene. Basert på den informasjon som er forelagt oss gjengis i det følgende hovedtrekkene ved modellen, samt adm. dir. sine hovedargumenter for å etablere modellen. For å skape et mer helhetlig bilde har vi valgt å skissere hovedtrekkene i den planlagte modellen, selv om vi ikke har funnet grunn til å kommentere denne nærmere. 2.1. Informasjon fra VEAS 2.1.1. Modellen I figuren nedenfor skisseres enkelte sentrale momenter ved den nye organisasjonsmodellen, så langt arbeidet er kommet. Eidsiva bredbånd AS Valdres Næringshage AS 4,2% 1,4% Valdres Energiverk AS Daglig leder: - Bjørg Brestad Årsverk: - Tre Styret: - Som i dag Vurderer å legge administrasjonen i morselskapet. Dvs. ca. 8 årsverk flyttes fra Nett og Anlegg. 100% Valdres Produksjon AS Daglig leder: - Adm.dir.VEAS? Årsverk: - Ingen foreløpig Styret: - To fra morselskapet Valdres Kraft og Utvikling AS Daglig leder: - Dagens fagleder Årsverk: - Fire Styret: - To fra morselskapet 100% 100% Valdres Nett og Anlegg AS Daglig leder: - Dagens fagleder Årsverk: - Ca. 50 + Styret: - To fra morselskapet + Ansattrepresentant Storefoss AS Småkraftverk B AS Småkraftverk C AS Her vil nye forretningsområder ligge. Muligens med nye døtre med deleierskap, på sikt. Vurderer å skille Nett og Anlegg på sikt. Dette vil i så fall by på mer og mer kompleks internhandel. Figur 1: Skisse ny organisasjonsmodell for VEAS Navn på selskapene som fremgår av skissen er arbeidsnavn som indikerer hovedvirksomheten i de planlagte selskapene. Det opplyses at konsernet vil ha en profil utad, og at kunden vil ha ett kontaktpunkt (selskapet Valdres Kraft og utvikling) å forholde seg til.
Side 4 av 10 Vi ser at hoveddelen av dagens virksomhet, og dermed hoveddelen av eiendelene blir liggende i selskapet for nett og anlegg. Ny virksomhet blir liggende i de to andre datterselskapene. Forvaltning av eierkommunenes kraftrettigheter vil ligge i morselskapet, mens ordinært salg av kraft til forbruker vil ligge i Valdres Kraft og Utvikling. 2.1.2. Organisasjons- og markedsmessige effekter Adm. dir. mener at konsernmodellen underbygger selskapets vekststrategi, ved at den gir bedre anledning til å rendyrke kjernevirksomheten og arbeide mer dynamisk med nye forretningsområder. Videre mener adm. dir. at VEAS med en konsernmodell fremstår som mer moderne, og dermed kan tiltrekke seg mer kompetent arbeidskraft. Avgrensning av virksomheten i juridiske enheter hevdes å bidra til å øke selskapets resultater, fordi konsernmodellen skal gi bedre muligheter til å: Tydeliggjøre skillet mellom de ulike forretningsområdene. Måle og tydeliggjøre resultatet for de ulike forretningsområdene. Herunder stille ulike krav til resultater og etablere tilpassede incentivsystemer. Øke resultatfokus (bevissthet på egne inntekter og kostnader). Samarbeide med andre. Håndtere risiko. Det vises også til at andre, sammenlignbare energiverk, har valgt å organisere virksomheten som konsern. 2.1.3. Kostnadsmessige effekter Når det gjelder konsernmodellens effekt på kostnadsnivået opplyser adm. dir. bla. at: Revisjonshonoraret vil øke med ca. 50.000 kr. Ut over dette forventes ingen økning i de administrative kostnadene. Med økt resultatfokus mener adm. dir. at administrasjonen kan takle flere arbeidsoppgaver enn i dag, herunder vesentlig vekst i virksomheten. Ny administrasjonssjef (starter 01.12.2006) har konsernregnskapskompetanse, og skal ivareta behovet for kompetanse på området sammen med revisor. Personalutgiftene ikke vil øke som følge av modellen, ettersom lønnsnivået og politikken ikke skal endres. Interne styremedlemmer skal ikke motta styrehonorarer. Adm. dir. opplyser videre at bokførte kostnader knyttet til prosjektet er lave, uten at det er fremlagt konkrete tall. Eksterne kostnader er knyttet til et mindre antall timer for revisor og konsulent. Videre er arbeidsinnsats for de ansatte knyttet opp mot periodiske møter. Hoveddelen av arbeidet skal være utført av adm. dir. ved siden av ordinære oppgaver, (i hovedsak utenom ordinær arbeidstid). 2.2. Revisjonens vurdering Med bakgrunn i den informasjon som er forelagt oss kan vi ikke se at det fremkommer en faglig begrunnelse for at VEAS skal etablere en konsernmodell. Dette er nærmere begrunnet nedenfor under punktene styring, risiko og kostnadsnivå. 2.2.1. Styring Vi er enige i at det er viktig med et resultatmessig skille mellom de ulike forretningsområdene i VEAS. Både for å ha oversikt over reelle resultater for det enkelte forretningsområde, og for å kunne styre områdene på ulike måter. Vi kan imidlertid ikke se at det på faglig basis er begrunnet at konsernmodellen er bedre egnet til et slik formål, enn en modell med ett selskap med klart atskilte forretningsområder/ avdelinger.
Side 5 av 10 En modell med ett selskap og klart atskilte avdelinger kan skisseres slik: Valdres Energiverk AS Daglig leder Administrasjon Avdeling A: Valdres Produksjon Avdeling B: Valdres Kraft og Utvikling Avdeling C Valdres Nett og Anlegg Storefoss AS Småkraftverk B AS Småkraftverk C AS Dersom nye forretningsområder skal ha andre deleiere, kan disse løpende skilles ut. Figur 2: Alternativ organisasjonsmodell for VEAS Også i en ett-selskapsmodell kan det legges opp til klare skiller mellom forretningsområdene. Moderne økonomisystemer gir rikelig anledning til å gjennomføre resultatmålinger i flere dimensjoner samtidig, eksempelvis avdeling, prosjekt og produkt/tjeneste. Videre bør en ett-selskapsmodell gi muligheter for å utarbeide internregnskap som er skreddersydd for VEAS sine styringsbehov, samtidig som NVE sine krav til regnskapsmessig skille tilfredsstilles. I en konsernmodell vil utarbeidelse av finansregnskapet bli mer ressurskrevende, i og med at det skal utarbeides ett regnskap per selskap. I tillegg kommer kravet om konsernregnskap, jf regnskapslovens 3-2, 1-3 og 1-6. Finansregnskapet utarbeides med tanke på eksterne interessenter, og er underlagt et relativt rigid regelsett. Videre vil periodiske endringer av organisasjonsmodell, kostnadsfordeling og ressurs-/ kompetanseutveksling være enklere i èn juridisk enhet enn i en konsernmodell, fordi slike forhold da er et internt anliggende og ikke har skatte- og/eller selskapsrettslige konsekvenser. 2.2.2. Risiko Bedre muligheter for å håndtere risiko kan, som VEAS sier, være en grunn for å skille ut virksomhet i egne selskaper. I den forbindelse ønsker vi å kommentere følgende: Uansett organisasjonsmodell er det sentralt å ha styringssystemer som viser reelle resultater for det enkelte forretningsområdet, og som gir mulighet til å følge opp resultatutviklingen løpende. Videre må en ha oversikt over, og søke å tilpasse seg, sentrale risikofaktorer ved den enkelte virksomhet. Skal risikobegrensning i seg selv være en grunn for å skille ut virksomhet i egne selskaper, forutsetter det at selskapet skal drive med forretningsvirksomhet som medfører en viss risiko for økonomiske tap (og muligheter for gevinster). Tap på enkelte områder vil da i utgangspunktet ikke påvirke driften på andre områder. Dersom risikobegrensning skal være en grunn for å skille ut virksomhet i egne selskaper, fordrer det at eierne er villige til å la datterselskaper gå konkurs med de negative konsekvenser det måtte ha for andre interessenter som for eksempel kreditorer. Det er imidlertid ikke utenkelig at større kreditorer vil kreve garantier fra morselskapet, eller eierne, før de inngår store kontrakter med små konsernselskaper. Det å trekke inn andre eiere kan være en mulighet for dagens eiere til å dele risikoen, i for eksempel nye prosjekter, med andre. Når det skal inn andre eiere på enkelte forretningsområder må nødvendigvis denne virksomheten skilles ut i egne selskaper.
2.2.3. Kostnadseffekter Valdres kommunerevisjon Side 6 av 10 Adm.dir. hevder at modellen i sum vil ha en svært positiv effekt på kostnadsnivået i VEAS da den vil føre til at de forskjellige områder i bedriften vil få et sterkere eierforhold både til kostnader og inntekter. Slik vi har forstått det er ideen at etablering av selskaper øker bevisstheten rundt egne kostnader, og derigjennom motiverer til å redusere ressursbruken. Normalt vil vi tro at det er langsiktig holdningsskapende arbeid og sterk fokus fra ledelsens side, mer enn selskapsstruktur, som skaper slike effekter. Vi stiller oss spørrende til at den administrative ressursbruken ikke vil øke, ut over økningen i revisjonshonorar, som følge av konsernmodellen. Vi har ikke grunnlag for å vurdere hvilken kapasitet og kompetanse administrasjonen i VEAS har til å takle nye arbeidsoppgaver. Det er imidlertid klart at det blant annet skal utarbeides flere årsregnskaper, avholdes flere styremøter, skrives flere rapporter og inngås flere konserninterne avtaler i den nye modellen. Vi vil også understreke betydningen av at mulighetene for at lønnsnivået vil øke på sikt, som følge av at flere personer får nye stillinger, nytt ansvar og nye arbeidsoppgaver, ikke blir undervurdert. Samtidig vil vi påpeke at selv om arbeidet med konsernmodellen på papiret ikke har medført vesentlig ressursbruk, kunne interntiden vært anvendt til andre oppgaver. Videre er det grunn til å anta at en vesentlig endring i organisasjonen medfører at fokus på driften reduseres i en periode. 2.3. Kommentarer fra styret Styret har følgende kommentarer til dette spørsmålet: Konsernmodellen gir et bedre insitament for styrket resultatfokus i hvert datterselskap og i konsernet som helhet, og for å kunne gjennomføre nødvendig effektivisering. Den gir også bedre risikoavgrensing mellom de ulike virksomhetsområdene. Det er viktig både med hensyn til nye satsningsområder og selskapets kjernevirksomhet. Merverdien for eier vil være at selskapet går bedre økonomisk og dermed gir bedre avkastning på investert kapital. Vi mener merverdien av konsernmodellen overstiger merkostnaden ved et selskapsmessig skille. Med merkostnader mener vi revisjonskostnader, internfakturering og regnskapssystem. Regnskapssystemet som benyttes i dag er utbygd for konsernregnskap. Det optimale ville etter vår mening også være å skille nett og anlegg. Dette vil ikke bli gjennomført i denne fasen. I vedtaket til styret står det at skille mellom nett og anlegg skal vurderes på nytt i løpet av år 2009. Selskapsmodellen det jobbes etter er juridisk skille mellom Produksjon, Kraft og Vekst, samt Nett og Anlegg. Vi mener også at tydeligere avgrensing(selskapsmessig skille) gjør det enklere å samarbeide med andre ved å ha sterkere fokus på fagområdene. Som eksempel på samarbeidspartnere kan nevnes andre energiselskap, kommuner i Valdres og private bedrifter.
Side 7 av 10 3. Hvordan blir eiernes innflytelse i konsernmodellen? Vi har i vårt brev til VEAS stilt spørsmål om hvordan organisasjonsendringen vil påvirke eiernes innflytelse i virksomheten. I den sammenheng fremgår det bla. følgende i svarbrevet fra VEAS: Alle sentrale beslutninger i datterselskapene skal behandles av styret i morselskapet. Styrene i datterselskapene vil bli personer ansatt i selskapet. Hvilken beslutninger disse styrer skal ha fullmakter til, bestemmes og nedfelles av styret i morselskapet. Vi savner en konkretisering av dette forholdet. Nedenfor gis en oppsummering av innholdet i planer og vedtaksdokumenter slik de er forelagt oss. 3.1. Prosessen og styringsprinsippene Iht. de planer og referater vi har hatt tilgang til kan den overordnede prosessen skisseres som følger (aktiviteter og beslutninger som har vesentlig praktisk betydning for eier er vektlagt): Periode: Februar 2006: April 2006: Oktober 2006: November 2006: Overordnede aktiviteter: Beslutning i styre om konsernmodell. Av styreprotokollen fra diskusjonssak fremgår følgende vedtak: Styret vedtok enstemmig å jobbe videre med konsernmodell med fire datterselskaper. Av styreprotokollen fra diskusjonssak fremgår følgende: I første omgang etableres konsernmodellen med tre datterselskaper. Videre fremgår det at: Konsernmodellen gjelder fra 01.01.2007. Internt i selskapet skal det jobbes mye med modellen fra høsten og fram mot 01.01.2007. Formelle beslutninger av styret og eiere tas i 2007. Strategisamling for styret: Selskapsstruktur, virksomhetsområder, forretningsrisiko og fremdriftsplan blir gjennomgått. Eiermøte. 01.01.2007: Konsernmodellen etableres med praktisk og regnskapsmessig virkning. Høst 2006- Vår 2007: Januar-Mars 2007: Mars-Mai 2007: Arbeid med mer praktiske forhold. Eksempelvis utarbeidelse av stiftelsesdokumenter og andre formelle dokumenter*, avklaring av personalmessige forhold og av praktiske forhold rundt eiendeler, rutiner, avtaler mellom selskaper mv. Arbeid med styringsrelaterte forhold. Eksempelvis valg av styrer, samt utarbeidelse av vedtekter og styreinstrukser for datterselskapene. Formelle beslutninger i styret og generalforsamling.* 01.01.2008: Formell overføring av ansatte til det enkelte selskap. * Gitt at en konsernmodell skal etableres fra 01.01.2007, er det en rekke formaliteter som ikke kan gjennomføres før årsregnskapet for 2006 er fremlagt, og således først kan gjennomføres i oppstartsåret (dvs. 2007). Aktuelle aktiviteter er merket med stjerne (*). Av styreprotokoller fremgår det at styret jevnlig er blitt informert om fremdrift i prosessen. Det er ingen protokolltilførsler i den forbindelse. Det fremgår av vår samtale med adm. dir. at det til nå ikke er fremlagt prinsipper for hvilke beslutninger datterselskapenes styrer skal ha fullmakt til å fatte. Videre fremgår det at mer interne styringsprinsipper, som for eksempel hvordan samhandlingen i konsernet skal foregå, ikke er avklart og beskrevet. Det
Side 8 av 10 foreligger heller ingen intensjonsdokumenter i den forbindelse. Som det fremgår av tabellen ovenfor vil hovedtyngden av dette arbeidet foregå i 2007, etter at modellen er etablert med praktisk og regnskapsmessig virkning. Det fremgår ikke så vidt vi kan se ikke av planen, men adm. dir. opplyser i en e-post 9. november følgende: I selve vedtaksprosessen (mars-mai 2007) vil det foreligge et dokument som begrunner og oppsummer modellen og styringsprinsippene. 3.2. Revisjonens vurdering Av planverket fremgår en relativ detaljert beskrivelse av de mer tekniske sidene ved organisasjonsendringen (fusjonsplaner, åpningsbalanser, kapitalnedsettelser, rekkefølgen i de formelle beslutningen osv.). Mer styringsrelaterte prinsipper, som vi anser som sentrale for eierne, er mindre fokusert i planen. I den forbindelse stiller vi oss spørrende til rekkefølgen arbeidet blir gjennomført i. Først besluttes det i styret at en konsernmodell skal etableres, og hvordan selskapsstrukturen skal se ut, jf styremøter i februar og april 2006. Deretter startes arbeidet med å definere styringsprinsipper. Med styringsprinsipper mener vi blant annet beslutnings- og fullmaktsstrukturer, vedtekter, styreinstrukser, instruks til daglige ledere, intern samhandling, rutiner og prosesser mv. Før arbeidet med styringsprinsipper er avsluttet etableres modellen med praktisk og regnskapsmessig virkning. Først våren 2007 planlegges det at styret og eiere skal vedta styringsprinsippene. I vedtaksprosessen har vi etterlyst et dokument som blant annet begrunner og beskriver modellen, og konkretiserer de sentrale styringsprinsippene. Nå opplyser adm. dir. at et slik dokument skal utarbeides, men for oss fremstår det som uheldig at dette dokumentet ikke er planlagt fremlagt for styret og generalforsamlingen som vedtakssak før modellen etableres med praktisk og regnskapsmessig virkning. Spesielt gjelder dette en klargjøring av eiernes innflytelse både på kort og lang sikt, ettersom vi ser en risiko for at avstanden mellom styret i morselskapet og den daglige driften i datterselskapene kan øke over tid i en konsernmodell. Formelt har dagens eiere selvfølgelig samme innflytelse som i dag. Vårt spørsmål er knyttet mot den praktiske innflytelsen. Vi har merket oss at styret ser på de planlagte beslutningene i styret og generalforsamlingen i mai 2007 som den reelle beslutningen i denne saken. Videre at styret ser på den regnskapsmessige og praktiske etableringen fra 01.01.2007 som en intern forberedelse, som kan reverseres på en enkel måte. Slik vi ser det vil en reversering av praktisk- og regnskapsmessig etablering måtte medføre en god del merarbeid. For å unngå unødvendig arbeid i VEAS hadde vi sett det som mer hensiktmessig at det var planlagt en reell avgjørelse i styret og generalforsamling høsten før oppstartsåret. Hvor ovennevnte dokument, herunder vedtekter, styreinstrukser og instruks til daglig leder i morselskap og datterselskaper, var beslutningsgrunnlaget. Det hadde gitt anledning til reell regnskapsmessig og praktisk etablering av modellen fra 01.01. Vedtak i styret og generalforsamling på våren i oppstartsåret, basert på bla. revidert årsregnskap for foregående år, hadde da blitt en ren formalitet. Vi vil samtidig understreker at vi ser det som mest hensiktmessig at en eventuelle regnskapsmessig og praktisk etablering skjer fra 01.01, ikke fra midten av ett regnskapsår. 3.3. Kommentarer fra styret Styret har følgende kommentarer til dette spørsmålet: Valdres Energiverk AS har vært gjennom en omfattende omstrukturering de siste årene. Fra å ha selvstendige energiverk i alle tre kommunene til slik selskapet er organisert i dag. Det er et sterkt fokus på daglig drift og vekst innen kjernevirksomheten. I tillegg fokuseres på nye forretningsområder. Aksjeloven er grunnlaget for selskapets drift. For alle forhold i bedriften gjennomføres kost/nyttevurderinger, slik at selskapet drives etter bedriftsøkonomiske prinsipper. I forlengelsen av dette, ønsker vi nå en modell som er mer avgrenset selskapsmessig og som gir oss mulighet til fortsatt lønnsom vekst.
Side 9 av 10 Styret har gjort et vedtak om å jobbe ut fra en konsernmodell med tre datterselskap. Eierne er orientert både gjennom formannskap(eget møte -06) og gjennom generalforsamling i mai(eget møte -06). Eierne har gitt uttrykk for en positiv holdning til prosessen. Eiernes innflytelse fremover vil skje gjennom de vedtak som skal gjøres i generalforsamling. Det skal også avholdes et eget eiermøte 24.november -06 der konsernmodellen er med på dagsorden. Konsernmodellen endrer ikke eiersammensetning i Valdres Energiverk AS. Datterselskapene blir 100% eid av Valdres Energiverk AS. Fremdriftsplanen er basert på at omorganisering gjennom fisjonfusjoner etter Lov og god regnskapsskikk skal gjennomføres med virkning fra 01.01. i vedtaksåret. I denne prosessen vil det si med virkning fra 01.01.2007. Skulle vedtaket i generalforsamling i mai -07 bli negativt, er det enkelt å slå regnskapet sammen igjen. Ved å ikke forberede regnskapsmessig skille vil merarbeidet ved å splitte bli betydelig. Dette er kun en intern forberedelse til en vedtaksprosess, reft. til fremdriftsplan datert 27.oktober 2006. Det vil ikke bli gitt informasjon til eksterne samarbeidspartnere før vedtak er fattet. Styringsprinsipper i et aksjeselskap er regulert av aksjeloven. For et konsern vil dette være: Morselskapet: Aksjonæravtale, selskapets vedtekter og styreinstruks blir oppdatert etter vedtak om modell. Styreinstruksen inkluderer også instruks til daglig leder(i tillegg til daglig leders arbeidsavtale). Det vil bli utarbeidet vedtekter, styreinstruks, og instruks for daglig leder i datterselskapene. Det er administrative personer fra morselskapet som vil sitte i styrene. Deres arbeidsforhold er direkte regulert av instrukser gitt av morselskapets styre. I tillegg er det foreslått at saker av vesentlig betydning skal behandles av morselskapet. Hva som er av vesentlig betydning bestemmes av morselskapet gjennom instruks. Dette er forhold som er beskrevet og som styret har besluttet ut fra i denne saken. Det er for børsnoterte selskaper vanlig å utarbeide prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Dette er ikke vurdert i denne prosessen, men det kan selvfølgelig vurderes om et slikt dokument skal lages for Valdres Energiverk AS. Med dette grunnlag og med bakgrunn i de forhold som er beskrevet tidligere(saksforberedelser og dokument for fremdriftsplan), gjennom samtaler og skriftlig kommunikasjon til kommunerevisjon, kan vi ikke se at eierens innflytelse blir redusert ved omdanning til konsern. Vårt mål er å drive selskapet med høyest mulig avkastning. Dette til beste for kundene, eierne og ansatte.
Side 10 av 10 Oppsummering/Konklusjon Ut fra den informasjon som er forelagt oss vil vi oppsummere våre vurderinger i følgende punkter: Vi tolker NVE slik at de anbefaler kraftbransjen generelt å etablere konsernmodeller for å skille monopolvirksomhet fra konkurranseutsatt virksomhet. For mindre selskaper kan det imidlertid være ineffektivt å splitte opp virksomheten i flere selskaper. Vi tolker derfor NVE slik at de ikke vil pålegge VEAS å etablere en konsernmodell for at de skal få konsesjon til å starte småkraftverk. Vi kan ikke se at det fremkommer en faglig forankret begrunnelse for at en konsernmodell er bedre egnet til å etablere hensiktsmessige styringssystemer enn en modell med klart avgrensede virksomhetsområder/avdelinger i ett selskap. Slik vi ser det kan en ett-selskapsmodell gi bedre grunnlag for å utarbeide skreddersydd styringsinformasjon, gjøre det enklere å endre organisasjonen og øke mulighetene til å benytte felles ressurser. Dette fordi interne forhold i ett selskap ikke får skatterettslige og/eller selskapsrettslige konsekvenser. Vi vil understreke betydningen av at administrasjonen verken undervurderer det praktiske arbeidet som er forbundet med økningen i kompleksitet og formaliteter, eller mulighetene for at konsernmodellen vil øke lønnsnivået på sikt ved at flere personer får nye stillinger, nytt ansvar og nye arbeidsoppgaver. I vedtaksprosessen har vi etterlyst et dokument som blant annet begrunner og beskriver modellen, og konkretiserer de sentrale styringsprinsippene. Nå opplyser adm. dir. at et slik dokument skal utarbeides, men vi stiller oss undrende til at dette dokumentet ikke er planlagt fremlagt for styret og generalforsamlingen som vedtakssak før modellen etableres med praktisk og regnskapsmessig virkning. Ut fra den informasjon som er forelagt oss, kan vi ikke se at det foreligger tungtveiende grunner til at VEAS skal etablere en konsernmodell. Gitt at eierne ønsker å etablere modellen ser vi det som hensiktsmessig at styringsprinsippene og de økonomiske effektene avklares i større grad før modellen etableres. Vennlig hilsen Åge Sandsengen revisjonssjef Dagny Thon Hovrud revisor Kopi: Valdres Energiverk AS Kontrollutvalgene i Nord-Aurdal, Vestre Slidre og Øystre Slidre. Rådmenn i Nord-Aurdal, Vestre Slidre og Øystre Slidre.