PROSPEKT til aksjonærene i Wireless Reading Systems Holding ASA Kapitalforhøyelse inntil NOK 7 000 000,- Tegningsperiode 14.09.04 21.09.04 Org.nr. 979 498 748 ISIN NO. 001 0077449-1 -
1. Erklæring fra selskapets styre Prospektet er utarbeidet av Wireless Reading Systems Holding ASA. Prospektet er utarbeidet i forbindelse med Kapitalforhøyelsen, for å gi aksjonærene best mulig grunnlag forut for tegning av aksjer. Vi bekrefter at opplysningene i prospektet så langt vi kjenner til er korrekte og at prospektet ikke utelater informasjon som kan gjøre dets innhold misvisende. Wireless Reading Systems Holding ASAs revisor for årene 2002 og 2003 har vært Ernst & Young AS. Det er ikke tatt forbehold eller gjort særlige merknader i revisjonsberetningene for nevnte år. Selskapet er etter styrets bekjentskap ikke involvert i rettssaker eller tvister som har betydning for selskapet. Moss, den 13. september 2004 Petter Oppegaard (sign.) Styreformann Jan Stylo (sign.) Styremedlem Bjørn Einar Kihl (sign.) Styremedlem Kjell Christensen (sign.) Styremedlem Arvid Karstad (sign.) Styremedlem - 2 -
2. Alminnelige opplysninger Selskapets firma er Wireless Reading Systems Holding ASA, org. nr. 979 498 748, med forretningsadresse Skredderveien 9, 1537 Moss. Wireless Reading Systems Holding ASA er et allmennaksjeselskap stiftet i henhold til og underlagt norsk lov. Wireless Reading Systems Holding ASA ble stiftet den 22.12.1997 av Jan-Gunnar Mathisen med en annen aktivitet og annet navn. Selskapets nåværende virksomhet ble iverksatt sommeren 1999. Selskapets daglige leder er Jan-Gunnar Mathisen. På den ordinære generalforsamlingen avholdt den 30.06.2004 ble følgende styre valgt: Petter Oppegaard (styrets formann) Arvid Karstad Kjell Christensen Bjørn Einar Kihl Jan Erik Stylo 3. Beskrivelse av virksomheten 3.1 Forretningskonsept og produkter Forretningskonsept WRS forretningskonsept er å utvikle og levere markedets mest kostnadseffektive og fleksible tjenestenett for fjernavlesning av målere ved hjelp av toveis trådløs kommunikasjon. Som en konsekvens av denne utviklingen har selskapet etablert en komplett produktportefølje for leveranse og etablering av trådløst bredbånd. Systemene for fjernavlesning av målere og bredbåndssystemene kan leveres helt uavhengig av hverandre eller sammen som ett integrert system. Selskapets visjon slik den fremstår i dag er: WRS skal gjennom kontinuerlig forretningsmessig og teknologisk nytenkning være det beste alternativet for å løse komplekse problemstillinger innen områdene toveiskommunikasjon for automatisk måleravlesning, effektstyring og radiobasert bredbånd. Produkt- og tjenestelinjer Høsten 2003 lanserte WRS begrepet 2 Nett i Ett. Det går ut på at man utnytter infrastrukturen for innhenting av måleverdier også til å kunne tilby sluttbrukeren bredbåndsaksess. Resultatet er to komplette produktlinjer: Recaps Nett - løsning for automatisk måleravlesning og nærliggende energirelaterte tjenester. Air2El Access - løsning for utbygging av trådløst bredbåndsnett Formålet med dette har vært å kunne knytte to anvendelsesområder sammen i ett og samme nett innenfor én og samme bransje - energibransjen. 2 Nett i Ett. Dette betyr at WRS har et komplett tilbud til energiselskapene, enten de skal bygge et måleravlesningsnettverk, et bredbåndsnett eller en kombinasjon av disse. - 3 -
Det teknologiske fundamentet er det samme for begge produktlinjene, noe som medfører en enklere og mer rasjonell metodikk for å hente ut forretningsmessige synergier i kundens eget forsyningsområde. Det er viktig å merke seg at selskapets løsninger baserer seg på standard TCP/IP protokoller og er således fullt ut kompatibel med andre kjente kommunikasjonsmedium, hvilket selskapet anser som et særdeles viktig konkurransefortrinn. Et annet viktig moment, i denne sammenheng, er at WRS har søkt å finne løsninger som i størst mulig grad utnytter energiverkets eksisterende infrastruktur. Dette betyr bruk av egne stolper og føringsveier hos energiverket, samt sluttbrukerens egen infrastruktur i form av 230Vs nettet. Produktlinjene er også bygget for å redusere behovet for kostbar tredjeparts kommunikasjon til nærmest lik null. Illustrasjon: 2 Nett i Ett Energiverket KIS Illustrasjon: Hjemme hos kunden 2 Nett i Ett virker og viser god stabilitet (sitat: Driftssjef Terje Dyrhaug, Neas) Antenne tilknyttet El-nettet elnettet Kabelfritt Internett Bredbånd fra stikkontakten (eller WLAN) Antenne? Husets 230V anlegg - 4 -
3.2 Konkurransefortrinn Selskapet anser sine konkurransefortrinn som følgende: Forenklet installasjon på målepunkt All konfigurasjon skjer på operatørnivå Ingen eksterne kommunikasjonskostnader Standardisert og moderne brukergrensesnitt Moduloppbygget programvare som enkelt lar seg oppgradere med nye funksjoner og tjenester Integrerbart med alle andre standardiserte grensesnitt ifm tilknytning av eksterne systemer Teknologien gjør det i større grad mulig å øke kost/nytte verdien i forhold til de mer tradisjonelle systemene i markedet Ingen krav til fri sikt mellom målepunktene Ingen synlige antenner på målepunktet Ubegrenset skalerbarhet (bygget for masseutbygging) Stresstester har vist meget god stabilitet og nøyaktighet 3.3 Organisasjon Daglig leder Økonomi/adm. Markedsledelse Logistikk Utvikling Salg Support Hardware Software TVK Bredbånd 3.4 Kunder Nordmøre Energiverk AS (NEAS) Nordmøre Energiverk AS (heretter kalt NEAS), har vært, og er fortsatt en viktig pådriver og premissgiver til WRS i forbindelse med selskapets utvikling av tjenester og produkter. NEAS er et energiverk med hovedkontor i Kristiansund og dekker 7 kommuner med i alt 23 000 kunder. NEAS er et mellomstort energiverk i norsk målestokk, men er trolig en av de fremste energiverk i Norge hva gjelder å ta i bruk nye produkter, tjenester og metoder for å bli en enda bedre bidragsyter i sitt lokale forsyningsområde. NEAS arbeider etter målet om det de kaller det fullautomatiserte energiverk NEAS hadde på et tidlig tidspunkt diskutert muligheten og fornuften i å implementere et fullautomatisert måleravlesningssystem i stor skala (les: til alle sine strømkunder). I nærmere ett år, gjennomførte NEAS detaljerte evalueringer av alternative leverandører ut fra kriteria som skalérbarhet, pris per punkt, integrasjonsmuligheter mot - 5 -
eksisterende systemer, installasjonsvennlighet, logistikk, samt driftskostnader eksempelvis i form av kommunikasjonskostnader. Parallelt med disse evalueringene gikk diskusjonene på hvorvidt NEAS skulle satse innen andre kommunikasjonstjenester basert på bredbåndsteknologi til de samme kundene i sitt forsyningsområde. Dette for å bli en fullservice leverandør innen kommunikasjonstjenester og energirelaterte tjenester. I perioden 2002/2003 konkluderte styret i NEAS med at selskapet skulle satse i det lokale bredbåndsmarkedet, samt bygge ut måleverdisystem til alle sine kunder over en periode på 3 år. Forutsetningen var at den opprinnelige kost/nytte-vurderingen ikke endret i negativ retning etter hvert som utviklingen pågikk. Før påsken 2004 ble det signert en kontrakt mellom WRS og NEAS med varighet på tre år som omfattet både trådløst bredbånd (Air2El Access) og måleverdisystem (RECAPS). Kontrakten inneholder program- og maskinvare omfattende drift- og overvåkingssystemer, rapporteringssystemer, grensesnitt mot KIS (GS2-basert), radiolinker inkl. aksessystemer, samt endeterminaler og konsentratorer for måleverdiinnsamling. Installasjonene har pågått kontinuerlig siden kontraktsinngåelsen og ved utgangen av året 2004 skal minimum 750 Recaps være installert og idriftssatt. Verdien som følge av samarbeidet mellom WRS og NEAS har ikke kun vært selve kontrakten, men også det mulighetsrommet WRS har hatt til å utvikle produkter og tjenester i tråd med markedsbehov, og tilsvarende; mulighetene til å gjennomføre stresstester i felt før kommersialisering. Dette har vært av uvurderlig verdi for WRS og som vi er sikre på at andre kunder vil dra fordeler av. - vi var de første, men - vi har fått et produkt etter våre ønsker og smak (sitat: Driftssjef Terje Dyrhaug, Neas) DETTE ER TROLIG ETT AV DE STØRSTE WLAN NETT I NORD-EUROPA (nå også med toveiskommunikasjon) Stryn Energi AS Stryn Energi AS inngikk 30. juni 2004 en avtale med WRS om levering av et komplett 2 Nett i Ett. Det skal bygges en bredbånds infrastruktur i Stryn Kommune hvor det også inngår et samarbeid med Enivest AS, som vil levere tjenestene inn på bredbåndsnettet. Samtidig skal det leveres toveiskommunikasjon til alle målepunkter som inngår i grensen for 100 kwh. Systemet er delt i 2 faser: En 2 måneders testfase med oppstart 1. september med et gitt antall bredbåndsabonnenter og målepunkter for timeinnsamling. Når testperioden er over og godkjent etter avtalte kriterier, vil Stryn Energi bygge ut full dekning av samtlige kunder for toveiskommunikasjon og tilby bredbånd til alle kommunens innbyggere. - 6 -
3.5 Teknisk status og mål dd-2006 3.5.1 Teknisk status toveiskommunikasjon / måleravlesning Kommunikasjon Utviklet en patentert ruting-protokoll ifm transport av data. Utviklet patentert antennefunksjon basert på 230V-internkurs. Utviklet et samlingspunkt (konsentrator) for konvertering av radiokommunikasjon til TCP/IP. Utviklet et samlingspunkt (konsentrator) for konvertering av radiokommunikasjon til GPRS. Utviklet en punkt til punkt TCP/IP forbindelse fra konsentrator til sentral. Drift Utviklet en egen sentral (basert på SQL/MS) for innsamling, overvåking og eksport av innkommende data, kalt C3I. Utviklet nødvendige brukergrensesnitt for installasjon og vedlikehold, kalt ICE. Utviklet en modul for radionettverksanalyse i felt, kalt SNIFFER. Utviklet metodikk og rutiner for planlegging, design og utrulling av radionettverk i felt. Funksjonalitet Automatisk timesmåling Registrering av spenningsbortfall (KILE) R0-funksjon for måling av reaktiv effekt Eksport av data over standard grensesnitt, GS/2 Import av kunde/målertype fra KIS Import geodata fra GAB Grafisk nettanalyse Installasjon Utviklet en forenklet installasjonsmetodikk uten bruk av andre hjelpemidler for montør enn vanlig håndverktøy. Utviklet en sentralisert konfigurerings- og idriftsettelses funksjon (til bruk for utbyggingskoordinator) Utviklet egne installasjons og konfigureringsrutiner for montør/utbyggingskoordinator. 3.5.2 Muligheter for teknisk utvikling 2004-2006. Kommunikasjon Øke hastigheten mellom målepunkt og konsentrator, samt mellom konsentrator til konsentrator (krever ingen fysiske endringer i eksisterende nett (2005). Dynamisk hastighet inntil 100Kbs hvor enhetene selv velger hastighet basert enhetens funksjon i nettet. Tilsvarende økning i rekkevidde målepunkt til målepunkt og konsentrator til konsentrator (2005) Utvide frekvensspekteret til fremtidig EU-direktiv Drift Automatisk overvåkingsmodul for avviksrapportering (under testing). Ytterligere forenkling av brukergrensesnitt for driftsoperatører (2004) Ny rapportmodul (WRS-dataviewer) Nye versjoner av kurs / opplæring av driftspersonell (CD-ROM, online) (2004) - 7 -
Funksjonalitet Utvidelse av måleterminalens (Recaps) anvendelsesområder til å omfatte andre målemedium (eks. gass, vann, varme) (2005-2006) Ferdigutvikle foto-løsningen for direkte avfotografering av målerstand (2006) Effektstyring (2004) Spenningsdetektering (2005) Nye rapporter (dag/uke/mnd osv). Er under test Avviksrapport (manglende avlesninger/spenningsbortfall mv) Er under test Installasjon Forenklet modul for utbyggingskoordinator automatisert installasjonsprosedyre) Er under test Automatisk generering av arbeidsordrer for montør (WRS Planner) Er under test 3.5.3 Teknisk status bredbånd (WLAN-infrastruktur) Det er viktig å merke seg hva gjelder bredbåndsinfrastruktur at utviklingen nettopp er knyttet til teknisk infrastruktur og oppbygging. Hva gjelder funksjonalitet styres det primært av kunden selv (energiselskapet) som er sin egen innholdsleverandør til sine kunder. Kommunikasjon Utviklet en utendørs klientantenne som er knutepunktet mellom trådløst bredbånd og sluttbrukers eget 230V nett Utviklet en multifunksjonell antennestasjon o Back bone o Sluttbrukeraksess o Konsentrator for innsamling av måleverdier Drift Utviklet et eget drifts- og overvåkingsverktøy for nettdrift Utviklet et eget verktøy for kundeadministrasjon Utviklet et system for real time trafikkovervåking (helt ut til klienten) Funksjonalitet Båndbreddekontroll og styringsfunksjoner Autentiseringsfunksjonalitet Sikkerhetskontrollrutiner Hot Spot funksjonalitet Installasjon Montasjesystem for enkel og problemfri installasjon (på stedet) Bredbåndskundene står i kø for å tilslutte seg (sitat: Jan Arve Korsfur, salgssjef, Neas Bredbånd) 3.5.4 Muligheter for teknisk utvikling 2004-2006 Kommunikasjon Økning av punkt til punkt hastigheten, samt tilsvarende fra punkt til multipunkt Støtte for frekvenser utenom ISM bånd Støtte for andre aksessmetoder (XDSL, Fiber mv) basert på samme plattform - 8 -
Drift Samkjøring av TVK og Bredbånd inn i ett felles SW-miljø Bestillingssystem med produktdatabase Modul for dekningskontroll Modul for planlegging av nettinfrastruktur Leveransemodul som styrer logistikken fra bestilling, montasje til overlevering Bestillingsmodul fra Kunde (les: WRS sin kunde) til ordremottak WRS Utvidet online supportmodul for kundestøtte på nivå 1, 2 og 3 (les: servicenivå) Ovennevnte utviklingsmuligheter, både innenfor måleravlesning og bredbånd, er basert på antagelser rundt markedets generelle krav og behov. En teknisk utviklingsplan blir ikke endelig fastlagt før styret og administrasjonen er ferdig med en strategi diskusjon høsten 2004. En utviklingsplan avhenger også av tilgjengelig likviditet. Illustrasjon: Eksempel på nettets logiske oppbygging hos Nordmøre Energiverk AS 3.6 Markedsmessig status Selskapet har siden avtalen med NEAS arbeidet kontinuerlig i det norske markedet i form av direkte besøk, seminardeltagelse med egne ustillinger og annen profilering. Selskapets primærmarked er norske energiselskap, som det finnes nærmere 155 av. Selskapets største konkurrenter på måleverdiinnsamlingssiden anses å være Enermet (Finland), Kamstrup (Danmark) og til dels Policom (Norge). Samtlige av disse selskapene har vært i markedet gjennom en årrekke og er følgelig de som også skal overvinnes i kampen om kundene. Innen bredbånd finnes det isolert sett en rekke leverandører, men ingen, verken på målersiden eller bredbåndssiden, kan presentere kombinasjonsløsninger som WRS kan. I 2004 har selskapet en signert avtale med to selskaper, henholdsvis NEAS og Stryn Energi. For nærmere detaljer refereres det til avsnitt som omfatter Kunder. - 9 -
Selskapet har i dag 3 salgspersoner i full stilling hvor alle besitter lang erfaring både hva gjelder bransje og løsninger. Det gjennomføres fortløpende kundebesøk uke for uke, samt mindre lokale punktseminarer. Målet er at alle energiselskaper i Norge skal treffes innen utgangen av 2004. Selskapet er i diskusjoner med flere potensielle samarbeidspartnere for bl.a. videre distribusjon av selskapets produkter og tjenester. Selskapets hovedutfordring sett fra et markedsperspektiv, er å overbevise kundene om at selskapet har/eller vil få en finansiell styrke som gjør at selskapet vil kunne være en samarbeidspartner for fremtiden. Med andre ord, det går på finansiell tillit og troverdighet. Det er selskapets målsetting at man ved årets slutt betjener mellom 5 og 10 kunder. 4. Finansieringsplan 4.1 Kapitalbehov Styret i Wireless Reading Systems Holding ASA er av den oppfatning at selskapet i perioden frem til 31.12 2004 vil ha et samlet kapitalbehov på anslagsvis minimum NOK 3 millioner og maksimum NOK 6 millioner. Minimumskapitalen er nødvendig for å rydde opp i selskapets gjeldssituasjon, mens den kapital som hentes inn utover dette beløp vil finansiere noe av kommersialiseringen mot selskapets visjon. Hastigheten selskapets visjon og ambisjoner vil bli realisert med, avhenger av tilgjengelig kapital. Det vises her til vedlagte likviditetsbudsjett. Styret vil samtidig ha kontinuerlig fokus på selskapets utgifter og vil løpende vurdere muligheten for kostnadsbesparelser. Styret skal i løpet av høsten 2004 gjennom en diskusjon rundt videre strategi og visjoner for selskapet. Utfallet av disse vil være avgjørende for et eventuelt kapitalbehov i 2005. For å dekke kapitalbehovet er selskapets aksjonærer invitert til å delta i kapitalforhøyelser som er nærmere beskrevet under. Ved en fulltegning av maksimumbeløpet på NOK 10 millioner i kapitalforhøyelsene er det ikke behov for ytterligere tilførsel av kapital i 2004. Det vises her til vedlagte likviditetsbudsjett. Dette forutsetter at ikke nevnte strategidiskusjoner i styret og administrasjonen avdekker endringer. Dersom det ikke tegnes et tilstrekkelig beløp i kapitalforhøyelsene, dvs. mindre enn NOK 6 millioner, vil styret sette i gang et arbeid for å finne eksterne investorer som kan bidra med ytterligere kapital. Dersom en slik kapitalforhøyelse medfører lavere tegningskurs enn NOK 1,- per aksje vil kapitalforhøyelsen bli forelagt selskapets aksjonærer for avgjørelse på en ekstraordinær generalforsamling. 4.2 Aksjekapitalforhøyelse For å dekke kapitalbehovet i 2004 inviteres selskapets aksjonærer til å delta i en kapitalforhøyelse. Denne kapitalforhøyelsen søkes gjennomført i 2 trinn: Kapitalforhøyelse 1 Denne kapitalforhøyelsen søkes gjennomført som en rettet kapitalforhøyelse mot Karstad & Co AS, Karstad Eigedom AS og Hafslund Venture AS. Disse investorene inviteres til å tegne seg for aksjer på den ekstraordinære generalforsamlingen som avholdes den 13. september då. Tegnet beløp vil bli minimum NOK 2 millioner og - 10 -
maksimum NOK 3 millioner mot utstedelse av minimum 20 millioner aksjer og maksimum 30 millioner aksjer til tegningskurs 10 øre per aksje. Det tegnede beløp vil bli innbetalt og registrert umiddelbart etter avholdt ekstraordinær generalforsamling. Årsaken til at disse investorene tegner seg i en egen kapitalforhøyelse, er selskapets umiddelbare behov for tilførsel av likviditet i størrelsesorden NOK 3 millioner. Øvrige vilkår for tegningen er ellers de samme som i kapitalforhøyelsen omhandlet i dette prospekt. Kapitalforhøyelse 2 Alle eksisterende aksjonærer per 13. september som ikke ble invitert til å tegne seg under kapitalforhøyelse 1 er av ekstraordinær generalforsamling avholdt den 13. september då. invitert til å delta i en rettet kapitalforhøyelse som beskrevet nedenfor. Denne kapitalforhøyelsen har som formål å dekke opp det resterende av kapitalbehovet som kapitalforhøyelse 1 ikke dekker. De aksjonærer som er invitert til å tegne seg under kapitalforhøyelse 1 vil ikke ha mulighet til å tegne seg i kapitalforhøyelse 2. Årsaken til dette at kapitalforhøyelse 2 i stor grad er ment å fungere som en reparasjonsøvelse i forhold til de aksjonærer som ikke fikk anledning til tegne aksjer i kapitalforhøyelse 1. Årsaken til at styret setter rammen for forslaget til kapitalutvidelsen under dette punkt høyere enn de NOK 3 millioner som er nødvendig for å dekke selskapets anslåtte kapitalbehov i 2004 på NOK 6 millioner, er ønsket om i best mulig grad å likebehandle selskapets aksjonærer. Ved at rammen for denne kapitalforhøyelsen settes til NOK 7 millioner gis de aksjonærer som ikke fikk anledning til å tegne aksjer i kapitalforhøyelse 1, mulighet til å redusere den utvanningseffekt som den rettede kapitalforhøyelse 1 medfører. Årsaken til at rammen for kapitalforhøyelse 2 ikke settes høyere enn NOK 7 millioner, slik at den enkelte aksjonær kunne eliminert utvanningseffekten av kapitalforhøyelse 1, er at Karstad Eigedom AS og Karstad & Co som tegner seg i kapitalforhøyelse 1 har satt som vilkår for sin tegning at maksimalrammen i kapitalforhøyelse 2 ikke settes høyere enn NOK 7 millioner. Styret er av den oppfatning at gitt den vanskelige økonomiske situasjon som selskapet befinner seg i, representerer kapitalforhøyelse 1 og kapitalforhøyelse 2 samlet sett en behandling av aksjonærene i selskapet i overensstemmelse med allmennaksjelovens regler. Aksjonærene har en rett til en begrenset overtegning av aksjer. De eksisterende aksjonærer som denne kapitalforhøyelsen rettes mot, har rett til å tegne og få tildelt nye 2,5 aksjer per aksje registrert i VPS den 13. september då. Det er anledning til å tegne totalt 10 nye aksjer per aksje registrert i VPS den 13. september då., men tildeling utover 2,5 aksjer per aksje registrert i VPS den 13. september då. vil kun skje i den grad kapitalforhøyelsen ikke fulltegnes, eksklusiv overtegning. Ved fulltegning, inklusiv overtegning, vil de aksjer det gjelder fordeles forholdsmessig etter antall tegnede aksjer. Vedtaket som ble fattet av ekstraordinær generalforsamling 13. september lyder slik: 1. "Selskapets aksjekapital besluttes forhøyet med minimum NOK 1,- og maksimum NOK 7 023 964,50 ved utstedelse av minimum 10 og maksimum 70 239 645 nye aksjer hver pålydende NOK 0,10 til tegningskurs NOK 0,10 pr. aksje. 2. Tegningsperioden starter 14. september 2004 og avsluttes 21. september 2004 kl. 16.00. Tegning skjer på særskilt tegningsformular utarbeidet for dette formål. - 11 -
3. Aksjeinnskuddet skal være innbetalt til selskapets bankkonto særskilt opprettet for dette formål senest 29. september 2004. Wireless Reading Systems AS og Enex AS kan gjøre sine innskuddsforpliktelser ved motregning, jfr allmennaksjeloven 10-2, i den grad de har fordringer mot selskapet på tidspunktet for dette vedtak. 4. Kapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot VPS- registrerte aksjeeiere i selskapet per dato for dette vedtak, med unntak av Karstad & Co AS, Karstad Eigedom AS og Hafslund Venture AS. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter aksjeloven 10-4 fravikes. Hver aksje registrert i VPS på vedtaksdato gir rett til 2,5 nye aksjer. Det er anledning til overtegning, dog begrenset oppad til totalt 10 nye aksjer per aksje registrert i VPS på vedtakstidspunkt. 5. Dersom ikke kapitalforhøyelsen blir fulltegnet innen tegningsfristens utløp, eksklusiv overtegning, skal overskytende aksjer tildeles eksisterende aksjonærer i den utstrekning disse har tegnet for mer enn 2,5 aksjer per aksje registrert i VPS på vedtakstidspunkt. Tildeling skal skje forholdsmessig etter antall eide aksjer slik som registrert i VPS på vedtakstidspunktet, dog skal ingen tildeles mer en 10 nye aksjer per aksje som registrert i VPS på vedtakstidspunktet. 6. De nye aksjene skal være utbytteberettiget fra og med regnskapsåret 2004. 4.3 Kapitalbehov 2005-2006 I forbindelse med strategidiskusjonen som styret og administrasjonen skal foreta høsten 2004, vil det bli satt opp budsjetter for årene 2005 og 2006. I den grad budsjettene viser et udekket kapitalbehov for å realisere selskapets visjoner, vil det umiddelbart bli satt i gang en prosess rettet mot institusjonelle investorer for å få dekket dette kapitalbehovet ved en kapitalforhøyelse. Dette er en kapitalforhøyelse selskapets aksjonærer må ta stilling til på en ekstraordinær generalforsamling. 5. Tekniske data i forbindelse med kapitalforhøyelse 2 5.1 Formål for Aksjekapitalforhøyelsen Formålet med aksjekapitalforhøyelsen er beskrevet nærmere under punkt 4. 5.2 Tegningskurs Tegningskurs i Kapitalforhøyelsen er NOK 0,10 pr. aksje. 5.3 Minimum og maksimum kapitalforhøyelse Kapitalforhøyelse 2 er på minimum NOK 1, tilsvarende 10 aksjer og maksimum NOK 7 millioner, tilsvarende 70 millioner aksjer. Dette betyr en økning i antall aksjer med minimum ca. 0%, og maksimum ca. 48%. 5.4 Tegningsperiode Tegning av aksjer i kapitalforhøyelsen vil finne sted i perioden fra og med 14. september 2004 til og med 21. september 2004. Tegning av aksjer må skje på egen tegningsblankett utarbeidet for dette formål. Korrekt utfylt tegningsblankett må være mottatt av tegningsstedet senest 21. september 2004 kl. 16.00. - 12 -
5.5 Tegningssted Tegningssted er Wireless Reading Systems Holding ASA, Skreddervn. 9, 1537 Moss, faks nr. 69 25 81 49. En investor må ha en VPS-konto og en norsk bankkonto for å få tildelt aksjer. Dersom investoren ikke har en VPS-konto kan de fleste banker, postkontorer og verdipapirforetak opprette en slik konto. 5.7 Tildelingstidspunkt Melding om tildeling i kapitalforhøyelsen forventes å bli sendt fra Selskapet umiddelbart etter tegningsperiodens utløp. 5.8 Betaling for tildelte aksjer Tegningsbeløp betales til konto særskilt opprettet for dette formål, kontonummer 6012.05.45186. Frist for betaling er 29. september 2004. Dersom betaling ikke er skjedd senest 29. september 2004, forbeholder Selskapet og Selskapets styre seg retten til å annullere tegningen eller selge de tildelte aksjene for tegners regning og risiko. Av for sent innbetalt beløp svares etterskuddsrente med 9,25% p.a. 5.9 De tilbydde aksjers rettigheter Aksjene som tilbys i forbindelse med kapitalforhøyelsen gir på linje med de øvrige aksjer rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004, og vil også ellers være likestilt med de øvrige aksjer fra og med det tidspunkt aksjekapitalen er registrert i Foretaksregisteret. Det er ikke adgang til å overdra tildelte aksjer før de er fullt innbetalt, kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret og de nye aksjene er registrert på den enkelte tegners konto i VPS. 5.10 Registrering i Verdipapirsentralen, samt kontofører Etter at kapitalforhøyelsesbeløpet er innbetalt til Selskapet, skal kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. Slik registrering forventes å finne sted primo oktober 2004. Aksjene i Selskapet er registrert i VPS med verdipapirnummer ISIN NO-001-0077449. Kontofører er Den norske Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 OSLO. Etter at kapitalforhøyelsen er registrert, vil de nye aksjene registreres på verdipapirkonto til den enkelte investor i VPS. Registrering i VPS forventes å finne sted innen en uke etter at Kapitalforhøyelsen er bekreftet registrert i Foretaksregisteret. 6. Årsoppgjør 2003 samt mellombalanse per 30.06.2004 Årsoppgjør 2003 samt mellombalanse per 30.06.2004 kan fås ved henvendelse til selskapets kontor. Det anses ikke hensiktsmessig å vedlegge dette i prospektet. Dette da alle selskapets aksjonærer pr. 30. august har mottatt selskapets regnskap og mellombalanse pr. 30.06, avlagt etter reglene om årsregnskap, i uke 37 då. Forøvrig vises til at årsoppgjør 2003 samt mellombalansen pr. 30.06 ligger tilgjengelig både på selskapets hjemmeside www.wrs.no, og på Norges Fondsmeglerforbunds sider vedr. selskapsmeldinger. 7. Aksjekapital og aksjonærforhold 7.1 Aksjekapital Aksjekapitalen i WRS ASA er pr. 13. september 2004 NOK 3 595 470,30 fordelt på 35 954 703 aksjer, hver pålydende NOK 0,10 fullt innbetalt. Selskapet har én aksjeklasse og hver aksje har én stemme. - 13 -
7.2 Aksjonærstruktur De 10 største aksjonærene i Wireless Reading Systems Holding ASA ihht. VPS er pr. 10. september 2004: Antall aksjer Eierandel Aksjonær 4.516.345 12,60 HAFSLUND VENTURE AS 2.350.575 6,56 IVERSEN HOLDING AS 2.078.600 5,80 JOHANSEN JØRN ROGER 1.842.500 5,14 KARSTAD & CO AS 1.500.000 4,18 KARSTAD EIGEDOM AS 1.285.760 3,59 MATHISEN SVEN ERIK 1.120.000 3,12 THOMASSEN JAN MAGNE SOLHEIM 907.231 2,53 GRØNNERN CATO 886.568 2,47 ØSTFOLD INVEST AS 798.000 2,23 WIDDING OLAV 7.3 Omsettelighet Det er ingen omsetningsbegrensninger i Selskapets vedtekter. Aksjer som er utstedt eller som skal utstedes i henhold til opsjoner er ikke underlagt omsetningsbegrensninger. Selskapet er ikke børsnotert. Aksjene omsettes i det norske OTCmarkedet med ticker WIRE, og omsetningskurser noteres til en viss grad på den norske OTC-listen. WRS har inngått en avtale med Norges Fondsmeglerforbund som pålegger Selskapet blant annet en utvidet informasjonsplikt. Selskapet tilhører derfor A-listen. 7.4 Stemmerettsbegrensninger Det foreligger ingen generell vedtektsfestet begrensning av aksjonærenes stemmerett. 8. Tegningsdokumentasjon Vedlegg til dette prospekt, og kapitalforhøyelsens tegningsmateriale i tillegg til dette prospekt: I) Selskapets vedtekter II) Likviditetsbudsjett III) Tegningsblankett - 14 -
Vedlegg I Vedtekter for Wireless Reading Systems Holding ASA 1. Selskapet skal være et allmennaksjeselskap. 2. Selskapets firma er Wireless Reading Systems Holding ASA. 3. Selskapets forretningskontor er i Moss kommune. 4. Selskapets formål er levering av fjernavlesningstjenester, kommunikasjon av tjenester gjennom nettverk, drifting av databasesystemer samt utvikling og salg av løsninger og tjenester til energisektoren og annet som står i naturlig forbindelse med dette. Selskapet kan også eie fast eiendom, delta som aksjeeier i selskap med tilsvarende formål og/eller opptre som holdingselskap for selskap med tilsvarende formål. 5. Selskapets aksjekapital er på NOK 3 595 470,30,- fordelt på 35 954 703 aksjer. 6. Aksjenes pålydende er kr 1,-. 7. Selskapets styre skal bestå av 3 7 medlemmer. 8. Selskapet skal ha en daglig leder. Selskapets firma tegnes av styrets formann og daglig leder i fellesskap. 9. Den ordinære generalforsamling skal behandle: a) Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. b) Andre saker som etter lov hører under generalforsamlingen. 10. For øvrig vises det til enhver tid gjeldende allmennaksjelovgivning. 13. september 2004-15 -
Vedlegg 2 Likviditetsbudsjett Cash Flow prognose 2004 WIRELESS READING SYSTEMS HOLDING ASA Kapitalbehov sep.04 okt.04 nov.04 des.04 2004 IB Bank 2 000-3 544 865-5 001 909-5 745 796 2 000 Innbetalinger -1 724 282-2 960 000-3 100 000-2 480 000-10 264 282 Varekjøp 1 500 000 1 000 000 980 000 700 000 4 180 000 Lønnsrelaterte utbetalinger 692 935 692 935 888 343 692 935 2 967 148 Investeringer og underlev. 320 000 530 000 570 000 310 000 1 730 000 Øvrige utbetalinger 2 733 212 2 169 108 1 380 545 1 031 489 7 314 355 Finans 25 000 25 000 25 000 25 000 100 000 Kapitalbehov per mnd 3 546 865 1 457 043 743 888 279 424 6 027 221 Akkumulert kapitalbehov 3 546 865 5 003 909 5 747 796 6 027 221 UB Bank -3 544 865-5 001 909-5 745 796-6 025 221-6 025 221 KAPITALBEHOV MELLOM 01.09.04 OG 31.12.04-6 025 221-16 -
Wireless Reading Systems Holding ASA TEGNINGSBLANKETT Kapitalforhøyelse - 2004 Tegning finner sted fra og med 14. september til og med 21. september 2004 kl. 1600. Tegningsblanketten sendes: Wireless Reading Systems Holding ASA v/ Edith Bergan, Skreddervn. 9, 1537 Moss, faks nr 69 25 81 49. NB! Aksjene skal gjøres opp omgående og senest 29. september 2004. Oppgjør skjer til særskilt innbetalingskonto opprettet for dette formål med kontonummer 6012.05.45186. Ved forsinket betaling påløper forsinkelsesrente. VEILEDNING FOR TEGNEREN Tegningsblanketten er ufullstendig. For nærmere opplysninger vises det til innkalling av 30. august 2004 til ekstraordinær generalforsamling med styrets forslag til kapitalutvidelse, generalforsamlingens beslutning om kapitalutvidelse av 13. september 2004, selskapets vedtekter, årsoppgjør 2003, mellombalanse per 30.06.2004, samt prospekt iht vphl kap 5. Kopi av samtlige av disse dokumenter kan fås ved henvendelse til selskapet. Tegningskursen pr. aksje er kr 0,10. Undertegnede eier... aksjer i Wireless Reading Systems Holding ASA. Tegnerens VPS-kontonr. *) Tegner antall aksjer (For megler: Løpenr.) Innbetalingsbeløp pr. aksje NOK 0,10. Beløp å betale ved full tildeling = NOK I henhold til Tegningsinnbydelsen tegnes herved aksjer som angitt ovenfor. Tegningssted og dato Må være datert i tegningsperioden Forpliktende underskrift Kjøperen må være myndig 1) NB! For å kunne tegne aksjer må De ha verdipapirkonto (VPS-konto) *) Opprettelse av VPS-konto må under henvisning til nye forskrifter foretas med personlig fremmøte med legitimasjon hos en kontofører som kan være en bank eller et autorisert fondsmeglerforetak. Opplysninger om tegneren (Ved endring i faste opplysninger må kontofører kontaktes.) Tegnerens VPS-kontonr. 1) Kontofører: Tegnerens fornavn Tegnerens etternavn/firma e.l. Postadresse e.l. (for private: Boligadresse) Postnummer og poststed Fødselsnummer (11 sifre) MÅ FYLLES UT Rente godskrives kontonummer Skattekommune Statsborgerskap Telefon dagtid - 17 -