MeldingsID: 441976 Innsendt dato: 05.01.2018 15:02 UtstederID: Utsteder: Instrument: Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: EIOF Eidesvik Offshore ASA EIOF - Eidesvik Offshore XOSL INNSIDEINFORMASJON Ja Ja Tittel: Eidesvik Offshore ASA - finansiell restrukturering - Endringer i eksisterende låneavtaler og mulig rettet emisjon, etterfølgende emisjon og konvertering av aksjonærlån Meldingstekst: NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN. Eidesvik Offshore ASA - finansiell restrukturering - Endringer i eksisterende låneavtaler og mulig rettet emisjon, etterfølgende emisjon og konvertering av aksjonærlån Bømlo, 5. januar 2018 Eidesvik Offshore ASA ("Selskapet") har oppnådd enighet med sine kreditorer om å redusere avdragene på Selskapets sikrede lån og å fasilitere en finansiering gjennom 2022 (se nærmere detaljer for den finansielle restruktureringen nedenfor). Et vilkår for den finansielle restruktureringen er blant annet at Selskapet innhenter minst MNOK 120 i ny egenkapital og at Selskapets aksjonærlån på MNOK 30 konverteres til aksjer. Ytterligere detaljer om den finansielle restruktureringen og de mulige emisjonene følger nedenfor. På tross av Selskapets kontantbeholdning har den kraftige nedgangen i Selskapets markeder gjort det nødvendig å reforhandle finansieringsvilkår i tråd med tilsvarende finansielle restruktureringer innen offshore-industrien. På grunnlag av dette har Selskapet forhandlet og avtalt et term sheet med sine sikrede långivere for en refinansieringsløsning ("Refinansieringen") med mål om en periode som slutter 31. desember 2022, som nærmere beskrevet under. Oppsummering av Refinansieringen - Avdrag o 72,5 % reduksjon i avdrag frem til 30. juni 2021 (sammenlignet med original avdragsprofil) o Visse forhåndstilbakebetalinger: 75% av provenyet fra salg av omsettelige CGG bonds vil bli benyttet til å redusere sikret gjeld (de gjenværende 25% skal benyttes til 1 Utskriftsdato 10.01.2018
avdrag i 2018-2020) - Cash sweep o Kontantbeholdning som overstiger følgende terskler vil måtte benyttes til nedbetaling: MNOK 490 per årsslutt 2018 MNOK 350 per årsslutt 2019 MNOK 245 per 30. juni 2021 og 30. juni 2022 - Rentebetingelser o Det gjøres ingen endringer i rentebetingelsene - Finansielle covenants o Fri likviditet på minst MNOK 125 o Positiv arbeidskapital (omløpsmidler minus summen av kortsiktig gjeld inkludert 50 % av den kortsiktige delen av langsiktig gjeld, unntatt ballongforfall) - Loan to value: o Opphevet frem til og med 2021 o Deretter (2022) maksimum 100 % per skip - Andre covenants o Kontrollskifte: Hvis Eidesvik Invest AS eller Eidesvik familiene kontrollerer mindre enn 33,4 % av aksjene og stemmene i Selskapet, eller o noen andre enn Eidesvik Invest AS oppnår negativ kontroll i selskapet Refinansieringen er betinget av gjennomføring av den Rettede Emisjonen (som definert nedenfor) og konverteringen av aksjonærlånet samt andre gjennomføringsbetingelser er oppfylt eller frafalt av långiverne i Refinansieringen, herunder: - Inngåelse av endelige avtaler (herunder pantedokumenter, selskapsvedtak, koordineringsavtaler og interkreditoravtaler og GIEK bekreftelser for relevante GIEK garantier); - Betaling av forfalte gebyrer og utlegg for kostnader som skal dekkes under låneavtalene (som endret). - At det ikke er inntrådt vesentlige negative hendelser (material adverse effect) sammenlignet med konsernets situasjon (finansiell eller på annen måte) på datoen for term sheet for Refinansieringen, og - slike andre dokumenter som med rimelighet kan kreves av de respektive agentene. Etter at Refinansieringen er fullført er Selskapets målsetning å være posisjonert for å navigere i tøffe tider med reduserte avdrag gjennom 30. juni 2021 og normale avdrag fra 1. juli 2021 til 31. desember 2022. Konsernet har gjennom opportunistiske salg av skip redusert netto rentebærende gjeld fra 3,6 milliarder kroner i første halvdel av 2015 til 2,1 milliarder kroner pr. 3. kvartal 2017, før ny egenkapital gjennom emisjonene beskrevet i denne meldingen. Den Rettede Emisjonen Som angitt over, og for å oppfylle en av betingelsene for Refinansieringen, vurderer Selskapet å gjennomføre en rettet emisjon på 24 000 000 nye aksjer ("Tilbudsaksjer") til en tegningskurs på NOK 5 per Tilbudsaksje ("Tilbudspris") hvilket medfører et bruttoproveny på MNOK 120 millioner (den "Rettede Emisjonen"). Tilbudsprisen medfører 33 % rabatt på 90-dagers volumvektet gjennomsnittlig handelspris på Oslo Børs per aksje i Selskapet, 7,45 kroner. Selskapet har engasjert Pareto Securities AS ("Tilrettelegger") som tilrettelegger og bookrunner for emisjonene. Selskapets største aksjeeier, Eidesvik Invest AS, har forpliktet seg til å tegne Tilbudsaksjer for inntil MNOK 100 i den Rettede Emisjonen. Den Rettede Emisjonen rettes mot investorer som faller inn under gjeldende unntak fra relevante prospekt-, registrerings- og søknadsskrav, (i) utenfor USA i henhold til Regulation S etter US Securities Act fra 1933, som endret, ("US Securities Act") og ii) i USA til "kvalifiserte 2 Utskriftsdato 10.01.2018
institusjonelle kjøpere" (QIB) som definert i regel 144A i US Securities Act, samt til større amerikanske institusjonelle investorer under SEC-regel 15a-6 under United States Exchange Act av 1934. Minste bestillings og tildelingsbeløp i den Rettede Emisjonen er satt til et NOK-beløp tilsvarende EUR 100 000 per investor, likevel slik at Selskapet etter eget skjønn kan tildele et beløp under EUR 100 000 i den utstrekning et relevant unntak fra prospektkrav i henhold til gjeldende regler, inkludert verdipapirhandelloven og relevante forskrifter, er tilgjengelig. Bestillingsperioden for den Rettede Emisjonen er forventet å starte mandag 8. januar 2018 klokken 09:00 CET og utløpe samme dag klokken 17:00 CET. Selskapet kan imidlertid når som helst beslutte å stenge eller forlenge bestillingsperioden etter eget skjønn for enhver grunn og uten ytterligere varsel. Gjennomføring av den Rettede Emisjonen er betinget av følgende vilkår: (i) at styret i Selskapet ("Styret") vedtar å allokere og foreslå å utstede Tilbudsaksjer i den Rettede Emisjonen; (ii) vedtakelse av den Rettede Emisjonen, Gjeldskonverteringen (som definert nedenfor) og den Etterfølgende Emisjonen (som definert nedenfor) av Selskapets generalforsamling forventet avholdt 29. januar 2018; og (iii) at alle betingelsene for Refinansieringen, bortsett fra gjennomføring av den Rettede Emisjonen og Gjeldskonverteringen, er oppfylt eller frafalt av Selskapets långivere og andre relevante parter. Styret kan etter eget skjønn kansellere den Rettede Emisjonen når som helst før gjennomføring. Den Rettede Emisjonen vil bli kansellert dersom gjennomføringsbetingelsene i (i), (ii) eller (iii) over ikke er oppfylt innen 31. januar 2018. Det kan ikke garanteres at ovennevnte vilkår vil bli oppfylt eller at den Rettede Emisjonen gjennomføres. Allokering vil bli foretatt av styret etter eget skjønn i samråd med Tilrettelegger. Styret vil fokusere på kriterier som (men ikke begrenset til) nåværende eierskap i Selskapet, tidspunkt for bestilling, relativ ordrestørrelse, sektorkunnskap, oppfattet investorkvalitet og investeringshorisont. Forutsatt oppfyllelse av de ovennevnte vilkårene for gjennomføring, forventes det at den Rettede Emisjonen vil bli gjort opp ved levering av eksisterende og heftelsesfrie aksjer i Selskapet som allerede er notert på Oslo Børs (etter registrering av aksjekapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret), i henhold til en aksjelåneavtale forventet inngått mellom Tilrettelegger, Selskapet og Eidesvik Invest AS. Følgelig forventes det at aksjene som allokeres i den Rettede Emisjonen (unntatt de som tildeles Eidesvik Invest AS) bli omsettelige umiddelbart etter registrering av aksjekapitalforhøyelsen knyttet til den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret og levering til investorer, som forventes å finne sted kort tid etter 31. januar 2018. Tilrettelegger vil samtidig gjøre opp aksjelånet med Eidesvik Invest AS ved levering av Tilbudsaksjene. Tilbudsaksjene som er utstedt og levert til Eidesvik Invest AS, vil bli plassert på et eget ISIN i påvente av offentliggjøring av et noteringsprospekt for den Rettede Emisjonen ("Prospektet") som skal godkjennes av Finanstilsynet, og de vil ikke bli noterte eller omsettelige på Oslo Børs før et godkjent noteringsprospekt har blitt offentliggjort av Selskapet, som forventes å finne sted tidlig mars 2018. Gjeldskonverteringen og den etterfølgende emisjonen Parallelt med den Rettede Emisjonen vil Selskapet foreslå en utstedelse av 2 000 000 nye aksjer til tegningskurs på NOK 15 i en emisjon rettet mot Eidesvik Invest AS, hvor vederlaget for slike aksjer skal gjøres opp ved motregning av utestående aksjonærlån på MNOK 30 til Eidesvik Invest AS ("Gjeldskonverteringen"). 3 Utskriftsdato 10.01.2018
Etter og med forbehold om vellykket gjennomføring av den Rettede Emisjonen vil Selskapet foreslå å gjennomføre en etterfølgende emisjon (den "Etterfølgende Emisjonen") mot aksjeeiere per 8. januar 2018 (som registrert i VPS per 10. januar 2018) som lovlig kan delta og som ikke ble invitert til å bestille Tilbudsaksjer i markedssonderingen for den Rettede Emisjonen eller ble tildelt Tilbudsaksjer i den Rettede Emisjonen. Gjennomføringen av både Gjeldskonverteringen og den Etterfølgende Emisjonen er betinget av (i) relevante selskapsbeslutninger, herunder vedtak av Selskapets generalforsamling, og (ii) gjennomføring av den Rettede Emisjonen og Gjeldskonverteringen. Videre er start av tegningsperiode i den Etterfølgende Emisjonen betinget av godkjennelse av Prospektet. Det informeres uttrykkelig om at det ikke kan garanteres at betingelsene for gjennomføring av den Rettede Emisjonen, Gjeldskonverteringen og / eller den Etterfølgende Emisjonen vil bli oppfylt, og at oppfyllelsen av disse forhold er utenfor Selskapets kontroll. Skulle noen av disse forholdene ikke være oppfylt eller frafalt, vil den Rettede Emisjonen, Gjeldskonverteringen og / eller det Etterfølgende Tilbudet ikke bli gjennomført. Pareto Securities er engasjert som tilrettelegger og bookrunner for de mulige emisjonene og Advokatfirmaet Selmer DA er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver. For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Styreleder Kolbein Rege (+47 99 25 74 52) CFO Thor Krukhaug (+47 952 05 960) Important Notice The contents of this announcement have been prepared by, and are the sole responsibility of, the Company. The Company's financial advisor is acting exclusively for the Company and no one else, and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to its respective clients, or for advice in relation to the Private Placement, the contents of this announcement or any of the matters referred to herein. The Private Placement and the distribution of this announcement and other information in connection with the Private Placement may be restricted by law in certain jurisdictions. The Company assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. This announcement may not be used for, or in connection with, and does not constitute, any offer of securities for sale in the United States or in any other jurisdiction. The Private Placement has not been made in any jurisdiction or in any circumstances in which such offer or solicitation would be unlawful. This announcement is not for distribution, directly or indirectly in or into any jurisdiction in which it is unlawful to make any such offer or solicitation to such person or where prior registration or approval is required for that purpose. No steps have been taken or will be taken relating to the Private Placement in any jurisdiction in which such steps would be required. Neither the publication and/or delivery of this announcement shall under any circumstances imply that there has been no change in the affairs of the Company or that the information contained herein is correct as of any date subsequent to the earlier of the date hereof and any earlier specified date with respect to such information. This announcement is not for publication or distribution, 4 Utskriftsdato 10.01.2018
directly or indirectly, in the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This announcement does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration. The shares to be issued in the Private Placement have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act") or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States, and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the US Securities Act), except pursuant to an effective registration statement under, or an exemption from the registration requirements of, the US Securities Act. All offers and sales outside the United States will be made in reliance on Regulation S under the US Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States. This announcement does not constitute an offering circular or prospectus in connection with an offering of securities of the Company. Investors must neither accept any offer for, nor acquire, any securities to which this document refers, unless they do so on the basis of the information contained in the investor material made available by the Company only to qualified persons in certain jurisdictions where an offer may be made (if an offer is made). This announcement does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy or subscribe for, any securities and cannot be relied on for any investment contract or decision. Denne informasjonen er informasjonpliktig etter verdipapirhandelloven 5-12. 5 Utskriftsdato 10.01.2018