Prospekt for obligasjonslån

Prospekt for obligasjonslån Eidsiva Energi AS Registreringsdokument Tilrettelegger Oslo, 14. april 2009 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 36

Viktig informasjon* Registreringsdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Låntakers obligasjonslån på Oslo Børs. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Registreringsdokumentet, men før notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Registreringsdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Registreringsdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Registreringsdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Registreringsdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Registreringsdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Registreringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Registreringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Registreringsdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Registreringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar Registreringsdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Registreringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i Registreringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Registreringsdokumentet kan fåes ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i avsnittet Definisjoner Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 36

INNHOLDSFORTEGNELSE: 1. Risikofaktorer...4 2. Definisjoner...6 3. Ansvarlige...7 4. Revisorer...8 5. Opplysninger om utsteder...9 6. Oversikt over forretningsområder...11 7. Organisasjonsstruktur...17 8. Fremtidsutsikter...21 9. Styre, ledelse og tilsynsorganer...22 10. Større aksjonærer...26 11. Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater...27 12. Opplysninger fra tredjepart, sakkyndig og interesseerklæringer...29 13. Dokumentasjonsmateriale...30 Kryssreferanseliste...31 Vedtekter...32 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 36

1. Risikofaktorer Eidsiva-konsernets virksomhetsområder utsettes for ulike typer risiko. De viktigste er knyttet til produksjon og handel med kraft, men konsernet er også utsatt for ulike finansielle risiki. Markedsrisiko Konsernets hovedinntekter er fra kraftproduksjon, nettdistribusjon og strømsalg. Eidsivas vannkraftproduksjon foregår i 20 heleide og 24 deleide kraftverk som er geografisk spredt over et område med meteorologiske og hydrologiske variasjoner. Over 50 prosent av produksjonskapasiteten er tilknyttet magasinverk. Produksjon i mange enheter og den geografiske spredningen reduserer volumrisiko. I et marked med sterkt innslag av vannkraft, der tilgangen på vann varierer sterkt fra år til år, vil pris og produksjon variere betydelig. For å redusere variasjonene i resultatet på produksjonssiden, benyttes sikringsprogrammer som innbærer at en andel av fremtidig produksjon selges gjennom kontrakter, både fysiske og finansielle. Markedsrisiko for nettvirksomheten er i hovedsak knyttet til endringer i rentenivå, da dette er en vesentlig faktor ved fastsettelse av inntektsrammen. Utover dette er risikoen for nettvirksomheten begrenset da dette er et naturlig monopol med offentlig regulerte inntekter. Strømsalg omfatter både fastpris- og variable kontrakter mot kundene. Det er derfor gjennomført sikringsprogram som har som mål å opprettholde både konkurransedyktige priser og tilfredsstillende marginer. Sikringsprogrammet omfatter kjøp av forward- og futures produkter på Nord Pool og kjøp gjennom bilaterale avtaler. All sikringshandel er underlagt aktiv sikringsstyring innenfor vedtatte rammer. Ved prisnivåer på kraft og euro som virksomhetene vurderer gunstig, kan nedfelte strategier avvikes etter godkjennelse i styret. Renterisiko Konsernet vil med sin låneportefølje i utgangspunktet ha en betydelig eksponering for endringer i rentenivået med tilhørende konsekvenser for finansresultatet. For å dempe denne effekten av renteendringer på konsernets resultat (renterisikoen) skal lånefinansieringen ha en kombinasjon av flytende og fast rente, og rentebytteavtaler. Renterisikoen måles ved hvor mye ett prosentpoengs renteendring påvirker netto finansresultat for konsernet. Andel av låneporteføljen til fast rente skal være stor nok til at renterisiko til enhver tid ikke overstiger i størrelsesorden 30-40 mill NOK. Nivået tilsvarer cirka 0,5 prosent av konsernets bokførte egenkapital eller i størrelsesorden fem prosent av årsresultat etter skatt for 2007. Konsernets netto renterisiko er imidlertid tilnærmet null da også nettkapitalens avkastning er sensitiv for endringer i rentenivået. Ved utgangen av 2007 hadde konsernet rentebytteavtaler til fastrente på samlet 1 430 millioner kroner med løpetid på mellom syv og 13 år. Valutarisiko Innen krafthandel er konsernet eksponert for valutarisiko som skyldes at all handel på kraftbørsen foregår i euro. Netto kontantstrømmer i euro veksles fortløpende til norske kroner. Selskapet har ikke lån i utenlandsk valuta. Kreditt- og motpartsrisiko Konsernets kundeportefølje består av et stort antall kunder som hver seg innebærer en lav tapsrisiko. Erfaringsmessig har konsernet hatt lave tap på fordringer. Tilnærmet all handel med kraft foregår på kraftbørsen Nord Pool, og sluttbrukersalget er fordelt på et stort antall kunder. Samlet sett gir dette lav konsentrasjon av kredittrisiko. Forsikringsrisiko Eidsiva Energi konsern har en betydelig risikoeksponering i den operative driften gjennom skader/tap på eiendeler, tapt produksjon, avbrudd ved overføring av energi og skade på tredjemanns liv og eiendom. Konsernet har valgt å være selvassurandør på overføringslinjer og har ikke forsikringsdekning for avbrudd knyttet til overføring av energi. Øvrige forhold er dekket via konsernets energiforsikring. Det er også tegnet styre- og ansvarsforsikring for konsernet. Konsernets ansatte er dekket for skade og liv gjennom personalforsikringer. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 4 av 36

Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko oppstår ved at det ikke er samsvar mellom netto kontantstrømmer fra drift og investeringer mot finansielle forpliktelser. For å sikre tilgjengelig likviditet har konsernet tilgjengelige trekkfasiliteter på 1 200 millioner kroner per utgangen av desember 2008. Konsernet har en solid egenkapital og stabile kontantstrømmer fra drift. Finansinstitusjonene vurderer kredittverdigheten som god, noe som sikrer tilgang til likviditet på kort og lang sikt. Etablerte trekkrettigheter gir konsernet tilfredsstillende finansiell fleksibilitet. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 5 av 36

2. Definisjoner Med mindre annet fremgår av sammenhengen skal ord og uttrykk som benyttes i dette Registreringsdokumentet ha følgende betydning: Låntaker/Selskapet: Eidsiva Energi AS. Eidsiva-konsernet/ Eidsiva/konsernet: NOK: Selskapet og dets datterselskaper. Norske kroner. Prospekt: Registreringsdokumentet med tillegg av aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i sammenheng med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på Oslo Børs. Registreringsdokument: Tilrettelegger: Dette dokumentet. Gyldig i 12 måneder etter publisering. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets. Verdipapirdokument: Dokument som beskriver obligasjonslån utarbeidet som en del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som tas opp av Selskapet. VPS: Verdipapirsentralen. Årsrapport 2007: Selskapets årsrapport for 2007 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no, kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Årsrapport 2006: Selskapets årsrapport for 2006 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no, kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Kvartalsrapport 4. kvartal 2008: Selskapets kvartalsrapport for fjerde kvartal 2008 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no, kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 6 av 36

3. Ansvarlige 3.1 Personer Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av Registreringsdokumentet: DnB NOR Bank ASA, 0021 Oslo Eidsiva Energi AS, postboks 4100, 3.2 Ansvarserklæringer Styrets ansvarserklæring: Eidsiva Energi AS bekrefter at opplysningene i Registreringsdokumentet så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Hamar, 14. april 2009 Eidsiva Energi AS Tilretteleggers ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA v/ DnB NOR Markets har som Tilrettelegger for Selskapet bistått med å utarbeide dette Registreringsdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Registreringsdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Registreringsdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilrettelegger påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Registreringsdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Registreringsdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Oslo, 14. april 2009 DnB NOR Bank ASA DnB NOR Markets Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 7 av 36

4. Revisorer 4.1 Navn og adresse Selskapets revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette Registreringsdokumentet vært PricewaterhouseCoopers AS, postboks 1100, 2305 Hamar. Statsautorisert revisor Thomas Fraurud har vært ansvarlig for revisjonsberetningen for 2006 og 2007. Thomas Fraurud er medlem av Den norske Revisorforening. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 8 av 36

5. Opplysninger om utsteder 5.1 Utsteders historie og utvikling 5.1.1 Selskapsnavn Selskapets registrerte navn er Eidsiva Energi AS, det kommersielle navnet er Eidsiva Energi. 5.1.2 Hjemsted og registreringsnummer Låntaker er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer 983 424 082. 5.1.3 Registreringsdato Selskapet ble stiftet 24. mai 2001. 5.1.4 Nærmere om utstederen Eidsiva Energi AS er den største aktøren innen produksjon, overføring og salg av kraft i Hedmark og Oppland med 10 avdelingskontorer i Hedmark og Oppland. Hovedkontoret ligger i Hamar. Virksomhetsområdene Vekst og Bioenergi har hovedkontor på Gjøvik, mens Vannkraft har hovedkontor i Lillehammer. Eidsivas kundesenter er lokalisert i Kongsvinger. Selskapet har 27 eiere. Det er Hedmark fylkeskommune, Oppland fylkeskommune, kommuner i begge fylker og kommunalt eide holdingselskaper. Eidsiva Energi AS er morselskapet i konsernet og utfører hovedsakelig fellestjenester i konsernet. Alle administrative fellestjenester, herunder regnskap/økonomi, informasjon og kommunikasjon, kapitalforvaltning, IT, personal, HMS og administrative innkjøp utføres av morselskapet. Selskapet er underlagt norsk lovgiving, de mest relevante lover for Selskapets virksomhet er gitt ved: Aksjeloven Arbeidsmiljøloven Brann- og eksplosjonsvernloven Ekomloven Energiloven Forurensningsloven Lov om offentlige anskaffelser Lov om tilsyn med elektriske anlegg og elektrisk utstyr Naturgassloven Personopplysningsloven Plan- og bygningsloven Sikkerhetsloven Se punkt 7 Organisasjonsstruktur for en nærmere redegjørelse for konsernets oppbygging. Selskapets postadresse er Eidsiva Energi AS, Postboks 4100,, og telefonnummer er 62 56 10 00. Eidsiva-konsernet hadde drøyt 1 000 ansatte, cirka 3,8 milliarder kroner i omsetning, 7,1 milliarder kroner i bokført egenkapital og cirka 9,5 milliarder kroner i verdijustert egenkapital ved utgangen av 2008. Videre har Eidsiva 133 000 nettkunder, 124 000 strømkunder, 21 000 kilometer med linjer og kabler (nett), 9 000 nettstasjoner og transformatorer, 20 heleide og 24 deleide kraftverk som gir 3,6 TWh produksjon samt 80 prosent markedsandel i eget nettområde (personmarkedet) og 66 prosent markedsandel i bedriftsmarkedet målt etter antall tilgjengelige kunder. Historikk Konsernets nyere historie starter i juni 2000. Da fusjonerte Lillehammer og Gausdal Energiverk AS (LGE) og Hamar-regionen Energiverk AS (HrE) sin nett- og omsetningsvirksomhet. Selskapet fikk navnet Eidsiva energi. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 9 av 36

Året etter, 6. juni 2001, vedtok generalforsamlingene i Eidsiva energi og Hedmark Energi (HEAS) å fusjonere sin nett- og omsetningsvirksomhet. Det nye selskapet valgte å videreføre navnet Eidsiva Energi AS. Fram til 2004 var ikke eiernes vannkraftinteresser en del av konsernets virksomhet. I april 2004 bestemte generalforsamlingene i Hedmark Energi Holding, Lillehammer og Gausdal Energiverk og Hamar-regionen Energiverk å fusjonere sine holdingselskaper og produksjonsvirksomhet med Eidsiva Energi. Eidsiva Energi ble dermed et komplett, regionalt energikonsern fra november 2004. I generalforsamling våren 2005 vedtok Eidsiva Energi og Mjøskraft å fusjonere. Fusjonen gav konsernet ett nytt virksomhetsområde Servicepartner, utvidet kundegrunnlaget til Eidsiva Marked, utvidet konsesjonsområdet til Eidsiva Nett, og nye virksomheter til Eidsiva konsernets innovative satsning. Eierskapet ble utvidet med Østre Toten og Gjøvik kommuner. I juni 2006 ervervet Eidsiva Vannkraft alle aksjene i Vannkraft Øst, og virksomheten ble overført til Eidsiva Vannkraft. Virksomheten til Oppland Energi ble samtidig endret slik at administrasjonen og nettvirksomheten henholdsvis ble overført og solgt til Eidsiva, mens eierskapet til kraftverkene ble liggende i Oppland Energi. I oktober 2006 ble det deretter vedtatt emisjon mot de øvrige eierne av Mjøsenergi Invest. Eidsiva Energi overtok samtlige aksjer i selskapet og ble dermed eier av til sammen 38,65 prosent av aksjene i Oppland Energi. Eierskapet i Eidsiva ble utvidet med Oppland fylkeskommune og kommunene Øyer, Ringebu, Nord-Fron, Skjåk, Lesja, Vang, Øystre Slidre og Vestre Slidre. I januar 2007 signerte Eidsiva og fem skogeierandelslag avtale om erverv av 39,6 prosent av aksjene i Moelven Industrier ASA. Fra før hadde skogeierandelslagene og Eidsiva inngått en aksjonæravtale som gir Eidsiva en del like rettigheter som skogeiergruppen og en leveranseavtale for grot/flis på inntil 740 000 fast m3 per år i ti år per produksjonsanlegg for bioenergi, dog senest til 2016. I januar 2008 solgte Eidsiva Vekst 40 prosent av sin andel i Moelven Industrier til Felleskjøpet Agri. Eidsiva bredbånd eier 1/6-del av aksjene i Bredbandsalliansen (BA). BA ervervet 50 prosent av BaneTele fra Staten i 2006. I 2007 kjøpte BA 100 prosent av aksjene i Ventelo. I november 2008 ble det kjent at Staten benytter sin rett til å selge resterende aksjer i BaneTele, og at Bredbåndsalliansen vil erverve også disse. Eidsiva Anlegg ble etablert som eget aksjeselskap fra 1. juli 2007. Eidsiva Bioenergi ble etablert som eget virksomhetsområde og eget aksjeselskap fra 1. januar 2008. Holmen VVS ble solgt til Oras i juli 2008, samt at infrastrukturtjenester for Raufoss Industripark ble solgt til Dalkia våren 2008. I november 2008 ble det kjent at et nyetablert selskap eiet av de ansatte kjøper 60 prosent av aksjene i elektroselskapet Eidsiva el-teknikk AS som består av avdelingene Ringsaker Elektro, Storhamar Elektro, Lillehammer Elektro og Solberg Elektro (Brumunddal). Høsten 2008 overtok Eidsiva resterende 40 prosent av aksjene i Kongsvinger Fjernvarme, samt ervervet BioVarme og HIAS aksjer i Hamar Regionen Fjernvarme AS. Selskapene er nå 100 prosent eide datterselskaper av Eidsiva Bioenergi AS. Eidsiva Bioenergi AS solgte fra samme tidspunkt sine aksjer i BioVarme AS. 5.1.5 Nylig inntrufne forhold som påvirker utsteders betalingsdyktighet I Bedriftsforsamlingen 20. november 2008 ble det vedtatt å bygge et avfallsforbenningsanlegg på Trehørningen utenfor Hamar. Utbyggingen har en investeringsramme på inntil 1,2 milliarder kroner, og skal levere ca 200 GWh energi fordelt på varme, damp og kraft i løpet av høsten 2011. Utbyggingen vil skje i regi av det heleide datterselskapet Eidsiva Bioenergi AS, og vil etter hvert bli utskilt i eget aksjeselskap. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 10 av 36

6. Oversikt over forretningsområder 6.1 Hovedvirksomhet 6.1.1 Eidsiva Vannkraft AS Eidsiva Vannkraft produserer kraft i 20 hel- og 24 deleide anlegg, og drifter 44 vannkraftverk i Hedmark og Oppland gjennom tjenestekjøpsavtaler med Opplandskraft, Øvre Otta, Oppland Energi, Vinstra Kraftselskap og Østerdalen Kraftproduksjon. I tillegg er det inngått en avtale med Skagerak Energi om driftssamarbeid for Skageraks kraftverk i Valdres. Kraftverkene som Eidsiva Vannkraft drifter produserer mer enn sju milliarder kilowattimer (TWh) hvert år. Eidsiva Vannkrafts andel av denne kraftproduksjonen er på rundt 3,6 TWh, og selskapet er dermed en av Norges ti største kraftprodusenter. Eidsiva Vannkraft AS eier i tillegg til de heleide kraftverkene i Hedmark og Oppland, 39 prosent av Oppland Energi, 25 prosent av Opplandskraft, 28 prosent av Vinstra Kraftselskap, 21 prosent av Glommen og Lågens Brugseierforening og 12 prosent av Kraftverkene i Orkla (KVO). De sistnevnte driftes av Trønder Energi AS. Vannkraftverkene i Hedmark og Oppland har ulik alder, størrelse og konstruksjon. De eldste aggregatene (i Skjefstadfoss kraftverk i Glomma sør for Elverum) er nær 100 år gamle. Framruste og Øyberget kraftverker i Øvre Otta ble satt i drift i 2005. I underkant av 50 prosent av kraftverkene er elvekraftverk som produserer strøm av vannet som til enhver tid renner i elvene. Resterende kraftverk har magasiner der vannet lagres. Disse kraftverkene kjøres når det er mest behov for kraft. Eidsiva Vannkraft arbeider med flere prosjekter knyttet til utvidelse av eksisterende kraftverk. I august 2008 startet arbeidene med å installere et nytt aggregat i Kongsvinger kraftverk som vil gi en økt produksjon på ca. 70 GWh. Dette er et typisk utvidelsesprosjekt som gir en betydelig produksjonsøkning i et elvekraftverk uten nye naturinngrep. I flere av de større kraftverkene i de felleseide selskapene (blant annet Rendalen kraftverk) planlegges utvidelser som vil gi økt energiproduksjon. Ca 200 mennesker arbeider med drift og vedlikehold av kraftverkene. En kraftsentral i Lillehammer fjernstyrer dammer og kraftstasjoner. Administrasjonen er plassert på Lillehammer. Særtrekk og spesielle utfordringer Virksomheten driver et stort antall kraftverk med spredt geografisk beliggenhet. Dette krever en desentralisert organisasjon med vekt på effektiv beredskap og høy kompetanse. Som kraftverksoperatør har Eidsiva Vannkraft en betydelig utfordring i å drifte og vedlikeholde kraftverkene etter eiernes krav til kostnadseffektivitet og tilgjengelighet. Det arbeides kontinuerlig for å opprettholde et høyt kompetansenivå, og styrke organisasjonens fokus på maksimalisering av verdiskapningen i kraftverkene. For å nå målsetningen om 1 TWh ny vannkraftproduksjon for Eidsiva Vannkraft er det ikke nok med oppgradering/utvidelser og nyutbygging, en må i tillegg få inn mer produksjon enten ved oppkjøp eller fusjon. Det er for tiden i meget liten grad aktuelle muligheter for direkte oppkjøp av vannkraftproduksjon, men gjennom strukturelle prosesser som medfører fusjon med andre selskap er det visse muligheter for en økning av produksjonen. I tillegg åpnet endringer i hjemfallsinstituttet 1 for interessante muligheter for samarbeid med større privateide produksjonsselskaper, som enten ønsker å sikre konsesjonen gjennom 2/3-del offentlig eierskap, eller langsiktige avtaler om leveranse av kraft. 1 Ny lov vedrørende hjemfall ble vedtatt av Stortinget september 2008, med sikring av offentlig eierskap (lovfestet gjennom Statsbudsjettet 2009). Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 11 av 36

Figur: Kart over kraftverk Eidsiva Vannkraft eier eller drifter i Hedmark og Oppland Ny vannkraftproduksjon Eidsiva Vannkraft har startet planleggingen av flere nye vannkraftprosjekter. Markedsutviklingen med høyere priser og økt volatilitet gir muligheter til strategisk posisjonering i forhold til ny kapasitet og økt fleksibilitet. Prosjekter som inntil nylig var økonomisk uaktuelle er nå mulige og det er derfor viktig å gå gjennom porteføljen av kraftverk for å analysere potensial for ny, lønnsom produksjon med beskjedne naturinngrep. I regi av de felleseide selskapene Oppland Energi og Opplandskraft arbeides det med planlegging og konsesjonssøknad for til sammen ti kraftverk med en samlet produksjon på over 1 TWh. Dette er både relativt store prosjekter med en produksjon på 2 300 GWh og flere småkraftverk. Eidsivas andel av disse utbyggingsprosjektene er ca. 400 GWh. Flere av prosjektene har innmating på nettet til Midt-Norge, og vil således også kunne bidra til å bedre kraftressursene i dette pressede området. De største prosjektene er Rosten kraftverk i regi av Oppland Energi, og Pillarguri/Åsåren i regi av Opplandskraft. Av disse er Rosten kraftverk nærmest i tid. Her er konsekvensutredningene tilnærmet ferdigstilt, og konsesjonssøknad forventes i løpet av april måned. 6.1.2 Eidsiva Nett AS Eidsiva Nett AS har som oppgave å bygge, drive, vedlikeholde og fornye et kraftnett med en utstrekning på ca 21 000 kilometer. Selskapet driver regionalnett i hele Hedmark og Oppland, og har områdekonsesjon for distribusjon i 14 kommuner i Hedmark og fem kommuner i Oppland, med en samlet befolkning på ca 220 000 personer. I dette området betjener selskapet 133 000 nettkunder. Eidsiva Nett er i tillegg eier i Elverum Energiverk Nett AS med 49 prosent. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 12 av 36

Eidsiva Nett ivaretar i hovedsak eier- og byggherrefunksjonene knyttet til Eidsivas nettvirksomhet. Dette omfatter forvaltning av eierskap, plan- og bestillerfunksjon for bygging, samt drift og vedlikehold av anlegg i både sentral-, regional- og distribusjonsnettet. Operativ utførelse av driftsog anleggsoppgavene i nettet forestås av Eidsiva Anlegg. Virksomheten drives i henhold til rammer gitt av offentlige myndigheter, hvor de viktigste er Norges vassdrags- og energidirektorat (NVE) og Direktoratet for Samfunnssikkerhet og Beredskap (DSB). Denne reguleringen omfatter blant annet økonomiske rammer for tariffering og inntekter, krav til drifts- og leveringssikkerhet, samt tekniske normer og retningslinjer. Eidsiva Nett har ca 70 medarbeidere og består av fire seksjoner: Forvaltning, Plan, Anskaffelser og Drift. Særtrekk og spesielle utfordringer Forsyner et stort geografisk område med mye spredt bosetting. Har sin virksomhet i områder med mye skog, som utgjør en utfordring for driften av kraftnettet. Har som en følge av geografien en høy andel luftlinjer og tilvarende lav andel kabler. Investeringer Selskapet har utarbeidet strategier og planer for reinvesteringer i nettet på et nivå som skal sikre kvaliteten i leveransene i årene framover. Dette dreier seg om forhold som spenningskvalitet, sikkerhet for både mennesker og materielle verdier og leveringssikkerhet. For å opprettholde dette investeres det samlet over 300 millioner kroner i fornyelse og utvikling av nettanleggene hvert år. Reinvesteringstakten er stigende grunnet anleggenes alder. I forbindelse med pålagt utbygging av automatisk målerverdiinnsamling innen 2013, forventes økt investeringsaktivitet de kommende år. Økonomi, priser og kvalitet Investerer årlig 300 350 millioner kroner Er Norges fjerde største nettselskap målt i økonomiske størrelser Har tariffer blant de laveste i Hedmark og Oppland Har en leveringssikkerhet på 99,96 prosent 6.1.3 Eidsiva Anlegg AS Eidsiva Anlegg drifter og vedlikeholder Eidsivas regionalnett og distribusjonsnett. Eidsiva Anlegg har 340 ansatte. Virksomheten prosjekterer og bygger nye anlegg i tillegg til å rehabilitere eksisterende anlegg. Eidsiva Anleggs primære oppgave er å sørge for at kundene har stabil og sikker strømforsyning. Virksomhetens oppgaver omfatter også beredskaps- og vaktordninger, byggestrøm, kontroll av strømmålere, kabelpåvisning, nytilknytninger til nettet og beregning av anleggsbidrag. Den største kunden er Eidsiva Nett. Eidsiva Anlegg tar også på seg oppdrag for eksterne kunder innenfor relevante områder, for eksempel bygging og drift av veilysanlegg og utbygging av bredbånd. Eidsiva Anlegg har ansvar for distribusjonsnettet, dvs. det høyspente fordelingsnettet (11 eller 22 kilovolt) og lavspentnettet (230 volt)og for regionalnettet 66 og 132 kilovoltnettet. Teknisk Kundeservice håndterer kundehenvendelser som for eksempel byggestrøm, jordfeil, trefelling, kabelpåvisning, forhåndsmeldinger, provisoriske anlegg, målerkontroll, gatelys, annet ordemottak, stenging og målerrelaterte oppgaver. Strategi og framtidsutsikter Eidsiva har valgt å drifte og bygge strømnettet sitt med egne ressurser. Anleggsvirksomheten er således definert som en kjernevirksomhet i Eidsivas nettforvaltning. Hovedmålet for Eidsiva Anlegg er økt effektivitet, økt kundefokusering og å være en sikker arbeidsplass for de ansatte. For å lykkes i denne målsettingen er det viktig å drive kontinuerlig forbedringsarbeid og hele tiden søke bedre arbeidsprosesser. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 13 av 36

6.1.4 Eidsiva Marked AS Eidsiva Marked AS kjøper og selger kraft primært til kunder i konsernets konsesjonsområde. I tillegg er konsernets avdeling for avregning, fakturering og betalingsadministrasjon lagt til selskapet. Kundesenteret er lokalisert i Kongsvinger og betjener konsernets strømkunder. Eidsiva Marked har 107 000 kunder innenfor konsesjonsområdet og ca 17 000 utenfor, hvorav 8 000 kunder i Elverum Energiverks nettområde. Dette tilsvarer en markedsandel i eget konsesjonsområde på 80 prosent innenfor privatmarkedet. For bedriftsmarkedet er andelen på 66 prosent målt etter antall tilgjengelige kunder. Eidsiva Marked har ca 50 ansatte. Økt fokus på fornybar energi Debatten om vår tids klimaendringer har ført til økt interesse for alle former for fornybar energi. Eidsivas vannkraftproduksjon tilfører kraftsystemet like mye opprinnelsesgarantert fornybar energi som selskapet selger til sine kunder i et normalår. Selskapet ønsker å møte kundenes krav om økt satsing på fornybar energi som kan erstatte forurensende kraftproduksjon. Strømkundene til Eidsiva Marked tilbys opprinnelsesgarantert fornybar kraft. Gjennom sitt kundeforhold til Eidsiva kan husholdningskunder og bedriftskunder dermed bidra til å stimulere til økt utbygging av fornybar kraftproduksjon. 6.1.5 Eidsiva Vekst AS Eidsiva Vekst er Eidsiva-konsernets innovative pådriver innenfor nye energiformer og ny teknologi, og utfordrer samtidig konsernets kjernevirksomheter til videre utvikling og fornying. Innovasjon og utvikling Eidsiva Vekst AS skal bidra til vekst og utvikling i Eidsiva-konsernet, bistå virksomhetsområdene i sin innovative utvikling og videreutvikle de tilhørende datterselskapene. Eidsiva Vekst holder til i et spennende kompetansemiljø i det nye Energihuset på Kallerud i Gjøvik, strategisk plassert i forhold til BI og Høgskolen, og med kort avstand til det nasjonalt viktige industrimiljøet på Raufoss. Datterselskapene i Eidsiva Vekst driftes fra Gjøvik, Lillehammer, Ringsaker, Hamar og Oslo. I tillegg til selskapets innovative ansvar, skal Eidsiva Vekst utfordre konsernets øvrige virksomhetsområder til videre utvikling og fornying. Eidsiva Vekst skal dessuten bidra til konsernets lønnsomhet gjennom forretningsutvikling, investeringsvirksomhet og aktivt eierskap. Fakta om selskapet Investerer i prosjekter og selskaper i Norden med tilknytning til energi. Har 18 selskaper i porteføljen, blant andre, Energy Future Invest AS, Elsikkerhet Norge AS, Moelven Industrier AS, Scandicraft AS og Gjøvik kunnskapspark. Totalt cirka 350 ansatte med alle porteføljeselskaper. Verdi av investeringsporteføljen er på cirka 1,4 milliarder kroner. Solenergi og venture Eidsiva Vekst har gjennom sitt 66 prosent eierskap i Energy Future Invest (EFI) flere års erfaring fra ventureinvesteringer innenfor fornybar energi. Resterende 34 prosent eies av Statkraft. Fibersatsning og digitalisering av Innlandet Eidsiva Vekst AS eier i underkant av 80 prosent av Eidsiva bredbånd. I tillegg til utbygging av fiberog koakskabler i egen region, er også Eidsiva bredbånd 1/6-dels eier i Bredbåndsalliansen (BA). BA eier 50 prosent av BaneTele, og senhøstes 2008 ble det også kjent at Staten benytter sin rett til å selge resterende 50 prosent av BaneTele til BA. BA eier også 100 prosent av Ventelo. Eierskapet i BaneTele sikrer redundans for regionen, og muliggjør uttak av synergier og samarbeid om produktog tjenesteutvikling i tilknytning til aksessen. Fiber og koaksinvesteringer skjer i regi av Eidsiva Nett AS (og øvrige eieres nettselskaper), og Eidsiva bredbånd leier tilgang tilbake. 6.1.6 Eidsiva Bioenergi AS Eidsiva Bioenergi AS ble etablert i oktober 2007. Selskapets oppgave er å realisere Norges største satsning på bioenergi - lansert som Prosjekt BioTerra. Prosjektet kan gi 300-500 nye arbeidsplasser i regionen. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 14 av 36

Eidsiva har som ambisjon å gi 0,8 TWh bioenergiproduksjon i Innlandet i løpet av de nærmeste årene. Av dette vil 500 GWh utgjøre fjernvarme og 300 GWh biokraft forutsatt tilstrekkelig gode støtteordninger. De største anleggene blir Gjøvik Bioenergi, Lillehammer Bioenergi, nytt avfallsforbrenningsanlegg på Trehørningen i Hamar, Kongsvinger Fjernvarme/Bioenergi og Prosjekt Brumunddal med flere. Videreføring av det industrielle samarbeidet med Felleskjøpet, Moelven og skogeierandelslagene er en prioritert satsing for å sikre råstofftilgang til bioenergianleggene. Planene innebærer innkjøp av inntil 800 000 kubikkmeter biomasse fra skogeiere og treindustrien per år. Selskapet har hovedkontor i Energihuset på Gjøvik, og har cirka 18 ansatte. Eidsiva Bioenergi AS er engasjert i bioenergianlegg og prosjekter i Hamar, Brumunddal, Gjøvik, Lillehammer, Trysil, Kongsvinger på Lena og Raufoss. Virksomhetsområdet har i dag fire fjernvarmeanlegg i drift. Det er Eidsiva Bioenergi Hamar AS (tidl. Hamar-Regionen Fjernvarme), Trysil Fjernvarme AS, Eidsiva Bioenergi Kongsvinger AS (tidl. Kongsvinger Fjernvarme) og Lena Fjernvarme AS. Noen fakta Biomasse er den energikilden med størst vekst i Europa Bioenergi utnytter fornybare ressurser og er CO 2 nøytral 40 prosent av skog som avvirkes i Norge kommer fra Hedmark og Oppland. 0,8 TWh gir strøm til 32 000 eneboliger i ett år Samlet vil dette utgjøre to-tre milliarder kroner i investeringer 800 000 kubikkmeter biomasse tilsvarer 120 semitrailere med virke hver dag, 300 dager i året 6.2 Bakgrunn for utsteders syn på konkurransesituasjonen Som bakgrunn for Selskapets syn på konkurransesituasjonen i kapittel 5.1.4 Nærmere om utstederen oppgis følgende: 1. Den største aktøren innen produksjon, overføring og salg av kraft i Hedmark og Oppland Selskap Produksjon Inntektsramme Kraftkunder NVE varsel 2009 Elverum Energiverk 124 GWh 54 662 000 - Stange Energi 60 GWh 56 580 000 11 000 Gudbrandsdal Energi 65 GWh 81 357 000 53 000 Valdres Energiverk 60 GWh 64 423 000 8 500** Eidefoss 365 GWh 82 153 000 15 000** Skjåk energiverk 64 GWh 15 893 000 1 500** VOKKS 54 GWh 69 430 000 3 000** Hadeland Energiverk 32 GWh 91 776 000 7 500** Vang Energiverk 56 GWh 14 975 000 1 500** Sør Aurdal Energi - 18 710 000 - Nord Østerdal Kraftlag 120 GWh 64 870 000 10 000 Eidsiva Energi AS 3 200 GWh 979 941 000 124 000 Konsesjonskrafttilganger er ikke hensyntatt. Opplysninger om produksjon og antall kunder er hentet fra selskapenes nettsider, med unntak av kraftkunder merket ** der tallet er estimert av Eidsiva. Som bakgrunn for Selskapets syn på konkurransesituasjonen i kapittel 6.1.2 Eidsiva Nett AS oppgis følgende: 2. "Norges fjerde største nettselskap målt i økonomiske størrelser" Statnett er ikke medregnet. Øvrige er Hafslund (2.687''), BKK (1.061''), Skagerak Energi (1.042''), Eidsiva Energi (979''). Neste er Agder Energi (936'') Økonomiske størrelser betyr inntektsrammer. Kilde: NVE, varsel om inntektsrammer for 2009. 3. "Tariffer blant de laveste i Hedmark og Oppland" Analysen tar utgangspunkt i NVEs standardbeskrivelse av husholdningskunder med 20 000 kwh i årlig forbruk. Eidsiva Nett har effektbaserte tariffer, og en husholdningskunde med 20 000 kwh i Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 15 av 36

forbuk vil typisk komme i tariffgruppe E17 med fastledd på 2 938 kroner, og er energiledd på 33,53 øre/kwh. Dette gir en nettleie på 48,22 øre/kwh ved 20 000 kwh forbruk. Nivået er sammenlignet med NVEs nettleiestatistikk. En rangering av de 12 nettselskapene i Hedmark og Oppland viser at Eidsiva Energis nettariffer er 5. lavest. 4. "Leveringssikkerhet lik 99,96 prosent i 2008" Dette er basert på registreringer i FASIT som er rapportering av faktiske utfall. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 16 av 36

7. Organisasjonsstruktur 7.1 Beskrivelse av konsernmodell Eidsiva konsernets selskapsstruktur struktur pr 6. mars 2009 vises i følgende figur: Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 17 av 36

Eidsiva Energi AS er morselskapet i konsernet og utfører hovedsakelig fellestjenester i konsernet. Ytterligere informasjon om Selskapets eierskap i datterselskap pr 31. desember 2008 vises nedenfor. En nærmere gjennomgang av datterselskapene er gitt i 6.1.3 Hovedvirksomhet. Aksjekapital Antall aksjer Pålydende Eierandel Verdi i balansen (tall i 1000 kroner) (tall i millioner kroner) Investering i datterselskap Eidsiva Vannkraft AS 429 698 1 074 246 400 100 % 3 858,5 Eidsiva Nett Holding AS 480 000 4 800 000 100 100 % 2 006,5 Eidsiva Marked AS 18 800 18 800 1 000 100 % 438,7 Eidsiva Vekst AS 201 000 201 000 1 000 100 % 399,3 Eidsiva Bioenergi AS 40 060 40 060 1 000 100 % 156,0 Eidsiva Anlegg AS 42 500 425 000 100 100 % 68,0 Sum 6 927,0 Konsernets eierskap i datterselskap (inkludert Selskapets eierskap i datterselskap) vises nedenfor. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 18 av 36

Selskapets navn Følgende datterselskaper inngår i konsernet Vannkraft Eidsiva Vannkraft AS Mesna Kraftselskap DA Nett Eidsiva Nett Holding AS Eidsiva Nett AS Marked Eidsiva Marked AS Anlegg Eidsiva Anlegg AS Forretningskontor Eierandel i % Lillehammer 100 % Lillehammer 100 % Hamar 100 % Hamar 100 % Hamar 100 % Hamar 100 % Vekst Eidsiva Vekst AS Gjøvik 100 % BioTerra AS Gjøvik 100 % Eidsiva MI AS Gjøvik 60 % Energihuset AS Gjøvik 100 % Storgata 136 Moelv AS Ringsaker 100 % Energy Future Invest AS Gjøvik 66 % Elsikkerhet Norge AS Ringsaker 68 % Scandicraft AS Gjøvik 60,1 % Bioenergi Eidsiva Bioenergi AS Gjøvik 100 % Eidsiva Bioenergi Kongsvinger AS Kongsvinger 100 % Eidsiva Bioenergi Lillehammer AS Lillehammer 100 % Eidsiva Bioenergi Hamar AS 1) Hamar 100 % Eidsiva Bioenergi Brumunddal AS Brumunddal 100 % Eidsiva Bioenergi Trehørningen AS Hamar 100 % Trysil Fjernvarme AS Trysil 65 % Lena Fjernvarme AS Østre Toten 51 % Følgende felleskontrollerte selskap inngår i konsernet Vannkraft Oppland Energi AS Vinstra kraftselskap DA Opplandskraft DA (OK) Hunderfossen kraftverk som del av OK Kraftverkene i Orkla (KVO) Glommen og Laagens Brukseierforening (GLB) Lillehammer 39,7 % Nord-Fron 28,6 % Lillehammer 25 % Lillehammer 8,6 % Rennebu 12 % Lillehammer Varierende Følgende tilknyttede selskap inngår i konsernet Energiråd Innlandet AS Gjøvik 34 % Vannkraft Kvernum Energi AS Østre Toten 49 % Nett Elverum Nett AS Vekst Eidsiva bredbånd AS 2) Moelven Industrier ASA Bioenergi Oplandske Bioenergi AS Åsnes Fjernvarme AS Følgende selskap er holdt for salg Arvid Bråten AS Eidsiva Servicepartner AS Eidsiva el-teknikk AS Raufoss Beredskap AS Elverum 49 % Lillehammer 79,4 % Ringsaker 40 % Gjøvik 34 % Åsnes 34 % Østre Toten 100 % Vestre Toten 100 % Lillehammer 100 % Vestre Toten 49 % Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 19 av 36

7.2 Samspill mellom enheter i konsernet Utover bokført gjeld har Eidsiva Energi AS inngått konsernkontoavtale med ubenyttet kassekreditt på 175 millioner kroner. I tillegg har Selskapet ubenyttede trekkrettigheter på 1.200 millioner kroner pr 31.12.2008. Selskapet har avgitt negativ pantsettelseserklæring for disse forhold. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 20 av 36

8. Fremtidsutsikter Høyere prognoser for tilsig og lavere forbruksvekst enn forventet de siste årene kan indikere at Norge nærmer seg kraftbalanse i et normalår i stedet for kraftunderskudd som beregninger tidligere har vist. Økt tilsig vil gi økt produksjon og prisutviklingen vil bli enda mer bestemmende for det økonomiske resultatet fra konsernets vannkraftproduksjon. Ti øre/kwh i prisendring kan bety opp til 300 millioner kroner i endret driftsresultat for Eidsiva. På kort sikt vil hydrologi og temperatur bli avgjørende for utvikling i prisnivået. Finanskrisen og tilhørende økonomisk tilbakegang har også satt sitt preg på kraftmarkedet gjennom fallende råvarepriser. I et lengre tidsperspektiv forventer imidlertid markedet og eksperter økte kraftpriser. Eidsivas planer innenfor ny fornybar energi representerer til sammen 2 TWh ny vannkraft og bioenergi. En viktig forutsetning for å realisere disse planene er at prosjektene gir akseptabel avkastning. Kombinasjonen av lave strømpriser og marginale støtteordninger til ny fornybar energi, spesielt når det gjelder mulighetene for å produsere elektrisk kraft av biobrensel, utfordrer mulighetene for å realisere konsernets framtidige satsning innenfor fornybar energi. Eidsiva sammen med energibransjen i Norge har intensivert sitt arbeid mot myndighetene med fokus på å forbedre rammebetingelsene for ny fornybar energi, og bidra til reduserte behandlingstider for konsesjonssøknader. Eidsiva er i dag involvert i fire bioenergianlegg i operativ drift, og to større prosjekter er besluttet i løpet av 2008 Lillehammer og Trehørningen. Sistnevnte er et større avfallsforbrenningsanlegg. Ytterligere fire prosjekter er under utredning. Anleggene vil i første omgang levere damp, varmtvann og fjernvarme. Rammebetingelsene for kraftproduksjon basert på bioenergi er for svake til at dette kan forsvares økonomisk med dagens prisnivå på strøm. Inntil videre vil konsernet kun klargjøre anleggene for fremtidig kraftproduksjon basert på bioråstoff. Betydningen av leveringssikkerheten i nettet og stabil kraftproduksjon blir viktigere og viktigere. Dette forsterkes av utsiktene til klimaendringer og mer ekstremvær. I lys av dette øker Eidsiva sine reinvesteringer for ytterligere å bygge ut og forbedre eksisterende nett. Beslutningen om å investere i Moelven Industrier ble gjort for å sikre tilgang av råstoff til konsernets biosatsing. Etter at Eidsiva lyktes å fremforhandle en avtale om å få Felleskjøpet Agri med på eiersiden i Moelven, vil det ikke bare forsterke den industrielle og finansielle drivkraften for framveksten av den nye bionæringen i Innlandet, men også skape grobunn for en industriell vekst ut over denne næringen. I så fall er også dette et viktig bidrag fra Eidsiva som regional pådriver. Gjennom konsernets eierandel i Bredbåndsalliansen og kjøp av Ventelo, har Eidsiva sikret seg adgang til et nasjonalt nett som innebærer økt kapasitet og tilgjengelighet til digital infrastruktur i Innlandet. Eidsiva har store forventninger til samarbeidet mellom flere regionale aktører i Bredbåndsalliansen i denne sammenheng. Dermed legges grunnlaget for en fremtidig utbygging av toveiskommunikasjon, nye digitale produkter og tjenester hvor Eidsiva tar sin rolle som et fremtidsrettet, moderne energikonsern. 8.1 Erklæring om fremtidsutsiktene etter siste avlagte regnskap Det har ikke funnet sted vesentlige negative endringer i Låntaker etter sist offentliggjorte reviderte regnskaper som ble fremlagt den 6. mai 2008. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 21 av 36

9. Styre, ledelse og tilsynsorganer 9.1 Personopplysninger Styret Styret i Selskapet består av følgende personer: Navn Stilling Forretningsadresse Medlemmer Ingeborg Moen Borgerud Styreleder Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Reidar Åsgård Nestleder Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Sigmund Thue Styremedlem Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Einar Busterud Styremedlem Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Sissel Solum Styremedlem Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Idun Kristine Fridtun Styremedlem Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Arild Haugstad Styremedlem Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Martin Lutnæs Styremedlem Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Varamedlemmer Maj C Stenersen Lund Varamedlem til Ingeborg Moen Borgerud Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Svein Håvard Sørum Varamedlem til Reidar Åsgård Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Gunnar Tore Stenseng Varamedlem til Sigmund Thue Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Audun Løhre Varamedlem til Einar Busterud Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Bente Ohnstad Varamedlem til Sissel Solum Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Kari Broberg Varamedlem til Idun Kristine Fridtun Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Ottar Lied Varamedlem til Arild Haugstad Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Leo Sørbye Varamedlem til Martin Lutnæs Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Ingeborg Moen Borgerud, er advokat og partner i Arntzen de Besche AS. I perioden 1993-1996 var hun statssekretær i Justisdepartementet. Bogerud har hatt og har flere styreverv, og er blant annet styreleder i NSB og har erfaring fra annet styrearbeid blant annet i Viken. Borgerud har vært styremedlem i Eidsiva Energi AS siden februar 2005, og styrets leder siden 15. mai 2008. Reidar Åsgård, er ordfører i Engerdal kommune. Han har juridisk embetseksamen, har studert administrasjon og ledelse ved Høgskolen i Hedmark og har hovedfag fra Norges Idrettshøgskole. Åsgård har yrkeserfaring som lærer og skogsarbeider. Han har vært fylkesrådsleder i Hedmark og er leder av Hedmark Arbeiderparti. Åsgård har tidligere vært styremedlem i Hedmark Energi AS. Sigmund Thue, er partner i Thue & Selvaag AS, er høyesterettsadvokat og driver egen advokatpraksis i Lillehammer. Thue har vært rådgiver for Organisasjonskomiteene for De olympiske leker i fire arrangementer og for en rekke av søkerlandene til De olympiske leker. Thue har og har hatt en rekke styreverv, blant annet Norsk Tipping, LGE, Sykehuset Innlandet og Trysilfjellet BA. Thue sitter i dag i styret for Høgskolen i Lillehammer og er medlem av styringsgruppen for Innlandsuniversitetet. Thue har vært styremedlem i Eidsiva Energi AS fra 2000. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 22 av 36

Einar Busterud, er ordfører i Hamar kommune. Han har studert sosiologi ved Universitetet i Oslo og massekommunikasjon ved Handelshøyskolen BI. Busterud har tidligere erfaring som blant annet daglig leder i reklamebyrå, markedsføringssjef, journalist, industriarbeider og bonde. Busterud har tidligere vært styremedlem i Eidsiva Energi AS fram til 2004. Sissel Solum, er informasjonsdirektør i Nammo AS på Raufoss. Hun har studert fransk ved Universitetet i Trondheim, Master of Management Program ved BI og har deltatt i lederutviklingsprogrammet, Female Future, i regi av NHO. Hun har tidligere vært konsulent innen rekruttering og coaching. Solum er styremedlem i NHO Innlandet. Idun Kristine Fridtun, er økonomi- og administrasjonssjef hos Mustad Longline AS på Gjøvik. Hun har studert økonomi/administrasjon ved Høgskolen i Hedmark. Arild Haugstad, er avdelingsleder i Eidsiva Anlegg i Lillehammer. Han er utdannet energimontør, har teknisk fagskole og har vært i selskapet siden 1986. Haugstad er konserntillitsvalgt i Eidsiva på deltid. Martin Lutnæs, er avdelingsleder i Eidsiva Anlegg i Trysil. Han er utdannet energimontør ved teknisk fagskole, og har vært i Eidsiva siden 1994. Maj C Stenersen Lund, er representant i fylkestinget for Hedmark og gruppeleder for Sosialistisk Venstreparti. Hun har omfattende politisk erfaring, og har vært medlem av flere komiteer, utvalg og styrer, herunder leder for komité for skole, kompetanse, kultur og internasjonalt arbeid, samt medlem av sentralstyret i Kommunenes Sentralforbund. Tidligere var Stenersen Lund medlem av kommunestyret for Åsnes kommune. Audun Løhre, er økonomi- og finansdirektør i Blueway AS. Løhre har vært selvstendig næringsdrivende, porteføljeforvalter i Norske Skogindustrier ASA, finanssjef i Oppland Energi AS og leder for avdeling for krafthandel og analyse i Eidsiva Vannkraft AS. Han er utdannet MBA i finans, og har i dag en rekke styreverv. Gunnar Tore Stenseng er medlem av fylkestinget i Oppland, og styreleder i Gudbrandsdal Energi AS og Stiftelsen Peer Gynt. Stenseng er også styremedlem i Landssamanslutninga for Vasskraftkommunar, og har ellers lang fartstid fra styrearbeid. Svein Håvard Sørum er viseadm. direktør i Strand Unikorn AS. Han har flere styreverv, herunder L.O.G AS, DMT kommunikasjon AS, samt Norsk Spelt AS. Sørum er utdannet bedriftsøkonom, BI og har 18 års fartstid i bank før han startet i Strand Brænderi i 2003, som gjennom en fusjon høsten 2008 ble Strand Unikorn. Bente Ohnstad rektor for Høgskolen i Lillehammer. Hun er utdannet jurist og har bevilling som advokat. I tillegg har hun to-årig lederutdanning. Ohnstad har bred erfaring både fra offentlig forvaltning, undervisning, utredning, forskning og ledelse. Hun har publisert en rekke fagbøker og artikler innen rettsområdene forvaltningsrett, velferdsrett og helserett. Ohnstad har også sittet i flere offentlige utvalg. Kari Broberg er ansatt i 50 prosent stilling i Sintef Raufoss Manufacturing hvor hun i hovedsak arbeider med NCE Raufuss. I tillegg er hun blant annet styremedlem i Hapro, Cargonet, Innovasjon Norge Oppland, og Eidsiva Vekst. Broberg er utdannet siviløkonom. Leo Sørbye, er områdeleder for kraftverksområde Hedmark i Eidsiva Vannkraft. Sørbye har fagbrev som elverksmontør, og teknisk fagskole elkraft. Ottar Lied, er senioringeniør i Eidsiva Nett. Lied er utdannet fra Gjøvik Tekniske Skole, og har tidligere yrkeserfaring i hovedsak fra Raufoss Nett og Raufoss Service hvor han hadde driftsleder og personallederansvar. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 23 av 36

Ledelsen Selskapets ledelse består av følgende personer: Navn Stilling Forretningsadresse Ola Mørkved Rinnan Konsernsjef Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Oddleiv Sæle Direktør Vannkraft Eidsiva Energi AS, postboks 4100, John Marius Lynne Direktør Bioenergi Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Maren Kyllingstad Direktør Marked Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Morten Aalborg Direktør Nett Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Kristoffer Lund Direktør Anlegg Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Thor Svegården Direktør Vekst Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Leif Henning Asla Økonomi- og finansdirektør Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Marit Torgersen Direktør konsernstab Eidsiva Energi AS, postboks 4100, Ola Mørkved Rinnan, tiltrådte som konsernsjef i Hedmark Energi AS (HEAS) i 2000. Han har vært konsernsjef for Eidsiva Energi siden fusjonen mellom HEAS og Eidsiva i 2001. Da Rinnan begynte i HEAS kom han fra stillingen som konserndirektør i Norgeskreditt AS/Christiania Bank og Kredittkasse ASA. Han har tidligere vært konserndirektør i Moelven Industrier/Moelven Limtregruppen AS og banksjef og regiondirektør i Den norske Bank. Rinnan er styreleder i Energibedriftenes landsforening (EBL) og han er styremedlem i Vikinglauget, Oslo Lufthavn Gardermoen og Smedvig Eiendom. Rinnan er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole og foretaksøkonom fra NHHK. Oddleiv Sæle, direktør for Eidsiva Vannkraft AS. Sæle begynte i stillingen i 2006. Sæle kom fra stillingen som administrerende direktør i Oppland Energi AS. Han har tidligere vært administrerende direktør i Opplandskraft (1993-1999) og administrerende direktør i Vannkraft Øst AS fra 1999 til 2003. Han er styreleder i Glommens og Laagens Brukseierforening (GLB), og er for øvrig utdannet sivilingeniør elkraftteknikk fra Norges tekniske høyskole i Trondheim. John Marius Lynne, direktør for Eidsiva Bioenergi. Han begynte i stillingen i 2007. Lynne kom fra stillingen som leder for konsernprosjekter i Veolia Miljø AS. Tidligere har han blant annet arbeidet som forretningsområdeansvarlig og leder for energigjenvinning i samme bedrift. Lynne har også hatt forskjellige lederstillinger hos Sande Paper Mill AS og jobbet som prosjektkoordinator og prosjektingeniør i Norske Skog ASA. Lynne er utdannet sivilingeniør fra NTNU i Trondheim og har en MBA i strategisk ledelse fra Norges Handelshøyskole i Bergen. Maren Kyllingstad, direktør for Eidsiva Marked AS og markedsdirektør for Eidsiva-konsernet. Kyllingstad begynte i Eidsiva i 2003. Hun kom fra stillingen som markedsdirektør i industriselskapet Kappa Rena AS. Tidligere har Kyllingstad vært markedssjef i Norske Skog Trelast og eksportsjef i Moelven Industrier ASA. Hun er styremedlem i Bane Tele AS og Sjåtil & Fornæss AS. Kyllingstad er utdannet siviløkonom fra Norges handelshøyskole. I tillegg er hun cand. mag. med fagene fransk, engelsk og tysk fra Universitetet i Oslo. Morten Aalborg, direktør for Eidsiva Nett AS. Han begynte i stillingen i 2006. Aalborg har tidligere hatt ledende stillinger innen nett- og vannkraftvirksomhet, blant annet i Oppland Energiverk, Hedmark Energi, Eidsiva og Vannkraft Øst. Aalborg er utdannet ingeniør i elektronikk og sivilingeniør i elkraftteknikk fra henholdsvis Trondheim Ingeniørhøgskole og Norges teknisknaturvitenskapelige universitet (NTNU). Kristoffer Lund, direktør for Divisjon Anlegg. Han begynte i Eidsiva i 2002. Han kom fra Eltek-konsernet, der han blant annet var teknisk direktør med hovedansvar for produktutvikling. Lund har tidligere vært administrerende direktør i UCOM AS et selskap som drev med salg og utvikling av data- og kommunikasjonsprodukter. For øvrig er han utdannet sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 24 av 36