Til aksjonærene i Scana Industrier ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i SCANA INDUSTRIER ASA den 26. april 2006 kl. 15.00 i Løkkeveien 103, Stavanger. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Scana Industrier ASA og Scana-konsernet for regnskapsåret 2005, herunder forslag til utbytte på kr. 0,16 pr aksje 6. Fullmakt til styret til å erverve inntil 10 % av selskapets egne aksjer 7. Fullmakt til styret om å gjøre en kapitalforhøyelse på inntil 10 % av utestående aksjer 8. Nedsettelse av selskapets overkursfond 9. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 10. Valg av styremedlem 11. Etablering og valg av medlemmer til valgkomité 12. Fastsettelse av revisors honorar for 2005 Generalforsamlingen vil i henhold til selskapets vedtekter bli åpnet og ledet av styrets leder. Styrets begrunnelse og forslag til vedtak for de enkelte poster på dagsorden fremgår av utdrag av protokoll fra styremøte den 28. mars 2006, Vedlegg 1. Selskapets årsregnskap, årberetning og revisjonsberetning vedlegges innkallingen som Vedlegg 2. Revisors bekreftelse i anledning nedsettelse av Selskapets overkursfond følger vedlagt som Vedlegg 3. Umiddelbart etter generalforsamlingen vil det bli avholdt en resultatpresentasjon for 1. kvartal 2006. De aksjonærer som vil møte til generalforsamling anmodes om å gi melding til selskapet ved å returnere vedlagte møteseddel, Vedlegg 4, i utfylt stand innen mandag 24. april 2006. De aksjonærer som ikke ønsker å møte selv, men vil gi andre fullmakt til å stemme for sine aksjer anmodes om å benytte fullmaktsskjema jf Vedlegg 4. Stavanger, den 11. april 2006 Kjell Martin Stuland Styrets formann
Vedlegg til innkalling til ordinær generalforsamling, 26. april 2006 Fullmakt til styret til å erverve inntil 10 % av selskapets egne aksjer: For å legge til rette for en fleksibel og effektiv disponering av selskapets samlede kapitalressurser, samt for å muliggjøre anskaffelse av en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), til gjennomføring av opsjonsordninger overfor ansatte og tillitsmenn, for å styrke selskapets egenkapital m.v., vil styret foreslå for generalforsamlingen at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. En slik fullmakt er også ønskelig for å gi selskapet anledning til å handle i egne aksjer når dette anses gunstig ut i fra markedskursen og selskapets forretningsstrategi. På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjeloven 9-2 til 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret: «Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer, som er fullt innbetalt, i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn kr 50,- pr. aksje og ikke mindre enn kr 1,25 pr. aksje. Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til kr 20 916 719,-. Egne aksjer kan likevel bare erverves i den utstrekning den samlede pålydende verdi av aksjebeholdningen etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets registrerte aksjekapital på ervervstidspunktet og ervervet ikke medfører at aksjekapitalen med fradrag av aksjebeholdningenes samlede pålydende blir lavere enn minste tillatte aksjekapital etter allmennaksjeselskapsloven 3-1 første ledd. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. Fullmakten er gyldig i 12 måneder.»
Fullmakt til styret om å gjøre en kapitalforhøyelse på inntil 10 % av utestående aksjer: I tråd med selskapets målsetting, vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av konsernets virksomhet. Av hensyn til tidsaspektet, og behovet for fleksibilitet med hensyn til oppgjørsform, er det ønskelig at styret, gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller til å utstede nye aksjer mot oppgjør i eiendeler eller aksjer i selskaper med relevant teknologi eller produktspekter, herunder i forbindelse med fusjoner og fisjoner. For å kunne realisere de formål som ligger til grunn for fullmakten, gis styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4, jf. 10-5. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen beslutter, i medhold av allmennaksjeloven 10-14, å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 20 916 719,- ved nytegning av inntil 16 733 375 aksjer a kr 1,25,-. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjeloven 10-4. Fullmakten omfatter fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven 13-5 og 14-6. Innbetaling skal kunne skje med andre formuesgjenstander enn penger. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten. Styrets fullmakt foreslås gitt gyldighet for en periode av 12 måneder.» Nedsettelse av overkursfond overføring til disposisjonsfond: For å gi større fleksibilitet for selskapet, herunder adgang til fremtidig utbetaling til aksjonærene, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak; nedsettelse av selskapets overkursfond ved overføring til disposisjonsfond, som kan benyttes etter generalforsamlingens nærmere beslutning: «Generalforsamlingen besluttet å nedsette selskapets overkursfond med NOK 117 074 909,32 fra NOK 117 074 909,32 til NOK 0. Nedsettingsbeløpet skal i sin helhet overføres til disposisjonsfond som kan disponeres etter generalforsamlingens nærmere beslutning, jfr. asl. 3-2 (4), jfr. 12-1 (1) nr. 3. Revisor har avgitt erklæring om at det etter nedsettelsen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital».
De aksjonærer som vil møte/benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte møteseddel/fullmakt til: Scana Industrier ASA, v/wenke Liv Haver, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 24. april 2006 (telefaks nr. +47 51 89 54 80). MØTESEDDEL FULLMAKTSSKJEMA Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 26. april 2006 kl. 15.00 og avgi stemme for: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 26. april 2006 kl. 15.00 til: egne aksjer... navn på fullmektig med blokkbokstaver andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer for mine/våre aksjer....... Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)...... Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen Dersom fullmakten gis i henhold til signaturrett vedlegges firmaattest.