Kvartalsrapport 4-2015 Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS AURORA Real Estate Management GmbH
Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS har som formål å investere alle sine midler i PRE EiendomsInvest Tyskland II AS ( PRE EIT II ). Denne investorrapporten omhandler derfor aktivitetene i PRE EIT II. Oppsummering: selskaps- og markedsutvikling PRE EiendomsInvest Tyskland II AS ( PRE EIT II ) har hatt som formål å investere i tysk bolig- og næringseiendom av høy kvalitet. Selskapet har fokusert på byene Dresden og Leipzig i den østlige delen av Tyskland, og har også gjennomført en investering i Potsdam utenfor Berlin. Operasjonell drift av de opprinnelig 49 porteføljeeiendommene har vært stabil og med positiv kontantstrøm, og det har vært arbeidet aktivt med oppfølging av leietakere, långivere m. fl. Det tyske eiendomsmarkedet har dog ikke sett en prisvekst slik forespeilet ved etablering av selskapet i 2007-08, en prisvekst som skulle medføre god verdiutvikling i PRE EIT II. Den globale finanskrisen i 2008-09 medførte et moderat fall i tyske eiendomspriser. I etterkant har utviklingen vært todelt. Boligpriser har hentet seg inn igjen til førkrisenivåer. Markedet for næringseiendom er fremdeles selektivt. Relativt og absolutt høye lånerentenivåer og dermed finansieringskostnader i perioden 2008-13, igjen som et resultat av usikkerhet knyttet til to globale finans- og statsgjeldskriser, samt salg av PRE EIT IIs (nærings-)portefølje i et mindre gunstig marked i perioden 2013-15, har medført at forvalters resultatestimat er lavere enn aksjonærenes innbetalte kapital per aksje. Mer om dette i eget avsnitt. På sedvanlig vis vil forvalter Aurora Real Estate Management ( Aurora ) invitere til et årlig aksjonærmøte for derigjennom å kunne gjennomgå PRE EIT IIs historikk og fremtid i mer detalj. Forvalter etterkommer med tid og dato etter at PRE EIT IIs årsregnskaper er ferdigstilt. Oppsummering: avvikling Forberedelsene mot en realisering av PRE EIT IIs portefølje, opprinnelig bestående av 49 eiendommer, ble påbegynt i 2010. Primærfokus i perioden 2010-12 var avhending av hele eiendomsporteføljen i én enkelttransaksjon. PRE EIT IIs daværende forvalter (PRE Management) var i konkrete oppkjøpssamtaler med flere investorer, herunder to ulike børsnoterte selskaper. Forhandlingene omhandlet i mange tilfeller en transaksjon med oppgjør i nyutstedte aksjer hos kjøper. Et sentralt forhandlingspunkt i det henseendet var verdsettelsen av kjøpers og selgers underliggende verdier samt bytteforholdet derimellom. Grunnet uenigheter rundt slike verdivurderinger, primært kjøpers verdsettelse av egne aktiva, lyktes det ikke å gjennomføre en blokkavhending av den komplette porteføljen. Fra og med 2013 ble primærfokus rettet mot et kontrollert nedsalg av porteføljen gjennom salg av delsegmenter og enkelteiendommer. Den overordnede fremdriftsplanen innebar avhending i tre faser. Salg av eiendommer i Fase 1 (13 eiendommer) ble sluttført i 2013. Fase 2 (20 eiendommer) ble sluttført i 2014. Gjenværende 17 eiendommer i Fase 3 var tilsiktet solgt, og selskapsstrukturen avviklet, senest innen utgangen av 2016. Forvalter var dog i stand til å avhende samtlige gjenværende eiendommer i 2015. Oppgjør for de siste eiendommene ble mottatt medio januar 2016. Aurora har allerede igangsatt avviklingsprosessen av den omfattende selskapsstrukturen i Tyskland, Danmark og Norge. Enkelte (i mellomtiden) tomme selskaper i Danmark (såkalte ApS) er tatt under likvidering. Forvalter og styret arbeider nå intensivt sammen med revisor med administrative, skatte- og selskapsrettslige forhold og prosesser som må avklares og følges trinnvis i en slik avviklingsprosess. En fullstendig avvikling av hele strukturen kan gjennomføres først når avviklingsregnskap er ferdigstilt og godkjent av relevante skattemyndigheter. PRE EIT IIs avviklingstidspunkt er således ikke identisk med tidspunkt for salg av siste porteføljeeiendom. Så stor andel av restlikviditet fra eiendomssalg og kapitalreserver som et forsiktighetsprinsipp kan forsvare, vil fortløpende vurderes tilbakebetalt til aksjonærene. Det vil derimot ta noe tid før restlikviditet kan utbetales. Forvalter og styret tilstreber en fullstendig avvikling av selskapsstrukturen så snart som mulig. Hensyntatt en tidkrevende avviklingsprosess, et arbeid som må gjennomgå flere formelle steg, varslingsfrister osv., forventes endelig avvikling å finne sted senest innen utgangen av 1. kvartal 2017. Status: porteføljenedsalg Slik kunngjort i statusskriv av 25. januar 2016, tilgjengeliggjort på forvalters hjemmesider, ble arbeidet med en større porteføljetransaksjon sluttført primo 2016. For PRE EIT II omhandlet transaksjonen samtlige gjenværende tre porteføljeeiendommer. Med bakgrunn i ovennevnte porteføljesalg, og slik kunngjort i nytt statusskriv av 18. februar 2016, vedtok styret i PRE EIT II en aksjonærutbetaling med utbetaling ultimo februar. Parallelt vedtok styret i Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS en aksjonærutbetaling stor NOK 31,30 per aksje. Som med tidligere aksjonærutbetalinger er beløpet å anse som tilbakebetaling av aksjonærers innskutte kapital, og skal således ikke utløse utbyttebeskatning. 3 Kvartalsrapport for Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS
En detaljert oversikt over eiendommer solgt i nedsalgets første og andre fase, herunder kjøps- og salgspriser, arealfordeling mellom bolig / næring osv., ligger vedlagt som appendix i presentasjonen fra aksjonærmøtet i februar 2015. Oversikten dekker også porteføljeeiendommer i nedsalgsfase 3. Presentasjonen ligger tilgjengelig på forvalters hjemmesider (www.aurora-rem.com). Status: boligprivatiseringsprosjekt I 2011 kjøpte PRE EIT II, sammen med med-investorene PRE EIT (45 %) og PRE Bolig-Privatisering AS (10 %), en boligportefølje i Köpenick i Berlin. Porteføljen på 239 enheter skulle seksjoneres, totalrehabiliteres og videreselges individuelt i tre separate delprosjekter. I tillegg skulle det bygges nye loftsleiligheter. Renovering av enheter i delprosjekt 1 ble igangsatt straks etter overtakelse. Delprosjekt 2 og 3 ble i mars 2014 vedtatt solgt i én enkelttransaksjon, uten seksjonering / rehabilitering. På denne måten kunne investorene redusere både prosjektrisiko og levetid, og samtidig innkassere en gevinst forårsaket av den generelle boligprisoppgangen i Berlin i perioden 2011 14. Salgskontrakt ble signert i mai 2014. Brutto salgsproveny utgjorde EUR 6,3 millioner, tilsvarende en gjennomsnittlig salgspris på EUR 859 / m 2 (vs. kjøpspris på EUR 653 /m 2 ). Proveny fra blokksalget av delprosjekt 2 og 3 ble anvendt til å tilbakebetale store deler av kredittfasiliteten stilt av PRE EIT II og øvrige to investorer i forbindelse med rehabiliteringen av delprosjekt 1. Gjenværende kredittfasilitet ble tilbakebetalt i sin helhet gjennom høsten 2014 etter hvert som prosjektselskapet mottok proveny fra salg av seksjonerte leiligheter i delprosjekt 1. Per mars 2016 er samtlige enheter i delprosjekt 1 solgt. Delprosjektets siste 13 enheter ble avhendet samlet til en Berlin-basert investor til en pris på om lag EUR 1 925 /m 2. Salgsoppgjør for de siste 13 enheter forventes i løpet av 2. kvartal. PRE EIT II og med-investorene arbeider nå med en løsning for avvikling av prosjektselskapet, herunder prosjektselskapets utbyggergarantier. Utbytteutbetalinger Gjennom PRE EIT IIs driftsfase i perioden 2010-13 har selskapet gjennomført årlige utbetalinger til sine aksjonærer, herunder Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS. I PRE EIT IIs avhendingsfase har utbytteutbetalinger funnet sted etter hvert som porteføljeeiendommer er realisert. Nedsalgsfase 1 i 2013 innbrakte om lag EUR 13,5 millioner i netto salgsproveny (etter tilbakebetaling av lån knyttet til solgte eiendommer). En større del av salgsprovenyet ble anvendt til å nedbetale lån tilknyttet gjenværende porteføljeeiendommer. I tillegg ble det gjort en avsetning for å sikre PRE EIT II kapitalreserver i det videre exit-arbeidet. Gjenværende salgsproveny ble utbetalt til PRE EIT IIs aksjonærer i juli 2014. For aksjonærene i Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS utgjorde dette NOK 8,00 per aksje. Nettoproveny til aksjonærutbetaling etter nedsalgsfase 2 i 2014 samt PRE EIT IIs andel av tilbakebetalt kredittfasilitet fra det deleide prosjektselskapet i Berlin, ble utbetalt i to delutbetalinger gjennom 2015. Første delutbetaling, som for aksjonærene i Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS tilsvarte NOK 11,50 per aksje, ble utbetalt primo april. Andre delutbetaling, NOK 14,30 per aksje, ble utbetalt medio juli. Deler av siste utbetaling stammet fra tidlig oppgjør etter salg av eiendom i nedsalgsfase 3. Nettoproveny etter realiserte eiendommer i nedsalgsfase 3 ble, slik nevnt i eget avsnitt om porteføljestatus, utbetalt til aksjonærene ultimo februar 2016. Samtidig holdt styret tilbake et beløp som kapitalreserver til den pågående avviklingen av selskapsstrukturen. PRE EIT II har etter porteføljenedsalget ingen løpende leieinntekter. Styret må således holde tilbake tilstrekkelig med kapital til å dekke alle potensielle kostnadsmomenter og risikoer i en selskapsavvikling, herunder mulige skattekrav i Danmark og Tyskland, garantier stilt av PRE EIT II ved enkelte eiendomssalg, m.m. Tabellen øverst på neste side gir en oversikt over samtlige aksjonærutbetalinger gjort i løpet av selskapets levetid. Ytterligere aksjonærutbetalinger vil drøftes fortløpende etter hvert som selskapsstrukturen avvikles. 4 Kvartalsrapport for Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS
Utbetalingstidspunkt: NOK per aksje: Oktober 2010 2,25 Desember 2011 2,00 Juli 2012 1,90 August / september 2013 1,82 Juli 2014 8,00 April 2015 11,50 Juli 2015 14,30 Februar 2016 31,30 Akkumulerte aksjonærutbetalinger: 73,07 Forventet resultat etter endelig avvikling For Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS er forvalters aktuelle estimat på endelig resultat NOK 77,00 83,00 per aksje. Estimatet er medregnet tidligere gjennomførte aksjonærutbetalinger på totalt NOK 73,07 per aksje. Med andre ord er gjenværende egenkapital estimert til mellom NOK 3,93 og NOK 9,93 per aksje. Estimatintervallet skyldes usikre kostnadsposter i det videre avviklingsarbeidet, herunder potensielle skattekrav, garantier stilt av PRE EIT II ved eiendomssalg, m.m. Resultatestimat ved forrige kvartalsrapportering (november desember 2015) var NOK 75,00 82,00 per aksje. Årsaken til oppgangen i resultatintervallets bunnpunkt er (i) realiserte salg av eiendommer og (ii) den relativt sett betydelige aksjonærutbetalingen gjennomført ultimo februar til en historisk sett gunstig EUR/NOK-valutakurs. Aksjonærenes investerte kapital, etter fratrekk av oppstartskostnader til kapitalinnhenting, eiendomskjøpskostnader m.m., utgjorde til sammenligning om lag NOK 80,00 per aksje. Det understrekes at estimatet kun er et anslag, og at endelig utfall kan avvike dersom forventede salgspriser ikke oppnås, tidsaspektet for exit endres og / eller at selskapets likviditetsreserver ikke kan utbetales grunnet blant annet transaksjonseller skattekrav som forvalter på nåværende tidspunkt ikke kan forutse. Likeledes vil eksterne faktorer slik som utviklingen i valutaforholdet EUR/NOK påvirke endelig avkastning i positiv eller negativ retning. 5 Kvartalsrapport for Optimum EiendomsInvest Tyskland II AS
Design og produksjon: www.kursiv.no Aurora Real Estate Management GmbH Schillerstraße 11a 55116 Mainz, Germany Tel: +49 (0) 6131 720 46 0 Fax: +49 (0) 6131 720 46 29 Geschäftsführer: Christian Grossmann, Tobias Junge Registergericht: Amtsgericht Mainz HRB 45914 USt-Nr.: 26/650/07608 Aurora Real Estate Management (NUF) Dronning Mauds gate 3 0250 Oslo, Norway Tel: +47 22 47 88 20 Fax: +47 22 47 88 30 Org. no. 914 822 882 www.aurora-rem.com kontakt@aurora-rem.com