5TIPS TIL TRANSAKSJONER I DAGENS MARKED

Juridiske aspekter En tredjepart bør ha oversikt i transaksjonen DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET IPR Full valuta for bedriftens immaterielle verdier Trygghet Nye krav til kjøper og selger etter usikre tider Nr. 7 i Due Diligence-serien / Sept. 09 TRANSAKSJONER 5TIPS TIL TRANSAKSJONER I DAGENS MARKED Elektronisk DD Sørg for god informasjonsfl yt i transaksjonsprosessen Verdivurdering Fem gode tips til deg som selger en virksomhet Veien videre M&A-markedet etter fl ere tøffe kvartaler HØYERE KRAV TIL EGENKAPITAL Det er fortsatt behov for grundige selskapsgjennomganger, mener Jarle Kvam, Partner, Avd Transaksjoner og børs, Wiersholm. Nye krav: Dette er hva kjøpere og selgere av bedrifter kan vente seg av krav fra bankene i dagens marked, sier Bern E. Blikstad i DnB NOR Markets. FOTO: STIG B. FIKSDAL, DNB NOR

2 SEPTEMBER 09 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET NYHETER Juridisk kompleksitet Spørsmål: Vurderer du å gå inn i en transaksjonsprosess uten hjelp fra en tredjepart? Svar: Da bør du tenke deg om en gang til. De juridiske aspektene ved selskapstransaksjoner er mange og komplekse. Få ledere er klar over hvor mange forskjellige juridiske spørsmål en slik transaksjon gir opphav til. I de fleste transaksjoner foretas det en juridisk og en finansiell Due Diligence (DD). Sistnevnte utføres som regel av revisorer og har hovedfokus på reelle verdier, regnskaper og skatt, og anses å være helt nødvendig for å få frem en korrekt verdivurdering av kjøpsobjektet, sier Tore Bråthen, professor og leder for instituttet for regnskap, revisjon og jus ved Handelshøyskolen BI. Den juridiske DD vil ha flere sammenfallende punkter med den finansielle, men omfatter også forhold som eiendomsrett, opphavsretter, kontrakter, ansatte, selskapsrettslige spørsmål, tvister med mer. Helgardering De juridiske aspektene knyttet til et salg er svært komplekse. Dersom et selskap henter inn ekstern ekspertise allerede ved signering av en intensjonsavtale, kan dette bidra til å redusere misforståelser og konflikter i etterkant. Flere selgere foretar en egen verdivurdering, og på bak- Begge parter har et ansvar Både selger og kjøper har ansvar knyttet til transaksjonen. Selger har en opplysningsplikt og kjøper har en undersøkelsesplikt. Claus R. Flinder, partner i Simonsen Advokatfirma DA, forteller at opplysningsplikten er oppfylt når selger gir kjøper den informasjon som blir etterspurt og informasjon utover dette som han bør forstå er relevant for den vurdering kjøper skal gjøre. Videre opplyser han om at undersøkelsesplikten er oppfylt når kjøper har foretatt en aktsom vurdering av de opplysninger som er gitt. Et datarommet etableres av selger. Som regel er innholdet i datarommet bygget opp etter en liste utarbeidet av kjøper. Disse listene inneholder en hoveddel som etter hvert er relativt standardisert, Det er i utgangspunktet lov å selge dyrt. Det som ikke er lov, er å gi uriktige opplysninger om salgsobjektet. Tore Bråthen Professor og leder for instituttet for regnskap, revisjon og jus ved Handelshøyskolen BI grunn av denne tar de seg godt betalt for salgsobjektet. Det er i utgangspunktet lov å selge dyrt. Det som ikke er lov, er å gi uriktige opplysninger om salgsobjektet. - Gis det uriktige opplysninger, kan dette bli ansett som et vesentlig mislighold som kan gi grunnlag for å heve kontrakten. Dette følger av kjøpsloven og er dessuten et ikke-lovfestet prinsipp, sier Bråthen. Inklusive eiendom Et annet eksempel på et vesentlig mislighold som kan medføre at kontrakten heves, har vi hvis en fast eiendom inngår i transaksjonen. Er eiendommen sterkt forurenset eller ikke tillates brukt slik som det forutsettes i kontrakten, kan dette innebære en vesentlig mangel. Har eiendommen en mangel, kan det også gi kjøperen rett til et prisavslag, forteller han. SILJE RØNNE men utbygges og tilpasses hvert kjøp. Selgers opplysningsplikt er ikke alene oppfylt ved at etterspurt informasjon fremlegges. Det må også gis opplysninger utover dette, hvis dette kan tenkes å være relevant for kjøper. Kjøpers undersøkelsesplikt er ikke begrenset til å vurdere den informasjon som fremlegges, men inneholder en viss plikt til å etterspørre annen relevant informasjon, forklarer han. Det overordnede må for kjøper være å få best mulig oversikt over hva man kjøper. Dette er både viktig for vurdering av den pris som skal gis og ikke minst som et grunnlag for videre drift av virksomheten, sier Flinder. SILJE RØNNE VI ANBEFALER SIDE 5 Jan Rasmussen Leder Nordeas Debt Capital Market Vi kommer nok fortsatt til å være skeptiske hvis noen kommer til banken kun med en serie PowerPointer. Elektroniske datarom s. 6-7 2. Utfør Due Diligence-prosessen uavhengig av tid og rom. Immaterielle verdier s. 8 1. Ta vare på fremtidens verdiskapningspotensiale. Vi hjelper våre lesere å lykkes! TRANSAKSJONER 7. UTGAVE I DUE DILIGENCE-SERIEN SEPTEMBER 2009 Adm.Dir.: Thomas A. Berge Redigerer: Tonje Robertsen Prosjektleder: Sunniva Furnes Telefon: 22593024 E-post: sunniva.furnes @mediaplanet.com Distribueres med: Dagens Næringsliv September 2009 Trykk: Dagblad-trykk Kontakt Mediaplanet: Telefon: 22593000 Faks: 22593001 E-post: synspunkter@mediaplanet.com Mediaplanets mål er å skape nye kunder for våre annonsører ved å tilby lesere som gjennom faglig høyt redaksjonellt innhold blir motivert til å handle.

NYHETER Ifølge Claus R. Flinder, partner i Simonsen Advokatfirma DA, vil en uavhengig verdivurdering være egnet til å få frem de reelle verdiene i selskapet. Kun med visshet om verdiene vil man kunne fremstå med styrke og klarhet i forhandlingene. En uavhengig vurdering vil kunne avdekke forhold bedriften selv burde vært kjent med og som det etter forholdene ville være ansvarsbetingende ikke å opplyse om, sier han. Flinder råder kjøper i alle kjøp av en viss størrelse om å benytte seg av ekstern ekspertise, med mindre man selv har spisskompetanse. Han mener at dette vil sikre kunnskap om kjøpsobjektet og sikre at undersøkelsesplikten blir oppfylt. DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET Store juridiske risikoer ved verdivurderinger Spørsmål: Hvilke juridiske risikoer knyttet til salg kan oppstå dersom man ikke benytter seg av en verdisettelse av en ekstern tredjepart? Svar: Selgers egen fi nansielle Due Diligence innebærer risiko på to områder. FÅ OVERSIKT. - En uavhengig vurdering vil kunne avdekke forhold bedriften selv burde vært kjent med og som det etter forholdene ville være ansvarsbetingende ikke å opplyse om, sier Claus R. Flinder, partner i Simonsen Advokatfirma DA. Overvurderer verdien Erfaringsmessig ser vi at eiere i betydelig grad overvurderer virksomhetens evne til å skape fremtidige resultater. Budsjetter er ofte overvurdert og bygger på altfor positive forutsetninger, sier Petter Røed, partner i Kjelstrup & Wiggen Consulting AS. Videre påpeker han at en eier tilsvarende ofte undervurderer den forretningsrisikoen egen virksomhet har. Disse to faktorene gjør at en eier stort sett overvurderer verdien på egen virksomhet i forhold til hva markedet oppfatter og er villig til å betale. På den annen side vil det også være slik at en uerfaren selger i mange tilfeller vil legge for stor TIPS TIL SELGER Skaff oversikt Før forhandlinger påbegynnes, må man få oversikt over 1 egen virksomhet. Gjennomfør Due Diligence (DD) og innhent verdivurderinger, også som selger og benytt anerkjente eksterne rådgivere. Vær ydmyk Vær ydmyk for at eksterne 2 rådgiveres oppfatning om virksomheten kan avvike fra ens egen. Ekstern ekspertise kan identifisere eventuelle tiltak som bidrar til å gjøre virksomheten mer attraktiv forut for et salg. Eksterne verdivurderinger danner ofte et bedre utgangspunkt for forhandlinger vekt på historisk inntjening og regnskapsført egenkapital i virksomheten, som ofte er lavere enn virksomhetens inntjeningsverdi, og dermed risikere en undervurdering av verdien på selskapet sitt, forklarer han. om virksomhetens verdi. Ikke lov for mye Aldri fall for fristelsen til å love 3 mer enn du kan stå inne for. Sett grenser Garantier i kjøps-/salgsavtaler bør ha klare tidsmessige 4 og beløpsmessige begrensninger. Opplys om usikkerheter Man bør opplyse om alle 5 eventuelle usikre forhold i forbindelse med kjøpers DD. Dersom forholdene er av vesentlig betydning, bør slike forhold også fremheves i kontrakten. 1TIPS BRUK EN TREDJEPART Forventninger om fremtiden Verdien av en virksomhet eller en eiendel vil være det uavhengige parter forhandler seg frem til. Verdien vil alltid være knyttet til forventninger om fremtiden. Det vil være teoretiske modeller og metoder som ofte gir kjøper og selger holdepunkter for den forhandling og de verdiestimater som gjøres. Den teoretisk mest riktige metoden for verdisettelse av en virksomhet vil være å lage estimater knyttet til de fremtidige kontantstrømmer, og deretter neddiskontere disse med et avkastningskrav som reflekterer den forretningsmessige risikoen virksomheten har (DCF = Discounted Cash Flow). Alle andre verdisettelsesmetoder vil være avarter av dette, understreker Røed. Lover for mye Dersom selger lover at bedriften har visse egenskaper eller en konkret verdi, og dette viser seg å ikke være tilfelle, beveger vi oss i retning av spørsmålet om dette må anses som en forutsetning kjøper kan bygge på. Dette blir da en balanse mellom opplysningsplikten og undersøkelsesplikten. Regelmessig vil kjøper ved et slikt utspill fra selger forsøke å få dette inn som en garanti i kjøpsavtalen. Lykkes ikke dette, bør kjøper selv vise dette punktet mye oppmerksomhet i sine undersøkelser og på dette grunnlag danne seg sin egen oppfatning, sier Flinder. SILJE RØNNE SEPTEMBER 09 3 REGNSKAP Fokuserer på verdiregnskap med IFRS IFRS legger i større grad enn norsk regnskapsskikk til grunn at eiendeler og forpliktelser skal måles til virkelig verdi. Norske regnskapsregler bygger på et historisk kostprinsipp der resultatregnskapet er styrende og balansen blir til som en følge av det som skjer i resultatregnskapet. IFRS bygger derimot på en verdiplattform der selskapets balanse verdimåles og endringer i balanseverdier resultatføres. Petter Røed, partner i Kjelstrup & Wiggen Consulting AS, forklarer at dette gjør at balansen til et IFRS-selskap er ment å i mye større grad vise virkelige verdier. Et verdiregnskap gir rom for betydelig mer skjønn og faglige vurderinger enn et historisk kostregnskap. Dette innebærer at kravene til informasjon er mye høyere i et IFRS-regnskap, og således at notekravene er betydelige. Videre er den reelle verditestingen som må gjøres av balansepostene også ressurskrevende, sier han. Ettersom IFRS er et verdiregnskap i større grad enn et historisk kostregnskap vil være, skulle man tro at verdisettelser av selskaper som baserer seg på IFRS burde være enklere. Realiteten er ifølge Røed at resultatførte verdiendringer, spesielt i turbulente tider, i så stor grad vil påvirke og styre resultatregnskapet at det kan være vanskelig å tolke den reelle underliggende inntjening og kontantstrøm. Dette kan gjøre verdisettelsesjobben til dels vanskeligere, sier han. SILJE RØNNE

4 SEPTEMBER 09 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET NYHETER 2TIPS LAVERE VERDIER OG HØYERE KRAV TIL EGENKAPITAL HØYERE EGEN- KAPITAL Spørsmål: Hvilke forventninger kan kjøpere og selgere ha til bankene i forbindelse med kjøp og salg av bedrifter når fi nanskrisen omsider er over? Svar: Metodikken for verdivurdering og vurdering av sikkerheter vil være som før, men bedriftene må akseptere lavere verdier og stille med høyere egenkapital. Om finans- og transaksjonsmarkedene går opp eller ned, vil metodikken i forbindelse med verdivurdering og Due Diligence (DD) i stor grad være de samme. Men tallene som puttes inn i regnestykkene er vesentlig lavere enn før, noe som reduserer alle andre verdier. Dette sier Bern E. Blikstad, direktør i Corporate Finance i DnB NOR Markets. Reduserte verdier Gjeldsgraden ved oppkjøp er ifølge Blikstad blitt betydelig redusert. Tidligere kunne gjeldsgraden ØKT AKTIVITET Med en oljepris på 70 75 dollar per fat, vil det være positive utsikter og mye aktivitet innenfor oljeservice. FOTO: ISTOCKPHOTO kanskje være opp mot syv ganger EBITDA (driftsresultat før avskrivninger), mens vi nå kanskje snakker om tre. Hovedanalysen i en verdivurdering består av neddiskonerte kontantstrømmer, men man bør også se på aktiva i balansen, underliggende verdier, sammenlignbare selskaper samt hva det vil koste å bygge opp en tilsvarende virksomhet fra grunnen av. Samtidig vil mye av arbeidet nettopp bestå i å kontrollere og sjekke det som legges inn i regnestykkene, sier Blikstad. Due Diligence I forbindelse med fusjoner, oppkjøp og emisjoner gjøres det DD i en eller annen forstand. Også kravene til god Corporate Governance (eierstyring) har lært bedriftsledere og andre betydningen av kontroll og kvalitetssikring, sier Blikstad, som også mener at det er behov for DD-orienterte prosesser i forbindelse med restruktureringer og refinansieringer. Det siste halvåret har det da også vært mye fokus på kriseemisjoner og fortrinnsrettsemisjoner. Mange bedrifter har ikke fått tilgang til lånekapital, enten det er banklån eller obligasjonslån. Da må en stor del av finansieringsgapet løses gjennom tilførsel av ny egenkapital, sier Blikstad. Restrukturering I mange noterte og unoterte selskaper er det den siste tiden gjennomført restrukturering og refinansiering. Her har bedriftene som regel gjort noe både på egenkapitalsiden og på fremmedfinansiering. Bedriftene har da gjerne gått i markedet med en total pakke bestående av både egenkapital og lånekapital. Det blir snakk om et samspill, hvor vi snakker om høna og egget samtidig. Egenkapitalen forutsetter at nye eller refinansierte lån kommer på plass, mens lånetilsagn forutsetter at ny egenkapital kommer på plass, sier Blikstad. Økt aktivitet Fremover ser Blikstad for seg økt aktivitet i transaksjonsmarkedene. Vi ser at det gjøres mange investeringer nå, og vi vil nok snart også se nye børsnoteringer. Det er allerede mange som er i diskusjon og under planlegging. - Med en oljepris på 70 75 dollar per fat, vil det være ganske positive utsikter og mye aktivitet innenfor oljeservice. Her er det mye aktivitet og det er mye på gang, sier Blikstad. MORTEN MYRSTAD P A T E N T V A R E M E R K E D E S I G N J U R I D I S K Kongens gate 15, 0153 Oslo Tlf: 46 90 30 00 Faks: 22 00 31 31 mailto@baa.no www.baa.no STOL PÅ DINE IDÉER OG OSS Vi tilbyr teknisk og juridisk bistand på alle nivåer i saker som angår patent, varemerke, design, opphavsrett, domenenavn, markedsføringsrett og illojal konkurranse. Vår stab omfatter patentingeniører innenfor alle tekniske fagområder samt advokater med immaterialrett som spesialfelt.

DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET SEPTEMBER 09 5 SAMME METODIKK, LAVERE TALL Om finans- og transaksjonsmarkedene går opp eller ned, vil metodikken i forbindelse med verdivurdering og Due Diligence (DD) i stor grad være de samme. Men tallene som puttes inn i regnestykkene er vesentlig lavere enn før, sier Bern E. Blikstad, direktør i Corporate Finance i DnB NOR Markets FOTO: STIG B. FIKSDAL, DNB NOR Ser etter solid kapital og vel fundert ledelse Noen bedrifter har behov for å vokse, mens andre har behov for å avhende eller restrukturere virksomhet. Dette bør føre til økt aktivitet. Innenfor Private Equity er det også mange fond som har betydelig med kapital som ble hentet inn før finanskrisen. Jo mer tiden går, jo større er også sannsynligheten for at kjøpere og selgere vil finne hverandre, sier Rasmussen. Når vi i bankene står overfor et oppkjøp, fusjon eller refinansiering, er det særlig to ting vi ser på: Ledelsens track record og at kapitalstruktur og kontantstrøm er robust. Det sier Jan Rasmussen, leder for Nordeas Debt Capital Market-avdeling, som er involvert i alle lån av en viss størrelse, både banklån og obligasjonslån.rasmussen vedgår at finanskrisen har vært en ny påminning om at ikke alt som går oppover, går til himmels. Det har jo vist seg at også bransjer som man trodde var ganske robuste og som hadde gode ordrebøker også var sykliske. De aller fleste bedrifter er blitt påvirket av finanskrisen, som dessuten har ført til en nedgang i transaksjonsmarkedet. Dette skyldes også at selskapsverdiene er redusert og at bankene har satt bremsene på i forhold til lånefinansering av oppkjøp, sier Rasmussen. Den siste tiden har derfor Nordea jobbet mye med restrukturering og refinansiering, som også krever DD-orienterte prosesser. Markedet livner til Etter at finanskrisen har ført til nedgang og stillstand i transaksjonsmarkedet, er det ifølge Rasmussen ganske bra aktivitet i dagens marked for oppkjøp og fusjoner. Han trekker frem både industrielle og finansielle aktører. Jan Rasmussen Leder Nordeas Debt Capital Market Lærdommer Selv om transaksjonsmarkedet blir bedre og i større grad normalisert, vil det ifølge Rasmussen være noen grunnleggende forhold som vil være mer varig endret, også når finanskrisen er avblåst. Den ene, og kanskje viktigste, er at det stilles krav om at bankene er mer solvente og har en høyere egenkapital. Det betyr igjen at det blir mindre tilgang til råvarene som heter penger, og at prisen på penger går opp. En bank som ønsker å drive sunt, må fremover vise en helt annen soliditet enn for to tre år tilbake. For det andre tror vi at også låntakerne vil sitte igjen med mye av den samme erfaringen. De bedriftene som har drevet forsiktig, har gjennomgående gjort det bedre enn bedrifter som har tatt for mye risiko, sier Rasmussen, som ikke ser noen særlige endringer i forhold til bankenes grunnleggende metodikk og håndverk knyttet til transaksjoner. Men vi kommer nok til å fortsatt være skeptiske hvis noen kommer til banken kun med en serie PowerPoint-er, sier Rasmussen. MORTEN MYRSTAD PAUSE I OPPKJØP En type kjøp og salg av bedrifter som er blitt ekstra påvirket av finanskrisen, er lånefinansierte oppkjøp. Selv om mange av de nordiske Private Equity-fondene har hentet inn betydelig med kapital, har aktiviteten det siste året vært liten. Dette skyldes i første rekke at tilgangen til lånekapital er blitt vesentlig mer begrenset.de viktigste tendensene nå er: 40 prosent Mens oppkjøp for et par år siden gjerne ble finansiert med 70 80 prosent lånekapital, er nivået nå redusert til rundt 40 prosent. Lav tilgang Mange Private Equity-fond har sittet stille, fordi tilgangen til lånekapital har vært lav og det ikke har vært ønskelig å gjøre investeringer med betydelig egenkapital. Avkastningen på egenkapitalen er da blitt for liten. Problemsaker I noen tilfeller har bankene også overtatt problemengasjementer fra Private Equityselskapene. Kommittert kapital Mange Private Equity-fond sitter med betydelig kommittert kapital som kan hentes inn etter hvert som oppkjøpene skjer og fondenes portefølje utvikler seg. Forventer økning Det forventes økt oppkjøpsaktivitet fremover, også fra Private Equity-fondene sin side.

6 SEPTEMBER 09 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET INSPIRASJON Spørsmål: Hva er en Elektronisk Due Diligence? Svar: Det kan enkelt forklares som at all relevant informasjon som kan og skal deles med potensielle kjøpere struktureres, formidles og kommuniseres i et elektronisk datarom. 3TIPS ELEKTRONISK EKTR DUE DILIGENCE Bedre tilgang til informasjon med elektronisk DD I PRAKSIS Synnøve Finden ASA opplevde en pågang av flere interessenter til et større oppkjøp av aksjer i selskapet. På bakgrunn av dette valgte de å invitere disse kjøperne inn til en Elektronisk Due Diligence (EDD), og ba de ulike aktørene om å komme med et tilbud. Synnøve Finden har en klar vekstambisjon i sin strategi vekst på egen kjøl eller sammen med andre, noe de har kommunisert i sine børspresentasjoner. Nå viser det seg at Scandza AS har sikret seg budeia, og sammen skal nordisk næringsmiddel erobres. Skaff tilgang Anders Øvereng, leder for strategi og prosjekter hos Synnøve Finden, forklarer at en EDD fungerer slik at alle aktører, herunder selger med rådgivere og kjøper med rådgivere, får tilgang til det samme datarommet. Ingen av kjøperne kan derimot se hverandre. Dokumenter legges ut etter den strukturen som er valgt ift. legal og finansiell informasjon som skal formidles. Etter hvert som DD-prosessen går fremover, legges eventuelle nye dokumenter ut hurtig og enkelt. Selger administrerer selv eller ved hjelp av en EDD-leverandør, sier han. Systemet gir god oversikt ettersom det blant annet overvåker hvem som har lest hvilke dokumenter på hvilket tidspunkt, og hvor mange ganger hvert dokument er blitt lest. Dette gir selgeren nyttig informasjon. Tilretteleggeren har også mulighet til å gi brukerne begrenset eller full tilgang til informasjonen og samtidig motta rapporter over all aktivitet i datarommet. Tilbakemeldingene fra kjøperne er positive; de opplevde det som lett å fi nne frem i datarommet. Anders Øvereng, leder for strategi og prosjekter, Synnøve Finden Øk sikkerheten Synnøve Finden valgte EDD kontra et fysisk datarom. Denne prosessen var nøye planlagt. Med bakgrunn i deres strategiske satsing, visste de at en DD kunne komme. Det mest praktiske og funksjonelle var ifølge dem å gjøre dette elektronisk. Først satt de opp de legale og finansielle dokumentene på en egen server, og deretter la de det ut i et datarom. I tillegg til at all informasjon i dag er tilgjengelig elektronisk, har du som selger en helt annen kontroll på sensitiv data som skal deles med utenforstående. EDD kan i praksis bety at kjøper kun kan lese dokumentene elektronisk på skjerm, og sikkerheten blir på den måten ivaretatt. Selvfølgelig kan man ikke forhindre at brukere tar bilder av skjermen. Dersom det skulle komme dokumenter på avveie, er alt vannmerket og synderen kan spores, legger han til. Fokus på brukervennlighet Synnøve Finden har oppnådd flere fordeler ved bruk av et elektronisk datarom. Effektiviteten er noe de verdsetter. All informasjon er tilgjengelig hele døgnet, flere kjøpere kan ha tilgang til datarommet samtidig og potensielle kjøpere kan få tilgang til datarommet til tross for geografisk avstand til selger. Dette fører til økt aktivitet blant potensielle kjøpere, redusert varighet av DD-prosessen og økt sannsynlighet for et positivt utfall av transaksjonen, sier Øvereng. Videre understreker han brukervennligheten. En EDD er enkel å bruke for alle aktører, samtidig som du får tilgang til profesjonell bistand fra EDD-leverandøren. Tilbakemeldingene fra kjøperne er positive; de opplevde det som lett å finne frem i datarommet, samtidig som det var enkelt tilgjengelig, fortsetter han. Kort om prosessen Øvereng forteller at de var godt forberedt før datarommet ble åpnet for potensielle aktører. Informasjonen som var aktuell, ble strukturert godt på forhånd. Da de hadde valgt en EDD-leverandør, kopierte de dette direkte over til leverandøren. Alle aktører (selgere og kjøpere med rådgivere) ble meldt inn for tilgang til området. Da DD-prosessen startet med et åpent datarom, ble nye dokumenter kommunisert inn i valgt struktur i datarommet. Som selger kunne de hele tiden bidra til en hurtig og effektiv DD. EDD-leverandøren sørget for PDF-versjoner av alle dokumenter, understreker han. Avslutningsvis opplyser han at de ikke hadde noen store problemer knyttet til bruk av EDD. Vår leverandør stilte opp natt og dag, og var meget profesjonell. Vi hadde noen utfordringer av mindre art, slik som at e-postkontoer ble fulle, men ikke noe mer ut over det, sier Øvereng. SILJE RØNNE Verktøy og læring i ett Eierendringer Verdivurdering Due diligence Regnskapsanalys med risikovurdering Gjennom nettopp.biz har mine praktiske erfaringer og mitt fagstoff innenfor temaer som due diligence, verdivurderinger og finansiell risikoanalyse blitt lett tilgjengelig og nyttig for mange. Gunnar A. Dahl, én av over 60 bidragsytere på nettopp.biz Admincontrol har levert elektronisk datarom til Synnøve Finden og Kvale & Co. Generasjonsskifte Se mer på: www.nettopp.biz/start/eierendringer www. nettopp biz - forretningsbibliotek på nett eller ta kontakt for en demo: endre@nettopp.biz 91 64 96 69 E-post: salg@admincontrol.no - Telefon: +47 21 66 82 61 www.admincontrol.no

DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET SEPTEMBER 09 7 ELEKTRONISK DUE DILIGENCE Med EDD har alle aktører, herunder selger med rådgivere og kjøper med rådgivere, bedre kontroll på prosessen og bedre tilgang til informasjon. SELGER OG RÅDGIVERE Etter å ha satt opp de legale og finansielle dokumentene på egen server, legges de ut i det eletronikske datarommet. Selger kan hente ut en oversikt over hvem som har lest hvilke dokumenter og når, til enhver tid. ELEKTRONISK DATAROM Alle aktører har tilgang til denne digitale plattformen, men selger kan regulere tillgangsrettigheter. Kjøper kan lese dokumentene elektronisk på skjerm via Internett. Dokumentasjonen kan være tilgjengelig 24 timer i døgnet. POTENSIELL KJØPER 1 Kjøperene og deres rådgivere har tilgang til nødvendig informasjon i det elektroniske rommet, men kan ikke se andre kjøpere. POTENSIELL KJØPER 2 Kjøperene og deres rådgivere har tilgang til nødvendig informasjon i det elektroniske rommet, men kan ikke se andre kjøpere. POTENSIELL KJØPER 3 Kjøperene og deres rådgivere har tilgang til nødvendig informasjon i det elektroniske rommet, men kan ikke se andre kjøpere. POTENSIELL KJØPER 4 Kjøperene og deres rådgivere har tilgang til nødvendig informasjon i det elektroniske rommet, men kan ikke se andre kjøpere. ELEKTRONISKE DATAROM Løsriv DD fra tid og sted Det er flere fordeler med et elektronisk datarom kontra et fysisk datarom. Den mest åpenbare fordelen er at DD-prosessen kan gjennomføres uavhengig av tid og sted. Dokumentasjonen kan være tilgjengelig 24 timer i døgnet. Dette bidrar til økt effektivitet og kostnadsbesparelser, særlig ved grenseoverskridende transaksjoner, sier Robert Romansky, partner i Kvale & Co Advokatfirma ANS. Han har lang erfaring innenfor temaet, men har ikke deltatt i Synnøve Findens EDD-prosess. Tradisjonelt har fysiske datarom vært benyttet ved organisering av selskapsdokumentasjon, der alle kopier er organisert i ringpermer og gjøres tilgjengelig for en kjøper i et avlukket rom. De senere årene er det blitt mer vanlig at det etableres elektroniske datarom. Der er all selskapsdokumentasjon organisert elektronisk på en digital plattform og gjøres tilgjengelig over Internett, sier han. Økt fleksibilitet Ifølge Romansky er det flere andre fordeler med elektroniske datarom. Datarommet kan enkelt dupliseres siden all selskapsinformasjon er systematisert og lagret elektronisk, og flere kjøpere kan gis tilgang til datarommet parallelt. Videre kan tilgangen til informasjon for den enkelte bruker begrenses, og herunder kan muligheten for utskrift og kopiering av dokumentasjonen sperres. Spørsmål og svar knyttet til DD-prosessen kan håndteres gjennom det elektroniske datarommet, påpeker han. ILLUSTRASJON: VASILIY YAKOBCHUK OG SHANE OBRIEN / ISTOCKPHOTO, M.ASKILDSEN OG T.ROBERTSEN SILJE RØNNE Sikre transaksjoner i inn- og utland Kluge Advokatfirmas Transaksjonsavdeling er spesialisert innenfor områdene M&A, børs- og selskapsrett, og samarbeider tett med skatteavdelingen. Våre 25 advokater har lang og bred erfaring med nasjonale og internasjonale transaksjonsoppdrag både mot små og mellomstore bedrifter, børsnoterte selskaper og venturefond. Kluge har også eget bank-, finans- og shippingteam. Kontaktperson Stavanger: Reid Fiskaa (tlf 51 95 83 00, mobil: 91 39 38 68, email: reid.fiskaa@kluge.no) Kontaktperson Oslo: Sverre Holm (tlf 23 13 92 00, mobil: 91 83 80 54, email: sverre.holm@kluge.no) Kontakperson Bergen: Jostein Sundvor (tlf 55 55 94 40, mobil: 95 23 06 06, email: jostein.sundvor@kluge.no)

8 SEPTEMBER 09 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET NYHETER 4TIPS IMMATRIELLE MATR IELL VERDIER SPØRSMÅL & SVAR FOTO: BÅRD GUDIM Even Bolstad Daglig leder HR Norge Kartlegg og utnytt de immaterielle verdiene Spørsmål: Hvordan bør en bedrift beskytte seg og sine immaterielle rettigheter (IPR) i forbindelse med kjøp eller salg av virksomhet? Svar: Første bud er å kartlegge hva bedriften har av immaterielle verdier og rettigheter, og fi nne ut rettighetenes omfang og begrensninger. VERDIVURDERING Stadig større deler av bedriftenes verdisetting er i dag knyttet til ikke-fysiske eller immaterielle verdier. Det første og viktigste steget for en bedrift i forhold til et oppkjøp eller en fusjon, er å ha et bevisst forhold til sine eiendeler. Her er det viktig å kartlegge hva selskapet sitter på av immaterielle verdier, og hvilke rettigheter og begrensninger som er knyttet til disse, sier Felipe Aguilera-Børresen, fagansvarlig for IPR i Innovasjon Norge. Strategisk viktig Aguilera-Børresen mener at bedriftene også må se de immaterielle verdiene i en strategisk sammenheng. Hensikten er å sikre en optimal kommersiell utnyttelse av bedriftens IPR. I en IPR-strategi må man ta stilling til hvordan man velger å registrere rettighetene, eksempelvis hvilke patenter og design som bør beskyttes, eller hvordan man akter å håndtere og håndheve en opphavsrett til et åndsverk. Bedriften bør også ta stilling til hvorvidt og i tilfelle hvordan man ønsker å dele sine immaterielle verdier med andre, sier Aguilera-Børresen, som ser en internasjonal trend der IPR-strategi i økende grad er i ferd med å bli et tema for toppledelsen i bedriftene. FAKTA Immaterialrett (Intellectual Property Rights, IPR) handler om rettigheter til immaterielle eiendeler, goodwill og teknologi. IPR er blitt stadig viktigere for bedrifters verdi og konkurranseevne, og er i rask utvikling både teknologisk og juridisk. Immaterielle rettighetsvern kan handle om patenter, design, varemerke, foretaksnavn, domenenavn og åndsverk. Rettighetsvern kan etableres og beskyttes gjennom registreringer og avtaler. For mange bedrifter ligger de virkelige verdiene i selskapets intellektuelle kapital. Felipe Aguilera-Børresen Fagansvarlig, IPR i Innovasjon Norge Beskyttelse av ideer Mange bedrifter har i dag bare kontorer og PC-er som synlige eiendeler. For mange bedrifter ligger derfor de viktige og virkelige verdiene i selskapets intellektuelle kapital, i de immaterielle eiendelene. Dette gjelder kanskje spesielt for gründervirksomheter, der verdien ofte består av en idé. Gjennom ideen og beskyttelsen av den, skaper gründeren en verdi som han kan nyttiggjøre seg, sier advokat Kjersti Rogne i patentbyrået Acapo. Å skape seg enerett Poenget ved IPR er å sikre seg Innen underholdning, events, media, idrett, telekom, IKT og annen teknologi bør rettigheter avtalefestes. Innen konsulent- og arbeidsforhold er det viktig å være bevisst hva bedriften eier og hvilke rettigheter som ligger hos den ansatte eller konsulenten. KILDE: VOGT & WIIG ADVOKATFIRMA Ler mer! på nettet: www.innovasjonnorge.no www.patentstyret.no DE GODE IDÉENE Mange bedrifter har i dag bare kontorer og PC-er som synlige eiendeler, mens de virkelige verdiene i selskapet ligger i dets intellektuelle kapital. Denne gjelder det å beskytte og utnytte på best mulig måte. FOTO: ISTOCKPHOTO handlefrihet og konkurranseposisjoner ved å etablere eneretter som gir vern mot utvikling av nære substitutter, plagiat og snylting fra andre aktører, sier advokat Lill A. Grimstad og leder for juridisk avdeling i patentkontoret, Bryn Aarflot. Dette kan skje gjennom registrering av patenter, design og varemerker samt ivaretakelse av opphavsrett. Men dette handler også om ivaretakelse av bedriftshemmeligheter, sensitive opplysninger og know-how, som ofte blir uteglemt. Her må man ikke glemme at de ansatte gjerne representerer selskapets intellektuelle kapital, og det vil ofte være nødvendig å se på arbeidsavtaler og andre forhold for å vurdere om selskapets immaterielle eiendeler er vernet eller ikke, sier Grimstad. Betydning for prisen Beskyttelse av immaterielle rettigheter er veldig viktig i forbindelse med oppkjøp, og det representerer store verdier. Spørsmål som kjøperen må stille seg er bl.a. om teknologien eller know-how er patentert eller beskyttet på annen måte, om den er angrepet eller det er nedlagt innsigelser, om det foreligger lisensavtaler, om rettighetene er registrert på riktig person og firma osv. Det å sjekke omfanget av eneretten, kan ha stor betydning for den endelige verdivurderingen, sier Rogne. MORTEN MYRSTAD Hva legger du i begrepet intellektuell kapital? Intellektuell kapital handler i første rekke om kompe-! tansen som er knyttet til medarbeiderne humankapitalen. Men det kan også inkludere kunnskap knyttet til bedriftenes systemer strukturkapitalen. Det er også naturlig å inkludere forholdet virksomheten har til omverdenen relasjonskapitalen. Hvorfor er humankapital viktig? I dag er det helt avgjørende for en bedrift i hvilken! grad den klarer å tiltrekke seg og beholde kritisk kompetanse og på hvor gode de er på kompetanseoverføring og lederutvikling. Det er også avgjørende om virksomheten har klart å bygge humankapitalen inn i gode arbeidsprosesser, verktøy, rettigheter og systemer som fungerer selv om medarbeiderne skulle ta sin hatt og gå. Endelig er medarbeiderne avgjørende for om bedriften blir oppfattet som en god og attraktiv partner eller leverandør av kundene. Hvordan kan humankapitalen verdivurderes? Real- og finanskapital! springer i stor grad ut av i hvilken grad virksomheten har klart å levere i fortiden, mens humankapitalen i stor grad forteller om verdiskapingspotensialet i fremtiden. Vi ser at humankapitalen verdisettes av markedet. Det blir en stadig større forskjell mellom bokført kapital og markedets verdisetting av selskapene. Problemet for mange kunnskapsbedrifter er at verdien kan være knyttet til enkeltpersoner. Humankapitalen kan isolert sett reise seg og gå med tre måneders varsel. Mye og god humankapital kan derfor være lite verdt dersom det ikke ligger et godt rammeverk rundt medarbeiderne og en god kultur i bunn. En virkelig god virksomhet kjennetegnes i stadig større grad av menneskene som jobber der, hvor gode de er som enkeltindivider, hvordan de samarbeider og utvikler seg, hvordan de ledes og hvilken kultur som ligger i bunn for virksomheten.