MeldingsID: 239763 Innsendt dato: 12.06.2009 08:42 UtstederID: Utsteder: Instrument: Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: UNISON Unison Forsikring ASA UNISON - Unison Forsikring XOSL OPPKJØP Ja Ja 090611 Medici vurdering.pdf, 090611 Uttalelse fra Styret.pdf Tittel: Styrets uttalelse om tilbudet fra SpareBank 1 Skadeforsikring AS Meldingstekst: UTTALELSE FRA STYRET I UNISON FORSIKRING ASA I HENHOLD TIL VERDIPAPIRHANDELLOVENS 6-16 I FORBINDELSE MED SPAREBANK 1 SKADEFORSIKRING AS' FRIVILLIGE TILBUD 1. BAKGRUNN Denne uttalelsen er avgitt av styret i Unison Forsikring ASA ("Unison") i henhold til Verdipapirhandelloven 6-16 i forbindelse med det frivillige tilbudet ("Tilbudet") fra SpareBank 1 Skadeforsikring AS ("SpareBank 1 Skadeforsikring") i henhold til tilbudsdokumentet datert 4. juni 2009 ("Tilbudsdokumentet") om å erverve alle utestående aksjer i Unison. I henhold til verdipapirhandelloven 6-16, skal styret i Unison ("Styret") avgi en uttalelse om Tilbudet. Uttalelsen skal offentliggjøres senest én uke før utløpsdatoen for Tilbudet. Ingen av styremedlemmene i Unison har interessekonflikt i forhold til behandlingen av Tilbudet. 2. STYRETS VURDERING 2.1 Vurdering av tilbudet Tilbudsperioden er fra og med 5. juni til og med 19. juni 2009, kl 17:30. Styret har gjennomgått Tilbudsdokumentet og nedenfor redegjøres for Styrets vurdering av Tilbudet. Tilbudsprisen er NOK 14,00 per aksje ("Tilbudsprisen") som verdsetter samtlige aksjer i Unison til MNOK 157,9 basert på 11 276 249 aksjer. Styret har engasjert Medici Corporate ("Medici") som sin finansielle rådgiver i forbindelse med Tilbudet. Videre har Styret engasjert Wiersholm ved advokat Andreas Mellbye som juridisk rådgiver. 1 Utskriftsdato 29.01.2017
Medici har gjennomført en vurdering av hvorvidt Tilbudsprisen er rimelig og markedsmessig. Medici vurderer samlet sett at Tilbudsprisen er for lav og at den ikke reflekterer en rimelig og markedsmessig verdi for Unison-aksjen i den foreliggende situasjonen, eller tar hensyn til mulige synergier. Medicis' vurdering er vedlagt denne uttalelsen. Styret vil også peke på at Tilbudet er fremsatt på et tidspunkt hvor Unison har tilbakelagt en lang periode preget av omstilling og restrukturering, hvor betydelige ressurser har vært brukt på å finne gode løsninger for avviklingen av sjøforsikringsvirksomheten. Prosessen har vært kompleks og tidkrevende. Selskapet er derfor tilfreds med at restruktureringen er fullført og at den administrative avviklingen av sjøforsikringsporteføljen går som planlagt. Parallelt med avviklingen av sjøforsikringsområdet har selskapet jobbet med å redefinere den videre skadeforsikringsstrategien. Det er imidlertid først i løpet av første kvartal den nye organisasjonen er endelig på plass og selskapet har hatt anledning til å fokusere 100 prosent på implementeringsarbeidet. Unison fremstår etter restruktureringen som et rendyrket skadeforsikringsselskap med en klart definert strategi: Selskapet skal tilby forsikringer til privatpersoner, organisasjoner og bedrifter. Via relevante mellomledd skal selskapet levere skreddersydde forsikringsløsninger til grupper av sluttbrukere med ensartet risikoprofil. Unison har som målsetting å bli den naturlige samarbeidspartneren for organisasjoner som aktivt jobber med utvikling av fordelsprogrammer for sine medlemmer, hvor gunstige forsikringsordninger inngår som en del av disse. Etter betydelig vekst i brutto tegnet premievolum i første kvartal er premievolumene fremdeles å betrakte som moderate i forhold til de investeringene som er gjort i infrastruktur og organisasjon. Selskapet er i en reetablerings- og oppbyggingsfase, hvor det kommersielle fokus ligger på videreutvikling av eksisterende distribusjonskanaler, samt å etablere nye. Selskapets vil samtidig videreutvikle strukturkapitalen for å sikre lønnsom vekst. God risk management, god kostnadskontroll og effektivitet står sentralt, i tillegg til utvikling av kostnadseffektive distribusjonsløsninger. Styret er ydmyke for at det vil ta tid å bygge opp ønsket forretningsvolum, men ser en klar trend der små nisjeaktører i økende grad tar markedsandeler fra de etablerte forsikringsselskapene. Forretningskonseptet er blitt godt mottatt av kundene og styret venter at resultatene av den nye strategien gradvis vil synliggjøres gjennom 2009, 2010 og 2011. Ut over Medici's vurdering av Tilbudsprisen vil Styret peke på at Tilbudet inneholder vilkår som gjør det usikkert om Tilbudet vil bli gjennomført. SpareBank 1 Skadeforsikring har i den forbindelse 2 Utskriftsdato 29.01.2017
forbeholdt seg retten til å vente til 14. august 2009 med å opplyse om disse vilkårene er oppfylt eller frafalt. I mellomtiden vil de Unison-aksjonærene som eventuelt har akseptert Tilbudet få sperret sine Unison-aksjer på en bundet VPS konto, uten mulighet til å få frigitt aksjene dersom det for eksempel skulle komme et konkurrerende bud, eller aksjonæren av andre grunner skulle ønske å disponere over sine aksjer. I dette ligger det en ubalanse i Tilbudet; særlig fordi SpareBank 1 Skadeforsikring's vilkår i praksis kan gjøre det mulig for tilbyder å trekke budet frem til 14. august 2009. Styret vil i den forbindelse vise til vilkåret om at det, etter SpareBank 1 Skadeforsikrings vurdering, ikke innen 14. august 2009 inntrer eller kan forventes å inntre vesentlige negative hendelser eller konsekvenser for Unison. Etter Styrets oppfatning er dette skjønnsmessige kriterier, som gir uforutsigbarhet for Unison-aksjonærene. Dertil har SpareBank 1 Skadeforsikring satt som vilkår at selskapet skal tillates å foreta en due diligence av Unison. Som opplyst og begrunnet i børsmelding fra Unison den 8. juni 2009 har Styret motsatt seg en slik due diligence da SpareBank 1 Skadeforsikring er en direkte konkurrent av Unison. En due diligence-prosess vil påvirke konkurransesituasjonen og samtidig legge beslag på betydelige ressurser i en viktig utviklingsfase for Selskapet. Bare av den grunn kan Sparebank 1 Skadeforsikring trekke budet, men vente helt til 14. august med å bestemme seg. Basert på foreløpige tilbakemeldinger fra noen av de toneangivende aksjonærene til selskapets Styre, fremstår det som lite sannsynlig at vilkåret om 90 % akseptgrad vil bli oppnådd. Samlet sett er derfor Styret av den oppfatning at SpareBank 1 Skadeforsikring ikke vil få oppfylt alle vilkårene i Tilbudet. Hvorvidt tilbyder vil frafalle noen eller alle vilkår kan ikke Styret ha noen kvalifisert formening om. Men Styret plikter å påpeke at de aksjonærer som eventuelt aksepterer Tilbudet risikere å oppleve at deres aksjer blir sperret på VPS konto helt frem til 14. august 2009, for så å oppleve at Tilbudet ikke vil bli gjennomført. I mellomtiden vil som nevnt aksjonærene være forhindret fra å akseptere eventuelle høyere bud, eller selge aksjen i markedet. Med utgangspunkt i Medici's totalvurdering mener Styret Tilbudet ikke reflekterer verdiene i selskapet. Videre er Selskapet i en tidlig fase i forhold til implementeringen av den nye strategien hvor Styret ser et godt forretningsmessig grunnlag for fremtidig vekst. Styret er også inneforstått med at det for SpareBank 1 Skadeforsikring vil være kostnadsmessige synergier ved en overtagelse av Unison. Når det så gjelder mulighetene for konkurrerende bud, eller for aksjonærene til å få bedre aksjonærverdier enn det som er reflektert i Tilbudet gjennom videreføring av selskapet "as is", har Styret etter mottagelsen av tilbudet fra Sparebank 1 Skadeforsikring, i samarbeid med Medici igangsatt en prosess for å kartlegge ulike alternative strategiske muligheter. 3 Utskriftsdato 29.01.2017
2.2 Konsekvenser for selskapet og de ansatte Tilbudet begrunnes med at Sparebank 1 Skadeforsikring deler Unisons strategi og ønsker å videreutvikle selskapet med utgangspunkt i den nåværende strategi og organisasjon. Videre gis det uttrykk for at et oppkjøp av Unison vil komplimentere SpareBank 1 Skadeforsikring sin vekststrategi mot affinitymarkedet hvor white-labelling og co-branding står sentralt. Når det gjelder Tilbudets effekt for de ansatte i Unison, opplyser SpareBank 1 Skadeforsikring at de ikke har noen spesifikke planer som vil få konsekvenser for de ansatte i Unison. Det er ingen konkrete planer for oppsigelser, med unntak for ansatte i som er engasjert i den marine run-off organisasjonen. Likevel understrekes det at det ikke kan utelukkes at en fremtidig integrering med organisasjonen i SpareBank 1 Skadeforsikring vil kunne berøre de ansatte i Unison. Styret sitter ikke med informasjon som tilsier noe annet enn de forsikringer SpareBank 1 Skadeforsikring avgir ovenfor de ansatte, men vil allikevel peke på den usikkerhet som kan ligge i fremtidige reorganiseringer. Styret tar derfor til etterretning SpareBank 1 Skadeforsirking's uttalelse i Tilbudsdokumentet om at de forventer at gjennomføringen av Tilbudet ikke skal ha noen rettslige, økonomiske, kommersielle eller arbeidsrelaterte konsekvenser for de ansatte i Unison. I tråd med generalforsamlingsvedtak i Unison den 12. februar 2009 har styret tildelt til sammen 400 000 opsjoner til selskapets ledende ansatte. Disse kan i sin helhet utøves dersom SpareBank 1 Skadeforsikring, eller andre tilbydere, fremsetter et pliktig tilbud etter verdipapirhandellovens bestemmelser. Av Tilbudet, som er et frivillig tilbud, fremgår det at dette ikke omfatter opsjoner. Styret finner dette påfallende, men forutsetter at et eventuelt oppfølgende pliktig tilbud fra Sparebank 1 Skadeforsikring vil omfatte samtlige av de ansattes aksjer, også de som er ervervet gjennom opsjoner. 2.3 Styremedlemmers og administrerende direktørs standpunkt i egenskap av aksjonærer Styreleder Stig Grimsgaard Andersen med nærstående eier 879 428 aksjer, styremedlem Aage Figenschou eier gjennom Aage Figenschou AS 10 000 aksjer, Steen Parsholt eier 40 000 aksjer og Anne Birgitte Fossum eier gjennom Abisco AS 5 200 aksjer, Administrerende direktør Kåre Ulvin eier 60 000 aksjer og har 200 000 opsjoner i Unison. Ingen av styrets medlemmer eller administrerende direktør vil akseptere Tilbudet for sine aksjer. 3. UTTALELSER FRA DE ANSATTE Tilbudet er offentlig kjent og en kartlegging av de ansattes syn på et mulig oppkjøp er kanalisert via selskapets verneombud. Unison fremstår i dag som en selvstendig og fleksibel aktør hvor white-labeling og co-branding står sentralt. Det er en generell bekymring for de mulige konsekvenser et oppkjøp kan få for den enkelte ansatte og for selskapets fremtidige utvikling, samtidig ser enkelte muligheter ved å komme inn i en større organisasjon. Utover 4 Utskriftsdato 29.01.2017
dette er ikke styret kjent med at selskapets ansatte har andre særlige bemerkninger til Tilbudet. 4. KONKLUSJON Basert på det ovennevnte, og på en generell vurdering av tilgjengelige alternativer, anbefaler Styret enstemmig overfor Unison's aksjonærer ikke å akseptere Tilbudet fra SpareBank 1 Skadeforsikring. Oslo, 11. Juni 2009 Styret i Unison Forsikring ASA Stig Grimsgaard Andersen, styreleder Aage Figenschou Kaci Kullmann Five Anne Birgitte Fossum Steen Parsholt Vedlegg: Vurdering utarbeidet av Medici Corporate 5 Utskriftsdato 29.01.2017