STJØRDAL KOMMUNE Arkiv: F00 Arkivsaksnr: 2008/5320-21 Saksbehandler: Einar Østereng Saksframlegg Utvalg Utvalgssak Møtedato Formannskapet Samordning av arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal - stiftelse av nytt aksjeselskap. Rådmannens forslag til vedtak: 1.Stjørdal kommune slutter seg til at nytt aksjeselskap stiftes i juni 2009. Overføring av de ansatte i de kommunale virksomhetene til nytt aksjeselskap skjer pr.01.01.2010. 2.Stjørdal kommune erverver aksjer i det nye selskapet sum kr.100.000,- samt dekker stiftelsesutgiftene kr.10.000,-. 3.Sum utgift kr.110.000,-.regnskapsføres slikt : I driftsbudsjettet: D 1129 349005 273 kr. 10.000,- D 1570 349005 273 kr.100.000,- K 1490 982000 120 kr.110.000,- I investeringsbudsjettet /regnskapet: D 3529 955000 273 kr.100.000,- K 3970 955000 273 kr.100.000,- Dekning : Sum utgift kr.110.000,- dekkes ved overføring fra 1490 982000 120. Disposisjonspost f.skap.
Til formannskap, komiteer, nemnder: Ingen. Andre saksdokumenter (ikke vedlagt): K.sak 116/08 Samordning av arbeids og aktivitetstilbudene i Stjørdal. Saksopplysninger Kommunestyret vedtok i møte 13.11.08, sak 116/08 en samordning av arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal. Kommunestyrets vedtak siteres: "1. Kommunestyret vedtar samorganisering av følgende i et AS: Aktiviteter som i dag forestås av Stjørdal Industri AS, inkludert Stjørdal Personal Aktiviteter som i dag forestås av ASVO AS, inkludert Arbeid med bistand Aktiviteter som i dag forestås av KAT Aktiviteter som i dag forestås av videreføringen av prosjektet Det er bruk for alle. Aktiviteter som i dag forestås av Fossliåsen dagsenter 2. Kommunestyret vedtar at følgende aktiviteter fortsatt skal inngå i Stjørdal kommunes organisasjon: Aktiviteter ved Myrtun Aktiviteter ved Aktivitetssenteret 3. Realisering av foreslått samorganisering skjer ved å etablere ett nytt aksjeselskap. 4. Kommunale aktiviteter som skal inngå i nytt aksjeselskap skal fullfinansieres av Stjørdal kommune. 5. Stjørdal kommune viderefører sin medfinansieringsavtale av VTA plasser i ASVO. 6. Kommunalt ansatte i de aktiviteter som samorganiseres i nytt aksjeselskap skal forsatt ha sin pensjonsordning i KLP. 7. Evt. faste ansatte i de aktiviteter som samorganiseres og som ikke blir ansatt i nytt aksjeselskap, tilbys annen stilling i Stjørdal kommune. 8. Følgende interimsstyre velges: Styreleder i ASVO Styreleder i Stjørdal industri AS Etatsjef etat omsorg Prosjektleder fra rådmannen Ansatterepresentant. Styreleder ASVO, Johan Arnt Elverum, velges som leder for interimsstyret.
9. Arbeidet med evt. samordning av Myrtun og Aktivitetssentret bør igangsettes etter K-styrets behandling av saken. 10. Samordningen er å betrakte som virksomhetsoverdragelse, slik at Arbeidsmiljølovens kap.16 kommer til anvendelse." Interimsstyret er godt i gang med sin oppgave og arbeider ut fra følgende mandat: Er saksforberedende gruppe for de involverte enheters besluttende organer/styrer Ansvar for å gi informasjon og ha kommunikasjon med de berørte aktører i prosessen. Skal bestå frem til det nye aksjeselskapet og styret i det nye selskapet kommer idrift. Interimsstyret har besluttes at det skal innhentes ekstern bistand ved behov. Ernst & Young har utført ekstern bistand både i forprosjektet i 2006, og prosjektgruppens arbeid i 2008 og dekker også interimsstyrets behov for ekstern bistand. Videre er det innhentet en vurdering fra KS-advokatene om anskaffelsesregelverket kan ha betydning for den vedtatte sammenslåingen av selskaper og forvaltningsenheter. I dette ligger en vurdering om den virksomhet som frem til årsskiftet drives av kommunen selv, må ut på anbud etter overføringen. Ks-advokatene`s konklusjon er at kommunen må følge anskaffelsesregelverket når kommunen skal kjøpe de aktuelle tjenester. Dette betyr at det må åpnes for at både det nye aksjeselskapet og andre selskaper kan konkurrere om oppdragene. Kommunen må utarbeide kravspesifikasjon og andre forutsetninger. Det kan for eksempel settes som en betingelse at virksomheten til Fossliåsen dagsenter fortsatt skal drives i samme bygning som i dag. Jeg viser for øvrig til egen sak om garantier til de berørte kommunalt ansatte hvis det nye selskapet ikke vinner anbudet på utførelse av de kommunale oppgaver. Interimsstyret har utarbeidet detaljert forslag til omorganiseringsprosess. Hovedprinsippene er følgende : Formell prosess ifm selve omorganiseringen. Det nye selskapet stiftes og det er Stjørdal kommune som stifter dette selskapet. Stiftelse av selskapet forventes å skje i slutten av juni 2009. Det besluttes en fusjon hvor ASVO AS og Stjørdal Industri AS innfusjoneres i det nye selskapet. Slik beslutning forventes å skje i begynnelsen av september 2009. Forslag til styre og vedtekter i det nye selskapet skal være på plass senest ifm beslutning om fusjon. Etter at melding om gjennomføring om fusjon er sendt Foretaksregisteret, overføres de kommunale virksomhetene i det nye selskapet. Dette forventes å være gjennomført ved utgangen av 2009.
Eierskap i det nye selskapet etter gjennomført omorganisering. Eierskapet beregnes på bakgrunn av de reelle verdier som er i det nye selskapet før fusjon kr.100.000,- og de reelle verdier som blir skutt inn fra hhv. ASVO AS, Stjørdal Industri AS og Stjørdal kommune (bytteforholdet).innskutt aksjekapital før fusjon kr.100.000-. dekkes av Stjørdal kommune. Bytteforholdet kan fastsettes på bakgrunn av at eierne blir enig seg i mellom. Alternativt kan det innhentes ekstern verdivurdering. Bytteforholdet foreligger før fusjonen besluttes for å ha oversikt over hvordan eierskapet blir etter omorganiseringen er gjennomført. Stjørdal kommune har som hovedaksjonær i Stjørdal Industri AS hatt møte med de private aksjonærene i Stjørdal Industri AS for å diskutere hvordan eierforholdet i det nye selskapet bør fastsettes og hvilke prinsipper som bør legges til grunn ved bergning av bytteforholdet. Møtet resulterte i at det ble nedsatt en arbeidsgruppe som skulle komme med forslag til goodwillverdi knyttet til ASVO AS og Stjørdal Industri AS sine virksomheter. I tillegg ble arbeidsgruppen bedt om å gi tilbakemelding om de synes om mottatt verdivurdering på de faste eiendommene synes ok. Det er innhentet verdivurdering fra Heimdal Eiendomsmegling på Stjørdal Industri`s fire eiendommer og ASVO`s eiendom. Til grunn for verdivurderingen er stipulert leieinntekt. Det er ikke hensyntatt potensiell omregulering og omdisponering av eiendommene. Gruppens konklusjon er følgende: Det ble enstemmig konkludert med at man bør ta med merverdi både på bygg, driftsløsøre og goodwill ved beregning av bytteforholdet, da det er sannsynliggjort at det foreligger merverdier på disse. Gruppen har likevel valgt å ikke komme med eksakt forslag til verdier her. Det er forholdet mellom samlet verdi i ASVO AS og Stjørdal Industri AS som har avgjørende betydning for bytteforholdet også her skal det veldig store forskyvninger mellom dette forholdet også før at det gir vesentlig utslag på bytteforholdet. Gruppen mener at begge eksemplene ovenfor gir et godt bilde på forholdet mellom samlede verdier i ASVO AS og Stjørdal Industri AS. Av den grunn har gruppen kommet frem til at såfremt det endelige bytteforholdet ligger i intervallet mellom det resultat eksempel 1 og eksempel 2 gir, vil det være et akseptabelt bytteforhold og et bytteforhold som gruppens medlemmer vil anbefale at de andre aksjonærene i Stjørdal Industri AS til å akseptere Interimsstyret har behandlet arbeidsgruppens innstilling til bytteforholdet Fra referat fra møte den 18.mai 2009 i interimsstyret siteres: Interimsstyret var enige i arbeidsgruppens forslag og ville anbefale at bytteforholdet/eierfordeling ved samorganiseringen settes lik resultat av eksempel 2;
Status etter samorg. Andel verdi som de skyter inn Eierandel Stjørdal kommune 46 207 62,04 % Nord Tr.lag fylkesskom. 11 326 15,21 % Meråker kommune 6 776 9,10 % Sparebank 1 SMN 2 904 3,90 % Elkem M eraker AS 1 258 1,69 % Glava AS 1 065 1,43 % Bakken Eiendom AS 1 065 1,43 % Fokus Bank AS 968 1,30 % Glen Dimplex Nordic AS 968 1,30 % Promens AS 968 1,30 % Aune Karosseriverksted 484 0,65 % Firma J Stav 484 0,65 % 74 474 100,00 % Det var svært liten forskjell på eierfordeling i eksempel 1 og eksempel 2. Dog gir eksempel 2 Stjørdal kommune en litt lavere eierandel, mot at de andre aksjonærene samlet får tilsvarende høyere eierandel (samlet ca 0,42 %). Det har stor betydning at de private aksjonærene blir med over i nytt selskap, både ut fra kompetanse og kontaktnett. Avklaring fra Stjørdal kommune om ifm hva som skal overføres av ansatte,eiendeler til det nye selskapet og hva som skal avtalereguleres ifm videre drift av disse enhetene gjennom det nye selskapet. Fossliåsen dagsenter har 10,3 årsverk. KAT har 2 årsverk og prosjektet Det er bruk for alle har 1 årsverk. Stjørdal kommune skal ikke overdra kommunal eiendom til det nye selskapet. S elskapet som skal drive virksomheten forutsettes å leie eiendommen Fossliåsen dagsenter. Bygningen har betydelig restaureringsbehov og mye av utstyr og inventar er nedslitt. KAT leier i dag lokaler i DMS bygget. Det forutsettes at KAT fra 01.01.2010 skal disponere lokale hos ASVO AS eller Stjørdal Industri AS. Prosjektet Det er bruk for alle har kontor i Stjørdal rådhus. De oppgaver Stjørdal kommune skal utlyse på anbud må uansett hvem som får oppdraget, fullfinansieres av Stjørdal kommune og dekkes innenfor vedtatte budsjettrammer. Ansettelse av daglig leder i det nye selskapet. Utlysing av stillingen skal skje tidlig i august og det tas sikte på at daglig leder er på plass før årskiftet. Omorganiseringen forutsettes gjennomført innen 31.12.09 og omstillingsprosessen starter så snart daglig leder har tiltrådt.
Omstillingsprosessen Avklare endelig organisering, etablere administrasjon, avklare driftenheter og ledelsesstruktur. Etablere prosesser/rutiner. Ifølge tidsplanen er omorganiseringen gjennomført innen 31.12.2009. Forslag til hovedprinsipper og forslag til fremdriftsplan er behandlet i styrene i ASVO AS og Stjørdal Industri AS, samt for ledelsen i etat omsorg som orienteringssak. Interimsstyret har utarbeidet forslag til vedtekter for det nye selskapet. Interimsstyret har startet arbeidet med forslag til navn på det nye selskapet.