Til aksjeeierne i Aqua Bio Technology ASA Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA, i Advokatfirmaet Selmer DAs lokaler, Tjuvholmen Allé 1, 0252 Oslo, torsdag 16. april 2009 kl 10.00 Styret foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen: 1. Åpning av generalforsamlingen med opptak av fortegnelse 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møtelederen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en rettet kapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven 10-1 og 10-2. Styret har besluttet, at det vil foreslå for generalforsamlingen en kapitalforhøyelse ved utstedelse av nye aksjer mot innskudd i penger og ved motregning av gjeld. Styret har innhentet bindende forhåndstegninger av aksjer for ca. NOK 6.000.000 mot aksjeinnskudd i kontanter. I tillegg har styret innhentet bindende forhåndstegning av aksjer for ca. NOK 1.300.000 mot tingsinnskudd ved motregning av gjeld. Styret vil frem mot generalforsamlingen arbeide for å innhente ytterligere forhåndstegninger. Endelig tegning vil skje i generalforsamlingsprotokollen. Selskapet har en kortsiktig forfalt gjeld på ca NOK 5 000 000, og har per i dag ikke tilstrekkelig likviditet til å betjene sine forpliktelser. Deler av gjelden består av krav mot selskapets datterselskap Kilda Biolink AS. Formålet med kapitalforhøyelsen er å redusere selskapets gjeld samt å styrke selskapets arbeidskapital. Som et hensiktsmessig tiltak for å redusere gjelden foreslår styret at kreditorene blant annet tilbys å tegne aksjer ved motregning i deres fordringer mot selskapet. I tillegg til tegning ved motregning av gjeld foreslår styret at det hentes inn frisk kapital ved kontantinnskudd. En forutsetning for gjennomføring av emisjonen er at det etter styrets vurdering oppnås en tilfredsstillende løsning med kreditorene, og at selskapet oppnår en tilstrekkelig arbeidskapital for en periode fremover. Styret forbeholder seg retten til å annullere eventuelle forhåndstegninger frem til avholdelse av generalforsamling dersom forannevnte ikke anses oppfylt. Styret foreslår at kapitalforhøyelsen rettes til enkelte av selskapets kreditorer og aksjeeiere, samt til enkelte nye investorer. Kapitalforhøyelsen foreslås gjennomført i to transjer. I den ene transjen, Kontantdelen, tilbys kreditorer, aksjeeiere og investorer å tegne aksjer mot innskudd i kontanter. I den andre transjen, Gjeldsdelen, gis enkelte kreditorer mulighet til å tegne aksjer ved motregning av utestående gjeld mot selskapet, som tingsinnskudd. Krav mot datterselskap må overføres til Aqua Bio Technology ASA før den kan benyttes som tingsinnskudd i kapitalforhøyelsen. Slik overføring forutsetter blant annet at selskapet får aksept fra de enkelte kreditorer dette gjelder. Kreditorer som tilbys å motregne gjeld mot utstedelse av nye aksjer vil bli tilbudt dette under forutsetning av at hele deres gjeld omfattes av tegningen. Det vil bli utstedt minimum 30.000.000 og maksimum 60.000.000 nye aksjer i henhold til den foreslåtte kapitalforhøyelsen. Selskapet er i en svekket likviditetssituasjon, og det er av stor betydning at frisk kapital innhentes innen en kort tidsramme. Det foreslås at kapitalforhøyelsen gjøres ved utstedelse av aksjer til pålydende. Selskapet har forsøkt å gjennomføre kapitalforhøyelse med høyere tegningskurs, men det har ikke vært mulig å oppnå tilstrekkelig tegning. For å sikre tegningsinteresse, 1
mener styret derfor det er nødvendig at emisjonen gjennomføres med tegningskurs tilsvarende pålydende. Videre anses det formålstjenelig å rette emisjonen mot enkelte aksjonærer, investorer og kreditorer for å sikre rask kapitaltilførsel. For å kunne ivareta formålet med kapitalforhøyelsen foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes. Etter gjennomføringen av emisjonen, mener styret at det bør vurderes å gjennomføre en reparasjonsemisjon ved utstedelse av aksjer på tilsvarende vilkår for å ivareta hensynet til likebehandling. Styret vil derfor be generalforsamlingen om styrefullmakt for en slik mulig etterfølgende kapitalforhøyelse i henhold til forslag til sak 5 på dagsordenen. Avskrift av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for regnskapsåret 2007, vil være tilgjengelig på selskapets kontor og hos Advokatfirmaet Selmer DA. I tillegg til informasjon fra årsregnskapet har følgende vesentlige hendelser inntruffet siden forrige balansedag: I månedsskiftet september-oktober 2008 solgte selskapet sin merkevarevirksomhet til Zona Nordic AB. I tredje og fjerde kvartal gjennomførte selskapet en reorganisering og nedla selskapets kontor i Sandefjord med samling av alle ressurser til Bergen for å konsentrere alle ressurser om salg av substansen Zonase som en ingrediens til kosmetikkindustrien. Det vises for øvrig til årsregnskapet og offentliggjorte delårsrapporter, samt meldinger offentliggjort gjennom Oslo Børs nyhetstjeneste (www.newsweb.no) for ytterligere informasjon om selskapet. Revisorredegjørelse i forbindelse med aksjeinnskudd i annet enn penger jf allmennaksjeloven 10-2 følger vedlagt. Aksjekapitalen forhøyes på følgende vilkår; 1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 6.000.000 og maksimum NOK 12.000.000 ved utstedelse av minimum 30.000.000 og maksimum 60.000.000 nye aksjer, hver aksje med pålydende verdi NOK 0,20; 2. Det skal betales NOK 0,20 for hver aksje. Aksjeinnskudd kan gjøres opp ved motregning av selskapets gjeld og ved kontantinnskudd; 3. De nye aksjene kan tegnes av selskapets kreditorer, et begrenset antall eksisterende aksjeeiere i selskapet og enkelte investorer; 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes; 5. Tegning skal skje i generalforsamlingsprotokollen; 6. Aksjeinnskudd ved motregning skjer ved utstedelse av aksjer med verdi tilsvarende motregningsbeløpet, i henhold til allmennaksjeloven 10-2, og anses oppgjort ved tegning i generalforsamlingsprotokollen. Det vises til vedlagte redegjørelse fra revisor for nærmere omtale. Aksjeinnskudd i form av kontanter skal skje ved betaling til selskapets konto innen 30. april 2009; 7. Fordeling av aksjer ved overtegning foretas av styret; 8. De nye aksjene gis rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; 2
9. De nye aksjene skal ha samme rettigheter i selskapet som eksisterende aksjer; 10. Paragraf [X] i selskapets vedtekter vil ved gjennomføring av kapitalforhøyelsen bli endret som følger: Selskapets aksjekapital er NOK [X] fordelt på [X] aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,20. Aksjene i selskapet skal registreres i Verdipapirsentralen. 5. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med reparasjonsemisjon Med henvisning til sak 4 foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i henhold til allmennaksjeloven 10-14. Fullmakten skal benyttes ved eventuell gjennomføring av reparasjonsemisjon etter gjennomført emisjon i henhold til sak 4 i innkallingen. Fullmakten foreslås å omfatte tilstrekkelig antall aksjer til at eksisterende aksjeeiere som ikke fikk tilbud om å delta i den forutgående rettede emisjonen, skal få anledning til i størst mulig grad å opprettholde sin relative eierandel i selskapet. Reparasjonsemisjonen skal rettes mot aksjeeiere som nevnt, som eier aksjer i selskapet på tidspunktet for generalforsamlingen slik disse vises i VPS 22. april 2009 (følger av at VPS ikke viser aksjeeierne før T+3). Endelig størrelse på fullmakten må fastsettes i generalforsamlingen. Styrets forslag forutsetter at generalforsamlingen treffer et vedtak i henhold til innkallingens sak 4. For å kunne ivareta formålet med fullmakten foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven 10-14 på følgende vilkår: 1 Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil NOK [X]; 2 Fullmakten gjelder til 31. juni 2009; 3 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes; 4 Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter; 5 Fullmakten gjelder ikke beslutning om fusjon; 6 Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd. 6. Opsjonsprogram og styrefullmakt til kapitalforhøyelse Styret anser det som hensiktsmessig at styrets medlemmer og ledelsen gis mulighet til å innvirke på sin egen verdiskapning, og at dette samtidig kan fungere som et incentiv til å bidra til utvikling av selskapet. Styret foreslår derfor at det opprettes en opsjonsordning som gir rett til å tegne aksjer i selskapet som omfatter styrets medlemmer og selskapets ledelse. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at det skal kunne opprettes et opsjonsprogram som gir rett til aksjer med en samlet pålydende verdi som tilsvarer 10 prosent av selskapets aksjekapital etter vedtak om kapitalforhøyelse som foreslått i sak 4 ovenfor, forutsatt at generalforsamlingen vedtar 3
dette. Endelig størrelse på fullmakten må fastsettes i generalforsamlingen. Styret foreslår at styret fastsetter de nærmere vilkår for opsjonsprogrammet. Styret kan opprette et opsjonsprogram for styrets medlemmer og selskapets ledelse som gir rett til å tegne aksjer med en samlet pålydende verdi NOK [X], som tilsvarer 10 prosent av selskapets aksjekapital etter vedtak som truffet av generalforsamlingen under sak 4 i denne protokollen. Styret fastsetter de nærmere vilkår for et slikt opsjonsprogram. For å kunne gjennomføre opsjonsordningen, og under forutsetning av at generalforsamlingen treffer vedtak som nevnt ovenfor, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i henhold til allmennaksjeloven 10-14. Formålet med fullmakten er begrenset til utstedelse av nye aksjer i henhold til opsjonsprogrammet. Det vises til redegjørelse under sak 4 for forhold som er av betydning ved tildeling av fullmakten. For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven 10-14 på følgende vilkår: 1 Aksjekapitalen skal i en eller flere omganger i alt kunne forhøyes inntil NOK [X]; 2 Fullmakten gjelder i to år fra den er registrert i Foretaksregisteret; 3 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes; 4 Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter; 5 Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer under selskapets opsjonsprogram; 6 Fullmakten gjelder ikke beslutning om fusjon; 7 Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd. 7. Generell fullmakt til kapitalforhøyelse Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Fullmakten skal kunne benyttes ved generelt kapitalbehov og for øvrig til erverv av virksomhet og i tilknytning til forretningsmuligheter innenfor selskapets formål. Det vil være hensiktsmessig at styret har slik fullmakt for å ha nødvendig fleksibilitet og mulighet til å handle raskt. Det foreslås at fullmakten omfatter et slikt antall aksjer at den sammen med fullmakt som foreslått i innkallingens sak 5 og 6 utgjør 50 prosent av aksjekapitalen etter vedtak om kapitalforhøyelse som foreslått i sak 4. Endelig størrelse på fullmakten må fastsettes i generalforsamlingen. Det vises til redegjørelse under sak 4 for forhold som er av betydning ved tildeling av fullmakten. For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett skal kunne fravikes. 4
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven 10-14 på følgende vilkår: 1 Aksjekapitalen skal i en eller flere omganger i alt kunne forhøyes inntil NOK [X]; 2 Fullmakten gjelder i to år fra den er registrert i Foretaksregisteret; 3 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-14 skal kunne fravikes; 4 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven 10-2; og 5 Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd. 8. Valg av nytt styre På bakgrunn av, og under forutsetning av at kapitalforhøyelse som nevnt under sak 4 vedtas av generalforsamlingen, vil selskapets aksjeeiersammensetning være vesentlig endret. Det foreslås derfor at det velges et nytt styre som reflekterer dette. Valgkomiteen vil foreslå at Thor Arne Talseth velges som ny styreleder. Forslag til øvrige medlemmer til nytt styre vil bli presentert senest i generalforsamlingen. * * * Det er på tidspunktet for innkallingen 19.242.738 utestående aksjer i Aqua Bio Technology ASA. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen ingen egne aksjer. Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema innen tre dager før generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktskjema, eller gi annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen. Styrets leder vil bare ta imot fullmakter som er bundet, slik at det er angitt hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak og som er mottatt av selskapet før generalforsamlingen. Med vennlig hilsen for styret i Aqua Bio Technology ASA Kjeld Per Rimberg Styrets leder (sign) Oslo, 26. mars 2009 5
PÅMELDING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AQUA BIO TECHNOLOGY ASA Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA 16. april 2009 kl 10:00. Jeg/vi eier (antall) aksjer Sted: Dato: / 2009 Navn: Adresse: (Bruk blokkbokstaver) Signatur: Dersom du ikke har anledning til å møte selv, kan du gi fullmakt til en annen person som vil delta i ditt sted, eller til styrets leder i henhold til vedlagte fullmakt. Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn dette påmeldingsskjemaet innen tre dager før generalforsamlingen. Påmeldingsskjemaet kan sendes til Advokatfirmaet Selmer DA, postboks 1324 Vika, 0112 Oslo eller faks +47 23 11 65 01 (Advokatfirmaet Selmer DA) ------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------ FULLMAKT Undertegnede aksjeeier kan ikke møte selv og gir herved fullmakt til styrets leder til å møte og avgi stemme på vegne av meg/oss i ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA 16. april 2009. Jeg/vi eier (antall) aksjer Sted: Dato: / 2009 Navn: Adresse: (Bruk blokkbokstaver) Signatur: Fullmakten kan sendes til Advokatfirmaet Selmer DA, postboks 1324 Vika, 0112 Oslo eller faks +47 23 11 65 01 (Advokatfirmaet Selmer DA) 6