Prospekt. Offentlig fortrinnsrettemisjon. Tegningsperiode 26. april 11. mai 2001. Søknad om opptak til notering på Oslo Børs SMB-liste

Prospekt Offentlig fortrinnsrettemisjon Tegningsperiode 26. april 11. mai 2001 Søknad om opptak til notering på Oslo Børs SMB-liste Tilrettelagt av: 25. april 2001

Meddelelser Dette prospektet er utarbeidet med hensikt å gi informasjon i forbindelse med gjennomføring av en aksjekapitalforhøyelse med fortrinnsrett til tegning for Selskapets aksjeeiere, og søknad om notering av aksjene i Pan Pelagic ASA på SMB-listen på Oslo Børs. Adgangen til å distribuere dette prospektet og til å invitere til tegning av aksjer er begrenset i visse land. Personer som mottar dette prospektet må selv orientere seg om slike begrensninger finnes i deres jurisdiksjon og er forpliktet til å respektere disse. Aksjene som tilbys for tegning har ikke og vil ikke bli registrert i henhold til U.S. Securities Act of 1993. Tilbudet fremsettes ikke, verken direkte eller indirekte, i eller mot USA og Canada eller til U.S. persons. Restriksjoner gjelder også fremsettelse av tilbud og tegning av aksjer i Storbritannia. relevante bestemmelser finnes i Financial Service Act 1986 og Companies Act 1985. De Prospektet er forelagt Oslo Børs for kontroll i samsvar med 5-7 i lov om verdipapirhandel av 19. juni 1997 nr. 79. Ingen andre enn de parter som er beskrevet i prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger om nærværende prospekt eller om forhold omtalt i prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Dette prospektet representerer ikke et tilbud om å tegne verdipapirer utover de aksjer som blir tilbudt for tegning gjennom dette prospektet. Det foreligger heller ikke et tilbud om å tegne aksjer dersom dette blir gjort av noen som ikke er berettiget til formidling av slik tegning. Distribusjon av dette prospektet skal ikke under noen omstendighet gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende Pan Pelagic ASA med datterselskaper som er beskrevet i dette prospektet etter datering av dette prospektet. Meddelelser fra Pan Pelagic ASA eller tilretteleggerne vedrørende prospektet, den offentlige fortrinnsrettemisjonen, eller søknaden om børsnotering anses for å være gitt når de er offentliggjort gjennom pressemelding eller gjennom informasjonssystemet ved Oslo Børs. Regnskapstall som er gjengitt er utarbeidet i henhold til norske prinsipper for god regnskapsskikk hvis ikke annet er angitt. Hvor ikke annet er opplyst, er selskapets ledelse eller styre kilde til den informasjon som fremkommer i prospektet. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette prospektet er undergitt norsk lov og er underlagt norske domstolers eksklusive domsmyndighet. 1

Innholdsfortegnelse Definisjoner og ordliste...4 1. Sammendrag og finansielle hovedtall...8 2. Emisjonstekniske data...11 3. Formålet med transaksjonen og etableringen av Pan Pelagic...15 4. Pelagisk fiskeindustri...19 4.1 Bakgrunn, tilbud og etterspørsel etter fisk, og oppdrettsnæringens fremvekst... 19 4.2 De pelagiske fiskearter... 23 4.3 Industristruktur - pelagisk fiske... 25 4.4 Produkter... 28 4.5 Markedsforhold pelagisk fisk... 30 5. Presentasjon av Pan Pelagic-konsernet...43 5.1 Historikk... 43 5.2 Forretningside, mål og strategi... 44 5.3 Konsernstruktur... 45 5.4 Virksomhetsområde Fangst... 46 5.5 Virksomhetsområde Konsum... 54 5.6 Virksomhetsområde Mel, olje og fôr... 57 5.6 Austevoll Havfiske AS... 62 5.7 Oversikt over lovverk og øvrig regelverk... 65 6. Organisasjon, styre og ledelse...71 7. Finansiell informasjon...75 7.1 Regnskapsprinsipper... 75 7.2 Finansielle hoved- og nøkkeltall for Pan Pelagic-konsernet... 79 7.3 Kommentarer til resultat, balanse og nøkkeltall... 82 7.4 Proforma finansielle hovedtall for Pan Pelagic-konsernet... 86 7.5 Uttalelse fra revisor... 97 8. Juridiske forhold...98 9. Risikoforhold...111 10. Aksjekapital og aksjonærforhold...114 Vedlegg 1 Vedtekter for Pan Pelagic ASA...118 Vedlegg 2 Årsregnskap for Pan Pelagic ASA for regnskapsåret 2000...119 Vedlegg 3 Delårsrapport for Pan Pelagic ASA pr. 31. mars 2001...131 Vedlegg 4 English summary...135 3

Definisjoner og ordliste Akvakultur Austevoll Havfiske Avskjær BT Deknepollen Eiendom ECU Eksportutvalget for fisk EU FAO First Securities Fonn Global Fish Global Fish Int. Global Florø Global Herøy Global Liavaag Global Aalesund Industrifisk Marin fisk Måløy Sildoljefabrikk Maaløy Seafood NOK Nordsildmel A/L Norges Sildesalgslag NT Pan Fish ASA Pan Fish Pan Pelagic ASA Pan Pelagic Pareto Securities Pelagic Partners Pelagisk fisk Pelagisk konsumindustri Havbruk el. matproduksjon i vann for å supplere naturens egen produksjon av fisk og annen sjømat Austevoll Havfiske ASA, 19,9 % eiet tilknyttet selskap av Pan Pelagic og morselskap i Austevoll Havfiske-konsernet Biprodukt fra produksjon av fiskefilét; anvendes som råstoff i produksjon av fiskemel og olje Bruttotonnasje, uttrykk for volumet av skipets lukkede rom Deknepollen Eiendom AS; 100 % eiet datterselskap av Welcon Pelagic European Currency Unit - gjennomsnitt av valutaene i EU-landene Eksportutvalget for fisk (EFF) er fiskerinæringens felles markedsorgan. Målet for virksomheten er å øke interessen for norsk sjømat både i Norge og resten av verden. Næringen finansierer selv EFFs virksomhet gjennom en egen lovfestet avgift på eksport av norsk fisk og sjømat. Den Europeiske Union Food and Agriculture Organisation; FNs matvareorganisasjon First Securities ASA Fonn Egersund AS (selskap eiet med 33 % av Global Fish AS) Global Fish AS; 100 % eiet datterselskap av Pan Pelagic og morselskap i underkonsernet Global Fish. Global Fish International AS; 100 % eiet datterselskap av Global Fish Global Florø AS; 100 % eiet datterselskap av Global Fish Global Herøy AS; 100 % eiet datterselskap av Global Fish Global Liavaag AS; 100 % eiet datterselskap av Global Fish Global Aalesund AS; 100 % eiet datterselskap av Global Fish Samlebetegnelse på fiskeslag som i hovedsak ikke anvendes direkte som matfisk, men i stedet anvendes som råstoff i produksjon av fiskemel og -olje, så som kolmule, havbrisling, tobis, øyepål og lodde Fisk som lever i saltvann Måløy Sildoljefabrikk AS; 99 % eiet datterselskap av Welcon Pelagic Maaløy Seafood AS; 100 % eiet datterselskap av Global Fish Norske kroner Fiskemel- og fiskeoljebransjens eget salgsselskap Økonomisk interesseorganisasjon for norske fiskere av pelagiske fiskeslag; forestår førstehåndsomsetning av all pelagisk fisk i Norge med forankring i norsk lov Nettotonn, uttrykk for volumet av skipets lasterom Pan Fish ASA; morselskapet i Pan Fish-konsernet Pan Fish ASA med datterselskaper Pan Pelagic ASA; morselskapet i Pan Pelagic-konsernet Pan Pelagic ASA med datterselskaper Pareto Securities ASA Pelagic Partners (Norway) Ltd AS; 100 % eiet datterselskap av Global Fish Fiskeslag som f.eks. sild og makrell, som lever i de øvre vannmasser og vandrer over store havstrekninger Samlebetegnelse på virksomhet for mottak, tilvirkning og innfrysing av pelagisk fisk for konsum 4

Rund fisk Sea Grain SINTEF Sir Fish Styret SSF Sundal Collier Tilretteleggerne Vadsø Sildoljefabrikk Vikomar Welcon Pelagic Usløyd fisk Sea Grain AS; 34 % eiet tilknyttet selskap av Pan Pelagic ASA Stiftelsen for industriell og teknologisk forskning ved NTNU Sir Fish AS; 48 % eiet datterselskap av Pelagic Partners Styret i Pan Pelagic ASA, med mindre annet fremgår av sammenhengen Sildolje og Sildemelsindustriens Forskningsinstitutt Sundal Collier & Co ASA First Securities ASA, Pareto Securities ASA og Sundal Collier & Co ASA Vadsø Sildoljefabrikk AS, 48 % eiet tilknyttet selskap av Pan Pelagic Vikomar AS; 100 % eiet datterselskap av Global Fish Welcon Pelagic AS; 100 % eiet datterselskap av Pan Pelagic og morselskap i underkonsernet Welcon Pelagic 5

Ansvarserklæringer Styret Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med gjennomføringen av en aksjekapitalforhøyelse med fortrinnsrett til tegning for Selskapets aksjeeiere, og søknad om børsnotering av Selskapets aksjer på SMB-listen på Oslo Børs. Styret i Pan Pelagic ASA erkjenner ansvar for den informasjon som er gjengitt i dette prospekt, og bekrefter at opplysningene i prospektet så langt vi kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold. Det er ikke utelatt informasjon som antas å ville endre prospektets betydningsinnhold. Markedsutvikling og fremtidsutsikter er vurdert etter beste skjønn og må ses i sammenheng med de generelle risikoforhold som er beskrevet i prospektet. Ut over det som fremgår av prospektet er konsernet ikke involvert i rettssaker eller tvister som har vesentlig betydning for vurderingen av konsernet. Oslo/Ålesund, 25. april 2001 Arne Stang (styreformann) Arne Nore Helge Møgster Bjarte Tunold Tilretteleggerne Tilretteleggerne har i samarbeid med Styret og administrasjonen i Pan Pelagic ASA utarbeidet prospektet. Utarbeidelsen har skjedd på grunnlag av tilgjengelig informasjon herunder årsrapporter, styreprotokoller, juridisk dokumentasjon, markedsrapporter og supplerende informasjon fra selskapet. Advokatfirmaet Schjødt og Revisjonsfirmaet KPMG har bistått Tilretteleggerne med Due Dilligence arbeidet og har hver for seg avgitt en rapport i denne sammenheng. Tilretteleggerne har bestrebet seg på å gi et så konsistent og fullstendig bilde av selskapet som mulig, men påtar seg ikke noe juridisk eller økonomisk ansvar for at tegningsmateriellets innhold er fullstendig og korrekt. Pr. 25. april 2001 eier First Securities ingen aksjer i Pan Pelagic ASA. Ansatte i First Securities eier totalt 14.316 aksjer i Pan Pelagic ASA, hvorav Direktør Corporate Finance Geir Lie eier 5.640 aksjer, og Senior Rådgiver Lasse B. Kjelsås eier 800 aksjer. Analytikerne Glen Rødland og Ronny Vikdal eier ingen aksjer i Pan Pelagic ASA. Hverken Pareto Securities eller Sundal Collier, eller noen av selskapenes ansatte, eier aksjer i Pan Pelagic ASA. Oslo, 25. april 2001 First Securities ASA, Pareto Securities ASA og Sundal Collier & Co ASA 6

Juridisk rådgiver Vi har på oppdrag fra Tilretteleggerne bistått i forbindelse med gjennomføring av en aksjekapitalforhøyelse med fortrinnsrett til tegning for Selskapets aksjeeiere, og børsnotering av Pan Pelagic ASA sine aksjer på SMB-listen på Oslo Børs. Vi har i den anledning foretatt en begrenset juridisk gjennomgang av Pan Fish Pelagic og kan, basert på de opplysninger som har vært forelagt oss, bekrefte at kapittel 5.7, Oversikt over lovverk og øvrig regelverk av betydning for Pan Pelagic-konsernets virksomheter, kapittel 8, Juridiske forhold og Skattemessige forhold under kapittel 10 i prospektet etter vårt skjønn gir et balansert og dekkende bilde av de juridiske forhold vedrørende Pan Pelagic ASA som må antas å ha vesentlig betydning for vurderingen av selskapet som investeringsobjekt. Utover det som fremgår av prospektet, kjenner vi ikke til at selskapet er innblandet i tvister eller søksmål som har vesentlig betydning for vurderingen av selskapets stilling. Vi kan bekrefte at aksjekapitalforhøyelsen vedtatt på selskapets ekstraordinære generalforsamling den 29. mars 2001 er gyldig besluttet av kompetent selskapsorgan, og i henhold til aksjelovens kap. 10. Vi gjør for ordens skyld oppmerksom på at vår gjennomgåelse ikke omfatter prospektets omtale av selskapets virksomhet, kommersielle og regnskapsmessige forhold og vurderinger, og skattemessige forhold. Vår vurdering er begrenset til å gjelde norsk rett. Oslo, 25. april 2001 Advokatfirmaet Schjødt AS 7

1. Sammendrag og finansielle hovedtall Om Pan Pelagic Bakgrunn Gjennom regnskapsåret 2000 gjennomførte Pan Fish en rekke erverv av selskaper og selskapsandeler i pelagisk virksomhet; både direkte i fangstfartøy med konsesjoner til å drive fiske på de pelagiske fiskebestander, i pelagisk konsumindustri, samt i fiskemel og fiskeolje fabrikker. Disse virksomhetene og eierandelene er siden skilt ut og overført til det nyetablerte selskapet Pan Pelagic. I ordinær generalforsamling i Pan Fish den 30. mars 2001 ble det vedtatt å dele ut i form av utbytte 53 % av Pan Fish sine aksjer i Pan Pelagic til Pan Fish sine aksjonærer. Selskapsbeskrivelse Pan Pelagic er idag et av Europas største integrerte pelagiske fiskeselskaper. Konsernet har tre hovedaktivitetsområder; fangst, pelagisk konsumproduksjon (som omfatter mottak, tilvirkning, innfrysing, markedsføring, salg og distribusjon av pelagiske fiskeprodukter for konsum) og produksjon av fiskemel, fiskeolje og fiskefôr. Figuren nedenfor viser konsernstrukturen for Pan Pelagic-konsernet (eierandel er 100 % dersom ikke annet er angitt). Pan Pelagic ASA Global Fish AS Welcon Pelagic AS Multinot AS MS Havbas AS 49% Kvitskjær AS MS Senior 49% Austevoll Havfiske ASA 19,9% Global Aalesund AS Global Herøy AS Måløy Sildoljefabrikk AS 99,35% Silfaks Fiskebåtrederi AS MS Sørfold 49% Nyholmen AS MS Kvannøy 49% 48% Global Liavaag AS Gobal Florø AS Deknepollen Eiendom AS Havbraut AS MS Østerbris 49% Magnarson AS MS Magnarson 49% Vadsø Sildoljefabrikk AS 48% Global Fish Int l AS Pelagic Partners AS Kamøyfisk AS MS Kamøyfisk 49% Ordinat Invest Ltd MS Ordinat 70,6% SeaGrain AS 34% Sir Fish AS 48% Partners in West AS MS Krunan 51% av 33% Barsund AS (49%) MS Barsund MS Robin Hood ljmuiden Diepvries B.V 50% Fonn Egersund AS 33% Maaløy Seafood AS Hufthammer AS MS Vesterveg 49% Vikomar AS Global Management AS Pan Pelagic eier andeler i 12 fiskefartøyer med rett (konsesjon) til å drive fiske på pelagiske fiskeressurser. 7 av disse er norske ringnotbåter, med egne tilhørende fartøyskvoter, 3 er større norske kystfartøyer, og fisker på den samlede kvoten til denne flåtegruppen, mens de siste 2 er ringnotfartøyer som fisker på russiske kvoter. Pan Pelagics eierandeler i båtene er i hovedsak 49- prosents andeler, som i utgangspunktet er den maksimale andel Pan Pelagic kan eie, ettersom Selskapet ikke oppfyller Deltakerlovens krav til deltakelse i fisket. De 10 norske fartøyene Pan Pelagic eier andeler i disponerer omregnet ca. 10 prosent av den totale norske ringnotkvoten. I tillegg kommer eierandeler i pelagiske lisenser i Chile, på Færøyene og i Russland. Virksomhetsområdet Konsum i Pan Pelagic består av 8 produksjonsanlegg, hvorav 6 heleide, som ligger spredt langs kysten på Nordvestlandet 8

Virksomhetsområdet Mel, olje og fôr består i dag av tre fabrikker som produserer fiskemel og - olje. To fabrikker er eiet av selskapet Måløy Sildoljefabrikk AS, som er eiet med 99,4 % av Welcon Pelagic AS, et 100 % eiet datterselskap av Pan Pelagic. Den tredje fabrikken er eiet av selskapet Vadsø Sildoljefabrikk AS, som er eiet med 48 % av Pan Pelagic. Eierandelen på 19,9 prosent av aksjene i fiskeriselskapet Austevoll Havfiske AS representerer en viktig og betydelig investering for Pan Pelagic. Austevoll Havfiskes hovedaktivitetsområder er pelagisk fiske og produksjon av oppdrettslaks. Verdiproposisjon Ettersom det pelagiske fisket er kvoteregulert for å sikre et bærekraftig fiske, er det liten grunn til å forvente en vesentlig økning i årlig fangstvolum på verdensbasis. Etterspørselen etter pelagisk fisk ventes imidlertid å stige, spesielt etterspørselen etter pelagisk matfisk, fiskemel av høyeste kvalitet (LT-mel) og fiskeolje. Den forventede etterspørselsveksten etter pelagisk matfisk skyldes generelt voksende etterspørsel etter pelagisk fisk i Øst Europa, Asia og Afrika, grunnet blant annet positiv kjøpekraftutvikling. Etterspørselen etter LT-mel og fiskeolje drives i første rekke av den stigende etterspørselen fra oppdrettsnæringen. Økt etterspørsel etter pelagiske fiskeressurser, uten en motsvarende økning i utbudet, må forventes å slå ut i bl.a. økte råstoffpriser og økte priser på mel og olje. Det er overveiende sannsynlig at, dersom den forventede knapphetssituasjonen for pelagiske fiskeressurser inntreffer, den største verdiskapningen vil skje i fangstleddet. Eierskap til rettighetene (konsesjonene) til slike fiskeressurser vil følgelig være gjenstand for den største verdiøkningen. Pan Pelagic er i betydelig grad posisjonert overfor en slik mulig verdiutvikling. De videre fordelene ved et integrert pelagisk fiskeriselskap som Pan Pelagic kan sammenfattes ved at (i) gjennom eierskap i konsumindustri oppnås direkte adgang til betydelige mengder avskjær, (ii) gjennom integrert eierskap i konsumindustri og fiskemel og oljeproduksjon, kan en sikre at avskjæret fra egen virksomhet nyttes som råstoff i egen mel- og oljeproduksjon, og (iii) Pan Pelagic og Pan Fish får samlet kontroll med et betydelig volum og bredt spekter av konsumprodukter som gjør det mulig å utnytte selskapenes samlede salgs- og distribusjonsapparater på en bedre måte. Transaksjonen Ordinær generalforsamling i Pan Fish ASA av 30. mars 2001 har vedtatt å dele ut i form av utbytte 53 % av Pan Fish sine aksjer i Pan Pelagic til Pan Fish sine aksjonærer. I generalforsamling i Pan Pelagic ASA den 27. og 29. mars 2001 ble det besluttet å øke aksjekapitalen med NOK 51.470.590, fra NOK 22.843.198 til NOK 74.313.788 ved utstedelse av 51.470.590 nye aksjer, hver pålydende NOK 1. Aksjonærer i Pan Pelagic ASA pr. 19. april 2001 skal ha fortrinnsrett til å tegne og få tildelt Pan Pelagic aksjer i den offentlige aksjekapitalforhøyelsen som er planlagt gjennomført i perioden 26. april til 11. mai 2001. Tegningsrettene vil være omsettbare, og vil bli notert på Oslo Børs i tegningsperioden fra og med 26. april til og med 11. mai 2001. Tegningskursen i fortrinnsrettemisjonen er satt til NOK 13,60 pr. aksje. Aksjekapitalforhøyelsen vil være på totalt ca. NOK 700 mill, og er garantert fulltegnet. Pan Pelagic har søkt selskapets aksjer tatt opp til notering på SMB-listen på Oslo Børs. Børsstyret forventes å behandle søknaden i møte den 25. april 2001. Dersom Børsstyret innvilger søknaden, vil første noteringsdag være ca. 26. april 2001. 9

Finansielle hovedtall Pan Pelagic ASA, morselskapet i Pan Pelagic-konsernet, ble etablert 25. august 2000. Selskapene som inngår i Pan Pelagic konsernet har imidlertid drevet virksomhet innen pelagisk fiskeindustri gjennom en årrekke. Oppstillingene nedenfor gjengir hovedtall fra konsernets regnskap pr. 31.12.2000 og 31.3.2001, samt proforma regnskap for perioden 1997-2000, i tillegg til 1. kvartal 2000. Proforma regnskapet viser den økonomiske utviklingen for Pan Pelagic-konsernet som om dagens konsernstruktur var etablert allerede pr. 1. januar 1997. Fra resultatregnskapet: Pro forma Regnskap Regnskap Pro forma Pro forma Pro forma Pro forma Beløp i NOK mill. 31.3.01 31.3.00 2000 2000 1999 1998 1997 Salgs- og leieinntekter 531 326 829 1 463 1 524 1 510 1 655 Driftsresultat 47 19 52 45 0-30 107 Sum finansposter 11-13 -9-60 -46-24 -1 Resultat før skattekostnad 58 5 44-15 -46-54 106 Skattekostnad 12 1-11 4 12 16-24 Minoritetens andel 2-1 -5 1-1 0-1 Resultat etter skatt 44 5 28-10 -35-37 81 Fra balanseoppstillingen: Pro forma Regnskap Regnskap Pro forma Pro forma Pro forma Pro forma Beløp i NOK mill. 31.3.01 31.3.00 31.12.00 31.12.00 31.12.99 31.12.98 31.12.97 Anleggsmidler 1 233 1 202 784 1 220 968 960 912 Omløpsmidler 626 457 428 438 412 479 443 Sum eiendeler 1 849 1 659 1 213 1 658 1 380 1 439 1 355 Egenkapital 64-8 22 21-19 -33-17 Minoritetens andel 15 17 39 7 12 4 3 Langsiktig gjeld 1 326 1 266 904 1 378 1 045 998 1 001 Kortsiktig gjeld 444 373 247 252 342 470 367 Sum egenkapital og gjeld 1 849 1 659 1 213 1 658 1 380 1 439 1 355 For øvrig finansiell informasjon vises til kapittel 7. 10

2. Emisjonstekniske data Nåværende aksjekapital Selskapets nåværende aksjekapital er NOK 22.843.198 fordelt på 22.843.198 aksjer hver pålydende NOK 1 fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapet har én aksjeklasse og hver aksje har én stemme. Fortrinnsrettemisjon I generalforsamling 27. og 29. mars 2001 ble det besluttet å øke aksjekapitalen med NOK 51.470.590, fra NOK 22.843.198 til NOK 74.313.788 ved utstedelse av 51.470.590 nye aksjer, hver pålydende NOK 1. Tegningskursen ble fastsatt til NOK 13,60 pr. aksje. Brutto emisjonsbeløp vil følgelig utgjøre NOK 700.000.024. Overkursen etter fradrag for omkostninger vil bli tillagt selskapets overkursfond. Selskapets eksisterende aksjeeiere skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i Selskapet, jf. allmennaksjeloven 10-4 1. ledd., slik at 1 eksisterende aksje gir 1 tegningsrett, og 0,4438 tegningsretter gir rett til tegning av 1 ny aksje. Tegningsperioden i fortrinnsrettemisjonen løper fra og med 26. april til og med 11. mai 2001. Fortrinnsrett til tegning Selskapets aksjeeiere pr. 19. april 2001 har fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene. Aksjeeiernes tegningsretter vil bli innført i tegningsrettregisteret i VPS, jf. almennaksjeloven 10-6, jf. 4-11. Registrering av rettene på den enkelte aksjeeiers VPS-konto forventes å skje 24. april 2001. Tegningsrettene har verdipapirnummer ISIN NO 001 0094782. Det er adgang til overtegning. Tegningsretter som ikke er utøvet eller solgt innen tegningsperiodens utløp, vil bli verdiløse. Det er også adgang til tegning av nye aksjer selv om tegneren ikke også eier tegningsretter. Omsettbare tegningsretter Tegningsrettene vil være omsettbare, og vil bli notert på Oslo Børs i tegningsperioden fra og med 26. april til og med 11. mai 2001. Tegningskurs Tegningskursen i fortrinnsrettemisjonen er satt til NOK 13,60 pr. aksje. Kursen er fastsatt på basis av en omfattende vurdering av fremtidsutsiktene for Selskapet og for bransjen generelt, Selskapets forventede inntjening, samt øvrige økonomiske og driftsmessige forhold for Selskapet. For å tilsikre at de omsettbare tegningsrettene skal ha en positiv verdi gjennom hele tegningsperioden, er tegningskursen satt lavere enn tilfellet ville ha vært dersom kapitalforhøyelsen hadde blitt besluttet gjennomført uten fortrinnsrett for Selskapets aksjeeiere. 11

Tegning av aksjer Tegning av aksjer finner sted i perioden fra og med 26. april til og med 11. mai 2001. Slik tegning må foretas på egen blankett utarbeidet for dette formål. Det minste antall aksjer som kan tegnes dersom tegneren ikke eier tegningsretter er 500 som forventes å tilsvare en børspost. Korrekt utfylt bestillingsblankett må være mottatt av tegningsstedet før kl. 16.00 11. mai 2001. Tegningssteder er First Securities, Pareto Securities og Sundal Collier: First Securities ASA Pareto Securities ASA Sundal Collier & Co ASA Stranden 3A Aker Brygge Dronning Mauds gt. 3 Munkedamsveien 45 D Postboks 1441 Vika Postboks 1411 Vika Postboks 1444 Vika 0115 Oslo 0115 Oslo 0115 Oslo Telefon: 23 23 80 00 Telefon: 22 87 87 00 Telefon: 22 01 60 00 Telefaks: 23 23 80 11 Telefaks: 22 83 43 09 Telefaks: 22 01 60 62 Tildeling Endelig tildeling av nye aksjer vil bli foretatt av Selskapets styre. Tildeling av de nye aksjene vil skje etter følgende kriterier og rekkefølge: 1. Tegnerne i fortrinnsrettemisjonen vil bli tildelt nye aksjer i henhold til antall benyttede tegningsretter. Selskapets aksjeeiere pr. 19. april 2001 vil bli tildelt én tegningsrett pr. eiet aksje. 0,4438 slike tegningsretter gir rett til å tegne én ny aksje. I tilfelle det benyttede antall tegningsretter gir rett til å tegne et bruddent antall aksjer, skal antall tildelte aksjer rundes opp til nærmeste hele antall aksjer. Ved tildeling av aksjer på grunnlag av benyttede tegningsretter gjøres det etter dette punkt ikke forskjell på tildelte og ervervede aksjer. 2. Dersom ikke alle de nye aksjene blir tegnet iht. fortrinnsretten, har de aksjeeiere som benytter seg av tegningsretten i tillegg fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene som ikke er tegnet iht. fortrinnsretten. Tildeling etter dette punkt vil så skje i forhold til det antall tegningsretter hver av aksjeeierne har benyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges til de øvrige aksjeeierne slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. 3. Tegninger av nye aksjer uten bruk av tegningsretter, som må være på minimum 500 aksjer, som forventes å tilsvare en børspost, vil først få tildeling etter full tildeling til innehavere av tegningsretter. Disse tegnerne vil ved eventuell tildeling bli gitt proratarisk tildeling i forhold til antall aksjer tegnet uten bruk av tegningsretter, om nødvendig ved loddtrekning. Styret vil i tillegg tilse at det tildeles hele børsposter. Melding om tildeling av aksjer vil bli sendt ut ca. 22. mai 2001. Betaling for tildelte aksjer Ved tegning av aksjer må den enkelte bestiller gi Tilretteleggerne en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det beløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Belastningen vil skje rundt 28. mai 2001. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto på belastningsdato, forbeholder Tilretteleggerne og Styret seg retten til å annullere bestillingen eller la andre benytte tegningen etter fremgangsmåten i allmennaksjelovens 2-13. Av for sent innbetalt beløp svares etterskuddsrente med 12 % p.a. 12

De nye aksjenes rettigheter De nye aksjene gir på linje med de øvrige aksjer i Selskapet rett til eventuelt utbytte fra og med regnskapsåret 2001, og vil også ellers være likestilt med de øvrige aksjer. De tildelte aksjene kan ikke overdras før de er betalt og aksjene er registrert på den enkelte kjøpers konto i VPS. Slik registrering ventes å finne sted ca. 4. juni 2001. Børsnotering og aksjeregister Pan Pelagic har søkt selskapets aksjer tatt opp til notering på Oslo Børs SMB-liste. Børsstyret forventes å behandle søknaden i møte den 25. april 2001. Dersom Børsstyret innvilger søknaden, vil første noteringsdag være ca. 26. april 2001. Pr. prospektdato har Pan Pelagic anslagsvis 590 børsposteiere. For å bli notert på Hovedlisten ved Oslo Børs må selskapet ha minst 1.000 børsposteiere som ikke er tilknyttet selskapet. Dersom dette kravet senere oppfylles, vil Pan Pelagic søke å overføre noteringen av Selskapets aksjer fra SMB-listen til Hovedlisten. Pan Pelagic er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 982 321 514. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Selskapets verdipapirnummer er ISIN NO 0010070634. Selskapets kontofører er DnB v/dnb Markets, Verdipapirservice. Garantikonsortium Fortrinnsrettemisjonen er garantert fulltegnet av et konsortium tilrettelagt av First Securities ASA, Pareto Securities ASA og Sundal Collier & Co ASA. Garantikonsortiet garanterer at alle aksjene i fortrinnsrettemisjonen blir tegnet, men garanterer ikke for innbetalingen. Garantiprovisjonen, som er fastsatt på markedsmessige betingelser, utgjør 2,0 prosent, og dekkes av Selskapet. De største garantistene, målt etter garantert beløp, fremgår av tabellen nedenfor. TABELL 1 STØRSTE GARANTISTER Garantist Garantert beløp Andel (%) Pan Fish ASA* 329 000 007 47,0 First Securities ASA 36 516 018 5,2 Storebrand Livsforsikring AS* 30 000 000 4,3 Tine Pensjonskasse* 24 999 999 3,6 Pareto Securities ASA 17 136 000 2,4 Sundal Collier & Co ASA 17 136 000 2,4 Terra Vekst* 15 000 000 2,1 Gudmun Strømsnes* 12 500 000 1,8 Orkla Finans Investment Fund* 10 880 000 1,6 Kris Invest AS 10 200 000 1,5 Arne Nore* 10 000 000 1,4 Bjarte Tunold* 10 000 000 1,4 IAWS Group plc* 10 000 000 1,4 Jogvan Djurhus* 10 000 000 1,4 Sune Djurhus* 10 000 000 1,4 Welcon Holding AS* 10 000 000 1,4 Øvrige 136 632 000 19,5 Sum 700 000 024 100,0 * indikerer at garantisten også er aksjonær i Pan Pelagic I garantiavtalen mellom Selskapet og deltakerne i garantikonsortiet inngår en opsjon om kjøp av tegningsretter til å tegne aksjer i fortrinnsrettemisjonen. Deltakerne i garantikonsortiet, med unntak av Pan Fish ASA, har på pro rata basis opsjon til samlet å kjøpe inntil 5.500.000 slike 13

tegningsretter. Dersom opsjonen delvis eller fullt ut utøves, har Pan Pelagic forpliktet seg til å gjøre disse tegningsrettene tilgjengelig for Tilretteleggerne. Omkostninger Omkostninger ifm. fortrinnsemisjonen dekkes av Selskapet, og forventes å utgjøre samlet ca. MNOK 44, fordelt på følgende: - Tilretteleggingshonorar og salgsprovisjon på 5 % av brutto emisjonsproveny, totalt ca. MNOK 35 til Tilretteleggerne. Av dette beløpet vil om lag halvparten tilfalle First Securities, mens den øvrige halvpart deles likt mellom Pareto Securities og Sundal Collier. - Honorar til Advokatfirmaet Schjødt AS, for bistand ifm. fortrinnsrettemisjonen og søknaden om børsnotering, som antas ikke å overstige MNOK 0,8 basert på medgått tid og vanlig markedspris for slike tjenester. - Honorar til KPMG AS, for bistand ifm. fortrinnsrettemisjonen og søknaden om børsnotering, som antas ikke å overstige MNOK 0,4 basert på medgått tid og vanlig markedspris for slike tjenester. - Garantiprovisjon på 2 % av respektive garanterte emisjonbeløp (fratrukket det beløp Pan Fish ASA garanterer for), tilsvarende MNOK 7,42, til garantistene - Øvrige utgifter, som omfatter utgifter til trykking, utsending, annonsering, VPS, etc., anslås å ville utgjøre MNOK 0,3. Tilretteleggere Den offentlige fortrinnsrettemisjonen og opptak av Selskapets aksjer til notering på Oslo Børs er tilrettelagt av First Securities, Pareto Securities og Sundal Collier. 14

3. Formålet med transaksjonen og etableringen av Pan Pelagic Bakgrunn og formålet med etableringen av Pan Pelagic Kort historikk Gjennom regnskapsåret 2000 gjennomførte Pan Fish en rekke erverv av selskaper og selskapsandeler i pelagisk virksomhet; både direkte i fangstfartøy med konsesjoner til å drive fiske på de pelagiske fiskebestander, i pelagisk konsumindustri, samt i fiskemel og fiskeolje fabrikker. Disse virksomhetene og eierandelene er siden skilt ut og overført til det nyetablerte selskapet Pan Pelagic. Opprinnelig var Pan Pelagic et heleiet datterselskap av Pan Fish. I ordinær generalforsamling i Pan Fish den 30. mars 2001 ble det vedtatt å dele ut i form av utbytte 53 % av Pan Fish sine aksjer i Pan Pelagic til Pan Fish sine aksjonærer. Formålet med de investeringer innenfor pelagisk virksomhet som dannet grunnlaget for etableringen av Pan Pelagic, er begrunnet utifra Pan Fish sin fremvekst innen oppdrettsnæringen, og selskapets syn på utviklingen innenfor verdens fiskerier. Pan Fish og oppdrettsnæringen Pan Fish har sin kjernevirksomhet innenfor oppdrett og foredling av laks. Gjennom betydelige investeringer i produksjonskapasitet og kompetanseoppbygging over mange år, fremstår Pan Fish i dag som en av verdens ledende lakseoppdrettere. I tillegg har selskapet investert betydelige midler i videreforedlingsanlegg og i etablering av et verdensomspennende salgs- og distribusjonsapparat. Selskapet har oppnådd en svært sterk vekst over mange år, både mht. produksjon, omsetning og lønnsomhet. Pan Fish har vært notert på Oslo Børs hovedliste siden 1997. Globalt har man de siste 20 årene opplevd en sterk og vedvarende vekst i etterspørselen etter fersk fisk. Det er forventet at denne etterspørselsveksten vil holde frem, bla. som følge av fortsatt befolkningsvekst og økende per capita-konsum av fisk. Forbruket av fisk er siden 1961 økt med 3,6 prosent årlig i gjennomsnitt. Over den samme perioden har verdens befolkning vokst med 1,8 prosent årlig i gjennomsnitt (FAO). Sentrale årsaker til den forventede konsumøkningen per capita av fersk fisk, er velstandsøkning i markeder hvor det tradisjonelt konsumeres mye fisk, så som Russland, i tillegg til økt fokus på helse og følgelig en helning mot et sunnere kosthold. Av verdens samlede sjømatproduksjon i 1999 på ca. 125 millioner tonn, utgjorde villfanget fisk ca. 92 millioner tonn og oppdrett av ulike arter ca. 33 millioner tonn (FAO). Da fiskebestandene er begrensede, og den samlede fangst av fisk fra verdenshavene trolig ikke kan økes betydelig utover dagens nivå, vil den fremtidige veksten i etterspørsel etter fisk måtte dekkes av oppdrettsnæringen. Formålet med etableringen av Pan Pelagic Da Pan Fish i 2000 besluttet å investere i pelagisk virksomhet, var dette et resultat av en omfattende strategi- og analyseprosess. Overordnet er denne beslutningen basert på en forventet knapphetssituasjon for de fleste ville fiskeressurser generelt, og pelagisk fisk spesielt. Denne forventede knapphetssituasjonen for de pelagiske fiskeressursene vil være drevet både fra konsumsiden, gjennom fortsatt økt etterspørsel uten en motsvarende tilbudsøkning, samt fra oppdrettsnæringen, hvor den forventede produksjonsøkningen vil medføre et stadig voksende behov for marint råstoff til fiskefôr. Verdikjede Fiskefôr utgjør oppdrettsnæringens mest sentrale innsatsfaktor, både med tanke på kostnad og fiskens smak og kvalitet forøvrig. Fôrkostnaden utgjør i dag ca. 50 % av produksjonskostnadene 15

for produksjon av laks. Oppdrettet laks og andre arter fôres i dag nesten utelukkende på marine dietter, dvs. fôr laget av fiskemel og -olje. Dette er en diett som langt på vei næringsmessig er lik den diett laksefisken lever av i vill tilstand, og således avgjørende både for hvordan den smaker, samt mengden av flerumettede fettsyrer og dermed fiskens helsebringende egenskaper for oss mennesker. Fiskemel og -olje er i hovedsak laget av marint råstoff, fortrinnsvis billig og feit fisk. Feit fisk lagrer fettet som oljen utvinnes fra i kjøttet (i motsetning til i leveren, slik som f.eks. torsk). De fiskeslag som benyttes er i hovedsak pelagiske fiskearter som kolmule, brisling, lodde, øyepål og tobis. Dette er såkalt industrifisk, som stort sett går til oppmaling i mel- og oljeindustrien, og bare i mindre grad anvendes til menneskelig konsum. I tillegg anvendes også betydelige mengder avskjær, et biprodukt fra filét-produksjonen i konsumindustrien, som råstoff i mel- og oljeproduksjonen. FIGUR 1 FORENKLET SKISSE AV VERDIKJEDEN FOR PELAGISK SEKTOR OG OPPDRETTSINDUSTRIEN Pelagisk fiske Tilvirkning og pakking for konsum Produksjon av fiskemel og -olje Markedsføring og salg Produksjon av fiskefor Oppdrett av laks Tilvirkning og pakking for konsum Markedsføring og salg Pan Pelagic Pan Fish Pan Pelagic et integrert pelagisk selskap Pan Fish har som uttalt målsetting å øke oppdrettsproduksjonen av laks betydelig i årene fremover. Følgelig vil selskapet ha et stadig voksende behov for fiskefôr, som i tur vil fordre et stadig økende volum av marint råstoff. Det er forventet at det i fremtiden vil oppstå knapphet på slikt marint råstoff. Dette som følge av økt etterspørsel, både generelt fra konsumsiden, og som følge av økt oppdrettsproduksjon, uten en motsvarende økning i utbudet fra fangst på de pelagiske fiskebestandene. I tillegg følger at en stadig større andel av fiskefangsten anvendes direkte til konsum. Dette inkluderer fiskeslag som tidligere har vært for industrifisk å regne, og som har vært anvendt som råstoff i fiskemel og -oljeproduksjonen, så som lodde. Som ledd i selskapets langsiktige produksjonsplanlegging for oppdrettslaks, har Pan Fish etablert Pan Pelagic som et integrert pelagisk fiskeriselskap: - Gjennom eierskap i konsumindustri oppnås direkte adgang til betydelige mengder avskjær. - Gjennom integrert eierskap i konsumindustri og fiskemel og -oljeproduksjon, kan en sikre at avskjæret fra egen virksomhet nyttes som råstoff i egen mel- og oljeproduksjon. - Pan Pelagic og Pan Fish får samlet kontroll med et betydelig volum og bredt spekter av konsumprodukter som gjør det mulig å utnytte selskapenes samlede salgs- og distribusjonsapparat på en bedre måte. - Pan Pelagic er sikret avsetning for inneværende års mel- og oljeproduksjon gjennom inngått avtale mellom Pan Pelagic, fôrprodusenten Skretting og Pan Fish. Skretting skal levere fôr til Pan Fish, og Pan Pelagic skal levere fiskemel og -olje til Skretting. Gjennom avtalen, som gjelder for 2001, med muligheter til forlengelse frem mot 2003, når Pan Pelagics egen fôrfabrikk er planlagt ferdigstilt, sikres Pan Fish tilgang til fiskefôr av ønsket kvalitet, mens Pan Pelagic er sikret avsetning for mel og olje, uten at det påløper salgs- og markedsføringsomkostninger. 16

Verdikomponent I tillegg til å sikre tilgangen på fiskefôr av ønsket kvalitet til selskapets oppdrettsproduksjon, er også Pan Fish investeringer i pelagisk sektor begrunnet i et ønske om å søke å motvirke en negativ resultateffekt innenfor oppdrettsvirksomheten som følge av prisoppgangen på marint råstoff som sannsynligvis vil medfølge den forventede knapphetssituasjonen. Økt etterspørsel etter pelagiske fiskeressurser, uten en motsvarende økning i utbudet, må forventes å slå ut i økte råstoffpriser, økte priser på mel og olje, og endelig også økte fôrpriser og produksjonskostnader i oppdrettet. Med mindre lakseprodusentene klarer å videreføre de økte produksjonskostnadene til en tilsvarende økning i lakseprisene, vil dette resultere i redusert lønnsomhet i oppdrettsvirksomheten. Eierskap i fangstfartøy med rett (konsesjon) til å drive pelagisk fiske vil kunne motvirke denne effekten. Det tildeles idag ingen nye konsesjoner; de kan kun erverves fra nåværende eiere. Gitt den forventede ressursutviklingen, med en resulterende prisoppgang på råstoffet, forventes verdien av disse konsesjonene fortsatt å øke. Dette er en utvikling som kan observeres allerede idag. Prisen til fartøy på NVG-sild er hittil i år (pr. uke 11) i gjennomsnitt 117 % høyere enn for samme periode i 2000. Tilsvarende er prisen på makrell 50 % høyere enn i fjor. Den registrerte prisøkning på sild og makrell hittil i år tilsvarer ca. 5 mill kr i årlig resultatforbedring for et ringnotfartøy med en normal basiskvote. Endelig går skipsmegleranslag ut på at verdien av fangstfartøy med konsesjon til å drive pelagisk fiske har økt med 30-40 prosent de siste 6 måneder. Verdien av den norske ringnotflåten med de tilhørende kvotene er samtidig anslått til 10-12 milliarder kroner (kilde: Janson Shipbrokers, Dagens Næringsliv 16. februar 2001). Omregnet eier Pan Pelagic direkte og indirekte ca. 5 prosent av konsesjonene i den norske ringnotflåten. I tillegg kommer eierandeler i pelagiske konsesjoner i Chile, på Færøyene og i Russland. Hvorvidt den pris- og verdiutvikling en ser nå innenfor pelagisk sektor representerer et langsiktig skifte, og kommer som en følge av den overfor diskuterte forventede utvikling, er usikkert. Det er mulig at dagens utvikling er et utslag av mer kortsiktige ubalanser i samlet tilbud og etterspørsel etter pelagisk fisk, på linje med den utvikling lakseoppdrettere i Norge opplevde siste del av 1999 og første halvdel av 2000. Uavhengig av hvilke faktorer som styrer markedsutviklingen på kort sikt, er det overveiende sannsynlig at, dersom den forventede knapphetssituasjonen for pelagiske fiskeressurser inntreffer, den største verdiskapningen vil skje i fangstleddet. Eierskap til rettighetene (konsesjonene) vil følgelig være gjenstand for den største verdiøkningen. Pan Pelagic er i betydelig grad posisjonert overfor en slik mulig verdiutvikling. Formål med utskillelse av Pan Pelagic Pan Fish sin hovedvirksomhet er oppdrett og foredling av laks. Et vesentlig element i Pan Fish forretningsstrategi er å rendyrke selskapets virksomhet rundt oppdrett av laks, med fokus på eierskap av produksjonsleddet og utvikling av et omfattende salgs- og distribusjonsapparat. I sum representerer de investeringer Pan Fish har foretatt innenfor pelagisk sektor en allerede svært omfattende virksomhet, med et betydelig vekst- og verdipotensiale. Samtidig anser Pan Fish å fortsatt stå foran store utfordringer og et stort videre utviklingspotensial innenfor selskapets kjernevirksomhet. Dette knytter seg både til å realisere selskapets organiske vekstmuligheter innen matfiskproduksjon av laks, bransjestrukturering og ytterligere investeringer i produksjonskapasitet, og økt satsing på videreforedlede produkter. Selv om Pan Fish i dag er godt posisjonert, vil det fordre fortsatt stor ressursinnsats og fokus å utnytte disse mulighetene best mulig. 17

For både å legge til rette for en best mulig utvikling av den pelagiske virksomheten, samt å kunne beholde den nødvendige grad av fokus på selskapets kjernevirksomhet, besluttet styret i Pan Fish tidlig å skille ut den pelagiske virksomheten i et eget selvstendig selskap, under navnet Pan Pelagic. Pan Pelagic skal ha sitt eget styre og ledelse, og hovedsakelig egne eiere. Imidlertid, for å legge til rette for en best mulig utnyttelse av den samlede fiskerikompetansen i de to selskapene, i tillegg til å utnytte og fylle ut selskapenes samlede salgs- og distribusjonsapparat, tar Pan Fish sikte på å videreføre sitt eierforhold i Pan Pelagic med en minoritetsandel. Dette siste understøttes også av Pan Fish ønske om å sikre tilgangen på fiskefôr til selskapets oppdrettsproduksjon, samt delvis også å søke å sikre seg mot en mulig prisøkning på marint råstoff, som diskutert ovenfor. Et ytterligere viktig argument for styrets beslutning om å skille ut Pan Pelagic er målsettingen om å i størst mulig grad synliggjøre verdiene i Pan Fish-konsernet. Til tross for den sterke kursutviklingen i Pan Fish-aksjen, er det ledelsens oppfatning at verdien av selskapets pelagiske fiskerivirksomhet ikke er fullt ut reflektert i Pan Fish markedsverdi. Hensynet til aksjonærenes diversifiseringspreferanser tilsier også at oppdrett av laks og den pelagiske virksomheten bør organiseres hver for seg. Selv om pelagisk fiskerivirksomhet og oppdrettet matfisk av laks i hovedsak henvender seg til ett samlet marked for fersk fisk, så er virksomhetene i Pan Pelagic og Pan Fish tildels svært ulike, både mht. utviklingsgrad, størrelse, risikofaktorer, mv. Dersom Pan Fish skulle foreta omfattende investeringer i pelagisk sektor også fremover, ville dette innebære en form for diversifisering og eksponering som det ikke er sikkert at selskapets aksjonærer hverken ønsker eller vil få betalt for i form av økt markedsverdi for selskapets egenkapital. Gjennom å skille virksomhetene i to egne selskaper, vil investorer selv bedre kunne tilpasse seg iht. ønsket investeringsprofil. Samlet sett er det sannsynlig at den totale markedsverdien av selskapene vil bli større enn dersom virksomhetene organiseres under felles eierskap. Formålet med aksjekapitalforhøyelsen og børsintroduksjonen Etableringen av Pan Pelagic-konsernet slik det fremstår idag har fordret betydelig investeringer. Disse investeringene har i all hovedsak vært finansiert ved opptak av fremmedkapital, gjennom Selskapets tidligere morselskap Pan Fish. Kapitalforhøyelsen gjennomføres delvis for å redusere Selskapets samlede gjeldsbelastning. På denne måten etablerer Selskapet en formålstjenlig balansestruktur, som bidrar til å legge til rette for gjennomføringen av Selskapets betydelige vekstplaner. Gjennom en notering på Oslo Børs søker Pan Pelagic å etablere en markedsplass for selskapets aksjer, for således å kunne tilby investorer løpende verdsettelse og likviditet i annenhåndsomsetningen av selskapets aksjer. Selskapet vil med børsnoteringen legge til rette både for innhenting av ytterligere ekstern egenkapital i årene som kommer, samt for å kunne nytte selskapets aksjer som oppgjørsmiddel for fremtidige oppkjøp og fusjoner. En børsnotert aksje er også mer attraktiv når den brukes i insentiv og avlønningssystemer. Dette gjelder både overfor selskapets ansatte og i forbindelse med nyrekruttering. Den planlagte børsnoteringen av selskapets aksjer på Oslo Børs er følgelig en viktig del av selskapets strategi. Forretnings- og eiermessig relasjon til Pan Fish Pan Fish og Pan Pelagic vil være to adskilte og selvstendige selskaper med eget styre, ledelse og eiere. Selskapene vil være operasjonelt uavhengige, men likevel søke å utnytte sammenfallende interesser bl.a. innefor distribusjon, salg og markedsføring. Avtaler mellom selskapene vil bli inngått på forretningsmessige vilkår, med armlengdes prisfastsettelse ved overføring av varer og tjenester. 18

Pan Fish vil over tid søke å tilpasse sin eierandel i Pan Pelagic utifra ønsket om å sikre tilgangen på fiskefôr av ønsket kvalitet til selskapets oppdrettsproduksjon, i tillegg til delvis også søke å sikre seg mot en mulig prisøkning på marint råstoff, som diskutert ovenfor. Pan Fish, som forut for den planlagte fortrinnsrettemisjonen i Pan Pelagic eier 47 % av aksjekapitalen i Pan Pelagic, har forpliktet seg til å fullt ut bruke sin tildelte fortrinnsrett til å tegne nye aksjer i fortrinnsrettemisjonen. Følgelig vil Pan Fish etter transaksjonen fortsatt eie 47 % av aksjene i Pan Pelagic. 4. Pelagisk fiskeindustri 4.1 Bakgrunn, tilbud og etterspørsel etter fisk, og oppdrettsnæringens fremvekst Befolkningsvekst og fisk som proteinkilde Fisk er en av fire viktige animalske proteinkildene i kostholdet. Proteiner er en av de tre energigivende næringsstoffer; stoffer som tas opp i organismen og holder den i live (de to øvrige er karbohydrater og fettstoffer). Iht. FAO var verdens samlede konsum av animalsk protein 230 millioner tonn i 1999. Konsum av animalsk protein i den vestlige verden i 1999, fordelt på kilde, er vist i tabell 2: TABELL 2 KONSUM AV PROTEIN I 1999 FORDELT PÅ KILDE KILDER TIL ANIMALSK PROTEIN RELATIV ANDEL STORFE 40% FJØRFE 30% FISK 12% SVIN 10% ANDRE 8% Kilde: Tyson Foods Det globale konsum av fisk har vist en økende tendens over mange år. I perioden fra 1963 til 1998 økte det globale gjennomsnittlige konsum per capita av fisk med ca. 70 %, fra ca. 9,4 kg til ca. 16 kg per capita. Til sammenligning var per capita konsum av kjøtt 37 kg i 1998 (FAO). Økningen i fiskekonsumet skyldes flere forhold. Disse inkluderer økt tilbud, bl.a. som følge av bedret fangstteknologi, mer effektiv produksjon og logistikk, oppdrettsnæringens fremvekst, mv. I tillegg har etterspørselen etter fersk fisk økt, som følge av bl.a. velstandsvekst og et økende fokus på fisk som ingrediens i et sunt kosthold. Gjennomsnittlig globalt konsum av fisk per capita i perioden 1975 til 1998 fremgår av figur 2. Bak disse gjennomsnittstallene eksisterer det imidlertid store forskjeller i konsum av fisk, både regionalt, og mellom industrialiserte og ikke-industrialiserte land. I de industrialiserte landene var per capita konsumet 27,7 kg i 1998, mens tilsvarende i lavinntektslandene (eksklusiv Kina) var 7,8 kg (FAO). Det er forventet at etterspørselsveksten vil holde frem, bl.a. som følge av fortsatt befolkningsvekst og økende per capita konsum. Ifølge FN øker verdens befolkning årlig med ca. 78 millioner mennesker. Årlig vekstrate forventes imidlertid å avta til ca. 60 millioner i 2030 og ca. 30 millioner i år 2050. Dagens befolkning på ca. 6,05 milliarder mennesker forventes å øke til 7,15 milliarder i år 2015, 8,1 milliarder i 2030 og 8,9 milliarder i 2050. 19