VEDLEGG 4. REFERAT OG ANBEFALINGER fra fusjonsforhandlinger mellom DEN NYE OPERA (DNO) OG VEST NORGES OPERA (VNO) De to partenes forhandlingsutvalg anbefaler med dette full innfiisjonering av stiftelsen VNO i stiftelsen DNO. Foreliggende referat er oppsummering av og konklusjon fra samtaler vedrørende denne innfiisjonering. Referatet er et felles, omfbrent dokument fra de to pattenes forhandlingsutvalg slik det fremgår av signaturene, jf under. 1. Forhandlinger Partenes styrer har utpekt forhandlingsutvalg slik det fremgår av denne protokoll. Resultatet av forhandlingene forutsettes forelagt partenes styrer for endelig behandling. Forhandlingene er gjennomført i perioden 16. januar- 7 februar, 2007. Bakgrunn VNO er et viktig element i den operasatsing som har foregått og foregår i Bergen. Denne satsing har blant annet medført en oppbygging av betydelig kompetanse og kapasitet DNO er etablert som et svar på de nasjonale, regionale og lokale utfordringer som en sterk, profesjonell vest norsk operaenhet står overfor. Et element i disse utfordringer er å samle alle eksisterende krefter innenfor en slagkraftig organisatorisk og kunstnerisk enhet I dette perspektiv er DNOs mål raskest mulig å bh* definert som nasjonal knutepunktsinstitusjon med betydelig egenproduksjon. Partene er enige om at det overordnete mål for profesjonell operavirksomhet i Bergen ivaretas ved at VNO fusjoneres inn i DNO. i 3. Vedr. DNO DNO er registrert i Stiftelsesregisteret.04.03.2006, stifterne er.
- Den Nationale Scene - Bergen Filharmoniske Orkester Festspillene i Bergen Grieghallen AS Stiftelsens styre består i dag av styrelederne i stifterne samt styreleder i stiftelsen Opera Vest, jfr. under. Dagens styre er et interimsstyre som p.t. forutsettes erstattet av et ordinært oppnevnt styre innen utgangen av 2007. Slik oppnevnelse vil skje i henhold til reviderte vedtekter for stiftelsen. Slike vedtekter, som forutsettes å reflektere målet om status som nasjonal knutepunktinstitusjon, er under utarbeidelse. I henhold til nye reviderte vedtekter vil de fire stifterne bidra til stiftelsens videre arbeid utenfor styret, eksempelvis i representantskap. For å ivareta langsiktige økonomiske og organisatoriske synergtmål forutsettes det inngått langsiktige, forpliktende avtaler mellom hver av de fire stiftende institusjoner og DNO. Som ledd i samling av eksisterende krefter i DNO er det allerede besluttet å innfusjonere stiftelsen Opera Vest (OV) i DNO. Juridiske og økonomisk "due dilligence" prosess er sluttført og praktisk sammenslåing av de to stiftelsene vil finne sted l. februar 2007 med formell sluttføring av fusjonen i løpet av første halvår 2007. Foreløpig organisasjons- og bemanningsoversikt for DNO fremgår av Vedlegg 1. Vedlegget reflekterer to forhold: 1. InnfusjoaeringavOViDNO. 2. Foretatte beslutninger vedr. de kunstneriske styrings- og rådgivningsfunksjoner i DNO. 4. Vedr.VNO VNO er registrer i Stiftelsesregisteret,, Stifterne er Bergen kommune og Hordaland fylkeskommune. I henhold til stiftelsens vedtekter er styret sammensatt som følgen - 2 repr. utpekt av Bergen kommune - 2 repr. utpekt av Bergen Næringsråd -1 repr. utpekt av Hordaland fylkeskommune. Styret konstituerer seg selv. VNO har idag forpliktende samarbeidsavtaler med følgende parter: a) Avtale med Opera Bergen b) Avtale med Bergen operakor VNOs organisasjons- og bemanningsstruktur fremgår av Vedlegg 2.
5. Konklusjoner og anbefalinger 5. / Partene er enige om følgende : DNOskd være regionens satsing på sterk profesjonell operavirksomhet fremover. Det er et overordnet må! at et bredest mulig samarbeid bak DNO, høy kunstnerisk kvalitet i alle ledd av virksomheten, og høyest mulig aktivitetsnivå skal medføre høyest mulig offentlig, herunder spesielt statlig, og privat finansiering av DNOs virksomhet. Samling av all relevant virksomhet i DNO bør skje raskest mubg. VNO skal helt og milt integreres i DNO, og skal ikke drive, direkte eller indirekte, noen form for operavirksomhet etter gjennomført fusjon. 5.2. Bestemmende forhold for den tidsmessige integrasjon av VNO i DNO: DNO gjennomfører integrasjon av OV i løpet av første halvår 2007.1 løpet av dette året vil også DNO gjennomføre organisatoriske endringer med hensyn til kunstnerisk styring og rådgivning, utarbeide vedtekter samt ny, permanent styringsmodell. Stiftelsens aktivitetsnivå med finansiering for året 2007 er også i det alt vesentlige fastlagt. VNO har fastlagte produksjonsplaner ogfinansieringfor 2007. Ovenstående innebærer at gjennomføring av integrasjon av de to stiftelsene ikke er praktisk mulig før 2008. Partene er enige om at en integrasjon hør finne sted tidligst mulig i 2008. Dette innbærer at VNO ikke vil planlegge eller ha virksomhet i egen regi i året 2008. 5.3. Integrasjonens formelle form: Partene er enige om at integrasjon mellom de to stiftelsene skal skje ved at VNO tnnfusjoneres i DNO. Fra og med dette tidspunkt opphører VNO som egen juridisk person og slettes i Stiftelsesregisteret. Fra positive vedtak om integrasjon i de to styrene skal styreleder! VNO gå inn som medlem i DNOs styre, i henhold til foreliggende protokoll, frem til vedtektsbestemt endret styresammensetning i DNO. 5.4. Bestemmendeforhold for innfusjonering: Det skal gjennomføres juridiske og økonomisk analyse ("Due diltigence") av VNO som grunnlag for endelig beslutning om fusjonering av VNO i DNO. Slik analyse
skal bestilles og betales av DNO og skal utføres av DNOs revisor. Fremgangsmåte og innhold i dette arbeid, samt avtalemessig behandling av resultatet skal være Uk den prosess som er gjennomført for OV. VNO skal fusjoneres inn i DNO med alle aktiva og passiva. Det forutsettes at VNO ikke påfører DNO gjeldsforpliktelser. Eventuell videreføring/justering av eksisterende avtaler mellom VNO og andre parter, for eksempel. Operakor/Opera Bergen, vurderes av DNO etter fullført "due dilligence"-prosess. VNOs daglige leder er idag ansatt med åremålskontrakt Gjeldende kontrakt har varighet frem til utgang 2008. I den gjenværende del av åremålsperioden, dvs. ut 2008, tilbys VNOs daglige leder ansettelse i DNO som ansvarlig prosjektleder for DNOs oppsetninger av sommeropera på Bergenhus.. For disse oppsetninger, samt prosjektleders oppgaver og ansvar, gjelder følgende: o Oppsetningen inngår som fullverdig elementer i DNOs program. o I programmet og i auamionsering skal prosjelctledere navn og funksjon oppgis. o Prosjektleder ska! utarbeide forslag til oppsetninger med rammebudsjetter på årsbasis. Slike forslag skal godkjennes av DNOs styre. Med utgangspunkt i positive styrevedtak, herunder godkjenning av rammebudsjett, har prosjektleder ansvar for planlegging og gjennomføring av oppsetningene. Alle avtaler og formelle forpliktelser i denne sammenheng skai inngås av DNO ved operasjefs underskrift. Operasjef kan bare nekte å underskrive på vegne av DNO dersom dette etter hans/hennes mening strider mot styrets bakenforliggende vedtak, lov og forskrift, eller mot DNOs interesse forøvrig. Dersom dette skulle finne sted plikter operasjefen å fremme saken for DNOs styre raskest mulig. Oppsetninger under prosjektleders ansvar skal rapporteres fra prosjektleders side og kontrolleres, og revideres i henhold til DNO" s retningslinjer og praksis. Ved utløpet av åremålstilsertingen er nåværende daglig leder i VNO fristilt i forhold til DNO. Han/hun har rett til å søke på ledige stillinger i DNO gjennom, og ved utløp av åremålsperioden.
Øvrige ressurser innenfor VNOs virksomhet som operakor, barnekor, frivillige m.m. skal ivaretas innenfor DNOs virksomhet så iangt som mulig. Disse ressurser skal hensyntas ved planlegging av DNOs årlige aktivitetsplaner. Bergen 7 februar 2007 For Vest Norges Opera For Den Nye Opera Oddmund Søilen(sign.) Pål W. Lorentzen(sign.) Jan Sverre Stray(sign.) Gert A. Gundersen(sign.)
HORDALAND FYLKESKOMMUNE Den Nye Opera Grieghallen Edv. Griegsplass l 5015 Bergen Vest Norges Opera v/ Oddmund Søilen 2 3 FEB. 2007 Arkivar, ^ffl Saksh. Eksp. U.off. Bergen 22. februar 2007. FUSJON DNO/VNO Det vises til våre samtaler om fusjon. Til orientering behandlet styret i Den Nye Opera protokollen fra fusjonssamtalene i et møte 20 ds. Styret sluttet seg til protokollen. Etter forhåpentligvis tilsvarende beslutning i styret for Vest Norges Opera ser vi frem til å drøfte den videre fremdrift i forberedelsene til fusjon. Vi er kjent med at det er distribuert et brev fra Bergen Opera som gir uttrykk for usikkerhet og frykt vedrørende konsekvensene av en fusjon for operamiljøet rundt VNO. Som vi har drøftet, og som det fremgår av den felles protokoll, er det et klart uttrykt mål for DNO å ivareta kapasitet og kompetanse i de berørte miljøer. Vi håper dette syn blir kommunisert til VNOs samarbeidspartere. Vi har tillat oss å kopiere foreliggende brev til de mottakere av brevet fra Bergen Opera som vi er kjent med. Kopi: Byrådsleder Monica Mæland Fylkesordfører Torill Selsvold Nyborg Gruppelederne i Bergen bystyre Gruppelederne i Hordaland fylkesting Per Grieg, snr.
28 Styremøtet i Vest Norges Opera 14. mars 2007 Vedtak: Styret i VNO slutter seg til anbefalingen om sammenslåing av stiftelsen VNO i stiftelsen DNO fremmet av de to partenes forhandlingsutvalg, jfr. "Referat og anbefaling fra fusjonsforhandlinger mellom Den Nye Opera (DNO) og Vest Norges Opera (VNO)", datert Bergen 7. februar 2007. Før det kan avgjøres om en slik ønsket sammenslåing er mulig, må det gjennomføres en såkalt "due diligence" av Vest Norges Opera, dvs. en gjennomgåelse av regnskaper, organisasjon og alle avtaler. Sentralt i en slik gjenomgåelse står de to selskapenes revisorer. Gjennomgåelsen, med påfølgende forhandlinger, skal avklare vilkårene for sammenslåing fra begge parter og munne ut i en fusjonsavtale. Det forutsettes at VNOs styre i prosessen får innsyn i DNOs avtaler og de avtaler som skal inngås med de fire stiftende institusjoner, samt reviderte vedtekter m.v. Vest Norges Operas stiftere, Bergen kommune og Hordaland fylkeskommune, er orientert om prosessen mellom DNO og VNO og forbereder en politisk prosess om saken. Dersom kommune og fylke bifaller sammenslåing, vil Stiftelsestilsynet kunne foreta omdanningen etter søknad fra styret i VNO.
Det er med bakgrunn i den lokale historikk som er beskrevet, og de klare statlige signaler om et utvidet institusjonelt engasjement i den videre operautvikling regionalt, at foreliggende initiativ for samordning av alle gode krefter innen operafeltet er tatt. Den Nye Opera konstaterer at staten, Bergen Bystyre og Hordaland Fylkesting, i hvert fall fra 2002/2003, har hatt som felles målsetting å bringe byens sentrale kulturinstitusjoner aktivt inn i det videre arbeid med utvikling av profesjonell regionopera. 4. Stiftelsen Den Nye Opera - målsetting, vedtekter og organisering. 4.1. Strategiske mål: De langsiktige mål for foreliggende initiativ er som. følger: "/. Stifternesformål med stiftelsen Den Nye Opera er å etablere en samlet og effektiv organisatorisk enhet for regionopera i Vest-Norge, en enhet som kan fangere som en bredt akseptert, langsiktig og praktisk løsning for samhandling mellom aktørene innenfor operasektoren i Vest-Norge. 2. Den Nye Opera er etablert med det formål å sikre utvikling av høy profesjonell kompetanse og kapasitet innenfor operasektoren i Bergen og i Vest-Norge ved å knytte nøkkelinstitusjoner innenfor dette kunstfeltet lagsiktig og forpliktende til stiftelsens virksomhet. 3. Den Nye Opera har som f omtala presentere musikkteateroppsetninger på høyt kvnstnemkmy^.hemnder avdekke hele det epakemessjge.spekteketinnenfor-oper&- samt å omfatte oppsetninger av alle størrelser. Det skal være en sentral oppgave for Den Nye Opera å gi et musikkpedagogisk tilbud tilrettelagt for barn og ungdom. 4. Den Nye Opera skal arbeide for å sikre eksisterende og øke fremtidig privat og offentlige finansiering av operavirksomhet i Bergen og Vest-Norge." De kortsiktige mål (2006/2007) for stiftelsen innenfor denne overordnete ramme er knyttet til to hovedområder: 1. Etablering av en samlete organisatoriske enhet for profesjonell regionopera i Vest-Norge; og 2. Videreføre og styrke de pågående profesjonelle operaaktiviteter som allerede foregår i de regionale miljøer. Målet om raskt å etablere en helhetlig, effektiv organisasjon som på egne ben kan videreutvikle en virksomhet innenfor de langsiktige overordnete mål innebærer at det 11
praktiske arbeid i 2006, og så langt i inneværende år, har vært konsentrert om følgende arbeidsoppgaver: - å etablere og registrere stiftelsen "Den Nye Opera" (DNO) med midlertidig fungerende styre og en begrenset arbeidskapital. - å integrere de to eksisterende operastiftelsene Opera Vest (OV)og Vest Norges Opera (VNO) i Den Nye Opera, - å etablere langsiktige, forpliktende samarbeidsavtaler mellom DNO og de fire stifterne, - å etablere forpliktende samarbeid mellom Bergen kommune/ Hordaland fylkeskommune og DNO, - å utrede forslag til permanent styrings- og administrasjonsstruktur for DNO, - å sikre stadig tilslutning til det foreliggende initiativ og oppnå høyest mulig statlig finansiering av stiftelsens virksomhet allerede fra 2007, - å videreføre igangværende og planlagte profesjonelle operaaktiviteter, - å utarbeide aktivitetsplaner for perioden 2006-2010 med budsjettforutsetninger. Detaljerte mål for perioden etter 2007 er det i dag for tidlig å trekke opp. Ansvaret for fastsettelsen av slike mål må ligge hos det styre og den administrasjon som nå skal etableres for stiftelsen. Noen mer prinsipielle mål ligger imidlertid fast i selve begrunnelsen for etablering av stiftelsen: - langsiktig, forpliktende offentlig finansiering sikres. - stiftelsen etableres som en nasjonal knutepunktorganisasjon. - profesjonelt, regionalt operakor etableres. - stiftelsen bidrar aktivt til videre operautvikling i hele regionen med spesiell vekt på. aktiviteter or_barru>g-unge. - - - Som grunnlag for søknad om statsbevilgning for 2007, og for det pågående arbeid med slik søknad for 2008 har det således vært nødvendig å utarbeide en aktivitetsplan for perioden 2006-2010. Den siste utgave av denne aktivitetsplan er vedlagt, Vedlege 2. 4.2. Stiftelsens etablering, vedtekter og organisering: Stiftelsen "Den Nye Opera" ble registrert i Stiftelsesregisteret 4. mars 2006. Stifterne er de fire institusjoner bak initiativet. Stiftelsens vedtekter er vedlagt, Vedlegg,,!. Som det fremgår består det midlertidige styret av styrelederne i de fire institusjoner med de administrative ledere som vararepresentanter. Etter at Opera Vest takket ja tilinvitasjonen om å starte forhandlinger om integrasjon i DNO, og til invitasjon om styrerdeltakelse, er styret utvidet med styreleder i OV med administrativ leder som vararepresentant. Ved tilslutning til den protokoll som foreligger vedrørende fusjon mellom Vest Norges Opera og DNO vil styreleder i VNO tre inn i styret. 12
Det administrative og utredningsmessige arbeid i stiftelsen har, som midlertidig løsning, vært ivaretatt av administrasjonene i de fire bakenforliggende institusjoner med et hovedansvar i Grieghallen AS. For å sikre stiftelsens arbeidskapital i utredningsfasen gikk hver av de fire stiftere inn med kr. kr. 25.000,- i stiftelseskapital, totalt kr. 100.000,-, og med kr. 75.000,- hver, til sammen kr. 300.000,- i arbeidskapital. 5. Samordning av DNO og eksisterende operaaktører. Som det fremgår av orienteringen over har det vært en prioritert arbeidsoppgave å få til en effektiv samordning av DNO og de eksisterende operamiljøene i Bergen med hovedvekt på Vest Norges Opera og Opera Vest. Det ble invitert til, og avholdt møter med de to operastiftelsene 6. september(opera Vest), og 7. september (Vest Norges Opera) 2005. Fra de to stiftelsene møtte styreledere og administrative ledere. I møtene ble det fra Den Nye Opera redegjort muntlig og skriftlig om bakgrunn for og innhold i det foretatte initiativ for samordning. De to stiftelsene ble invitert til å delta i det videre samarbeid på følgende måte: 5. Gå inn i konkrete forhandlinger med sikte på å gjennomføre en praktisk samordning; og 6. Å delta i den videre styring av DNO ved oppnevnelse av styre- og vararepresentant Med brev av 30. september 2005 konkluderer styret i Opera Vest positivt i forhold til vår invitasjon, Vedlegg 3. Styret i Vest Norges Opera svarer i brev av 6. februar 2006 med en betinget tilslutning til vår invitasjon, jf. Vedlegg 4. Begge de to stiftelsene ble anmodet om å utarbeide notater med forslag til tema og prioriteringer som kan danne grunnlag for samtaler om fremtidig samordning. Fra Opera Vest er det mottatt et omfattende posisjonsnotat datert mars 2006. I løpet av 2006 har det, på grunnlag av posisjonsnotatet, vært ført forhandlinger mellom Den Nye Opera og Opera Vest om full integrasjon. Forhandlingene har hatt god fremdrift. Opera Vest fusjoneres i praksis inn i Den Nye Opera fra ca. årsskiftet 2006/2007. Den formelle prosess (Stiftelsestilsynet, m.m.) innebærer at endelig formell godkjenning av fusjonen vil foreligge ca. medio 2007. I løpet av høsten 2006 har det vært ført samtaler mellom styrene i VNO og DNO. Resultatet av disse samtaler kommer til uttrykk i en felles protokoll som konkluderer med å anbefale å fusjonere VNO inn i DNO fra årsskiftet 2007/2008 Vedleee 4. Styret i DNO i har i møte 20. februar sluttet seg til resultatene av disse samtaler. Styret i VNO skal behandle saken i møte 14. mars. Under forutsetning av at også dette styret slutter seg til den omforente protokoll, er det således nå enighet om at VNO i sin helhet fusjoneres inn i 13