Styresak 62/06 - Instruks for selskapets styre og daglige leder

Transkript

1 Organisasjonsnummer: Web: Styresak 62/06 - Instruks for selskapets styre og daglige leder Bakgrunn: Selskapet har per dags dato ingen rutiner for styrets innsats eller ansvar. Det vedlagte utkastet til styreinstruks er et forsøk å på å bøte på dette. Det er ment å si noe om spillereglene for styret, og om hvilke rettigheter styremedlemmene har. Forslaget er et utkast. Saksbehandler ber derfor om at vi diskuterer dette og at det gis tilbakemeldinger. Konkrete muligheter til forbedringer kan være at styreleders mulighet til å forplikte selskapet begrenses. Per i dag kan styrets leder undertegne på hva som helst. Dette kan evt. gjøres i en egen instruks. Forslag til vedtak: Styret har diskutert saken. Innspill: Skrive noe om styrearbeid og styremedlemmenes rolle. Skrive noe om styrerollen. Skrive noe om styrehonorar (for styreleder) og hva som forventes av han. Henvisninger til andre fullmakter. Fordeling av arbeidsoppgaver innad i styret: styrerolle, forventninger til styremedlemmer. Side 1 av 7

2 Styreinstruks for MediaStud AS Vedtatt i styremøtet xx.xx.xx. Styreinstruksen skal behandles og vedtas så snart råd er etter ordinær generalforsamling i selskapet. Bestemmelsene i styreinstruksen viker for selskapets vedtekter og for bestemmelser fastsatt i norsk lov. I. Formål Styreinstruksen har til formål å regulere styrets arbeid, saksbehandling, habilitet samt den daglige ledelsens arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Behandlingen av styreinstruksen skal også gi mulighet til refleksjon rundt styrearbeidet. II. Styrets arbeidsform Styret gjennomfører hovedsakelig sitt arbeid gjennom styremøter. Innkalling til styremøte skal skje minimum en (1) uke i forkant av møtet. Sakspapirer skal være styret i hende fire (4) dager før møtet. Styret er vedtaksdyktig dersom mer enn halvparten av styremedlemmene deltar. Forfall til styremøter skal godkjennes av styrets leder. Styrets leder skal i så fall innkalle en vararepresentant. Selskapets daglige leder, ansvarlige redaktører og økonomiansvarlige har møteplikt og talerett herunder forslagsrett i styremøtene med mindre styret eksplisitt lukker møtet. Disse kan også kreve at deres meninger protokollføres. Styret kan i sjeldne tilfeller lukke styremøter for alle andre enn styremedlemmer. Vedtak om lukking må bifalles av 4/5-deler av frammøtte styremedlemmer. III. Styrets vedtak og ledelse Side 2 av 7

3 Styret fatter vedtak ved simpelt flertall. Ved stemmelikhet vedtas forslaget lederen av styremøtet har stemt for. Styremøtet og saksbehandlingen ledes av styrets leder. Har styreleder meddelt forfall til et styremøte, overtar styrets nestleder, eller dersom denne også har meldt forfall, den styret velger, ledelsen av styremøtet. Styret skal som hovedregel benytte følgende former for beslutninger: a. Godkjennelse i saker som krever styrevedtak. b. Tilslutning i saker som ikke krever styrets godkjennelse. c. Styret drøfter saker administrasjonen fremlegger for å få retningslinjer for videre behandling. d. Styret tar til orientering saker som gjelder informasjon, drift, tiltak og planer som ikke krever styrets godkjennelse, kontrolltiltak o l. Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Protokollen skal minst angi: a. Tid og sted for styremøtet eller annen behandlingsmåte (telefonmøte o. l.). b. Styremedlemmer som var til stede på styremøtet og eventuelle forfall. c. Hvilke saksdokumenter som er blitt forelagt styret og hvem som redegjorde for saken. d. Styrets beslutning. e. Dersom en beslutning ikke er enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og i mot. f. Dersom et medlem av styret eller den daglige ledelsen ikke er enig i en beslutning, kan dette kreves innført i protokollen. Styremedlemmer som ikke var til stede under møtet må melde sine innsigelser i forbindelse med styregodkjennelsen av protokollen. IV. Styrets arbeidsområde og saksbehandling Styret skal behandle alle saker som ikke faller inn under fullmakter gitt til daglig leder, eller til andre i selskapets daglige drift. Dette vil normalt innbefatte alle strategiske beslutninger og avtaleinngåelser. Styret skal behandle og treffe nødvendige beslutninger om: a. forsvarlig organisering av selskapets virksomhet b. strategiske planer c. andre viktige planer d. budsjetter e. sikring av selskapets økonomiske stilling og forsvarlig egenkapital f. betryggende kontroll av virksomheten g. betryggende kontroll av regnskap og formuesforvaltning h. årsregnskap og årsberetning, og i. forslag om fordeling av over- og underskudd i samsvar med aksjelovens regler. Styreleder og øvrig daglig ledelse har ansvar for at styret jevnlig gis tilfredsstillende orientering om selskapets tilstand. Side 3 av 7

4 Både styret og den daglige ledelsen har som grupper og som individ initiativplikt. Dette innebærer at de skal bringe fram saker de anser er viktige for selskapets utvikling. Aksjeloven formulerer dette som at Styret plikter å iverksette nødvendige undersøkelser for å kunne utføre sine arbeidsoppgaver Styrets leder er ansvarlig for at slike initiativ utredes og styrebehandles. Dog forventes det at hvert enkelt styremedlem bidrar i saksbehandlingen etter behov. V. Innsats ut over normal styreinnsats Ved innsats ut over normal styreinnsats eller ved spesielle behov må det inngås særavtaler for kompensasjon. Dette skal behandles av styret, eventuelt selskapets generalforsamling. Dersom styremedlemmer eller selskaper de er tilknyttet påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover styrevervet, skal hele styret informeres. Godtgjørelse for slike oppgaver skal godkjennes av styret. VI. Informasjon om styrets arbeid Informasjon om saker og saksbehandling er normalt fritt å distribuere og diskutere innad i organisasjonen. Utad skal slik informasjon kun gis av styreleder eller andre styret gir fullmakt. Styreleder kan beslutte at enkeltsaker skal unntas offentligheten. Dette må bekreftes av styret i styremøtet. Saker som unntas offentligheten kan ikke diskuteres med andre enn deltagerne på styremøtet. Kun styret eller styrets leder kan gi unntak fra denne regelen. VII. Evaluering av styrets arbeid Styret skal jevnlig evaluere sin egen arbeidsform, kompetanse, møteplaner etc. Evaluering skal minimum skje to ganger per år. Første gang skjer på siste styremøte før ordinær generalforsamling i selskapet. Deretter skal styret tilstrebe å evaluere sin arbeidsform etter et halvt år. VIII. Styremedlemmenes inhabilitet Medlemmer av styret eller den daglige ledelsen skal ikke delta i behandling eller avgjørelse av spørsmål som er av særlig betydning for egen del eller noen nærstående, slik at vedkommende må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Styremedlemmer og medlemmer av den daglige ledelsen skal melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Side 4 av 7

5 Instruks for den daglige ledelsen i MediaStud AS. Vedtatt i styremøtet xx.xx.xx. Instruksen skal behandles og vedtas så snart råd er etter endringer i den daglige ledelse i selskapet. Instruksen omtaler minimumskravene til ansvarlighet ovenfor styret, og begrenser derfor ikke informasjon eller innsats ut over dette. I. Daglig ledelse Den daglige ledelsen utøves av styrets leder. Den daglige ledelsen av den enkelte medievirksomheten (Under Dusken, Studentradio n og Student-TV) utøves av de ansvarlige redaktører og økonomiansvarlige for hvert enkelt medium. II. Styreleder/Daglig leders oppgaver Styreleder/Daglig leder har ansvar for å forberede og legge fram saker til behandling i styret. Styreleder/daglig leder skal sammen med de økonomiansvarlige gi styret en orientering i møte eller skriftlig om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling hver tredje (3.) måned. Det skal også orienteres om utredningsog prosjektarbeider av prinsipiell og/eller avgjørende karakter. III. Orienteringsplikten Daglig leder er pliktig å orientere styret om saker som for virksomheten er av prinsipiell eller avgjørende karakter. Denne orienteringsplikten omfatter også øvrige utøvere av daglig ledelse som definert i avsnitt I. Disse er også forpliktet til å orientere daglig leder fortløpende om driften av mediene. IV. Saksbehandling av styresaker Alle forslag som fremmes for styret skal på forhånd være behandlet av daglig leder, med mindre styret bestemmer annet. Dette kravet skal ikke begrense forslagsretten for styremedlemmer eller øvrige medlemmer av den daglige ledelsen. Uttrykket Behandlet av daglig leder skal Side 5 av 7

6 V. således forstås dit hen at daglig leder skal ha hatt anledning til å gjøre en vurdering av saken og gi en anbefaling til vedtak for styret som vedlegg til de opprinnelige sakspapirene. Selskapets sjefredaktør og adm. direktør har ulike oppgaver og ulikt ansvar, bygd på det som er bestemt i relevant lovgivning og i Redaktørplakaten. De står begge ansvarlige overfor styret på sine områder. 3d Adm. direktørs ansvar for gjennomføring av styrevedtak Adm.direktør er ansvarlig for å gjennomføre de vedtak som styret fatter med mindre styret bestemmer noe annet. 3e Adm. direktørs fullmakt Adm. direktør har fullmakt til og ansvaret for å forestå den daglige ledelsen og utvikling av selskapets virksomhet i samsvar med vedtatte strategier, planer, budsjett samt andre styrevedtak. 3.2 Sjefredaktøren Selskapets virksomhet på det redaksjonelle området bygger på de bestemmelser som er nedfelt i Redaktørplakaten og "Normene for ansvarshavende redaktør". Redaktøren er gjennom disse bestemmelsene samt gjennom lovgivning gitt en særstilling som toppleder i bedriften, hvilket betyr at redaktøren skal en fri og uavhengig ledelse av redaksjonen og full frihet til å forme avisens meninger. Sjefredaktør kan på eget initiativ fremme saker overfor styret. Sjefredaktør har ansvar for redaksjonens budsjett og regnskap dog slik at administrerende direktør har det samlede overordnede ansvar for selskapets forretningsmessige virksomhet. 4. Vedtak og endring Denne styreinstruksen ble vedtatt i styremøte 9.juni 1999 og oppdatert (ny 2.16) på styremøte 3.oktober 2002 og 15.mai Endringer i styreinstruksen kan besluttes i styremøte med flertall som nevnt i pkt Redaktørplakaten Redaktørens plikter og rettigheter En redaktør skal alltid ha frie mediers ideelle mål for øye. Redaktøren skal ivareta ytringsfriheten og etter beste evne arbeide for det som etter hans/hennes mening tjener samfunnet. Gjennom sitt medium skal redaktøren fremme en saklig og fri informasjons- og Side 6 av 7

7 opinionsformidling. Redaktøren skal etterstrebe en journalistikk som gjør det klart for mottakeren hva som er reportasje og formidling av informasjoner og fakta, og hva som er mediets egne meninger og vurderinger. En redaktør forutsettes å dele sitt mediums grunnsyn og formålsbestemmelser. Men innenfor denne rammen skal redaktøren ha en fri og uavhengig ledelse av redaksjonen og full frihet til å forme mediets meninger, selv om de i enkelte spørsmål ikke deles av utgiveren eller styret. Kommer redaktøren i uløselig konflikt med mediets grunnsyn, plikter han/hun å trekke seg tilbake fra sin stilling. Redaktøren må aldri la seg påvirke til å hevde meninger som ikke er i samsvar med egen overbevisning. Den ansvarshavende redaktør har det personlige og fulle ansvar for mediets innhold. Redaktøren leder og har ansvaret for sine medarbeideres virksomhet, og er bindeleddet mellom utgiveren/styret og de redaksjonelle medarbeiderne. Redaktøren kan delegere myndighet i samsvar med sine fullmakter.. Denne erklæring er blitt til i samarbeid mellom Norske Avisers Landsforbund (nå Mediebedriftenes Landsforening) og Norsk Redaktørforening, vedtatt av begge organisasjoner 22. oktober 1953, revidert i 1973 og i Straffeloven Straffelovens hovedregel er at den som er gjerningsmann eller kvinne er den som er strafferettslig ansvarlig. I såkalte "presseforbrytelser" er det den som forfatter eller på annen måte konstruerer forbrytelsen (f eks krenkelse av ære eller personlivets fred) som er ansvarlig. I tillegg kan også den som medvirker til forbrytelsen, f eks ved å godkjenne en artikkel for publisering, trekkes til ansvar på samme måte. En ansvarshavende redaktør kan altså enten trekkes til ansvar som gjerningsmann eller som medvirker - men i tillegg kan redaktøren også trekkes til ansvar gjennom det såkalte "særlige redaktøransvar". Det er dette som er fastslått i straffeloven 431: 431. Redaktøren av et blad eller tidsskrift straffes med bøter eller fengsel inntil 3 måneder såfremt bladet eller tidsskriftet offentliggjør noe som ville ha pådradd redaktøren straffansvar etter noen annen lovbestemmelse om han hadde kjent innholdet. Dog er han straffri såfremt han godtgjør at det ikke kan legges ham noe til last med hensyn til kontroll med innholdet av skriftet eller tilsyn med eller rettledning eller instruks for hans stedfortreder, medarbeidere eller underordnede. Når det foreligger særdeles skjerpende omstendigheter, kan fengsel inntil 6 måneder anvendes. Det kan dog ikke ilegges strengere straff enn etter den lovbestemmelse som ville ha vært anvendelig om redaktøren hadde kjent innholdet. Ved offentliggjøring gjennom kringkastingssending får disse bestemmelser tilsvarende anvendelse for kringkastingssjef, programdirektør og ansvarlig leder for programavdeling eller distriktskontor. Om påtalen gjelder det samme som om påtale av den lovovertredelse skriftet eller sendingen inneholder. Side 7 av 7