Til Aksjeeierne i Eitzen Maritime Services ASA 6. mai 2009 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Eitzen Maritime Services ASA avholdes 28. mai 2009 kl. 12.00 i selskapets kontorlokaler på Tjuvholmen, Bolette Brygge 1, 0252 Oslo, Norge. Styret har fastsatt følgende forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Godkjennelse av årsberetning og regnskap for 2008. 5. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte til rådgivende avstemning og godkjennelse av retningslinjer for aksjeopsjonsprogram. 8. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret om erverv av selskapets egne aksjer. 9. Styrets forslag til beslutning om å konvertere selskapets overkursfond til fri egenkapital. 10. Styrets forslag til beslutning om endring av selskapets forretningsadresse og at vedtektene endres tilsvarende. 11. Styrets forslag til beslutning om endring av selskapets signaturbestemmelse og at vedtektene endres tilsvarende. Etter generalforsamlingen vil selskapets daglige leder redegjøre for selskapets drift.
2/10 Styrets forslag til beslutning under punktene 7-11 på agendaen er vedlagt. Selskapets årsrapport med regnskap følger vedlagt, og vil også være tilgjengelig, på norsk og engelsk, på selskapets kontor og web: www.ems-asa.com. Selskapets aksjekapital er p.t. NOK 56.563.118,50, fordelt på 226.252.474 aksjer, hver pålydende NOK 0,25 og som hver representerer én stemme på generalforsamlingen. Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Eitzen Maritime Services ASA, Postboks 1794 Vika, 0122 Oslo, telefaks +47 24 00 61 01 innen 26. mai 2009, kl 16.00. Med vennlig hilsen for styret i Eitzen Maritime Services ASA Axel C. Eitzen Styreleder EITZEN MARITIME SERVICES ASA Bolette Brygge 1, P.O. Box 1794 Vika, 0122 Oslo, Norway CVR no. 969 031 140 * www.ems-asa.com Tel.: +47 24 00 61 00 Fax: +47 24 00 61 01 * E-mail: post@ems-asa.com
Sak 7 3/10 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE TIL RÅDGIVENDE AVSTEMNING OG GODKJENNELSE AV RETNINGSLINJER FOR AKSJEOPSJONSPROGRAM. 1 Retningslinjer for 2009 Denne erklæringen omfatter konsernledelsen i Eitzen Maritime Services ASA. Selskapets fastsettelse av de ledende ansattes lønnsbetingelser skal gjenspeile det ansvaret og de plikter ledelsen i selskapet har, herunder ansvaret for å maksimere verdier for selskapet og aksjeeierne. Eitzen Maritime Services ASA ønsker å fremstå som en attraktiv arbeidsgiver for kvalifiserte ledende ansatte. Som et ledd i dette, skal lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ligge på et nivå som er konkurransedyktig nasjonalt og internasjonalt. Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse for selskapets CEO. Lønn og annen godtgjørelse til øvrige ledende ansatte fastsettes av CEO etter retningslinjer gitt av styret. Disse retningslinjene er nedfelt i selskapets corporate governance manual. Godtgjørelsen til ledende ansatte består av både basislønn og variable elementer. Basislønnen består av lønn, samt særskilte ytelser i tillegg til lønnen, som fri telefon, bilgodtgjørelse etc. Den variable delen består i bonus- og aksjeopsjonsprogrammer. Eitzen Maritime Services ASAs bonusprogram for ledende ansatte er basert på prinsipper som er nedfelt i selskapets corporate governance manual, og på de verdier som er tilført selskapet og aksjonærene i løpet av perioden. Basis for evalueringen er en blanding av finansielle parametere, ikke-finansielle resultater og et diskresjonært element. Maksimal bonusutbetaling i løpet av et kalenderår er 6 måneders lønn. Omstendigheter som kan ha vesentlig betydning for resultatet, men som den ansatte har begrenset innflytelse over, er ikke et kriterium for bonusutbetaling. Selskapets styre har vedtatt å videreføre det gjeldende aksjeopsjonsprogram fra 2008. Dersom utbetalt bonus reinvesteres i selskapets aksjer vil den enkelte motta kjøpsopsjoner tilsvarende det dobbelte antall underliggende aksjer. Innløsningskursen vil være aksjens omsetningskurs den dag opsjonene utstedes. Opsjonene kan innløses med 50 % fra 12 måneder etter utstedelse og med de resterende 50 % fra 24 måneder etter utstedelse. Opsjonene vil automatisk utløpe 30 måneder etter utstedelse. De i konsernledelsen som er ansatt i Norge, deltar i en pensjonsordning som gir 66 % av lønn opp til 12G ved pensjonsalder på 67 år. Selskapet har, med virkning fra 1. januar 2007, opprettet en ytelsesbasert driftspensjons- og forsikringsordning for disse ansatte som dekker 66 % av lønn over 12G. Selskapets CEO har rett til 18 måneders etterlønn ved oppsigelse. Selskapets CFO og Vice President EMS Ship Supply har rett til 12 måneders etterlønn dersom deres stillinger skulle bortfalle i forbindelse med oppkjøp eller fusjon. Ingen av selskapets ansatte har lån eller andre mellomværender med selskapet. Selskapets ledende ansatte har heller ingen andre særskilte ytelser i tillegg til basislønnen. 3 Lederlønnspolitikk for 2008 Når det gjelder lederlønnspolitikken for 2008, ble de ovenfor nevnte retningslinjer for 2009 fulgt.
Sak 8 4/10 STYRETS FORLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET OM ERVERV AV SELSKAPETS EGNE AKSJER Selskapets styre ønsker fullmakt fra generalforsamlingen til å kjøpe selskapets egne aksjer dersom slikt erverv synes hensiktsmessig. På selskapets ordinære generalforsamling 28. mai 2008 ble styret gitt fullmakt til å kjøpe selskapets egne aksjer. Denne fullmakten løper frem til neste ordinære generalforsamling. Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Selskapets styre gis fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de rammer som følger av allmennaksjeloven kapittel 9. 2. Erverv og avhendelse av aksjer foretas på de måter styret finner hensiktsmessig, dog slik at aksjelovens prinsipp om likebehandling av aksjeeiere ikke skal fravikes. 3. Styret kan i alt erverve aksjer til samlet pålydende verdi av NOK 5.656.311,85, men slik at selskapet til enhver tid kun kan eie inntil 10 % av selskapets utestående aksjer. Kjøpesum pr. aksje skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK 100. 4. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. 5. Fullmakten erstatter tidligere tildelte fullmakter til å erverve egne aksjer.
Sak 9 5/10 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM Å KONVERTERE SELSKAPETS OVERKURSFOND TIL FRI EGENKAPITAL. NOK 225.232.196 utgjør i dag selskapets overkursfond. Selskapets styre ønsker å konvertere overkursfondet i sin helhet til fri egenkapital, med det formål å kunne utbetale utbytte til selskapets aksjonærer, samt å kunne kjøpe selskapets egne aksjer. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Generalforsamlingen beslutter å konvertere selskapets overkursfond på NOK 225.232.196 i sin helhet til fri egenkapital. 2) Formålet med konverteringen er å kunne utbetale utbytte til selskapets aksjonærer, samt å kunne kjøpe selskapets egne aksjer. Bekreftelse fra selskapets revisor om at det etter konverteringen er full dekning for selskapets bundne egenkapital, jf. allmennaksjeloven 12-2, 2. ledd, følger vedlagt.
Sak 10 6/10 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM ENDRING AV SELSKAPETS FORRETNINGSADRESSE OG AT VEDTEKTENE ENDRES TILSVARENDE. Ifølge selskapets vedtekter har selskapet forretningsadresse i Oslo kommune. Da selskapet vil flytte til Haslum, Bærum kommune i løpet av våren 2009 må selskapets vedtekter endres på dette punkt. Endringen vil bli registrert når faktisk flytting finner sted. På denne bakgrunn foreslår styret at vedtektenes 3, som lyder endres til å lyde: 3 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo kommune. 3 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Bærum kommune. Endringen skal tre i kraft fra det tidspunkt selskapet flytter inn i nye lokaler.
Sak 11 7/10 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM ENDRING AV SELSKAPETS SIGNATURBESTEMMELSE OG AT VEDTEKTENE ENDRES TILSVARENDE. Ifølge selskapets vedtekter tegnes selskapet av to styremedlemmer i felleskap. A praktiske hensyn foreslår styret at generalforsamlingen beslutter at signaturbestemmelsen utvides slik at også daglig leder og ett styremedlem kan signere i fellesskap og at vedtektene endres tilsvarende. På denne bakgrunn foreslår styret at vedtektenes 6 som lyder slik 6 Styre og signatur Selskapets ledes av et styre på 3 til 9 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets signatur kan tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha daglig leder. endres til å lyde slik: 6 Styre og signatur Selskapet ledes av et styre på 3 til 9 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder og ett styremedlem i fellesskap eller av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha daglig leder. Endringen trer i kraft umiddelbart.
MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA 8/10 Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 26. mai 2009 kl 16:00 til: Eitzen Maritime Services ASA Postboks 1794 Vika 0122 Oslo Telefaks nr: + 47 24 00 61 01. Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen.
MØTESEDDEL 9/10 Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamling i Eitzen Maritime Services ASA 28. mai 2009, kl. 12:00 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen
FULLMAKTSSKJEMA 10/10 Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Eitzen Maritime Services ASA 28. mai 2009, kl. 12:00 til: navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur, må firmaattest vedlegges