Saknr. 16/5975-2 Saksbehandler: Ane Tonette Lognseth/ Eidsiva Energi As Endringer i aksjonæravtalen og forlengelse av avtale om ansvarlig lån - Eidsiva Energi AS Innstilling til vedtak: Fylkesrådet legger saken fram for fylkestinget med slikt forslag til vedtak: 1. Hedmark fylkeskommune slutter seg til ny aksjonæravtale for Eidsiva Energi AS slik den fremgår av vedlegg til saken. 2. Hedmark fylkeskommune slutter seg til Tilleggsavtale til ansvarlig lån i Eidsiva Energi AS slik den fremgår av vedlegg til saken. 3. Hedmark fylkeskommune slutter seg til de foreslåtte endringer i vedtektene i Eidsiva Energi AS slik de fremgår av vedlegg til saken. Vedlegg: - Forlengelse av avtale om ansvarlig lån m.m. oversendelse fra Eidsiva Energi AS av 02.02.16 - Tilleggsavtale til avtale om ansvarlig lån - Aksjonæravtalen oppdatert med endringsforslag - Aksjonæravtale med markering av endringsforslag - Gjeldende aksjonæravtale datert 1. juli 2011 med addendum datert 20. september 2013 - Innstilling fra eierutvalget i Eidsiva Energi AS datert 27. mars 2015 - Innstilling fra eierutvalget om ansvarlig lån datert 14. august 2015 - Standard låneavtale fra 2011 - Avtale med Hedmark fylkeskommune - Avtale med Oppland fylkeskommune - Særutskrift fra protokoll fra styremøte i Hedmark fylkeskraft AS 7. mars 2016 - Brev fra Eidsiva Energi AS av 14.03.16 med korrigeringer av tidligere utsendelse
- Vedtekter oppdatert med endringsforslag - Oversikt over adgang til å overføre aksjer og lån - Vedtekter oppdatert med markering av endringsforslag Hamar, 15.03.2016 Per-Gunnar Sveen fylkesrådsleder Dette dokumentet er elektronisk godkjent.
Saksutredning Endringer i aksjonæravtalen og forlengelse av avtale om ansvarlig lån - Eidsiva Energi AS Sammendrag Foreliggende sak gjelder hovedsakelig å vedta en utvidelse på ti år av låneperioden for eiernes/deres holdingselskaps ansvarlige lån i form av en Tilleggsavtale til dagens ansvarlige låneavtale. Selskapet skal foreta krevende investeringsbeslutninger fremover, samtidig som det er svekkede resultater i kraftbransjen hovedsakelig grunnet lave kraftpriser. Dette tilsier behov for stor grad av lånefinansiering for å foreta investeringer i selskapet. For Eidsiva er det å opprettholde en så sterk rating som i dag av stor betydning for betingelsene som kan oppnås i den sammenheng, og dette er dermed også viktig for eierne. Fylkesrådet ser det derfor som hensiktsmessig å forlenge låneavtalen med 10 år, all den tid den renten som nå fremgår av låneavtalen opprettholdes ut den opprinnelige låneperioden (dvs. til 2026). Bortsett fra forlengelsen av det ansvarlige lånet, vurderes endringene som foreslås i vedtekter og aksjonæravtale å ha begrenset realitetsmessig betydning. Innledning og bakgrunn Aksjonæravtalen for Eidsiva Energi AS ble første gang inngått i forbindelse med integrering av vannkraftproduksjonen i konsernet 15.04.04. Den er siden blitt revidert 17.08.05, 04.11.09 og gjeldende versjon ble signert 01.07.11. Avtalen om ansvarlig lån ble etablert i 2011 ved konvertering av 1,5 milliarder kroner fra egenkapital samtidig med en ekstraordinær kapitalutbetalling på 750 millioner kroner. Saksopplysninger fakta Denne saken inneholder forslag om å forlenge avtalen om ansvarlig lån med ti år til 2036 slik at Eidsiva-konsernet kan opprettholde en best mulig kredittvurdering hos finansielle aktører. Det eksisterende lånet løper til 2026 med fastsatt rente, og ny fastrente vil bli fastsatt på markedsmessige vilkår i 2026 for perioden fram til 2036. Aksjonæravtalen har bestemmelser som må endres som følge av Tilleggsavtalen til ansvarlig lån, og som følge av bestemmelser som har gått ut på tid eller ikke lenger er relevante. Enkelte steder har det også vært nødvendig å presisere/justere teksten for å unngå misforståelser, i tillegg til at endringer som tidligere er drøftet med eierne er tatt inn etter innstilling fra eierutvalget. Endringene får også konsekvens for to av bestemmelsene i konsernets vedtekter. Konsekvensene og hensiktsmessigheten av de foreslåtte endringene er utredet på vegne av alle eierne av et nedsatt eierutvalg. Eierutvalget har avgitt to innstillinger som følger som vedlegg til saken; en innstilling om endringer i aksjonæravtalen og en om forlengelse av avtale om det ansvarlige lånet.
I det etterfølgende vil det bli gitt en redegjørelse for endringene i dokumentene. Eidsiva Energi AS har anmodet sine eiere om å behandle forslagene i sine organer innen 1. mai, slik at nødvendige vedtak kan fattes på selskapets generalforsamling 12. mai d.å. Hedmark fylkeskommunes holdingselskap, Hedmark fylkeskraft AS, behandlet endringsforslagene i styremøte 07.03.16, og sluttet seg til disse. Særutskrift fra møteprotokollen følger vedlagt saken. Det har etter at dokumentene ble utsendt fra Eidsiva blitt oppdaget at en av de endrede formuleringene i vedtektenes 6 kunne åpne for en annen fortolkning hva gjelder forkjøpsrett enn det som var tilsiktet. Det er derfor sendt ut en korrigering av vedtektenes ordlyd i brev fra Eidsiva Energi AS av 14.03.16, vedlagt saken. Endringene er innarbeidet i saken her. Forslag til endringer i avtale om ansvarlig lån til selskapet Eiernes nåværende ansvarlige lån til konsernet på 1,5 milliarder kroner går ut i 2026. For at lånet skal telle som egenkapital og ikke rentebærende gjeld ved kredittvurdering av Eidsiva, tilsier reglene som finansielle aktører benytter at lånet må ha en låneperiode på minst 20 år, og en gjenværende løpetid på minst 10 år. Ved helt eller delvis å få medregnet lånet som egenkapital ved kredittvurdering, vil konsernet få en høyere egenkapitalandel og oppnå bedre kredittvurderinger med bedre lånebetingelser enn om aksjonærlånet blir vurdert som gjeld. Forlengelsen gjøres i form av en Tilleggsavtale i stedet for å lage en ny avtale, for å forenkle behandling av utvidelsen av eksisterende avtale hos Sentralskattekontoret. Rentene som er fastsatt på lånet (syv prosent fastrente) vil gjelde fram til 2026, hvor det på nytt vil fastsettes en fastrente basert på markedsmessige betingelser på det tidspunktet. Innholdet i den vedlagte Tilleggsavtalen er i korte trekk; - Løpetiden for långivers andel av lånet forlenges til 31.12.2036. - Långiver frafaller sin rett, nedfelt i låneavtalen punkt 7, til å kreve hele eller deler av lånet tilbakebetalt 31.12.2026. - Långiver frafaller sin rett, nedfelt i låneavtalen punkt 8, til å konvertere lånet til aksjekapital i 2026. I stedet skal konverteringsprosedyren nedfelt i låneavtalen gjennomføres i 2036, på identiske betingelser som nedfelt i låneavtalen. - Det avtales endret bestemmelse om adgang til å overdra lånet (uten samtidig overføring av C- aksjer) mellom långiver og et holdingselskap, forutsatt at den som er långiver til enhver tid oppfyller vedtektenes vilkår for å eie C-aksjer. Lånet skal kunne overdras mellom partene etter hva partene finner mest hensiktsmessig. - Lånet kan konverteres til aksjer av den som er långiver på konverteringstidspunktet forutsatt at vedkommende kunne ha ervervet aksjer fra holdingselskapet uten at det ville utløst forkjøpsrett i henhold til vedtektene 6. Det er et vilkår for Tilleggsavtalens ikrafttredelse at alle långivere tiltrer den, og at endringene ikke påvirker lånets skatterettslige status som lån i Eidsiva Energi. Eidsiva vil innhente en såkalt Bindende
Forhåndsuttalelse (BFU) fra Sentralskattekontoret for storbedrifter (SFS) på dette. Videre er det et vilkår at forslag til revidert aksjonæravtale og vedtekter oppnår tilstrekkelig tilslutning. Alle endringer i avtaleverket skal tre i kraft samtidig og er gjensidig betinget av hverandre. Forslag til endringer i Aksjonæravtalen Det er lagt opp til en god del endringer i aksjonæravtalen. Nedenfor redegjøres det for hovedårsakene til de endringer som foretas, og det gis en spesifisering av de enkelte endringene. Tilleggsavtalen for ansvarlig lån får relativt store konsekvenser for ordlyden i gjeldende aksjonæravtale punkt 15 hvis den blir vedtatt, fordi bestemmelsen må skrives om i betydelig grad for å gi god sammenheng med bestemmelsene i Tilleggsavtalen. Enkelte bestemmelser i avtalen for øvrig oppdateres som følge av at bestemmelsene etter sitt innhold er utløpt, eller at det er hensiktsmessige oppdateringer (som at Elverum Energi AS har kommet inn som ny eier og henvisning til nye lovhjemler). Endringer som tidligere er fremmet i eiermøter og behandlet i et utvalg nedsatt av eierne er tatt inn etter ønske fra eiermøte 07.05.2015 etter innstillingen som er mottatt fra eierutvalget. Et av punktene i innstillingen fra eierutvalget gjaldt formulering om flytting av Eidsiva Anlegg AS ut av Hamar kommune. Når Eidsiva Nett AS og Eidsiva Anlegg AS nå er fusjonert fra og med 2016 faller dette punktet bort. Det vises også til punkt 6.1.1 i Aksjonæravtalen hvor Eidsiva Anlegg AS er fjernet som selskap. For at forlengelse av løpetiden på lånet til 2036 skal aksepteres, har det fra aksjonærhold vært reist spørsmål om forståelsen av bestemmelsene om forkjøpsrett ved aksjetransaksjoner mellom eiere og deres holdingselskaper. Det er forutsatt at forkjøpsrett ikke skal gjelde hvis aksjer transporteres mellom kommuner/fylkeskommuner som er aksjonærer i Eidsiva og holdingsselskaper, og vice versa. Ordlyden i gjeldende avtaleverk/vedtekter har ikke vært presis og konsistent, og konsernets juridiske rådgivere har derfor anbefalt en presisering/ justering i avtalens ordlyd på dette punkt. Spesifisering av forslag til endringer i vedtektene 4, Selskapets aksjekapital Et holdingselskap kan eie C-aksjer i Eidsiva. I henhold til gjeldende vedtekter 4 er det et krav at holdingselskapet er minst 67 % eid og kontrollert av «en» av de som var kommuner/ fylkeskommuner i Hedmark og Oppland i 2004. Det er foreslått å fjerne «en», slik at det er tilstrekkelig at nevnte eiere til sammen eier minst 67 %. Dette harmonerer best med den gjeldende bestemmelsen i Aksjonæravtalen punkt 1.1 d) om at holdingselskapet skal være minst 67 % eid og kontrollert av «vedkommende Aksjonær(er)». Det er foreslått å innta kravet om at holdingselskapet ikke direkte/indirekte kan ha private eiere, et krav som i dag er nedfelt i Aksjonæravtalen punkt 1.1 d) og uttrykkelig forutsatt i dens punkt 7.4, andre avsnitt. Kravet innebærer at det ikke kan være private eiere i noen bakenforliggende eierledd til holdingselskapet.
Ved å innta vilkåret i vedtektene reduserer man risikoen for at noen aksjonærer gjør feil med potensielt store negative konsekvenser regulert i Aksjonæravtalen punkt 8 «Eierendringer i Aksjonær eller i bakenforliggende eier», og det synliggjøres også til omverdenen hva som gjelder. 6, Forkjøpsrett Unntaket for forkjøpsrett i de gjeldende vedtekter 6 er noe uklar, og Eidsiva har mottatt henvendelser knyttet til hvordan denne er å forstå. Det foreslås derfor en justering/presisering av dennes innhold. Den foreslåtte ordlyden gjør det klart at forkjøpsrett ikke kan gjøres gjeldende ved transaksjoner: - mellom (overføring fra/til) kommuner/fylkeskommuner i Hedmark eller Oppland som er aksjonærer i selskapet - mellom nevnte aksjonærer og holdingselskap som tilfredsstiller vedtektenes vilkår for å eie C- aksjer, forutsatt at holdingselskapet er aksjonær i Eidsiva Energi AS - mellom et holdingselskap som oppfyller vedtektenes vilkår for å eie C-aksjer og de av dets bakenforliggende eiere som er kommuner/fylkeskommuner i Hedmark eller Oppland fylker og som enten er eller har vært aksjonær i selskapet, eller som var aksjonær i holdingselskapet på det tidspunkt som dette første gang etablerte sin posisjon som aksjonær i selskapet. Videre vedtektsfestes at disse unntakene ikke kan fjernes eller reduseres uten tilslutning fra aksjonærer som representerer minst 80 % av kapitalen og stemmene i selskapet. Dette kravet er allerede nedfelt i Aksjonæravtalen punkt 15.4 «Endring og varighet». Det sikrer at interessenter som ikke blir part i aksjonæravtalen skal være klar over dette kravet. Ved å begrense unntaket for forkjøpsrett som foreslått er løsningen lojal mot de gjeldende unntak fra forkjøpsretten. Bakenforliggende eierskifte i holdingselskapet er ikke særskilt regulert og har heller ikke vært regulert i gjeldende avtaleverk. Adgang til overføring av aksjer og lån Det har vært ønskelig og nødvendig å foreta en presisering av bestemmelsene om overføring av aksjer og lån mellom eiere og deres holdingselskaper, slik at lån og aksjer kan flyttes ut i fra det som anses mest hensiktsmessig for eieren. I dokumentet «Oversikt over adgang til å overføre aksjer og ansvarlig lån i Eidsiva Energi AS» er det forsøkt å liste opp alle tenkelige transaksjoner som kan skje på aksje- og lånesiden, og hvordan dette er å forstå i forhold til reglene for forkjøpsrett og adgangen til å overføre lånet. Spesifisering av forslag til endringer i aksjonæravtalen Punkt 1.1, Bakgrunn Punkt 1.1 d): Oppdatering av avtalen basert på endret eierforhold.
Punkt 1.1 e): Ingen realitetsendring, men en tydeliggjøring: en aksjonær kan eie helt eller delvis gjennom et holdingselskap. Ved å henvise til hvor i avtalen og vedtektene man finner vilkårene knyttet til hva som i denne sammenheng er å anse som et holdingselskap er det enklere for aksjonærene å finne frem til bestemmelsene. Definisjonen av holdingselskap er tatt inn og presisert. Et «holdingselskap» er definert som et selskap som er minst 67 % eid og kontrollert av de som var kommuner/fylkeskommuner i Hedmark/Oppland i 2004. Holdingselskapet kan ha andre offentlige eiere, men det kan ikke ha direkte/indirekte private eiere i konsesjonsrettslig forstand. Holdingselskapet kan eie aksjer i alle aksjeklasser. For at unntaket for forkjøpsrett skal gjelde må overdragende aksjonær være eller bli eier i holdingselskapet gjennom overføringen av aksjene. Punkt 1.2, Konvertering Endringen i tredje avsnitt er en ren oppdatering fordi D-aksjeklassen er avviklet. Endringen i fjerde avsnitt er for å gjøre det klart at en aksjonær oppfyller avtalens krav til å eie sine nåværende A-aksjer til og med 31.12.2021 selv om aksjonæren eventuelt velger å overføre A-aksjene sine til holdingselskap som vedkommende er eier i. Punkt 1.3, Vedlegg Revidert forslag til aksjonæravtale henger nært sammen med forslag til reviderte vedtekter. Nye vedtekter blir derfor oppdatert vedlegg til aksjonæravtalen. Videre foreslås ny Tilleggsavtale til dagens avtaler om ansvarlig lån fra aksjonærene som et nytt vedlegg. Punkt 5.1, Selskapets ledelse Endringen er en oppdatering som bringer aksjonæravtalen i samsvar med gjeldende vedtekter 7. Bedriftsforsamlingen har gått bort fra ordningen med personlige varamedlemmer i konsernstyret. Punkt 5.2.1, Bedriftsforsamling Endringen er i henhold til eierutvalgets anbefaling. Begrunnelsen er at alle aksjonærene derved gis anledning til å delta og være informert uten at dette medfører inhabilitet i eierens politiske organer. Punkt 6.1.1, Investeringer og salg i konsernet Eidsiva Anlegg er tatt ut fra punkt 6.1.1 a) fordi dette selskapet fra årsskiftet 2015/2016 er innfusjonert i Eidsiva Nett AS. Under samme punkt er konserninterne kjøp og salg av aksjer unntatt fra de særlige saksbehandlingskravene. Eierutvalget har sluttet seg til den foreslåtte endringen. En flytting av eierskapet internt i konsernet anses lite problematisk, og kan gi konsernet en hensiktsmessig frihetsgrad. Punkt 6.1.2, Bestemte saker av stor betydning for regionen Dette representerer ingen materiell endring, men bringer ordlyden i samsvar med formuleringen i aksjonæravtalen punkt 6.1.1 første avsnitt, og i samsvar med det som uansett følger av gjeldende rett. Punkt 7.1, Aksjeklasser
Bestemmelsen i punkt c) er innholdsmessig brakt i samsvar med det som er nedfelt i den gjeldende aksjonæravtale punkt 1.1 d) og punkt 7.4, hvor det fremgår at et holdingselskap forutsettes ikke å ha private eiere i konsesjonsrettslig forstand, verken direkte eller indirekte. For å sikre konsistente bestemmelser er dette kravet også inntatt i vedtektene 4. Dersom det skjer endringer i konsesjonsreglene er aksjonærene innstilte på å endre kravene slik at holdingselskapene direkte eller indirekte kan ha private eiere, se aksjonæravtalens punkt 7.4, siste setning. Videre er det presisert at det er de som var kommuner eller fylkeskommuner i Hedmark og Oppland i 2004 som kan eie C-aksjer. Den gjeldende aksjonæravtalen benytter begrepet «nåværende» kommuner og fylkeskommuner, men den ble første gang inngått, og refererer således til, situasjonen i 2004. I neste siste avsnitt er det inntatt en henvisning til vedtektene 6, fordi det nå er foreslått å vesentlig samle forkjøpsrettsbestemmelser og unntak fra denne i vedtektene. Det vises for kommentarer til dette under omtale av vedtektsendringene. Punkt 7.4, Endring av konsesjonsrettslige regler I dag er vilkåret om at et holdingselskap verken direkte eller indirekte kan ha private eiere kun nedfelt i aksjonæravtalen, ikke i vedtektene. Det er foreslått at kravet inntas i vedtektene 4, jf. omtale til vedtektsendringene. En nødvendig konsekvens av dette er denne foreslåtte endringen i punkt 7.4. Punkt 10, Krav om å tiltre avtalen Bestemmelsen har fått et nytt siste avsnitt. Bakgrunnen er at aksjonæravtalen punkt 12 har et unntak for forkjøpsrett ved overdragelser basert på HFK-avtalen og OFK-avtalen, og dette unntaket i forkjøpsretten kan ikke tas inn i vedtektene uten at disse ville bli veldig omfattende. For å bidra til å sikre at en som kjøper aksjer i selskapet og som eventuelt ikke skal bli part i aksjonæravtalen, likevel må respektere det nevnte unntaket fra forkjøpsrett, bør vedkommende pålegges å avgi en erklæring om dette til selskapets styre før transaksjonen godkjennes. Punkt 12, Forkjøpsrett Unntaket for forkjøpsrett er flyttet til vedtektene 6, se merknader under punktet om endring av vedtektene. Ved å vedtektsfeste unntak fra forkjøpsrett, sikres at enhver erverver av aksjer i selskapet må respektere unntakene. Det er både i aksjonæravtalen punkt 15.4 og i vedtektene 6, 2. avsnitt presisert at fjerning eller begrensning av unntakene fra forkjøpsretten krever 80 prosent tilslutning. Punkt 13.2, Medsalgsrettens innhold Justeringen innebærer ingen realitetsendring, kun en presisering av hva som skjer hvis det selges aksjer i flere aksjeklasser samtidig og medsalgsrett utøves. Punkt 14.1, Utløsning av tilbudsplikt Gjeldende aksjonæravtale henviser til en lovbestemmelse som ikke lenger gjelder. Det kom ny verdipapirhandellov i 2007. Definisjonen av nærstående ble flyttet til ny lovs 2-5, og aksjonæravtalen bør henvise til gjeldende definisjon.
Punkt 15, Diverse bestemmelser Punkt 15.1: Ansvarlig lån Under dette punktet er det slettet utdaterte bestemmelser om kapitalnedsettelser og bestemmelser knyttet til etablering av ansvarlig lån. Punktet er oppdatert med henvisninger til både låneavtalen og Tilleggsavtalen, og har herunder nye bestemmelser om overføringer av lånet mellom aksjonær og dennes bakenforliggende eier, eller mellom aksjonær og holdingselskap aksjonærene er eiere i. Bestemmelsene reflekterer tilsvarende bestemmelser inntatt i Tilleggsavtalen. Gjeldende låneavtale punkt 9 er restriktiv hva gjelder adgang til overdragelse av lånet; lånet kan (og skal) kun overføres sammen med C-aksjer, og i relasjon til holdingselskap kan det uten samtidig overføring av C-aksjer kun overføres mellom den som var holdingselskap da lånet ble ytt og dets bakenforliggende eier. Videre kan bare holdingselskapet konvertere til aksjer. Den foreslåtte bestemmelsen representer en utvidet adgang til overføring av lånet sammenlignet med hva den gjeldende låneavtalen åpner for. Formålet med den foreslåtte endringen er at man skal ha frihet til å flytte lånet mellom kommunen/fylkeskommunen og holdingselskapet man er eier i uten samtidig å måtte flytte aksjer, uavhengig av hvem av disse som først inngikk låneavtalen og uavhengig av hvem av dem som eier aksjene i Eidsiva Energi AS. Forutsetningen er at långiver til enhver tid oppfyller vilkårene i vedtektene 4 for å eie C-aksjer. Det foreslås som en konsekvens av denne økte friheten at kravet om at aksjene må tilbakeføres til opprinnelig långiver før eventuell konvertering til aksjer i 2036 fjernes. Med andre ord kan lånet konverteres av den som er långiver på konverteringstidspunktet, enten dette er holdingselskapet eller dets bakenforliggende eiere/kommunen/fylkeskommunen, forutsatt: - at långiver oppfyller vilkårene i vedtektene 4 for å eie C-aksjer og - at vedkommende kunne fått overført aksjer fra holdingselskapet uten at det ville utløst forkjøpsrett i henhold til vedtektene 6. Det unngås dermed at selskapet får nye direkte eiere gjennom konverteringen. De foreslåtte endringer gir en økt frihetsgrad for aksjonærene til å overføre lånet som ikke reduserer konsernets regionale forankring. Endringene gir også god sammenheng med avtaleverket for øvrig. Hele kreditorposisjonen må etter forslaget overføres under ett/samtidig fra den som overfører lånet. Ved overføring fra holdingselskap til flere bakenforliggende eiere er det ikke noe vilkår at det skjer forholdsmessig fordeling, dette kan fritt avtales. En aksjonær som har overtatt lån i forbindelse med erverv av C-aksjer i henhold til låneavtalen punkt 9 b) kan delta i konvertering av lånet til aksjer. Dette gjelder også dersom erververen er et holdingselskap. Revidert avtaleverk gjør ingen endringer i dette. Punkt 15.4: Endring og varighet
Her er det inntatt en ny henvisning til vedtektene 6, som har bestemmelser om unntak fra forkjøpsrett. Bakgrunnen er at unntak fra forkjøpsrett ved overføring av aksjer til holdingselskap i gjeldende aksjonæravtale er nedfelt i punkt 12, og at det i dag derfor kreves 80 % tilslutning (kapital og stemmer) for å endre denne bestemmelsen. Når unntaket er foreslått flyttet til vedtektene 6, vil det uten denne justeringen kun kreves 2/3 flertall for en endring av vedtektene. Den foreslåtte endringen viderefører gjeldende krav om tilslutning for å endre bestemmelsen. Vurderinger Foreliggende sak gjelder hovedsakelig å vedta en utvidelse på ti år av låneperioden for eiernes/deres holdingselskaps ansvarlige lån i form av en Tilleggsavtale til dagens ansvarlige låneavtale. Selskapet skal foreta krevende investeringsbeslutninger fremover, samtidig som det er svekkede resultater i kraftbransjen hovedsakelig grunnet lave kraftpriser. Dette tilsier behov for stor grad av lånefinansiering for å foreta investeringer i selskapet. For Eidsiva er det å opprettholde en så sterk rating som i dag av stor betydning for betingelsene som kan oppnås i den sammenheng, og dette er dermed også viktig for eierne. Fylkesrådet ser det derfor som hensiktsmessig å forlenge låneavtalen med 10 år, all den tid den renten som nå fremgår av låneavtalen opprettholdes ut den opprinnelige låneperioden (dvs. til 2026). Bortsett fra forlengelsen av det ansvarlige lånet, vurderes endringene som foreslås i vedtekter og aksjonæravtale å ha begrenset realitetsmessig betydning. Eierutvalget, som ble nedsatt av eiermøte i selskapet, har foretatt vurderinger av de fremsatte forslagene sett fra eiernes ståsted. Utvalget har også benyttet ekstern juridisk bistand i dette arbeidet. Styreleder i Hedmark fylkeskraft AS, Dag Rønning, har vært eierutvalgets leder. Fylkesrådet anser med dette at det er gjennomført en grundig prosess i denne saken. De foreslåtte endringene vurderes som hensiktsmessige for selskapet og svekker heller ikke eiernes interesser. Fylkesrådet mener oppsummert at de viktige hensyn som ivaretas gjennom forslaget til endringer er: - Tilleggsavtalen til ansvarlig lån bidrar til best mulig kredittvurdering av Eidsiva som vil komme eierne til gode - Presisering av at aksjer/lån kan flyttes mellom (til/fra) aksjonær, holdingselskap og dennes bakenforliggende eier og långiver uten at forkjøpsrett utløses - Oppdatert regelverk tilpasset ny Tilleggsavtale på ansvarlig lån og øvrige endringer som er presentert eierne tidligere og anbefalt av eierutvalget - Presiseringer i avtalenes tekst som ikke endrer noe på de faktiske forhold i avtalen, men er tydeligere mellom aksjonærene og overfor omverdenen Konklusjon Fylkesrådet innstiller overfor fylkestinget å slutte seg til de foreslåtte endringer i aksjonæravtale og vedtekter, samt forlengelse av avtale om ansvarlig lån.