Utvalg for tekniske saker 01.09.10 sak 46/10 vedlegg 3 Dokumentet er endret 15.07.2010 endelig forslag K J Ø P E K O N T R A K T Mellom SANDNES KOMMUNE og VÅGSGATEN 16 AS vedr. gnr. 111 og bnr. 1102, snr. 1 i Sandnes kommune 15.07.2010
Denne avtale ( Avtalen ) er inngått den mellom (1) SANDNES KOMMUNE, Postboks 583, 4305 Sandnes ( SK eller Selger ), og (2) VÅGSGATEN 16 AS, Fabrikkveien 8 c/o Nordica AS, 4033 Stavanger, Org.nr 940 752 132 ( V16 eller Kjøper ); jf firmaattest tatt inn som Bilag 1. vedrørende kjøp av eiendommen gnr. 111 og bnr 1102, snr 1 i Sandnes kommune 1. Salgsobjekt Selger er eier av eiendommen - gnr. 111 bnr. 1102 snr. 1 med påstående bygninger og anlegg i Sandnes kommune ( Eiendommen ). Nærmere beskrivelse av Eiendommen fremgår av Bilag 2. Eiendommen omfatter således ikke seksjon nr. 2, eiet av Vågsgt 20 AS. Det er imidlertid en forutsetning for gjennomføring av denne Avtalen at sameiet avvikles og at Kjøper lykkes med å inngå en for Kjøper tilfredsstillende avtale med Dana Holding AS om kjøp av snr. 2, jf pkt 11 nedenfor. 2. Kjøpesummen og oppgjøret 2.1. Kjøpesummen Kjøpesummen for Eiendommen er NOK 28 700 000 ("Kjøpesummen"). Kjøpesummen betales innen Overtakelse, jf punkt 6, i samsvar med oppgjørsinstruks etter punkt 2.4. 2.2. Omkostninger/dokumentavgift I tillegg til Kjøpesummen skal Kjøper betale dokumentavgift og tinglysingsgebyr for skjøtet. Disse omkostninger skal betales uoppfordret sammen med Kjøpesummen i samsvar med punkt 2.1, 2.3 og 2.4. 2.3. Forsinkelsesrente Ved forsinket betaling gjelder lov om forsinket betaling. 2.4. Oppgjør Partene er enige om at oppgjøret mellom partene og overdragelse av Eiendommen skal gjennomføres i henhold til en særskilt oppgjørsinstruks som partene skal utarbeide før Overtakelse. Oppgjørsinstruksen følger vedlagt som Bilag 3. 15.07..2010 Side 2 av 7
3. Selgers mangelsansvar Eiendommen overtas i den stand som den var ved Kjøpers forutgående besiktigelse/gjennomgåelse. Bygningene på Eiendommen skal rives for å gi plass til nybygg. Partene er enige om at Kjøpesummen reflekterer verdien Eiendommen har når den skal rives og at partene ikke kan gjøre gjeldende mangler eller innsigelser knyttet til bygningsmassens tilstand eller karakter. Ved en eventuell mangelsvurdering generelt skal de alminnelige kjøpsrettslige prinsippene i avhendingsloven 3-9 legges til grunn, dog slik at disse prinsippene fravikes slik at det kun kan gjøres gjeldende at det foreligger mangel i følgende tilfeller: - Dersom Selger ikke oppfyller sine konkrete forpliktelser i henhold til denne Avtalen. - Dersom Selger ikke oppfyller sin opplysningsplikt, jf. reguleringen i avhendingsloven 3-7 og kjøpsloven 19 litra b). - Dersom Selger har gitt uriktige opplysninger, jf. reguleringen i avhendingsloven 3-8 og kjøpsloven 19 litra a). Risikoen for eventuelle skjulte feil som angitt i avhendingsloven 3-9 siste punktum og kjøpsloven 19 litra c), tilligger etter dette Kjøper. For så vidt gjelder rapporter fra tredjemenn som gjelder Eiendommen (tekniske rapporter, grunnanalyser, takster etc.), og som er vedlagt denne Avtalen og/eller fremlagt av Selger i forbindelse med transaksjonen, så har Selger opplyst at Selger ikke er kjent med ufullstendigheter eller feil i dokumentene. Skulle dokumentene likevel vise seg å være ufullstendige eller inneholde feil, så fravikes prinsippene i avhendingsloven 3-7 og 3-8, slik at Selger bare svarer for eventuelle feil som Selger selv likevel var kjent med. Selger kjenner ikke til at det foreligger forurensning av vesentlig betydning på Eiendommen, men kan ikke utelukke at det kan foreligge forurensing på Eiendommen. Selger har ikke i sin eiertid drevet virksomhet på Eiendommen som medfører fare for forurensning av betydning av grunnen. Partene er derfor enige om at Selger ikke kan holdes ansvarlig for eventuell forurensing som eksisterer på Eiendommen. Selger er heller ikke ansvarlig for eventuelle utgifter knyttet til undersøkelser eller tiltak som påhviler tiltakshaver i henhold til forskrift av 1. juni 2004 nr. 931 om begrensning av forurensning (forurensningsforskriften). Eventuelle uriktige angivelser av Eiendommenes arealer (utvendige og innvendige) skal ikke under noen omstendighet kunne gi Kjøper grunnlag for mangelskrav. Reguleringen i denne paragraf er av partene hensyntatt ved fastsettelse av Kjøpesummen. 4. Selgers garantier Selger garanterer at følgende vil gjelde Eiendommen per Overtakelse at: a) Selger er eier og hjemmelshaver til Eiendommen, 15.07..2010 Side 3 av 7
b) Eiendommens heftelsesbilde vil være som angitt i Bilag 4. c) det ikke vil eksistere pengeheftelser av noen art, herunder utleggsforretninger, og at Selger umiddelbart vil underrette Kjøper dersom utleggsforretninger blir avholdt innen tinglysing av skjøtet finner sted. d) Selger ikke er kjent med at det foreligger skriftlige pålegg mv. fra offentlige myndigheter som gjelder Eiendommen som ikke er utført, betalt eller lignende og som det ikke er opplyst Kjøper om. e) Selger er ikke kjent med krav eller rettigheter som begrenser Eiendommens bruk eller utnyttelse, utover det som fremgår av gjeldende reguleringsplan med reguleringsvedtekter for Eiendommen og Eiendommens grunnboksblad. 5. Begrensninger i mangels- og garantiansvaret Kjøper kan ikke fremme noen form for krav overfor Selger, herunder garantikrav etter punkt 4 ovenfor, tilknyttet forhold Kjøper ble kjent med eller burde ha blitt kjent med i forbindelse med sin gjennomgåelse av Eiendommen før signering av denne Avtalen. Kjøper taper retten til å gjøre gjeldende avtalebrudd (herunder garantibrudd etter punkt 4) dersom Kjøper ikke innen rimelig tid etter at han oppdaget eller burde ha oppdaget avtalebruddet, gir Selger melding om at avtalebruddet vil bli gjort gjeldende og hva avtalebruddet består i. Eventuell reklamasjon eller andre former for krav overfor Selger kan av Kjøper uansett senest finne sted ett (1) år etter Overtakelse. Selger kan av Kjøper ikke gjøres erstatningsansvarlig for indirekte tap (jf. prinsippene i avhendingsloven 7-1 (2)). Partene er enige om følgende beløpsmessige rammer for Selgers eventuelle ansvar for rettmessige krav under denne Avtalen: Selgers samlede ansvar til å betale erstatning eller prisavslag er begrenset oppad til NOK 5 000 000. Kjøper kan ikke fremme krav mot Selger med mindre det samlede krav om prisavslag og erstatning overstiger NOK 200 000. I vurderingen av om det samlede krav overstiger dette minstebeløpet skal det sees bort fra enkeltkrav under NOK 50 000. Dersom det samlede krav overstiger minstebeløpet, skal kravene likevel dekkes fra første krone. Kjøpers krav skal beregnes netto etter fradrag for eventuelle skatte- og avgiftsbesparelser som Kjøper vil kunne nyttiggjøre seg. Reguleringen i dette punkt 5 medfører ingen begrensning i Kjøpers hevingsrett etter den alminnelige bakgrunnsretten. 6. Overtakelse Eiendommen overtas av Kjøper 30 dager etter at Selger har mottatt skriftlig varsel fra Kjøper om at overtakelse ønskes gjennomført, dog senest ved faktisk byggestart for Prosjektet Vågsgaten ("Overtakelse"). Tidspunktet for byggestart er avhengig av prosjektets økonomi, herunder, men ikke begrenset til finansiering, kommunal behandlingstid/offentlige tillatelser, samt den markedsmessige situasjonen. 15.07..2010 Side 4 av 7
Dersom Overtakelse ikke har funnet sted innen 31.12.2011 kl 12.00, skal begge parter likevel anses ubundet av Avtalen. Ingen av partene kan i så fall rette krav om kostnadsdekning eller annet mot den annen part. Selger tar forbehold om at Selgers hevingsrett står ved lag i de tilfeller som er regulert i avhendingsloven 5-3. 7. Eiendommens avkastning og kostnader Selger har rett til den avkastning Eiendommen gir til det tidspunkt Kjøper overtar Eiendommen. Til samme tid svarer Selger for kostnadene ved Eiendommen. Senest innen en måned etter Overtakelse skal Selger og Kjøper direkte seg i mellom foreta pro & contra oppgjør for inntekter og utgifter knyttet til Eiendommen per Overtakelse. 8. Forsikring Eiendommen holdes forsikret av Selger frem til Overtakelse. Forsikringsbevis for Eiendommen er inntatt i Bilag 5. Dersom det oppstår skade på Eiendommen i tiden frem til Overtakelse, og kostnader til gjenoppføring/reparasjon og eventuelt leietap er fullt dekket av selskapets forsikring (eller annen forsikring), kan Selger bestemme at Kjøper ikke skal kunne gjøre gjeldende at forholdet utgjør en mangel. 9. Offentligrettslig regulering tilknyttet ervervet Kjøper har risikoen tilknyttet alle eventuelle offentligrettslige krav tilknyttet gjennomføring av transaksjonen, herunder eventuelle konsesjonskrav. 10. Meddelelser Enhver meddelelse i forbindelse med denne Avtalen skal foretas per rekommandert brev, telefaks eller e-post til følgende adresser: For Selger: Sandnes kommune, v/rådmann, Postboks 583, 4305 Sandnes For Kjøper: [..] 15.07..2010 Side 5 av 7
11. Forbehold. Forutsetninger 11.1 Fra Selgers side er signering av denne Avtalen betinget at bystyrets godkjennelse. Selger skal forelegge avtalen for bystyret snarest mulig og senest innen 1.10.2010, under forutsetning av omforent avtale innen 15.08.2010. Dersom Selger ikke meddeler Kjøper at han har oppnådd slik godkjennelse innen 31.12.2011 kl 12.00, skal begge parter uansett anses ubundet av denne Avtalen. Ingen av partene kan i så fall rette krav om kostnadsdekning eller annet mot den annen part. 11.2 Kjøper har ved underskrift på denne Avtalen tatt forbehold om at det oppnås avtale med Dana Holding AS vedr kjøp av snr. 2. Dersom Kjøper ikke har signert kjøpekontrakt vedr snr. 2, eller meddeler Selger at han frafaller forbeholdet etter dette punkt innen 31.12.2011 kl 12.00, skal begge parter anses ubundet av denne Avtalen. Ingen av partene kan i så fall rette krav om kostnadsdekning eller annet mot den annen part. 11.3 Kjøper er innforstått med at Selger ikke kan risikere at en sentral sentrumseiendom i kommunalt eie blir liggende brakk eller ikke kan anvendes for dens tiltenkte formål. Kjøper er videre innforstått med at det er viktig for Selger å opprettholde flest mulige offentlige tilgjengelige parkeringsplasser i Sandnes sentrum. På denne bakgrunn er partene enige om følgende: A. Nye offentlig tilgjengelige parkeringsplasser i Vågsgaten: I tilknytning til Vågsgatenprosjektet skal det bygges et garasjeanlegg med parkeringsplasser. Partene er enige om dette skal inneholde 350 offentlig tilgjengelige parkeringsplasser Denne Avtalens gjennomføring er betinget av at partene også enes om en leie- og driftsavtale for det nye parkeringshuset. B. Fremdriftsplan mv: Kjøper fremlegger som Bilag 6 til denne Avtalen, en kortfattet beskrivelse av Vågsgatenprosjektet med tilhørende fremdriftsplan for prosjektet og hvor det er angitt hvilke hoveddeler som skal bygges med antatt oppstartsdato og ferdigstillelsesdato, herunder spesielt når det tilhørende planlagte garasjeanlegg vil være ferdigstilt og klart for bruk til offentlig bilparkering. Før riving av eksisterende parkeringshus skal det foreligge tilfredsstillende finansiering for fullføring av hele prosjektet i Vågsgaten 16-20, jf bokstav C nedenfor. C. Finansieringsplan mv: Kjøpers finansiering av prosjektet: Kjøper skal så snart som mulig og uansett før byggestart med riving osv - fremlegge for Selger dokumentasjon på at Vågsgatenprosjektet er fullfinansiert. 15.07..2010 Side 6 av 7
12. Lovvalg og tvisteløsning Alle forhold tilknyttet denne Avtalen reguleres av norsk rett. Tvister som måtte oppstå som følge av eller med tilknytning til denne Avtalen, skal Partene forsøke å løse i minnelighet. Dersom Partene ikke kommer til enighet, skal tvisten avgjøres ved de ordinære domstoler. Partene vedtar Jæren tingrett som rett verneting. 13. Bilag Vedlagt følger som Bilag: 1. Firmaattest Kjøper, jf Avtalens innledning. 2. Dokumentasjon vedr Eiendommen, målebrev, etc., jf Avtalens pkt. 1. 3. Oppgjørsinstruks, jf Avtalens pkt. 2.4 4. Grunnboksutskrifter, jf Avtalens pkt. 4 bokstav b) 5. Forsikringsbevis for Eiendommen, jf Avtalens pkt. 8 6. Fremdriftsplan, jf Avtalens pkt. 11.3 bokstav B). 14. Underskrift Denne Avtalen er i dag underskrevet i 3 tre eksemplarer, hvorav partene og oppgjørsansvarlig beholder ett hver. Sandnes, den 12.august 2010 for Selger for Kjøper 15.07..2010 Side 7 av 7