30.06.00 UTTALELSE FRA NETCOM ASAs STYRE VEDRØRENDE TELE DANMARK AS' TILBUD OM Å ERVERVE ALLE AKSJENE I NETCOM ASA 1 Tilbudet og dets bakgrunn 1.1 Tele Danmark A/S Tilbudsplikt 16.05.00 ervervet Tele Danmark A/S ( Tele Danmark ) 25.000 ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom ASA ( NetCom ), og økte derved sitt eierskap til ca 20,44 % av alle ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom. Før dette ervervet var Tele Danmarks eierandel 20,39% av de ordinære stemmeberettigede aksjene i NetCom. Ameritech International Inc. ( Ameritech ) eier 41,6 % av aksjene i Tele Danmark og ca 19,56 % av alle ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom. Ameritech er den eneste aksjonær i Tele Danmark som har rett til å stemme for mer enn 9,5 % av stemmerettighetene i Tele Danmark. I medhold av verdipapirhandelloven 4-5 skal Ameritechs og Tele Danmarks aksjer i NetCom konsolideres ved vurderingen av om det inntreffer Tilbudsplikt. Som følge av Tele Danmarks erverv 16.05.00 eier Tele Danmark og Ameritech til sammen 19.036.950 ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom, hvilket tilsvarer 40,001 % av alle ordinære stemmeberettigede aksjer, og derved utløses Tilbudsplikt for Tele Danmark i medhold av verdipapirhandelloven 4-1. Derfor offentliggjorde Tele Danmark en pressemelding 16.05.00, hvor de opplyste å ha til hensikt å fremsette et pliktig tilbud ( Tilbudet ) for å erverve alle utestående aksjer i NetCom. 1.2 Tilbudsdokumentet Styret mottok et utkast til tilbudsdokument 13.06.00. Det endelige Tilbudet ( Tilbudsdokumentet ) ble fremsatt innen fire-ukers fristen i verdipapirhandelloven 4-10. Tilbudsdokumentet er godkjent av Oslo Børs i samsvar med verdipapirhandelloven 4-14. 1.3 Formålet med denne uttalelsen I medhold av verdipapirhandelloven 4-16 er styret forpliktet til å gi en uttalelse om Tilbudet senest én uke før utløpet av Tilbudsperioden. Formålet med denne uttalelsen er å gi visse opplysninger samt en uttalelse om Tilbudet til NetComs aksjonærer og Oslo Børs.
NetCom har engasjert Morgan Stanley Dean Witter og Orkla Enskilda Securities som finansielle rådgivere for å bistå ved vurderingen av Tilbudet, og for å undersøke andre foreliggende muligheter i aksjonærenes interesse. Et antall potensielle interessenter ble kontaktet for å kunne bedømme deres interesse for NetCom, hvilket resulterte i Telia ABs ( Telia ) erverv av aksjer i NetCom, som omtales herunder. 1.4 Nærmere om Tilbudet I pressemeldingen av 16.05.00 opplyste Tele Danmark at det hadde ervervet 25.000 ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom til en kjøpesum pr. aksje på NOK 306,66, som etter det uttalte utgjorde den høyeste pris Tele Danmark hadde betalt for NetCom aksjer i den foregående seks-måneders perioden, og som derved var den pris de ville tilby for hver ordinære stemmeberettigede aksje i selskapet ( Tilbudspris ). Tele Danmark bekreftet senere samme dato at den riktige Tilbudsprisen skulle være NOK 310 pr. ordinære stemmeberettigede aksje, betalt i kontanter. Tilbudet gjelder for alle utestående 28.553.386 ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom som eies av andre aksjonærer enn Tele Danmark og Ameritech. Tilbudet gjelder også for alle utestående 64.090 ikke stemmeberettigede preferanseaksjer i NetCom. Tilbudsprisen for preferanseaksjene utgjør den pris NetCom skal betale ved innløsning av disse aksjene, i samsvar med vedtektene. Prisen vil være avhengig av akkumulert utbytte på preferanseaksjene fra de ble utstedt og frem til aksept av Tilbudet fra de aksjonærer som eier preferanseaksjer. Tilbudet kan aksepteres i perioden fra 13.06.00 til 10.07.00 kl. 17.00 norsk tid ( Tilbudsperioden ). Tilbudet er uten forbehold, slik det kreves i verdipapirhandelloven. Dette medfører at hver aksjonær kan akseptere Tilbudet innenfor Tilbudsperioden og derved motta oppgjør innenfor angitt oppgjørsfrist. Betalingen av Tilbudsprisen for alle aksjene er garantert av Nordbanken AB og Unibank A/S. Styret merker seg at det i punkt 8 i Tilbudsdokumentet er gitt enkelte faktiske opplysninger om NetCom som ikke medfører riktighet. Omsetningen for 1999 er oppgitt til NOK 2.188 millioner, som utgjør en økning på 13,6 %, mens de korrekte tall er henholdsvis NOK 2.494 millioner og 22,7 %. Totalbalansen er ved en feil oppgitt til NOK 2.903 millioner, mens det riktige tallet for 1999 er NOK 3.252 millioner. 1.5 Konsekvenser av en økning i NetComs aksjekapital I henhold til fullmakt fra NetComs generalforsamling har styret i dag besluttet å utstede 422.000 nye ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom til ansatte som har utøvet opsjoner til å tegne disse aksjene. Som en følge av denne 2
økningen i NetComs aksjekapital, kan det konsoliderte eierskapet til Tele Danmark ved Tilbudsperiodens utløp falle under 40 % grensen for pliktig Tilbud i henhold til verdipapirhandelloven. I et slikt tilfelle kan Tele Danmark, ifølge vurderingene til NetComs juridiske rådgiver som støttes av uttalelser fra Oslo Børs, bli forpliktet til å iverksette et nytt pliktig Tilbud hvis Tele Danmark på et senere tidspunkt på nytt skulle erverve mer enn 40 % av de ordinære stemmeberettigede aksjene i NetCom på konsolidert grunnlag. 2 Uttalelse om Tilbudet fra NetComs ansatte De ansatte i NetCom har gitt følgende felles uttalelse om Tilbudet: De ansatte i NetCom har ingen grunn til å ha en sterk formening i denne saken da det er kommet et alternativ som har fått majoritet. De ansatte ser likevel positivt på den rolle Tele Danmark som industriell eier ønsket å ta gjennom sitt tilbud. 3 Styrets uttalelse om Tilbudet 3.1 Styrets anbefaling Styret har drøftet Tilbudet både med sine finansielle og juridiske rådgivere, og gjennomgått forskjellige forhold vedrørende Tilbudet med tilknytning til den Tilbudte pris til NetComs aksjonærer. Basert på de råd som er gitt fra Morgan Stanley Dean Witter og Orkla Enskilda Securities er styret av den oppfatning at Tilbudsprisen som tilbys NetComs aksjonærer er utilstrekkelig. I tillegg, vil styret understreke det forhold at Telia den 23.06.00 meddelte erverv av 51,55 % (på fullt utvannet basis) av de ordinære stemmeberettigede aksjene i NetCom til NOK 470 pr. aksje i kontanter. Forutsatt godkjennelse fra berørte offentlige myndigheter vil Telia deretter, i samsvar med verdipapirhandelloven, fremsette et tilbud til alle gjenstående aksjonærer og tilby dem NOK 470 pr. ordinære stemmeberettigede aksje. Styret uttaler seg positivt om Telias varslede bud. Det skal også bemerkes at etter at Telia meddelte sitt erverv av NetCom aksjer er de ordinære stemmeberettigede aksjene i selskapet blitt omsatt på Oslo Børs til kurser som i det vesentlige ligger mellom NOK 462 og 464 pr. aksje. Under hensyntagen til ovenstående forhold, og de vurderinger som er innhentet, har styret konkludert med at Tele Danmarks Tilbud er utilstrekkelig. Derfor anbefaler styret i NetCom overfor selskapets aksjonærer at de ikke aksepterer Tele Danmarks Tilbud. 3.2 Visse følger av Tele Danmarks Tilbud Som følge av Telias erverv som er øket til 55,25 % av de ordinære stemmeberettigede aksjene i NetCom må det antas at antall aksepter av Tilbudet 3
fra aksjonærer i NetCom vil være begrenset, og således ikke vesentlig endre Tele Danmarks innflytelse som aksjonær i NetCom. NetCom aksjenes omsettelighet vil bli begrenset som følge av Telias erverv av 55,25 % av de ordinære stemmeberettigede aksjene, og eventuelle aksepter av Tele Danmarks Tilbud. Dette kan medføre at NetComs aksjer blir strøket fra notering på Oslo Børs. Skulle noen aksjonær erverve mer enn ni-tiendedeler av de utestående aksjene og tilsvarende andeler av stemmene i NetCom, vil enten en slik majoritetsaksjonær eller enhver annen utestående minoritetseier i NetCom kunne kreve tvangsinnløsning av minoritetsaksjene i selskapet i samsvar med allmennaksjeloven 4-25. I sitt Tilbud har Tele Danmark opplyst at transaksjonen kan være undergitt EUs fusjonskontroll. I så fall kan det ikke fullbyrdes før det er blitt godkjent av Kommisjonen. Dette vil likevel ikke hindre at et pliktig Tilbud som er notifisert til Kommisjonen blir oppfylt, forutsatt at Tele Danmark ikke utøver stemmerettigheter knyttet til angjeldende aksjer. Kommisjonen må fatte sin beslutning innen maksimum fem måneder. Normalt vil Kommisjonen avgjøre saken innen én måned. Hvis transaksjonen ikke er underlagt EUs fusjonskontroll, kan det foreligge plikt til å melde den i henhold til nasjonale fusjonskontrollregler i Norge. Transaksjonen kan også være underlagt andre offentlige tillatelser. 4 Uttalelse fra medlemmer av styret og administrerende direktør vedrørende deres hensikt til å akseptere Tilbudet for så vidt gjelder deres egne aksjer Styrets formann Leif Frode Onarheim eier, direkte og indirekte, 7.936 ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom, og for disse aksjene har han akseptert Telias kjøpstilbud på NOK 470 pr. aksje. NetComs administrerende direktør Terje Christoffersen eier 5.400 ordinære stemmeberettigede aksjer, og har tegnet ytterligere 32.000 ordinære stemmeberettigede aksjer ved den aksjeutstedelse som er omtalt i punkt 1.5 ovenfor. Christoffersen har akseptert Telias kjøpstilbud på NOK 470 pr. aksje for alle nevnte aksjer. Styremedlem Anne Solveig Olstad har tegnet 2.000 ordinære stemmeberettigede aksjer. Hun har akseptert Telias tilbud for disse aksjene. Varamedlemmene Marit Vollan og Per Olav Borgsø eier hver 100 ordinære stemmeberettigede aksjer i NetCom og har pr. i dag ikke akseptert noe tilbud om å selge sine aksjer. Ingen andre varamedlemmer eier aksjer i NetCom. Svein Ribe Anderssen, Ole Morten Hustad, Lene Villumsen, Hugo William Bauer, Henning Vest og Birgit Wøidemann Nørgaard, som alle er styremedlemmer i NetCom, eier ikke selv aksjer i selskapet. De tre sistnevnte er imidlertid ansatt hos NetCom aksjonærer som nevnt i punkt 5. 4
5 Saksbehandling Henning Vest er konsern direktør for TeleDanmark International og Birgit Wøidemann Nergaard organisasjonsdirektør for TeleDanmark. Hugo William Bauer er Vice President i SBC International Europe som er et nærstående selskap til Ameritech. Av habilitetshensyn har disse styremedlemmene ikke deltatt i vurderingen av denne sak og utarbeidelsen av styrets uttalelse. Styrets uttalelse ble vedtatt enstemmig av alle de medlemmer som deltok. Oslo, 30. juni 2000 Leif Frode Onarheim Svein Ribe Anderssen Ole Morten Hustad Anne Solveig Olstad Lene Villumsen 5