REGISTRERINGSPROSPEKT WINDER ASA

Transkript

1 REGISTRERINGSPROSPEKT WINDER ASA i forbindelse med emisjon av minimum , maksimum aksjer hver pålydende NOK 0,10 til tegningskurs NOK 0,60 med fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer pr. 7. oktober Totalt emisjonsbeløp minimum NOK Maksimum NOK Tegningsperiode f.o.m. 27. oktober t.o.m. 10. november 2008 Dette Prospektet er av notoritetshensyn registrert hos Foretaksregisteret, men prospektmyndigheten eller andre offentlige myndigheter har ikke foretatt noen form for kontroll av Prospektet. Prospektet er utarbeidet av Winder ASA ( NOT FOR DISTRIBUTION OR FOR DISSEMINATION IN THE UNITED STATES. Winder ASA 23. oktober 2008

2 VIKTIG INFORMASJON Distribusjon av Prospekt og tilbud om tegning av aksjer er underlagt juridiske restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Med unntak av at dette Prospektet er registrert ved Foretaksregisteret i henhold til Verdipapirhandellovens 5-8, er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og respektere, slike restriksjoner. Winder ASA påtar seg ikke noe ansvar for brudd som begås på slike restriksjoner. Prospektet representerer ikke tilbud om å tegne eller kjøpe verdipapirer utover det som er beskrevet i Prospektet. Prospektet, inkludert vedleggene, og den tilhørende akseptblanketten inneholder viktig informasjon som bør leses før man treffer beslutning om å tegne aksjer i emisjonen. Dersom ikke annet er angitt, er selskapets ledelse eller styre kildehenvisningen. Prospektet er kun blitt publisert på norsk. Det kan ha inntrådt endringer i forhold som er beskrevet i Prospektet etter Prospektets dato. Dersom slike forhold er av vesentlig karakter, og dersom de kan få betydning for vurderingen av emisjonen som investeringsobjekt, og de fremkommer før utløpet av tegningsperioden vil de bli tatt med i tillegg til Prospektet i henhold til Verdipapirhandellovens 5-5, 2. ledd. Prospektet, emisjonen og tegninger i emisjonen er underlagt norsk lov, og enhver tvist som oppstår i denne forbindelse skal være underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive jurisdiksjon. THIS IS NOT AN OFFER TO SELL, OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY, ANY SECURITIES. THE DISTRIBUTION OF THIS DOCUMENT AND THE OFFER AND SALE OF THE SECURITIES IN CERTAIN JURISDICTIONS MAY BE RESTRICTED BY LAW. ANY PERSONS READING THIS DOCUMENT SHOULD INFORM THEMSELVES OF AND OBSERVE ANY SUCH RESTRICTIONS. THIS IS NOT AN OFFER OF SECURITIES FOR SALE IN THE UNITED STATES. NO SECURITIES HAVE BEEN REGISTERED UNDER THE U.S SECURITIES ACT TO BE OFFERED FOR SALE IN THE UNITED STATES. SECURITIES MAY NOT BE OFFERED FOR SALE IN THE UNITED STATES ABSENT REGISTRATION UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OR AN EXEMPTION FROM REGISTRATION

3 INNHOLDSFORTEGNELSE VIKTIG INFORMASJON 1 1. Ansvarsforhold 3 2. Sammendrag 3 3. Formålet med emisjonen 5 4. Finansiell informasjon 5 5. Risikoforhold 6 6. Emisjonstekniske data 6 7. Selskapsbeskrivelse 8 8. Selskapets virksomhet 9 9. Styre og ledelse Aksjekapital og aksjonærforhold Kildeskatt på utbytte Vedlegg Vedtekter for Winder ASA 2. Protokoll fra ekstraordinær generalforsamling avholdt 23. oktober Årsregnskap med noter, styrets beretning og revisors beretning for Kvartalsrapport pr. 30. juni Fusjonsplan for vedtatt fusjon med datterselskapet Sagatex AS 6. Tegningsblankett - 2 -

4 1. Ansvarsforhold 1.1 Styret og administrerende direktør Dette Prospektet er utarbeidet av selskapets styre med sikte på å gi et dekkende bilde av Winder ASA og dets virksomhet i forbindelse med gjennomføringen av emisjonen. Styret og administrerende direktør i selskapet erkjenner ansvar for den informasjonen som er gitt i Prospektet, og bekrefter at opplysningene, så langt de kjenner til, er i overensstemmelse med de faktiske og kjente forhold. Det er, så vidt styret og administrerende direktør kjenner til, ikke utelatt forhold som er av en slik art at de kan endre Prospektets reelle innhold. Fremtidsutsikter og markedsforhold er vurdert etter beste skjønn. Selskapet er ikke involvert i rettssaker eller tvister som har betydning for vurderingen av emisjonen utover hva som måtte være nevnt i Prospektet.. Oslo, 23. oktober I styret for Winder ASA Morits Skaugen (s) Christian Bjelland (s) Tracy Alexandra Bjelland (s) Styrets leder Styremedlem og Styremedlem administrerende direktør 1.2 Revisor KPMG AS ved statsautorisert revisor Vegard Tangerud er selskapets revisor og har avgitt revisjonsberetning for Winder ASA for regnskapsåret 2007 uten forbehold. Revisjonsberetningen for 2007 er tatt med i vedlegg som en del av årsrapporten for Det er ikke foretatt begrenset revisjon av delårsregnskapet pr Sammendrag Formålet med emisjonen Formålet med emisjonen er å styrke egenkapitalen i selskapet samt å gi selskapet en større grad av finansiell handlefrihet. Emisjonstekniske data og tidsplan Emisjonens størrelse Minimum NOK 4,8 millioner og maks. NOK Tegningskurs NOK 0,60 pr. aksje Tegningsperiode Fra og med 27. oktober til og med 10. november 2008 Tegningssted DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo Tildeling Beskjed om tildeling sendes ut ca. 14. november 2008 Betalingsfrist Belastning av oppgitt konto vil skje ca. 17. november 2008 Registrering av nye aksjer på VPS konto Ca , avh. av behandlingstid i Foretaksregisteret

5 Selskapet og selskapets formål Winder ASA ( selskapet ) er et norsk aksjeselskap registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet. Selskapets hovedkontor er i Oslo. Winder ASA er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Sammendrag av regnskap for morselskapet Winder ASA Resultatregnskap (NOK 1000) Pr (urevidert) 2007 (året) 2006 (året) Driftsinntekter Driftskostnader Driftsresultat Netto finansposter Resultat før skatt Skatt Periodens resultat Balanse (NOK 1000) Pr (urevidert) Pr Pr Anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld Sammendrag av regnskap for Winder konsernet Resultatregnskap (NOK 1000) Pr (urevidert) 2007 (året) 2006 (året) Driftsinntekter Driftskostnader Driftsresultat Netto finansposter Resultat før skatt Skatt Periodens resultat Balanse (NOK 1000) Pr (urevidert) Pr Pr Utsatt skattefordel Driftsmidler Finansielle anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Minoritetsinteresser Sum egenkapital Avsetning for forpliktelser Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld

6 Blant annet under henvisning til hva som er angitt nedenfor om kraftrettighetene i Daletec AS kan det anføres at det er verdier i konsernet ut over hva som er reflektert i emisjonskursen. Det opplyses i denne sammenheng at hovedaksjonæren i selskapet har tilkjennegitt at man for sin del tar sikte på å benytte sin fortrinnsrett til tegning. For beskrivelse av regnskapsprinsipper m.v. og ytterligere informasjon om året 2007 og status ved utgangen av 2007 vises det til årsrapport for 2007 som er inntatt som vedlegg til Prospektet. Det vises også til vedlagte kvartalsrapport pr. 30. juni 2008 for mer informasjon om utviklingen hittil i Formålet med emisjonen Formålet med emisjonen er å styrke egenkapitalen i selskapet samt å gi selskapet en større grad av finansiell handlefrihet. Emisjonsbeløpet vil i det vesentlige bli anvendt til nedbetaling av rentebærende gjeld. 4. Finansiell informasjon Resultatutvikling Morselskapet og konsernet har vist negative resultater siden Det har derfor vært nødvendig med en betydelig restrukturering og aktivitetsreduksjon i deler av konsernet de siste årene. Omstillingsprosessene de senere årene har vært betydelige og fremtiden er lite forutsigbar for de fleste av virksomhetene. Dette innebærer at det fortsatt er betydelig usikkerhet knyttet til hvilke resultater som kan forventes. Det er gjennomført effektiviseringstiltak i flere virksomheter, men markedssituasjonen for flere av selskapenes produkter er for tiden svak og den siste tids finansielle uro har også redusert mulighetene for kortsiktig realisasjon av konsernets investeringer. Det er forventet et svakt resultat for konsernets ordinære drift i Balanse og likviditet Deler av konsernet har de siste årene hatt anstrengt likviditet som følge av svak lønnsomhet. Dette har medført en tett dialog med konsernets hovedbankforbindelse. For 2008 har selskapet hatt en tilfredsstillende finansiering, men det er nødvendig med en styrking av egenkapitalen i selskapet for at selskapet skal kunne inneha den nødvendige finansielle handlefrihet. Det alt vesentlige av emisjonsprovenyet vil derfor bli anvendt til styrking av egenkapitalen og reduksjon av selskapets rentebærende gjeld. Daletec AS, hvor Winder direkte og indirekte til sammen har en eierandel på 64%, har en evigvarende rett til kraftleveranser på til sammen 25,8 GWh pr år på visse svært gunstige vilkår. Kraften er fritt levert Dale, nedtransformert til 250 volt, dvs. uten overføringskostnader. Verdien av kraftrettighetene er ikke balanseført i konsernets regnskap. Behovet for denne kraften i virksomheten vil, som følge av beslutning om å overføre en vesentlig del av produksjonen til selskapets samarbeidspartner i Pakistan, bli redusert betraktelig. Det er derfor påbegynt en prosess for å fastsette handlingsrommet knyttet til kraftrettighetene, herunder anlagt et fastsettelsessøksmål mot kraftleverandøren. Dersom Daletec får medhold i rettssaken mot kraftleverandøren, og fri disposisjonsrett over kraftverdiene for øvrig, vil disse utgjøre svært betydelige verdier relativt til selskapets totalverdi. Basert på et betinget tilbud om forlik i saken, som selskapet har mottatt fra kraftleverandøren, kan kraftavtalen komme til å representere verdier som langt overskrider Winders markedskapitalisering i dag. Realisering av disse verdiene på en måte som gir full uttelling for aksjonærene, er imidlertid beheftet med usikkerhet. Kraftleverandøren har gått til motsøksmål mot Daletec med bl.a. krav om oppjustering av prisen på kraft som leveres. Ytterligere finansiell informasjon fremgår av vedlagte årsrapport for 2007 og halvårsrapport pr. 30. juni

7 5. Risikoforhold Aksjeinvesteringer er forbundet med risiko, og det er umulig å garantere for at forutsetningene som legges til grunn for selskapets vurdering av fremtidsutsiktene vil holde. Dette kan skyldes feilvurderinger, manglende evne til gjennomføring, endrede rammevilkår eller andre forhold. Nedenfor er beskrevet en del risikoforhold som er relevante for Winder konsernet. De nevnte forhold er etter beste skjønn vurdert som de største risikofaktorene, men beskrivelsen gjør ikke krav på å være fullstendig. Operasjonell risiko Mange risikofaktorer kan få negative følger for Winder og de enkelte selskapene i konsernet. Her presenteres noen av de viktigste risikofaktorene. Produksjonsvirksomhet involverer en rekke risiki som vil kunne resultere i driftsstans, skade på maskiner og utstyr og uforutsette miljøskader. Konsernets selskaper arbeider aktivt med å forhindre hendelser av uforutsett og negativ karakter og har i tillegg forsikringsordninger som i mange tilfeller vil kunne begrense et eventuelt skadeomfang. Flere av selskapene i konsernet er utsatt for risiko forbundet med strategiske partnere i sin internasjonalisering, inkludert risiko for at man ikke klarer å få til samarbeid med de rette partnerne. Priser på råvarer som inngår i selskapenes produksjon påvirkes av en rekke faktorer utenfor selskapets kontroll, bl.a. av internasjonal økonomisk og politisk utvikling, eiendomspriser, inflasjonsforventninger, valutakurssvigninger og renteutvikling. I tillegg nevnes selskapenes avhengighet av nøkkelpersonell og at de fleste selskaper har en viss avhengighet av sine leverandører. Finansiell risiko Winder ASAs konsernselskaper og tilknyttede selskaper har virksomhet som helt eller delvis har basis i valuta, hovedsakelig EUR, USD og DKK. Winder ASA presenterer sine regnskaper i NOK og konsernets resultater og egenkapital påvirkes derfor av valutakurssvingninger. Generelt vil konsernet påvirkes negativt av en sterkere kronekurs. Winder konsernet har betydelig netto rentebærende gjeld og renteøkninger vil gi utslag i høyere netto finanskostnader. Morselskapet Winder ASA vil til enhver tid være avhengig av kontantstrømmer fra porteføljebedrifters drift, eller fra en realisering av investering i disse, for å kunne dekke sine kostnader og låneforpliktelser. Winder ASA har gjennom sin bankforbindelse, DnB NOR Bank ASA, vesentlige engasjementer. Det kan ikke utelukkes at det vil oppstå behov for ytterligere lånefinansiering i fremtiden. Forholdet til banken og mulighetene til slik finansiering kan derfor være av vesentlig betydning for selskapets fremtidige virksomhet. Risikofaktorene som er nevnt i dette Prospektet er ikke uttømmende og også andre risikomomenter kan ha negative konsekvenser. Potensielle investorer bør nøye vurdere informasjon gitt i Prospektet, inkludert vedlegg, og også foreta en egen vurdering før en eventuell investeringsbeslutning fattes. 6. Emisjonstekniske data Vedtak om emisjon Emisjonen ble vedtatt gjennomført av ekstraordinær generalforsamling avholdt 9. oktober 2008, det vises til vedlagte protokoll. Aksjekapital forut for emisjonen Selskapets aksjekapital er forut for emisjonen på NOK ,60 fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0,10. Aksjekapitalen er fullt innbetalt, og aksjene er registrert i VPS. Selskapets aksjer er fritt omsettelige og i selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme. Gjennomføring av emisjonen Den 23. oktober 2008 vedtok generalforsamlingen i selskapet å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ,50 ved utstedelse av inntil nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10, med fortrinnsrett til tegning for eksisterende aksjonærer pr. 7. oktober Det vil i emisjonen bli utstedt minimum og inntil aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Dersom minimumsantallet ikke tegnes bortfaller emisjonen. Etter gjennomføring av den forestående emisjonen vil selskapets aksjekapital være minimum NOK ,60 og maksimum NOK ,10 fordelt på minimum aksjer, og maksimum aksjer hver pålydende NOK 0,

8 Registrering i Verdipapirsentralen Aksjene i selskapet er registrert i VPS med verdipapirnummer NO Tegningsrettene er registrert i VPS med verdipapirnummer NO Kontofører er DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice. Etter at emisjonsprovenyet er innbetalt skal emisjonen registreres i Foretaksregisteret. Denne registreringen forventes å finne sted ca. 14. november Det samlede emisjonsprovenyet vil inntil registrering av emisjonen i Foretaksregisteret stå på sperret konto. Tilretteleggelse Emisjonsprospektet er utarbeidet av Winder ASA. Teknisk gjennomføring av emisjonen foretas av DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice. Tegningsperiode Tegning av aksjer i emisjonen vil finne sted i perioden 27. oktober 10. november Tegning av aksjer må skje på egen tegningsblankett som er utarbeidet for dette formål. Tegningsblanketten er vedlagt dette Prospektet og finnes også på selskapets hjemmeside Korrekt utfylt tegningsblankett må være mottatt av tegningsstedet innen 10. november 2008 senest kl. 16:00. Tegningssted Tegningssted i forbindelse med emisjonen er: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice Adresse: N-0021 Oslo Telefax: (+47) Fortrinnsrett ved tegning Emisjonen gjennomføres som emisjon med fortrinnsrett for selskapets aksjonærer. Selskapets aksjonærer pr. 7. oktober 2008 vil ha fortrinnsrett til tegning av aksjer i emisjonen i henhold til allmennaksjeloven 10-4, i samme forhold som de eier aksjer i selskapet pr. 7. oktober Aksjonærer pr. 7. oktober 2008 mottar én tegningsrett for hver aksje som eies i selskapet. Tegningsrettene registreres på aksjonærenes verdipapirkonto. 1 tegningsrett gir rett til å tegne 1 ny aksje pålydende NOK 0,10 til tegningskurs NOK 0,60 pr. aksje. Overtegning er tillatt. Det er ikke adgang til å tegne aksjer for investorer som ikke har tegningsretter. Bruk og omsetning av tegningsretter Aksjonærenes fortrinnsrett legitimeres kun ved de tegningsretter som følger av den enkelte aksjonærs aksjebeholdning pr. 7. oktober Tegningsrettene registreres på aksjonærenes verdipapir (VPS) konti. Tegningsrettene må benyttes til tegning da de senere blir verdiløse. Tegningsrettene er ikke omsettelige. Tildeling av aksjer Dersom tegningsrettene ikke blir benyttet fullt ut, vil de øvrige aksjene bli fordelt i samsvar med allmennaksjelovens 10-4 tredje ledd. Dette innebærer at derom fortrinnsretten ikke blir nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder vil i så fall bli fordelt mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Innenfor rammen av tildelingskriteriene som er beskrevet over, forbeholder styret i Winder ASA seg retten til å stryke eller redusere enhver tegning som ikke er sikret ved tegningsretter. Emisjonen er ikke garantert fulltegnet. Antall nye aksjer som utstedes avhenger av antall tegninger som mottas. Tildelingstidspunkt Beskjed om tildeling i emisjonen forventes å bli utsendt ca. 14. november Betaling for tildelte aksjer Betaling for nye aksjer vil skje ca. 17. november

9 Betaling vil skje gjennom belastning av tegnerens bankkonto. Hver tegner må forsikre seg om at det er tilstrekkelig innestående beløp på den oppgitte bankkonto fra og med 14. november Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner gi DnB NOR Bank ASA en engangsfullmakt til å belaste tegnerens oppgitte norske bankkonto for det beløp tegneren blir tildelt. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto, eller det av andre grunner ikke er mulig å belaste den oppgitte bankkontoen på belastningsdagen, forbeholder styret i selskapet seg retten til, i henhold til allmennaksjelovens og 2-13, å annullere tegningen og tildele tegnede aksjer til andre eller selge de tildelte aksjene for tegners regning og risiko. Av for sent innbetalt beløp svares morarente med 12,75% p.a. De nye aksjenes rettigheter Selskapets regnskapsår løper fra til De nye aksjene vil være berettiget til fullt utbytte fra og med regnskapsåret 2008 og vil i alle henseende være likestilt med de gamle aksjer fra det tidspunkt emisjonen er registrert i Foretaksregisteret. Det er ikke adgang til å overdra de nye aksjene før de er fullt betalt og registrert på den enkelte tegners konto i VPS. Omkostninger Omkostninger i forbindelse med emisjonen betales av selskapet. Disse forventes å utgjøre 2,0-2,5% av innhentet kapital og skal dekke kostnader til utarbeidelse og distribusjon av Prospektet. 7. Selskapsbeskrivelse Historikk Winder ASA, stiftet , har hovedkontor i Oslo. Selskapet ble stiftet under navnet Dale of Norway Holding ASA. Ved fusjon mellom Dale of Norway Holding ASA og Sagatex Holding ASA, vedtatt i 2004, skiftet selskapet navn til Winder ASA. Selskapets formål Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet. Selskapsstruktur Winder ASA konsernet har følgende struktur pr. 1. oktober 2008: Winder ASA 9,9% 50% Dampvæveriet A/S (DK) 100% Finlayson Forssa Oy (FI) 33% Dale of Norway AS 60% Dale Industrier AS 90,1% Daletec AS - 8 -

10 8. Selskapets virksomhet Winder ASA er et investeringsselskap som har sitt utspring i tekstilindustrien og sammenslåingen av Dale of Norway Holding ASA og Sagatex Holding ASA i Winder har som formål å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap. Selskapet er lokalisert i Oslo og er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Selskapet har ca. 735 aksjonærer. Winders investeringer er konsentrert om tekstilindustri og eiendomsutvikling gjennom bedriftene: * Daletec AS ( Daletec AS er en innovativ teknologibedrift som utvikler, produserer, markedsfører og selger komplekse beskyttelsesstoffer med flammehemmende egenskaper. Daletec har en evigvarende rett til kraftleveranser på 25,8 GWh pr år på visse svært gunstige vilkår. Kraften er fritt levert Dale, nedtransformert til 250 volt, dvs. uten overføringskostnader. Kraftrettighetene er ikke oppført i selskapets balanse. Behovet for denne kraften i virksomheten vil, som følge av beslutning om å overføre en vesentlig del av produksjonen til selskapets samarbeidspartner i Pakistan, bli redusert betraktelig. Det er derfor påbegynt en prosess for å fastsette handlingsrommet knyttet til kraftrettighetene, herunder anlagt et fastsettelsessøksmål mot kraftleverandøren. * Finlayson Forssa OY ( Finlaysons virksomhet er hovedsaklig produksjon og salg av tekniske arbeidstøytekstiler. * Dale of Norway AS ( Dale of Norway designer, produserer og markedsfører norske strikkeprodukter. Selskapet er markedsleder innenfor sine nisjer i Norge og har sterke posisjoner i Nord- Amerika og Europa. Selskapet er også en betydelig leverandør av håndstrikkegarn. * Dampvæveriet A/S, Danmark. Selskapets forretningsidé er å utvikle en ca kvm stor eiendom i Grenaa som tidligere ble brukt av Sagatex konsernet til produksjons- og kontorlokaler. Eiendommen utvikles sammen med lokal eiendomsutvikler som også er medeier i selskapet. Sagatex AS, et heleid datterselskap av Winder ASA, er vedtatt innfusjonert i Winder med regnskapsmessig virkning fra Det vises til vedlagte fusjonsplan og revisorbekreftet åpningsbalanse. Formålet med fusjonen er å forenkle selskapsstrukturen og administrasjonskostnader i konsernet. Sagatex AS er et heleid datterselskap av Winder ASA. Sagatex AS har i 2007 hatt svært begrenset operasjonell aktivitet utover forvaltning av sitt eierskap i Finlayson Forssa Oy. Samtidig med endelig gjennomføring av fusjonen gjennomføres det også en restrukturering av Sagatex konsernets rentebærende gjeld. Dette innebærer blant annet at morselskapet overtar MNOK 11 i gjeld fra Sagatex AS. Sagatex finske datterselskapet ble i 2. kvartal tilført ca. MNOK 4 i ansvarlig lån for å redusere selskapets rentebærende bankgjeld. Garantiene man har avgitt overfor Sagatex konsernets bankforbindelser slettes som en del av restruktureringen. Resultatet av disse prosessene er en reduksjon i konsernets totale rentebærende gjeld samt en styrking av konsernets egenkapital. Samtidig gir selskapet fra seg noe av en eventuell oppside ved realisasjon av aksjene i Finlayson Forssa. Dersom fusjonen hadde vært gjennomført med virkning pr ville morselskapets og konsernets balanse ved halvårsskiftet vært som følger (pro forma): Balanse (NOK 1000) Anleggsmidler/Utsatt skattefordel Omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital inkl. minoritetsint Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld

11 Fusjonen er regulert av allmennaksjelovens jf 13-1 flg., fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap uten vederlag. Fusjonen gjennomføres ved at Winder ASA overtar eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet fra datterselskapet Sagatex AS. Kreditorfristen utløp Det ble ikke mottatt noen innsigelser til fusjonen slik at den nå er vedtatt endelig gjennomført. For mer utførlig beskrivelse av de enkelte virksomhetene og deres utvikling vises det til Winders årsrapport for 2007 samt rapporten for 1. halvår 2008, som er vedlagt som en del av dette prospektet. 9. Styre og ledelse Styret i Winder ASA: Morits Skaugen, styrets leder Christian Bjelland, styremedlem Tracy Alexandra Bjelland, styremedlem Ledelsen i Winder ASA: Christian Bjelland, administrerende direktør Hans Egil Taanevig, økonomidirektør Revisor for Winder ASA er KPMG AS, Oslo ved statsautorisert revisor Vegard Tangerud. 10. Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapets aksjekapital er før emisjonen NOK ,60 fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0,10. Winder ASA er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste med tickerkode WIND. Winder ASA har 735 aksjonærer pr De 20 største aksjonærene er: Antall aksjer Eierandel Chr. Bjelland & Co. AS ,18% Wenaas Gruppen AS ,31% MP Pensjon ,98% Fokus Bank ASA ,37% Nistad Gruppen AS ,58% Winder ASA ,34% Sven Johan Waldman ,21% Dag Teigland ,18% Hans Egil Taanevig Christian Bjelland ,86% 0,85% Flemming Helgeland ,66% Gudmund Joar Bratrud ,55% Ole Christian Idland ,50% Teresita Alvarez Bjelland ,49% Birgit Nistad ,39% Kvasshovd AS ,37% Sturle Pedersen ,32% Ingrid Marie Bjelland ,20% Kai Guy Hovind ,17% Citibank N.A. (NOM) ,16% Sum 20 største aksjonærer ,68% Aksjeklasser og vedtekter Selskapet har én aksjeklasse og aksjene er fritt omsettelige. Det er ikke stemmerettsbegrensninger i selskapets vedtekter

12 Aksjonærpolitikk og informasjon fra selskapet Winder ASA har som mål å gi selskapets aksjonærer en best mulig avkastning over tid gjennom kursstigning og aksjeutbytte. Kvartalsmeldinger og annen informasjon publiseres på og gjennom Fondsmeglerforbundets meldingstjeneste på Årsrapport tilsendes alle aksjonærer, vanligvis samtidig med innkalling til ordinær generalforsamling. Historisk utvikling i aksjekapital og antall aksjer: Aksjekapital (NOK) etter endring Pålydende (NOK) etter endring Dato Type endring av aksjekapitalen Antall aksjer etter endring mar Stiftelse ,00 3, apr Kapitalforhøyelse ifm fusjon ,00 3, aug Nedskriving av aksjekapitalen ,00 1,00 sep Fortrinnsrettsemisjon ,00 1,00 okt Emisjon til ledende ansatte ,00 1,00 jun Nedskriving av aksjekapitalen ,60 0,10 nov Fortrinnsrettsemisjon (inntil) ,10 0,10 Det vises også til avsnittet Emisjonsfullmakt nedenfor hvor det redegjøres for styrefullmakt til utstedelse av inntil nye aksjer. Emisjonsfullmakt Generalforsamling avholdt 30. juni 2008 vedtok å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer hver pålydende NOK 0,10, med rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjelovens 10-4 og til å omfatte innskudd i annet enn penger. Fullmakten skal også omfatte fusjoner og til benyttelse ved oppfyllelse av opsjonsprogram for ledende ansatte. I den grad fullmakten benyttes, gis styret fullmakt til å endre vedtektenes 4 tilsvarende. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2010, dog senest til 30. juni Fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Av fullmakten skal inntil aksjer kunne utstedes til ansatte i Winder ASA konsernet i forbindelse med opsjonsavtaler. Ved tildeling av opsjoner skal innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskursen på tildelingstidspunktet, dog ikke lavere enn NOK 1,00 pr. aksje. Utover mulig bruk ved opsjonsprogram foreligger det p.t. ingen konkrete planer om bruk av fullmakten. Fullmakt til erverv av egne aksjer. Beholdning av egne aksjer. Generalforsamling avholdt 30. juni 2008 vedtok å gi styret fullmakt til på vegne av selskapet å foreta erverv av inntil aksjer i Winder ASA med samlet pålydende inntil NOK Det høyeste beløp som kan betales pr. aksje er NOK 3,00 og minsteprisen er NOK 0,10. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan, innenfor rammen av aksjelovgivningens likebehandlingsprinsipp, jfr. allmennaksjelovens 6-28 første ledd, skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i selskapet i Winder ASA eier egne aksjer pr. 1. oktober Dette tilsvarer 1,34% av samlet antall aksjer. 11. Kildeskatt på utbytte Det følgende sammendraget av norsk beskatning av utbytte tar utgangspunkt i gjeldende regler og forskrifter på datoen for prospektet, herunder nye regler om beskatning av aksjeinntekter vedtatt av Stortinget. Sammendraget er kun ment å gi generelle retningslinjer og omhandler ikke alle aspekter som kan ha betydning for potensielle investorer. Investorene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å vurdere særlige skattemessige konsekvenser knyttet til investeringen i Selskapet og eventuell stedlig eller utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, liksom eventuelle endringer i gjeldende skattelovgivning. Det gjøres oppmerksom på at skatt på inntekt ved realisasjon og formueskatt ikke omtales

13 Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Skatt på utbytte Personlige aksjonærer Personlige aksjonærer skattlegges for utbytte som overstiger et beregnet skjermingsfradrag. Det skattepliktige utbyttet inngår som alminnelig inntekt med en skattesats p.t. på 28%. Skjermingsfradraget beregnes årlig for den enkelte aksje ved at aksjens skjermingsgrunnlag multipliseres med den risikofrie skjermingsrenten. Skjermingsgrunnlaget er aksjens kostpris, inkludert RISK-reguleringer til og med 1. januar Den risikofrie skjermingsrenten fastsettes i januar hvert år etter inntektsåret og skal tilsvare gjennomsnittlig rentesats for 3 måneders statskasseveksler i det aktuelle inntektsåret nedjustert med 28% og avrundet til nærmeste tiendedels prosentpoeng. Selskapsaksjonærer Utbytte som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper ( selskapsaksjonærer ) skattemessig hjemmehørende i Norge, er fritatt for beskatning. Aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper Aksjeutbytte som innvinnes av et deltakerlignet selskap inngår ikke i den løpende inntekten (løpende overskuddsbeskatning hos deltakerne). Personlige deltakere skattelegges først for sin andel av slikt utbytte når dette utdeles fra det deltakerlignede selskapet. Etter tilsvarende prinsipper som for aksjeutbytte vil det beregnes et skjermingsfradrag for selskapsandelen som vil kunne utdeles uten beskatning mens utdelinger utover dette mindre skjermingsfradraget, vil være skattepliktig som alminnelig inntekt på andelshaverens hånd. Selskapsaksjonærer skattlegges ikke ved utdeling fra det deltakerlignede selskapet. Andre utbetalinger fra aksjeselskapet Tilbakebetaling av innbetalt kapital fra selskapet til dets aksjonærer, gjennom nedsettelse av innbetalt aksjekapital eller overkursfondet medfører ingen umiddelbare skattemessige konsekvenser for aksjonærene. Slik tilbakebetaling av innbetalt kapital reduserer aksjonærens skattemessige inngangsverdi og skjermingsgrunnlag med betydning for beregning av det årlige skjermingsfradraget for aksjen. Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet Utbytte som utdeles til personlig aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge. Kildeskatt trekkes fra utbyttet ved utdeling fra Selskapet, slik at aksjonærene mottar netto utbytte etter at kildeskatt er trukket. Det skal i utgangspunktet trekkes kildeskatt med en skattesats fastsatt i det årlige skattevedtaket p.t på 25% etter norsk intern rett. Dersom den rettmessige eier av aksjene er skattemessig bosatt i en stat som har skatteavtale med Norge, vil skattesatsen for kildeskatt normalt være redusert, ofte til 15%. Dersom en aksjonær er blitt trukket for mye kildeskatt, kan vedkommende søke norske skattemyndigheter om å få refundert det overskytende beløp. Personlige aksjonærer bosatt innenfor EØS-området kan kreve refusjon for ilagt kildeskatt basert på prinsippene om skjermingsgrunnlag og skjermingsfradrag beskrevet ovenfor under punkt skatt på utbytte som gjelder for norske personlige aksjonærer. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25%. Skattesatsen kan imidlertid være redusert gjennom skatteavtale, se ovenfor. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende i en stat innenfor EØS, ilegges ikke norsk kildeskatt. Utbytte som deles ut til deltakerlignede selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25%. Deltakerne i det deltakerlignende selskapet kan imidlertid blant annet ha krav på kildebeskatning med redusert sats som følge av skatteavtale. Beskatningen her beror på de konkrete omstendigheter i det enkelte tilfelle, og

14 aksjonærer som eier aksjer gjennom utenlandske deltakerlignende selskaper anbefales å rådføre seg særskilt med egne skatterådgivere i dette henseende. Dersom en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge driver virksomhet i Norge, og vedkommendes aksjer er tilknyttet denne virksomheten, skal utbytte beskattes på samme måte som for en aksjonær som er skattemessig bosatt i Norge, se ovenfor. Uavhengig av norske skatteregler kan en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, være skattepliktig for utbytte etter regler i det land vedkommende er skattemessig hjemmehørende, eller eventuelt annet sted hvor aksjene har noen form for tilknytning. ***

15 12. Vedlegg Vedlegg 1 Vedtekter for Winder ASA 1. Selskapets navn er Winder ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3. Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet samt hva hermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet. 4. Selskapets aksjekapital er kr ,60 fordelt på aksjer à kr 0, Selskapets styre skal bestå av 3 7 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. 6. Selskapets signatur tegnes av styrets formann og et styremedlem i fellesskap. 7. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 8. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning

16 Vedlegg 2 GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL fra ekstraordinær generalforsamling i WINDER ASA Ekstraordinær generalforsamling i Winder ASA ble avholdt torsdag 23. oktober 2008, kl i selskapets lokaler, Akersgt. 20 (3.etg) i Oslo. Til stede var aksjonærer og representanter for aksjonærer slik det fremgår av oversikt som følger som vedlegg til protokollen. 1. Åpning av generalforsamlingen Styremedlem og adm. dir. Christian Bjelland åpnet den ekstraordinære generalforsamlingen. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. Christian Bjelland ble valgt til møteleder. Hans Egil Taanevig ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. Innkalling og dagsorden ble godkjent. 4. Fortrinnsrettsemisjon. Generalforsamlingen vedtok styrets forslag om en fortrinnsrettsemisjon hvor selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK ,00 og inntil NOK ,50 ved utstedelse av minimum og inntil aksjer hver pålydende NOK 0,10 til tegningskurs NOK 0,60 pr. aksje. Aksjonærene får rett til å tegne aksjer slik at for hver aksje man den 7. oktober 2008 eide i Winder ASA kan tegne én aksje ved fortrinnsrettsemisjonen. Det vil ikke være omsettelige tegningsretter knyttet til fortrinnsrettsemisjonen. Overtegning fra de eksisterende aksjonærers side vil være tillatt. Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Tegningsperioden vil løpe fra og med 27. oktober til og med 10. november Betaling for tegnede og tildelte aksjer skal skje til selskapets nærmere oppgitte emisjonskonto ca. 17. november De nye aksjer gir rett til utbytte som besluttes utdelt etter at de nye aksjene er utstedt. Forøvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen. Det stilles ingen garantier i forbindelse med den foreslåtte emisjonen og det vil således ikke påløpe noen garantiprovisjon. Prospekt og tegningsblankett vil bli sendt aksjonærene forut for første tegningsdag. Generalforsamlingen vedtok som en følge av dette å gi styret fullmakt til å endre vedtektenes 4, slik at den angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen. Flere saker forelå ikke til behandling og den ekstraordinære generalforsamlingen ble hevet. Christian Bjelland (s) Hans Egil Taanevig (s)

17 Vedlegg 3 Årsrapport 2007 ÅRSBERETNING 2007 VIRKSOMHETEN Winder ASA er et investeringsselskap som har som formål å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap. Selskapet er lokalisert i Oslo og er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Selskapet har ca. 750 aksjonærer. Selskapets investeringer omfatter ved årsskiftet Dale Industrier AS i Oslo som eier Daletec AS på Dale utenfor Bergen (direkte og indirekte til sammen 100%), Sagatex AS i Oslo (100%), Dampvæveriet A/S i Grenaa, Danmark (50%) og Dale of Norway AS (33%) på Dale. Dale Industrier AS, som ble etablert i 2005, er et holdingselskap som eier 90% av aksjene i industritekstilprodusenten Daletec AS på Dale. De øvrige 10% er eid av Winder ASA. Dale Industrier hentet i 2006 inn et konvertibelt lån på NOK 18 mill. Långiverne har i 1 kvartal 2008 benyttet sin konverteringsrett slik at disse vil få en eierandel i Dale Industrier AS på til sammen 60%. Winder ASA eier en del av det konvertible lånet slik at Winder etter en konvertering vil eie 60% av Dale Industrier AS og, indirekte og direkte til sammen, 64% av aksjene i Daletec AS. Daletec AS er en innovativ teknologibedrift som utvikler, produserer, markedsfører og selger komplekse beskyttelsesstoffer med flammehemmende egenskaper. Lisensproduksjon basert på selskapets kunnskap og erfaring er etablert hos strategisk samarbeidspartner i Pakistan. Disse produktene markedsføres som DALETEC på lik linje med egen produksjon i Norge. Sagatex AS er et holdingselskap og selskapet eide ved utgangen av 2007 industritekstilprodusenten Finlayson Forssa OY i Forssa i Finland (100% eierandel). Finlaysons virksomhet er hovedsaklig produksjon og salg av tekniske arbeidstøytekstiler. Selskapet har påbegynt lisensproduksjon i Kina og er inne i en betydelig omstrukturering av virksomheten, hvilket blant annet innebar avvikling av forretningsområdet Coating i løpet av Dampvæveriet A/S, Grenaa, Danmark har som forretningsidé å utvikle en eiendom i Grenaa som tidligere ble brukt av Sagatex konsernet til produksjons- og kontorlokaler. Winder eier 50% av aksjene i selskapet. De øvrige aksjene er eiet av lokale eiendomsutviklingsselskaper. Selskapet oppførte i 2007 et supermarked, utleid til COOP, på ca kvm. Utseksjonering og salg av denne eiendommen til danske investorer ble gjennomført i desember Utvikling av den gjenværende delen av eiendommen, ca kvm., fortsetter med målsetting om å inngå nye leieavtaler, oppføringsentrepriser og salg i løpet av Dale of Norway designer, produserer og markedsfører norske strikkeprodukter. Selskapet er markedsleder innenfor sine nisjer i Norge og har sterke posisjoner i Nord-Amerika og Europa. Selskapet er også en betydelig leverandør av håndstrikkegarn. Winder har 33% eierandel i selskapet etter at nye investorer kom inn som majoritetseiere sommeren 2007 gjennom en rettet emisjon. RESULTATER OG FINANSIELLE FORHOLD Morselskapet Winder ASA fokuserte i 2007 på tett oppfølging av drift og finansielle forhold i porteføljebedriftene med spesiell vekt på restruktureringsprosessene i Sagatex konsernet. Oppfølging skjer hovedsaklig gjennom styreverv og en aktiv dialog med ledelsen i de enkelte selskaper. I 2007 hadde selskapet driftsinntekter på MNOK 3,2 og et driftsresultat på MNOK -3,7. Inntektene er i det vesentlige honorarer fra porteføljebedrifter. Finansinntektene utgjorde MNOK 7,4 hvorav utbytte fra Dampvæveriet A/S utgjorde MNOK 5,4 og gevinst ved salg av aksjene i Tele Textiles utgjorde MNOK 1,4. Finanskostnadene beløp seg til MNOK 23,3 hvorav MNOK 21,4 gjelder nedskrivning av aksjeposten i Dale of Norway AS. Årsresultatet før skatt ble negativt med MNOK -19,6 (MNOK -12,1 i 2006) og resultatet etter skatt ble negativt med MNOK -19,6 (-15,8). Årsberetning 2007 Winder ASA

18 Selskapets totalbalanse ved årsskiftet utgjorde MNOK 54,6 (MNOK 84,6 pr ). Egenkapitalen utgjorde MNOK 26,6 (46,6) og egenkapitalandelen var således 49% (56%). Bokført egenkapital pr. aksje utgjorde NOK 1,05 (1,84). På ordinær generalforsamling i 2007 ble aksjens pålydende vedtatt nedskrevet til NOK 0,10 pr. aksje. Omsetningskursen for Winder aksjen har variert mellom NOK 0,80 og NOK 1,06 i 2007, men aksjen har vært svært lite omsatt. Selskapet har i løpet av året anskaffet egne aksjer hvilket utgjør 1,33% av totalt antall utstedte aksjer. Konsernet Winder ASA er et investeringsselskap og man vurderer de ulike investeringer uavhengig av hverandre. Konsernregnskapet for Winder utarbeides i tråd med gjeldende regnskapsregler. Konsernets omsetning ble MNOK 397,6 i 2007 mot MNOK 558,5 i Tallene for 2007 og 2006 er ikke direkte sammenlignbare på grunn av salg av virksomheter. Winder ASA solgte ved begynnelsen av året sin 90% eierandel i datterselskapet Tele Textiles for brutto NOK 12,5 mill. Salget hadde ingen resultateffekt for konsernet. Sagatex DK A/S ble solgt for MNOK 0,5 og dette hadde en positiv resultateffekt for konsernet på MNOK 0,3. Redusert eierandel i Dale of Norway fra og med juli 2007 innebar at dette selskapet er fullt ut konsolidert inn i Winder konsernets regnskap for 1. halvår mens kun Winders 33% andel av resultatet er konsolidert for 2. halvår 2007, og da under finansposter. Winder konsernets totalbalanse ved utgangen av 2007 var MNOK 268,0 (398,9). Konsernets bokførte egenkapital var MNOK 41,0 (72,2) ved utgangen av året. Egenkapitalandelen var således 15,3% (18,1%). Konsernets balanseførte netto rentebærende gjeld er redusert med MNOK 43,0 i løpet av året til MNOK 171,7. Konsernets netto kontantstrøm etter endring i arbeidskapital og etter kontantstrøm fra investeringsaktiviteter var i 2007 MNOK 10,0 (-2,0). Omsetningen i Daletec AS ble MNOK 147,4 (175,5), en nedgang på 16% i forhold til Resultatet før skatt ble MNOK -4,4 (14,3). Omsetning og resultat utviklet seg svakere enn forventet og betydelig svakere enn i Dette skyldes hovedsakelig et lavere nivå på ordrer fra selskapets største kunde sammenlignet med fjoråret. Produktivitetsfremmende tiltak, iverksatt i 2. halvår 2007, og økt markedsinnsats forventes å gi betydelig resultatforbedring for selskapet i Sagatex AS, et heleid datterselskap av Winder ASA, eide ved utgangen av 2007 samtlige aksjer i Finlayson Forssa Oy. Utover forvaltning av datterselskapet var det begrenset operasjonell aktivitet i selskapet i Sagatex AS hadde en omsetning på MNOK 0,7 (0,6), et driftsresultat på MNOK -1,4 (-2,9) og et resultat før skatt på MNOK -10,2 (-27,6) inkludert en nedskriving av aksjene i Finlayson Forssa Oy på MNOK 5,5. Ved utgangen av 2007 var selskapets bokførte egenkapital MNOK 0,6 (10,8) og netto balanseført rentebærende gjeld utgjorde MNOK 62,3 (59,1). Selskapet har et utestående rentebærende lån hos Dampvæveriet A/S på MNOK 9,2 ved årsskiftet, inkludert påløpte renter. Lånet vil bli tilbakebetalt i 1. halvår 2008 og vil innebære en tilsvarende reduksjon av Sagatex rentebærende gjeld. Sagatex konsernets finansiering har delvis vært sikret med garantier fra morselskapet til Sagatex konsernets ulike bankforbindelser. En betydelig andel av konsernets gjeld er kortsiktig. Det er etablert en plan, som det arbeides med, for å få en endelig løsning knyttet til den kortsiktige gjelden i Sagatex. Det er foreslått at Sagatex AS fusjoneres inn i morselskapet, Winder ASA, og som en del av denne restruktureringsprosessen gjennomføres en restrukturering av Sagatex konsernets rentebærende gjeld. Dette innebærer blant annet at morselskapet overtar MNOK 11 i gjeld fra Sagatex, det finske datterselskapet tilføres ca. MNOK 4 i ansvarlig lån fra morselskapet samtidig som garantiene man har avgitt overfor Sagatex konsernets bankforbindelser slettes. Både Sagatex og Winder konsernets rentebærende gjeld reduseres, og konsernets egenkapital styrkes, når denne restruktureringen gjennomføres. Finlayson Forssa hadde i 2007 en omsetning på MNOK 211,9 (203,2), et driftsresultat på MNOK -2,0 (MNOK -14,2) og et resultatet før skatt på MNOK -5,8 (MNOK -17,1). Selskapet hadde ved årsskiftet en totalbalanse på MNOK 103,5, en egenkapital på MNOK 21,0 og netto rentebærende gjeld utgjorde MNOK 48,1. Finlayson hadde ved utgangen av ansatte mot 219 ansatte pr Resultatet er preget av gjennomførte restruktureringstiltak som blant annet avvikling av coating virksomheten. Årsberetning 2007 Winder ASA Restruktureringsprogrammet som ble iverksatt primo 2007 er for en stor del fullført, og i 2007 ble virksomheten knyttet til coating endelig avviklet, i henhold til plan. Dette innebærer redusert omfang av virksomheten i Finland og en betydelig reduksjon i antall ansatte. Selskapet begynte med produksjon i Kina i 2007, men fremdriften har ikke vært som forventet. Det er generelt en vanskelig markedssituasjon og dermed usikkerhet knyttet til utviklingen i Gjenstående omstillingsprosesser vil fortsette med mål om lønnsom drift snarest mulig. Dampvæveriet A/S fikk i 2007 et resultat på MNOK 25,2 sammenlignet med MNOK -0,8 i I Winders konsernregnskap medtas, under finansposter, kun Winders andel av resultat etter skatt som tilsvarte MNOK 12,6. Det positive resultatet skyldes gjennomført salg av eiendom i desember. Det forventes et positivt resultat for 2008, dog på et vesentlig lavere nivå enn for Selskapet har ingen fast ansatte. I Winder konsernets balanse pr regnskapsføres aksjene etter egenkapitalmetoden, hvilket innebærer at posten har en balanseført verdi på MNOK 12,8 som tilsvarer 50% av selskapets bokførte egenkapital i henhold til norske regnskapsregler. Selskapet vedtok et utbytte for 2007 på MNOK 10,8 hvorav 50% utbetales til Winder ASA. Winder eier ved årets utgang 33,0% av aksjene i Dale of Norway AS. De øvrige aksjene er eiet av PropagoInvest 1 AS, Bergen. Selskapet hadde ved årsskiftet 104 ansatte, hvilket er 39 færre enn ved utgangen av Emisjon rettet mot PropagoInvest 1 i juni 2007 tilførte Dale of Norway MNOK 10 i ny egenkapital samt MNOK 10 i ansvarlig lån, hvorav MNOK 5 fra Winder. Endringen i eierandel påvirket Winder konsernets driftsresultat for 2007 negativt med MNOK 9,9. Dale of Norways resultat ble, med betydelig andel av omsetningen i det amerikanske markedet, negativt påvirket av en svak USD i Selskapet fikk et resultat, etter skatt, på MNOK -8,8 sammenlignet med MNOK -7,3 i Kostnadsreduserende tiltak ble iverksatt i løpet av høsten 2007 og det forventes betydelig resultatfremgang i I Winder konsernets balanse pr regnskapsføres aksjene etter egenkapitalmetoden, hvilket innebærer at posten har en balanseført verdi på MNOK 10,6 som tilsvarer 33,0% av selskapets bokførte egenkapital. RISIKOFORHOLD Konsernet er utsatt for valutarisiko, kredittrisiko, renterisiko og likviditetsrisiko og styrer mot å ha en akseptabel risiko innenfor disse områdene. Terminkontrakter og rentebærende gjeld i valuta benyttes for å redusere konsernets og de tilknyttede selskapers valutaeksponering. Nye kunder blir kredittvurdert før de blir innvilget kreditt, alternativt blir leveranser gjort mot kontant betaling. Den rentebærende gjelden har i all hovedsak flytende rente og man er derfor eksponert for endringer i det kortsiktige rentenivået. FORTSATT DRIFT I samsvar med Regnskapsloven 3-3a bekreftes det at det er styrets vurdering at forutsetningene for fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 2007 er satt opp under denne forutsetningen. LIKESTILLING OG MILJØ Ved årsskiftet hadde konsernet, eksklusive tilknyttede selskaper, 258 medarbeidere sammenlignet med 297 ett år tidligere i de samme virksomhetene. Av konsernets 258 ansatte er 147 menn og 111 kvinner. Selskapets styre består av én kvinne og to menn. Styret og ledelsen er opptatt av å tilfredsstille samfunnets forventninger til likestilling i ledelse og styre. De enkelte selskapers personalpolitikk anses å være kjønnsnøytral på alle områder. Det har vært et konstruktivt samarbeid med de ansattes organisasjoner i de enkelte selskapene og det er styrets oppfatning at arbeidsmiljøet generelt er tilfredsstillende. Årsberetning 2007 Winder ASA

19 Sykefraværet i konsernets virksomheter har generelt vært på linje med hva som er vanlig for den typen virksomheter som inngår i konsernet. Sykefraværet i konsernet var i 2007 i underkant av 6%, som er noe lavere enn for Det ble rapportert fire arbeidsulykker i konsernet i løpet av 2007, men ingen alvorlige. To av ulykkene medførte kortere sykefravær. Konsernets operative virksomheter driver et målrettet miljøarbeid som omfatter både det ytre og indre miljø. Virksomhetene har en begrenset forurensende effekt på det ytre miljø og enkelte norske virksomheter har tillatelse til utslipp etter forurensingsloven fra Statens Forurensningstilsyn. Morselskapets virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. HENDELSER ETTER ÅRSSKIFTET OG FREMTIDSUTSIKTER Långiverne av konvertibelt lån til Dale Industrier konverterte deler av lånet i januar Dette innebærer at Winder etter konvertering eier 60% av aksjene i Dale Industrier og, direkte og indirekte, 64% av aksjene i Daletec AS. Det resterende lånebeløp på totalt ca. MNOK 3,0, hvorav MNOK 1,0 til Winder, vil bli tilbakebetalt når forholdende ligger til rette for det. Det ble i 1. kvartal 2008 gjennomført en prosess for å undersøke mulighetene til å finne industrielle partnere til Daletecs tekstilvirksomhet. Prosessen er avsluttet da det ikke ble oppnådd en tilfredsstillende pris for virksomheten. Dale of Norway har besluttet å skille ut garnvirksomheten i et heleid datterselskap med virkning fra 1. januar Selskapets eiendommer på Dale ble solgt i februar 2008 hvilket styrket selskapets finansielle stilling og selskapet har en tilfredsstillende finansiering for REDEGJØRELSE FOR ÅRSREGNSKAPET. RESULTATDISPONERING FOR MORSELSKAPET Det fremlagte regnskap med noter og tilleggsopplysninger gir etter styrets oppfatning fyllestgjørende informasjon om driften i 2007 og stillingen ved årsskiftet for morselskapet og konsernet. Styret forslår at årets underskudd for Winder ASA på NOK disponeres ved overførsel fra annen egenkapital. Selskapets frie egenkapital utgjorde ved årsskiftet MNOK 24,1. Det foreslås at det ikke utbetales utbytte for Oslo, 10. juni 2008 Morits Skaugen(s) Ingvild Mestad(s) Christian Bjelland(s) Styrets leder Styremedlem Styremedlem og adm. direktør Årsberetning 2007 Winder ASA WINDER ASA RESULTATREGNSKAP Beløp i kr. Note DRIFTSINNTEKTER Salgsinntekter Andre driftsinntekter Sum driftsinnteker DRIFTSKOSTNADER Materialkostnader Personalkostnader 3,4, Andre driftskostnader 5, Ordinære avskrivninger Effekt av redusert eierandel datter Tap på krav Beholdningsendring VIA/FV Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER/-KOSTNADER Sum finansinntekter Sum finanskostnader Netto finansposter Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat DISPONERINGER/FORDELING AV ÅRSRESULTAT Minoritetsinteresser 292 Opptjent egenkapital Annen egenkapital/udekket tap Sum disponeringer Resultat pr. aksje (kr) 18-0,97-0,73

20 BALANSE Beløp i kr Note EIENDELER ANLEGGSMIDLER Utsatt skattefordel Aktiverte utviklingskostnader Sum immatrielle eiendeler Tomter og bygninger 9, Maskiner, inventar ol. 9, Sum varige driftsmidler Investeringer i datterselskap Investeringer i andre aksjer Pensjonsmidler Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Varebeholdninger Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Betalingsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Aksjekapital Egne aksjer Overkursfond Annen egenkapital Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Sum majoritetsinteresser Minoritetsinteresser Sum egenkapital GJELD Pensjonsforpliktelse Utsatt skatt Sum avsetning for forpliktelser Gjeld til kredittinstitusjoner 19/ Annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Kassekreditt Leverandørgjeld Betalbar skatt 8 Skyldig feriep.,mva mv Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Pantstillelser 24 Garantiansvar 25 Oslo, 10. juni 2008 Morits Skaugen (s) Ingvild Mestad (s) Chr. Bjelland (s) Styrets leder Styremedlem Styremedlem og adm. dir. KONTANTSTRØMOPPSTILLING Beløp i kr Resultat etter finansposter Avskrivninger /- Endring i avsetninger Betalte skatter /- Tap (gevinst) ved salg av aksjer /- Andel av tap (overskudd) i tilknyttede selskaper Tap som følge av redusert eierandel i datterselskap /- Andre korreksjoner, konsernbidrag Tilført fra årets drift /- Endring kundefordringer /- Endring kortsiktige fordringer /- Endring lagre /- Endring leverandørgjeld /- Endring annen korts. gjeld Endring arbeidskapital Investeringer i varige driftsmidler Salg av varige driftsmidler Salg av aksjer og andeler Kjøp av aksjer og andeler Lån til tilknyttet selskap /- Korreksjon vedr. salg av datterselskap Netto likviditetsendring fra investeringer Ny langsiktig bankgjeld Nedbetaling av langsiktig gjeld /- Endring i andre langsiktige poster /- Tilført fra (til) minoritetsinteresser Kjøp egne aksjer Ny egenkapital /- Kursdifferanser Netto likviditetsendring fra finansansieringsaktiviteter Netto likviditetsendring Netto likvider IB Netto likvider UB Kassekreditt, trekk Ordinære bankinnskudd Bundne bankinnskudd

21 REGNSKAPSPRINSIPPER Årsregnskapet for Winder ASA består av følgende deler: Resultatregnskap Balanse Kontantstrømoppstilling Noter Årsregnskapet, som er utarbeidet av selskapets styre og ledelse, må leses i sammenheng med årsberetningen og revisjonsberetningen. Når faktiske tall ikke er tilgjengelige/sikre på tidspunkt for regnskapsavleggelsen, tilsier god regnskapsskikk at ledelsen beregner et best mulig estimat for bruk i årsregnskapet. Det kan fremkomme avvik mellom estimerte og faktiske tall. Grunnleggende regnskapsprinsipper - vurdering og klassifisering Årsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger og er avlagt i samsvar med allmennaksjelov, regnskapslov og god regnskapsskikk i Norge gjeldende pr. 31. desember Årsregnskapet gir et rettvisende bilde av eiendeler og gjeld, finansiell stilling og resultat. For å gjøre årsregnskapet lettere å lese, er det redigert slik at regnskapsoppstillingene er sammendratt i formen. Den nødvendige spesifiseringen er gjort i notene. Notene er følgelig en integrert del av årsregnskapet. Årsregnskapet er basert på de grunnleggende prinsipper om historisk kost, sammenlignbarhet, fortsatt drift, kongruens og forsiktighet. Transaksjoner regnskapsføres til verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Inntekter resultatføres når de er opptjent og kostnader sammenstilles med opptjente inntekter. Det er tatt hensyn til sikring og porteføljestyring. Ved sikring er gevinst og tap resultatført i samme periode. Regnskapsprinsippene utdypes nedenfor. Når faktiske tall ikke er tilgjengelige på tidspunkt for regnskapsavleggelsen, tilsier god regnskapsskikk at ledelsen beregner et best mulig estimat for bruk i resultatregnskap og balanse. Det kan fremkomme avvik mellom estimerte og faktiske tall. Eiendeler/gjeld som knytter seg til varekretsløpet og poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, er klassifisert som omløpsmidler/kortsiktig gjeld. Vurdering av omløpsmidler/ kortsiktig gjeld skjer til laveste/høyeste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi. Virkelig verdi er definert som antatt fremtidig salgspris redusert med forventede salgskostnader. Andre eiendeler er klassifisert som anleggsmidler. Vurdering av anleggsmidler skjer til anskaffelseskost. Anleggsmidler som forringes avskrives. Dersom det finner sted en verdiendring som ikke er forbigående, foretas en nedskrivning av anleggsmidlet. Det er i henhold til god regnskapsskikk noen unntak fra de generelle vurderingsreglene. Disse unntakene er kommentert i de respektive noter. Ved anvendelse av regnskapsprinsipper og presentasjon av transaksjoner og andre forhold, legges det vekt på økonomiske realiteter, ikke bare juridisk form. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres. Regnskapsprinsipper for vesentlige regnskapsposter Inntektsføringstidspunkt Inntekt resultatføres når den er opptjent. Inntektsføring skjer følgelig normalt på leveringstidspunktet ved salg av varer og tjenester. For anleggskontrakter anvendes løpende inntektsføring. For identifiserte tapsprosjekter, foretas det avsetning for hele det forventede tapet. Driftsinntektene er fratrukket merverdiavgift, rabatter, bonuser og fakturerte fraktkostnader. Kostnadsføringstidspunkt / sammenstilling Utgifter sammenstilles med og kostnadsføres samtidig med de inntekter utgiftene kan henføres til. Utgifter som ikke kan henføres direkte til inntekter, kostnadsføres når de påløper. Ved omstrukturering og nedleggelse av virksomhet kostnadsføres samtlige utgifter knyttet til dette på beslutningstidspunktet. Andre driftsinntekter (-kostnader) Vesentlige inntekter og kostnader som ikke har sammenheng med den ordinære virksomheten, klassifiseres som andre driftsinntekter og -kostnader. Poster som er uvanlige, uregelmessige og vesentlige klassifiseres som ekstraordinære. Immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler som forventes å gi fremtidige inntekter, som goodwill i datterselskaper og patenter, aktiveres. Kostnader knyttet til utvikling av ny teknologi aktiveres i den grad det er sannsynliggjort at målbare, økonomiske fordeler knyttet til den nye teknologien vil tilflyte selskapet og at anskaffelseskosten for den nye teknologien kan måles. En eventuell balanseføring finner først sted fra det tidspunkt det er sannsynlig at utviklingsarbeidet knyttet til ny teknologi vil resultere i en identifiserbar immateriell eiendel for selskapet. Avskrivninger beregnes lineært over eiendelenes økonomiske levetid. Utgifter knyttet til utvikling av nye produkter kostnadsføres løpende. Varige driftsmidler Varige driftsmidler føres i balansen til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Dersom den virkelige verdien av et driftsmiddel er lavere enn bokført verdi, og dette skyldes årsaker som ikke antas å være forbigående, skrives driftsmidlet ned til virkelig verdi. Utgifter forbundet med normalt vedlikehold og reparasjoner blir løpende kostnadsført. Utgifter ved større utskiftninger og fornyelser som øker driftsmidlenes levetid vesentlig, aktiveres. Et driftsmiddel anses som varig dersom det har en viss økonomisk levetid, samt en vesentlig kostpris. Driftsmidler som leies på betingelser som i det vesentlige overfører de økonomiske rettigheter og forpliktelser til Winder ASA (finansiell leasing) aktiveres som driftsmiddel, og medtas som forpliktelse under rentebærende gjeld til nåverdien av minimumsleien. Operasjonell leasing kostnadsføres som vanlig leiekostnad, og klassifiseres som ordinær driftskostnad. Avskrivninger Ordinære avskrivninger er beregnet lineært over driftsmidlenes økonomiske levetid med utgangspunkt i historisk kostpris. Tilsvarende prinsipper legges til grunn for immaterielle eiendeler. Det foretas løpende revurdering av avskrivningsplaner. Avskrivningene er klassifisert som ordinære driftskostnader. Balanseført leasing avskrives i henhold til plan, og forpliktelsen reduseres med betalt leie etter fradrag for beregnet rentekostnad. Leasing Leieavtaler klassifiseres som finansiell eller operasjonell i samsvar med avtalens reelle innhold. Dersom det vesentligste av økonomisk risiko og kontroll knyttet til det underliggende leieobjektet er gått over på selskapet klassifiseres avtalen som finansiell og tilhørende eiendeler og forpliktelser balanseføres. Andre leieavtaler klassifiseres som operasjonelle. Finansielle leieavtaler balanseføres til verdien av vederlaget i leieavtalen. Verdien av vederlaget er nåverdien av leiebetalingene. Ved beregning av nåverdien legges enten implisitt rente i leieavtalen eller selskapets alternative lånerente til grunn. Balanseførte leieavtaler vurderes etter de generelle vurderingsreglene i regnskapsloven. Når eiendelen har begrenset økonomisk levetid avskrives den etter en fornuftig avskrivningsplan. For leieavtaler som ikke balanseføres er leiebetalingene en driftskostnad som fordeles systematisk over hele leieperioden. Behandling av datterselskap og tilknyttede selskap Med datterselskap menes selskap der selskapet normalt har en eierandel på over 50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor selskapet har bestemmende innflytelse. Datterselskap innarbeides til det laveste av gjennomsnittlig anskaffelseskost og markedsverdi. Med tilknyttede selskap menes selskap der konsernet har en eierandel på 20-50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor konsernet kan utøve en betydelig innflytelse. Tilknyttede selskap innarbeides etter egenkapitalmetoden. Finansplasseringer Markedsbaserte aksjer, obligasjoner, varederivater og andre finansielle instrumenter klassifisert som omløpsmidler vurderes til virkelig verdi i tråd med regnskapslovens 5-8.

22 Varelager og varekostnad Beholdninger av varer vurderes til det laveste av kostpris etter "først inn - først ut" - prinsippet og antatt salgspris. Kostpris for tilvirkede varer er direkte materialer, direkte lønn samt andel av indirekte tilvirkningskostnader, mens kostpris for innkjøpte varer er anskaffelseskost. Årets varekostnad består av kostpris solgte varer med tillegg av eventuell nedskrivning. Fordringer Fordringer er oppført til pålydende med fradrag for forventede tap. Pensjonsforpliktelser og pensjonskostnad Enkelte selskaper i konsernet har pensjonsordninger som gir de ansatte rett til avtalte fremtidige pensjonsytelser, kalt ytelsesplaner. Pensjonsforpliktelser beregnes etter lineær opptjening på basis av forutsetninger om antall opptjeningsår, diskonteringsrente, fremtidig avkastning på pensjonsmidler, fremtidig regulering av lønn, pensjoner og ytelser fra folketrygden og aktuarmessige forutsetninger om dødelighet, frivillig avgang, osv. Pensjonsmidlene vurderes til virkelig verdi. Netto pensjonsforpliktelse består av brutto pensjonsforpliktelse fratrukket virkelig verdi av pensjonsmidler. Netto pensjonsforpliktelser på underfinansierte ordninger er balanseført som langsiktig rentefri gjeld, mens netto pensjonsmidler på overfinansierte ordninger er balanseført som langsiktig rentefri fordring dersom det er sannsynlig at overfinansieringen kan utnyttes. Planendringer med tilbakevirkende kraft som er betinget av fremtidig opptjening, fordeles lineært over tiden frem til ytelsen er fullt ut opptjent. Endringer i forpliktelsen og pensjonsmidlene som skyldes endringer i og avvik mot beregningsforutsetningene (estimatendringer), fordeles over antatt gjennomsnittlig gjenværende opptjeningstid hvis avvikene overstiger 10% av brutto pensjonsforpliktelse/pensjonsmidlene. Netto pensjonskostnad, som er brutto pensjonskostnad fratrukket estimert avkastning på pensjonsmidlene, korrigert for fordelt virkning av endringer i estimater og pensjonsplaner, klassifiseres som ordinær driftskostnad, og er presentert sammen med lønn og andre ytelser. Enkelte selskaper i konsernet har innskuddsbasert pensjonsordning for sine ansatte. Innskuddsbaserte pensjonsordninger innebærer at selskapet ikke gir løfte om en gitt pensjon av en fremtidig størrelse, men betaler et årlig innskudd til de ansattes kollektive pensjonssparing. Selskapet har derfor ingen ytterligere forpliktelse etter at det årlige innskuddet er betalt. Det avsettes derfor ikke for påløpte pensjonsforpliktelser i en innskuddsbasert pensjonsordning. Innbetalt premie anses som periodens pensjonskostnad. Eventuelle premier til innskuddsfond behandles som en forskuddsbetalt kostnad. Morselskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon og selskapet har innført pensjonsordning som oppfyller kravene etter denne loven Utsatt skatt og skattekostnad Utsatt skatt beregnes på bakgrunn av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier ved utgangen av regnskapsåret. Ved beregningen benyttes nominell skattesats. Positive og negative forskjeller vurderes mot hverandre innenfor samme tidsintervall. Visse poster vurderes likevel særskilt, herunder merverdier ved oppkjøp og pensjonsforpliktelser. Utsatt skattefordel oppstår dersom en har midlertidige forskjeller som gir opphav til skattemessige fradrag i fremtiden. Årets skattekostnad består av endringer i utsatt skatt og utsatt skattefordel, sammen med betalbar skatt for inntektsåret korrigert for feil i tidligere års beregninger. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Konsolideringsprinsipper Konsoliderte selskap Konsernregnskapet omfatter de selskap hvor morselskapet og datterselskap direkte eller indirekte har bestemmende innflytelse. Bestemmende innflytelse innbærer at morselskapet har direkte eller indirekte styringsrett over datterselskapet. Innflytelse vurderes ut fra muligheten for å bestemme datterselskapets finansielle eller operative strategier, inklusive dets investerings- og driftsbudsjett og muligheten til å avgjøre utnevnelse og oppsigelse av, og kompensasjon til, personell med ansvar for implementering av datterselskapets strategier og beslutninger. Bestemmende innflytelse kan følge av juridisk kontroll eller faktisk kontroll. Konsernregnskapet viser selskapenes økonomiske stilling, resultat av årets virksomhet og kontantstrømmer som en samlet økonomisk enhet. Bestemmende innflytelse anses, i utgangspunktet, å foreligge når en direkte eller indirekte eier mer enn 50% av den stemmeberettigede kapital. Selskap som eies midlertidig konsolideres ikke. Det er anvendt enhetlige regnskapsprinsipper for alle selskap som inngår i konsernet. Nyervervede datterselskap medtas fra det tidspunkt bestemmende innflytelse oppnås, og avhendede datterselskap medtas frem til avhendelsestidspunktet. Ved trinnvise kjøp av eierandeler legges verdien av eiendeler og gjeld ved tidspunktet for etablering av konsernforholdet til grunn. Senere kjøp av eierandeler i eksisterende datterselskap, vil ikke påvirke vurderingen av eiendeler og gjeld, med unntak av merverdi i form av goodwill som analyseres ved hvert kjøp. Eliminering av interne transaksjoner Alle vesentlige transaksjoner og mellomværende mellom selskaper i konsernet er eliminert. Eliminering av eierandeler i datterselskap Eierandeler i datterselskaper er eliminert i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden. Forskjellen mellom kostpris for eierandelene og bokført verdi av netto eiendeler på oppkjøpstidspunktet analyseres og henføres til de enkelte balanseposter i henhold til reell verdi. Eventuell ytterligere merpris som skyldes forventninger om fremtidig inntjening, aktiveres som goodwill og avskrives i resultatregnskapet i takt med de underliggende forhold og forventet økonomisk levetid. Omregning av utenlandske datterselskap Ved omregning av utenlandske selskapers årsregnskaper fra utenlandsk valuta til norske kroner, er balanseposter omregnet til dagskurs ved årets slutt og resultatposter omregnet til gjennomsnittskurs for regnskapsåret. Den differansen som oppstår ved at selskapets inngående egenkapital og årets resultat er omregnet til annen kurs enn utgående egenkapital, føres normalt som korreksjon til konsernets egenkapital. Minoritetsinteresser Minoritetsinteressenes andel av resultat etter skatt, og egenkapital, er vist som egne poster i resultatregnskapet og balansen. Behandling av tilknyttede selskap Med tilknyttede selskap menes selskap der konsernet har en eierandel på 20-50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor konsernet kan utøve en vesentlig innflytelse. Tilknyttede selskap innarbeides etter egenkapitalmetoden. Konsernets andel av resultatet i et tilknyttet selskap er basert på resultat etter skatt i det tilknyttede selskapet med fradrag for eventuelle avskrivninger på merverdier som skyldes at kostpris på eierandelene var høyere enn den ervervede andel av bokført egenkapital. I resultatregnskapet er andel av resultatet i tilknyttet selskap vist under finansposter. I balansen vises eierandeler i tilknyttede selskaper under anleggsmidler.

23 NOTER TIL REGNSKAPET Beløp i kr Note 1 - Salgsinntekter Salgsinntekter i Norge Salgsinntekter i øvrige markeder Sum salgsinntekter Alle selskaper i konsernet med operativ virksomhet er innen samme bransje, som er tekstilbransjen. Tallene for 2007 er ikke direkte sammenlignbare med 2006 på grunn av salg av virksomheter i Note 2 - Andre driftsinntekter Salg energi Andre inntekter Sum andre driftsinntekter Note 3 - Personalkostnader Lønn, feriepenger, styrehonorar, andre godtgjørelser Arbeidsgiveravgift Pensjonspremie Andre personalkostnader Sum personalkostnader Gjennomsnitt antall årsverk Note 4 - Pensjonskostnader, pensjonsforpliktelser Morselskap Konsern og pensjonsmidler Pensjonsordninger finansiert over fondsopplegg : Nåverdien av periodens pensjonsopptjening Rentekostnad av påløpte pensjonsforpliktelser Forventet avkastning på pensjonsmidler Resultatført virkning av planendringer Pensjonskostnad (+) / inntekt (-) Avstemming av pensjonsordningens finansierte status pr mot beløp i balansen : Nåverdien av periodens pensjonsforpliktelser Beregnet effekt av fremtidig lønnsreguleringer 0 0 Nåverdien av påløpte pensjonsforpliktelser Verdi av pensjonsmidler Uamortisert samlet tap/gevinst Balanseført pensjonsmidler (+) / gjeld (-) Antall ansatte med i ordningene : Pensjonsordninger finansiert over driften : Nåverdien av periodens pensjonsopptjening Rentekostnad av påløpt pensjonsforpliktelser Forventet avkastning på pensjonsmidler 0-38 Avvik estimat balanse mot virkelig Pensjonskostnad Avstemming av pensjonsordningens finansierte status pr mot beløp i balansen : Nåverdien av påløpte pensjonsforpliktelser Beregnet effekt av fremtidig lønnsregulering 0 0 Uamortisert samlet tap/gevinst Balanseført pensjonsmidler (+) / gjeld (-) Antall ansatte med i ordningene : Sum pensjonskostnad Sum balanseført pensjonsgjeld (-) Overtatt pensjonsgjeld fra tidligere konsernselskap Sum balanseført pensjonsmidler (+) Økonomiske forutsetninger : Diskonteringsrente 5,5% Inflasjon/G-regulering 4,25% Frivillig avgang > 40 år 0,0% Forventet avkastning 6,0% Pensjonsregulering 2,0% Uttaksprosent AFP 40,0% Lønnsregulering 4,5% Frivillig avgang < 40 år 8,0% Morselskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon og selskapet har innført pensjonsordning som oppfyller kravene etter denne loven. Morselskapets pensjonspremie for ordiningen utgjorde i 2007 kr I konsernet var tilsvarende premier til sammen kr 7.7 mill. Note 5 - Andre driftskostnader Morselskap Konsern Salg og markedsføring Energi og oppvarming Vedlikehold Innleide tjenester og konsulenter Leiekostnader Reisekostnader EDB-kostnader inkl. datakommunikasjon Telefon og porto Forsikring Offentlige avgifter Øvrige kostnader Sum andre driftskostnader Note 6 - Finansinntekter Renteinntekter Gevinst ved salg av aksjer Andel av resultat i tilknyttede selskap Agio Utbytte fra tilknyttet selskap Utbytte 180 Konsernbidrag Sum finansinntekter Note 7 - Finanskostnader Rentekostnader Andre finanskostnader Disagio Avsetning for tap på aksjer i datterselskap Sum finanskostnader Note 8 - Regnskapsmessig behandling av skatt Betalbar skatt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Bruk av fremførbart underskudd Grunnlag betalbar skatt Skatt 28% Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Årets skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Brutto endring utsatt skatt Årets totale skattekostnad/(inntekt) Betalbar skatt i balansen fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Betalbar skatt på konsernbidrag Sum betalbar skatt Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt/skattefordel: Forskjeller som utlignes: Anleggsmidler Avsetning garanti Gjeld Fremførbar godtgjørelse Underskudd til fremføring Sum Utsatt skatt Balanseført utsatt skattefordel) Utsatt skattefordel som ikke er balanseført

24 Sammenheng mellom skattekostnad og skatt beregnet som gjennomsnittlig nominell skattesats på resultat før skatt: Morselskap Skatt beregnet som gjennomsnittlig nominell skattesats på resultat før skatt Effekt av permanente forskjeller Effekt av ikke balanseført utsatt sakttefordel Skattekostnad i henhold til resultatregnskap Note 9 - Varige driftsmidler og goodwill Maskiner, inventar og transportmidler Maskiner, inventar og tr.midler Bygninger/ tomter Aktivert forskning og utvilkling Anskaffelseskost Kursdifferanser på ansk. kost pr Tilgang Avgang Avgang datterselskap Anskaffelseskost Akk.avskrivninger Kursdifferanser på akk. avskr. pr Årets ordinære avskrivninger Akk. avskrivninger driftsmidler i avgang Avgang datterselskap Akkumulerte avskrivninger Bokført verdi Økonomisk levetid 3-5 år 3-15 år år 5-10 år Note 10 - Investeringer i, og salg av, varige driftsmidler Konsern Investeringer maskiner, inventar og tr.midler Investeringer bygninger/tomter Sum investeringer Salg maskiner, inventar og tr.midler Salg bygninger/tomter Sum salg Note 11 - Investering i datterselskaper Eiet av morselskapet : Kontorsted Eier- og stemmeandel Antall aksjer totalt Sum aksjekapital NOK Bokført verdi NOK Sagatex AS Oslo 100 % Dale Industrier AS Oslo 100 % Daletec AS Dale 10 % Sum morselskap Bokført verdi av aksjer i datterselskap er nedskrevet til antatt virkelig verdi på vurderingstidspunktet dersom verdifallet antas å være varig. I følge selskapenes regnskap for 2007: Egenkapital Årsresultat i kr i kr Sagatex AS (morselskapet) Dale Industrier AS Daletec AS Aksjer eiet av datterselskaper: Eier Eier- og stemmeandel Antall aksjer totalt Sum aksjekapital NOK Bokført verdi NOK Daletec AS, Dale Dale Industrier 90 % Finlayson Forssa OY, Forssa, Finland Sagatex AS 100 % Note 12 - Investering i andre aksjer Morselskapet Selskap Eier- og stemmeandel Antall aksjer totalt Sum aksjekapital NOK Bokført verdi NOK Dampvæveriet A/S, Grenaa, Danmark 50,0 % Dale of Norway AS, Dale, Vaksdal komm. 33,0 % Sum morselskapets aksjeinvesteringer Dampvæveriet A/S og Dale of Norway AS er behandlet etter kostmetoden i morselskapet. Konsernet Selskap Eier Eier- og stemmeandel Antall aksjer totalt Sum aksjekapital NOK Bokført verdi NOK Dampvæveriet A/S, Grenaa, Danmark *) Winder ASA 50,0 % Dale of Norway AS, Dalekvam*) Winder ASA 33,0 % Andre aksjer Finlayson Forssa 80 Andre aksjer Daletec AS 2 Sum konsernets aksjeinvesteringer *) Dampvæveriet A/S og Dale of Norway AS er tilknyttede selskap og behandlet etter egenkapitalmetoden i konsernet: Investeringer i tilknyttede selskap Dampvæveriet A/S Dale of Norway AS Sum Eierandel 50,0% 33,0% Opprinnelig kostpris Verdi pr Årets tilgang/avgang Andel resultat etter skatt Mottatt utbytte Egenkapitaljustering Verdi pr Note 13 - Andre langsiktige fordringer Konvertibelt lån til datterselskap Andre langsiktige fordringer på tilknyttede selskap *) Sum andre langsiktige fordringer *) forfall om mer enn ett år Note 14 - Varebeholdninger Morselskap Konsern Råvarer og halvfabrikata Handelsvarer Varer i arbeid Ferdige varer Sum varebeholdninger Note 15 - Kundefordringer Morselskap Konsern Brutto debitormasse Avsatt en block pr Netto debitormasse Avsatt en block pr (for konsernselskaper pr ) Realisert tap Innkommet på tidligere avskrevne fordringer Avsatt en block pr Sum tap på krav Finansiert ved factoring Note 16 - Andre kortsiktige fordringer Offentlige avgifter Forskuddsbetalte kostnader/periodiserte inntekter Periodiserte renteinntekter konsern Konsernbidragsfordring/utbyttefordring på tilknyttet selskap Andre fordringer innen konsernet / på tilknyttede selskaper Andre fordringer Sum andre fordringer

25 Note 17 - Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen i Winder ASA består av aksjer hver pålydende kr 0,10 og utgjør således kr ,60. Hver aksje har samme rett i selskapet. Selskapet hadde ved årsskiftet 744 aksjonærer hvorav 16 utenlandske som til sammen hadde en eierandel på 0,34%. Winder ASA eier egne aksjer, tilsvarende 1,33% av totalt utstedte aksjer. Oversikt over de 20 største aksjonærene pr : Chr. Bjelland & Co. AS ,18 % Wenaas Gruppen AS ,31 % MP Pensjon ,98 % Fokus Bank ASA ,37 % Nistad Gruppen AS ,58 % Winder ASA ,33 % Sven Johan Waldman ,21 % Dag Teigland ,18 % Christian Bjelland ,85 % Hans Egil Taanevig ,80 % Academic Business Forum AS ,66 % Gudmund J. Bratrud ,55 % Ole Christian Idland ,50 % Teresita Alvarez Bjelland ,49 % Birgit Nistad ,39 % Gjerde & Trovik AS ,37 % Sturle Pedersen ,32 % Ingrid Marie Bjelland ,20 % Citibank N.A. Private Bank ,19 % Kai Guy Hovind ,17 % Dag Christen Selvig ,15 % Øvrige aksjonærer ,20 % Sum ,00 % Aksjer eid eller kontrollert av medlemmer av styret, konsernledelsen og nærstående parter: Christian Bjelland, styreformann ,54 % Dag Teigland, adm. dir ,18 % Hans Egil Taanevig, øk. dir ,80 % ,52 % Dag Teigland fratrådte som adm. dir Christian Bjelland ble samtidig ansatt som ny adm. dir. Morits Skaugen overtok da som ny styreformann. Note 18 - Egenkapital Morselskapet Aksjekapital Overkursfond Egne aksjer (pålydende) Annen egenkapital Sum Egenkapital Nedsettelse av aksjekapitalen Nedsettelse av overkursfondet Kjøp egne aksjer Årets resultat Egenkapital Konsernet Innskutt Opptjent Majoritetens egenkapital egenkapital egenkapital Sum Majoritetens egenkapital Andel årets resultat Kjøp egne aksjer Prinsippendringer i tilknyttede selskap Kursjusteringer og andre differanser Majoritetens egenkapital pr Minoritetens egenkapital Minoritetsinteresser Avgang datterselskap Minoritetens egenkapital pr Sum egenkapital pr RESULTAT PR. AKSJE Antall utestående aksjer i Winder ASA, eksklusive egne aksjer, utgjør pr Gjennomsnittlig veid antall utestående aksjer i 2007 var aksjer. Resultat pr. aksje beregnes slik: årets resultat tilordnet aksjonærene / gjennomsnittlig antall utestående aksjer. Note 19 - Gjeld til kredittinstitusjoner Saldo Nye lån Avdrag/salg datterselskap Saldo Av den langsiktige gjelden forfaller MNOK 8,5 til betaling etter mer enn 5 år. Note 20 - Annen langsiktig gjeld Annen langsiktig gjeld innen konsernet Konvertibelt lån Sum annen langsiktig gjeld, forfall senere enn ett år Morselskapet har langsiktig gjeld til Sagatex AS som følge av omgjøring av konsernbidragsgjeld til langsiktig lån. Datterselskapet Dale Industrier AS har tatt opp konvertibelt lån på MNOK 18,0 hvorav MNOK 6,0 fra Winder ASA. Lånet har fast rente på 8,0%. Note 21 - Kassekreditt Limit kassekreditt Sesongkreditt i februar - desember Sesongkreditt i mai - november Avtaler om kassekreditt fornyes hovedsaklig på årsbasis. Note 22 - Annen kortsiktig gjeld Påløpne renter og andre finanskostnader Andre påløpne kostnader Andre avsetninger Konsernintern gjeld Annen kortsiktig gjeld Sum annen kortsiktig gjeld Note 23 - Finansielle instrumenter Finansielle instrumenter utenfor balansen: Konsernet har historisk benyttet ulike instrumenter, herunder terminkontrakter, for å sikre deler av fremtidige kontanstrømmer i valuta og for å sikre valutaeksponeringen i selskapets balanse. Konsernet hadde pr ingen løpende terminkontrakter. Note 24 - Pantstillelser Av bokført gjeld er følgende sikret med pant o.l Den bokførte verdien av eiendelene stillet som sikkerhet: Kundefordringer Varelager Maskiner, inventar o.l Aksjer i datterselskap og tilknyttet selskap Andre aksjer, andre fordringer Fast eiendom Sum pantstillelser Note 25 - Garantiansvar Garantier for konsernselskapers banklån Andre garantier Sum garantiansvar * * Herav ikke sikret ved pant Note 26 - Ytelser til revisor, styret og ledelsen. Lønnspolitikk. Samlet honorar til revisorer i konsernet utgjorde kr , som fordelte seg som følger. Lovpålagt revisjon Andre attestasjonstjenester Skatterådgivning Andre tjenester utenfor revisjon Godtgjørelse til morselskapets revisor i 2007 var kr , som fordelte seg som følger: Lovpålagt revisjon Andre attestasjonstjenester Skatterådgivning Andre tjenester utenfor revisjon

26 Godtgjørelse til styret var kr hvorav kr til styrets formann Christian Bjelland, kr til styremedlem Morits Skaugen jr. og kr til styremedlem Ingvild Mestad. Selskapet etablerte en innskuddsbasert pensjonsordning i Premie for daglig leder var i 2007 kr Daglig leder har hatt en personlig bonusordning relatert til spesifikke målsettinger på inntil kr p.a. Dag Hans Egil Godtgjørelse til konsernledelsen (1.000 kr): Sum Teigland Taanevig Lønn Bonus Andre godtgjørelser Sum innberettet Pensjonspremie Aksjeopsjoner, tildelt i 2006 (antall) Innløst ifm emisjon i 2006, à kr 1, Utestående opsjoner (antall) Opsjonene må innløses innen Tegningskursen på kr 1,00 pr. aksje justeres med 8% p.a. fra Dag Teigland fratrådte som daglig leder i Winder ASA og hans opsjoner falt da bort. I 2008 er Hans Egil Taanevig tildelt nye opsjoner. Disse må kalles innen ( ) og ( ). For konsernledelsen er det en gjensidig oppsigelsestid på 3 måneder. Ved oppsigelse er man sikret lønn i ytterligere 6 måneder. Lønn og annen godtgjørelse som mottas fra nye arbeidsgivere gir tilsvarende avkortning i lønnsgarantien. Winder ASA tilstreber en lønnspolitikk hvor de totale lønnsytelser skal være konkurransedyktige, og at det skal være et incentivelement for de ansatte til å bidra til måloppnåelse. Det er ikke ydet lån eller sikkerhetsstillelse til fordel for verken daglig leder, styret eller nærstående. ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I WINDER ASA Styret vurderer lønn og øvrige vilkår for administrerende direktør på årlig basis. Vilkår for øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i samråd med styret. Oversikt over ytelser til de enkelte ledende ansatte betalt i regnskapsåret 2007 fremkommer ovenfor. Etter styrets oppfatning tilfredsstiller denne oversikten formkravet i forbindelse med endringen i allmennaksjeloven. Selskapets ledende ansatte gis en fastlønn som reflekterer den ansattes utdannelse, yrkeserfaring og faglige kvalifikasjoner. I tillegg til basislønn kan det gis skjønnsmessig bonus avhengig av oppnådde resultater av det utførte arbeidet. Av naturalytelser får ledende ansatte dekket telefon, mobiltelefon, internett og avis. Ledende ansatte er tilknyttet selskapets ordinære innskuddspensjonsordning. Det er ingen avtaler om førtidspensjonering. Selskapet har opsjonsordning for de ledende ansatte. Denne er beskrevet ovenfor. Styret mener opsjonsordningen, og ansattes medeierskap i selskapet, er en viktig motivasjonsfaktor for den enkelte og til beste for selskapet og dets aksjonærer. Note 27 - Egne lokaler pr Morselskap Konsern (kvm.) Produksjonslokaler Lager Kontorlokaler Utleid eller ubenyttet Totalt areal * * Av dette leiet Ingen leieavtaler har gjenværende løpetid på mer enn 5 år. Årlige leiekostnader i konsernet utgjør ca. MNOK 11.

27 Vedlegg 4 WINDER ASA KVARTALSRAPPORT OG REGNSKAP 2. KVARTAL 2008

28 KVARTALSRAPPORT FOR WINDER ASA - 2. KVARTAL 2008 Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet. Selskapets hovedkontor er i Oslo. Winder ASA er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Selskapet har ca. 740 aksjonærer. Winder konsernet Konsernets driftsresultat for 1. halvår ble negativt med MNOK 8,0 og resultatet før skatt ble negativt med MNOK -17,1 sammenlignet med MNOK -19,4 i 1. halvår Resultatforbedringen sammenlignet med 1. halvår 2007 skyldes hovedsaklig at Dale of Norway AS i 2007 hadde et halvårsresultat på MNOK -14,8, mens andelen av dette selskapets resultat ved halvårsskiftet i år er MNOK -0,7. Salg av virksomheter i 2007 innebærer at tallene for 2008 ikke er direkte sammenlignbare med fjoråret. Hovedtall for Winder konsernet, i NOK mill. (MNOK): RESULTAT 1.halvår 08 1.halvår kv kv. 07 Året 2007 Driftsinntekter 133,1 247,9 62,5 117,9 397,6 Driftsresultat -8,0-12,9-5,6-6,4-30,0 Resultat før skatt -17,1-19,4-10,8-9,7-30,4 BALANSE Anleggsmidler 100,8 139,7 116,1 Omløpsmidler 144,2 250,4 151,9 Sum eiendeler 245,0 390,1 268,0 Egenkapital 34,2 54,7 41,0 Rentebærende gjeld 159,0 242,2 175,1 Andre forpliktelser 51,8 93,2 51,9 Sum egenkapital og gjeld 245,0 390,1 268,0 Winder ASA Winder fokuserer sin virksomhet på oppfølging av drift og finansielle forhold i porteføljebedriftene. Selskapets driftsinntekter er i det vesentlige honorarer fra porteføljebedrifter. Det ble ikke foretatt noen realisasjoner i 2. kvartal. Hovedtall for Winder ASA (morselskapet), i NOK mill. RESULTAT 1.halvår 08 1.halvår kv kv. 07 Året 2007 Driftsinntekter 0,7 1,6 0,4 0,8 3,2 Driftsresultat -2,4-2,5-1,3-1,6-3,7 Resultat før skatt -2,9-22,8-1,6-23,2-19,6 BALANSE Aksjer 40,2 35,2 35,3 Andre anleggsmidler 10,5 6,1 11,0 Omløpsmidler 4,3 6,1 8,3 Sum eiendeler 55,0 47,4 54,6 Egenkapital 23,8 23,8 26,6 Rentebærende gjeld 21,3 12,7 17,7 Andre forpliktelser 9,9 10,9 10,3 Sum egenkapital og gjeld 55,0 47,4 54,6

29 Dale Industrier AS Winder eier ved kvartalets utgang 60% av aksjene i Dale Industrier. Selskapet hadde ved årsskiftet et utestående et konvertibelt lån på MNOK 18, hvorav Winders andel var MNOK 6. Långiverne konverterte i 1. kvartal til sammen MNOK 14,9. Resterende gjeld til långiverne er omgjort til ordinært lån som skal tilbakebetales så snart forholdene ligger til rette for det. Dale Industrier eier 90% av aksjene i Daletec AS og øvrige aksjer er eid direkte av Winder. Winder har etter dette, direkte og indirekte, således en eierandel i Daletec på 64%. Daletec AS ( Daletec AS er en innovativ teknologibedrift som utvikler, produserer, markedsfører og selger komplekse beskyttelsesstoffer med flammehemmende egenskaper. Hovedtall for Daletec AS, i NOK mill.: RESULTAT 1.halvår 08 1.halvår kv kv. 07 Året 2007 Driftsinntekter 66,1 91,2 30,6 42,0 147,4 Driftsresultat 2,0 5,5-0,1 0,7-1,0 Resultat før skatt -0,7 3,8-1,4 0,0-4,4 BALANSE Anleggsmidler 45,3 48,4 47,3 Omløpsmidler 69,5 78,4 61,7 Sum eiendeler 114,8 126,8 109,0 Egenkapital 50,9 57,4 51,5 Rentebærende gjeld 35,1 28,8 34,0 Andre forpliktelser 28,8 40,6 23,5 Sum egenkapital og gjeld 114,8 126,8 109,0 Omsetning og resultat utviklet seg også i 2. kvartal svakere enn forventet, og svakere enn i samme periode i fjor. Økt priskonkurranse og et svakere marked er hovedårsaken til redusert omsetning og resultat. Daletec har en evigvarende rett til kraftleveranser på 25,8 GWh pr år på visse svært gunstige vilkår. Kraften er fritt levert Dale, nedtransformert til 250 volt, dvs. uten overføringskostnader. Behovet for denne kraften i virksomheten vil, som følge av vedtaket om å overføre en vesentlig del av produksjonen til selskapets samarbeidspartner i Pakistan, reduseres betraktelig. Det er derfor påbegynt en prosess for å fastsette handlingsrommet knyttet til kraftrettighetene, herunder anlagt et fastsettelsessøksmål mot kraftleverandøren. Dampvæveriet A/S (Danmark) Winder ASA eier 50% i Dampvæveriet. De øvrige aksjer er eiet av et lokalt eiendomsutviklingsselskap. Selskapets forretningsidé er å utvikle en ca kvm stor eiendom i Grenaa som tidligere ble brukt av Sagatex konsernet til produksjons- og kontorlokaler. Utvikling av eiendommen pågår med målsetting om å inngå nye leieavtaler, oppføringsentrepriser og salgsavtaler i løpet av året. Dampvæveriet fikk et underskudd på MNOK -1,4 i 1. halvår. I Winders konsernregnskap er 50% andel av resultatet inkludert under finansposter. Dette utgjorde MNOK -0,7 for 1. halvår. Dale of Norway AS ( Winder ASA eier 33% i Dale of Norway. Resultat i kvartalet var betydelig bedre enn for samme periode i fjor. Selskapet fikk et negativt resultat før skatt for 1. halvår på MNOK -2,9 mot et underskudd før skatt på MNOK -14,8 i samme periode i fjor. Resultatforbedringen skyldes hovedsakelig reduserte driftskostnader samt gevinst ved salg av eiendom i 1. kvartal på ca. MNOK 4. I Winders konsernregnskap er 33% andel av resultatet etter skatt inkludert under finansposter. Dette utgjorde MNOK -0,7 for 1. halvår.

30 Sagatex AS Det er besluttet at Sagatex AS fusjoneres inn i morselskapet Winder ASA med regnskapsmessig virkning fra Fristen for kreditorene til å gjøre innsigelser mot fusjonen utløper og det forventes at fusjonen blir endelig gjennomført kort tid etter denne dato. Samtidig gjennomføres en restrukturering av Sagatex konsernets rentebærende gjeld. Dette innebærer blant annet at morselskapet overtar MNOK 11 i gjeld fra Sagatex AS. Sagatex finske datterselskapet er i 2. kvartal tilført ca. MNOK 4 i ansvarlig lån for å redusere selskapets rentebærende bankgjeld. Garantiene man har avgitt overfor Sagatex konsernets bankforbindelser slettes som en del av restruktureringen, som forventes å være endelig fullført innen utgangen av 3. kvartal. Restruktureringen vil blant annet innebære at selskapets andel av realisasjonsvederlaget ved et eventuelt salg av aksjene i Finlayson Forssa reduseres, at konsernets rentebærende gjeld reduseres og at konsernets egenkapital styrkes. Finlayson Forssa OY ( Finlaysons virksomhet er hovedsaklig produksjon og salg av tekniske arbeidstøytekstiler. Selskapet har påbegynt lisensproduksjon i Kina og er i en omstruktureringsfase. Coating aktiviteten ble avviklet i 2007 og tallene for 2008 og 2007 er derfor ikke direkte sammenlignbare. Hovedtall for Finlayson Forssa, i NOK mill.: RESULTAT 1.halvår 08 1.halvår kv kv. 07 Året 2007 Driftsinntekter 66,8 118,6 31,8 56,8 211,9 Driftsresultat -8,5-2,5-4,6-0,7-2,0 Resultat før skatt -10,4-3,9-5,5-1,4-5,8 BALANSE Anleggsmidler 14,2 21,4 17,5 Omløpsmidler 73,9 88,4 86,1 Sum eiendeler 88,1 109,8 103,5 Egenkapital 10,7 22,7 21,0 Rentebærende gjeld 45,0 49,8 49,1 Andre forpliktelser 32,4 37,3 33,4 Sum egenkapital og gjeld 88,1 109,8 103,5 Coating aktiviteten ble avviklet høsten 2007 og årets omsetningstall er derfor ikke sammenlignbare med fjorårets. Omsetningen i 2. kvartal var dog lavere enn forventet på grunn av lavere generell markedsaktivitet og økt konkurranse fra lavkostland samtidig som Finlaysons produksjon i Kina hittil ikke har ikke nådd det forventede nivå, og heller ikke har kompensert for omsetningsnedgangen i selskapets tradisjonelle markeder. Omstruktureringsprosessen fortsetter og påvirker selskapets resultat i 2008 negativt, men vil legge grunnlag for muligheter til fremtidig lønnsom drift. Oslo, 28. august 2008 Styret i Winder ASA

31 WINDER ASA RESULTATREGNSKAP Morselskap Konsern 1. halvår 1. halvår Året 1. halvår 1. halvår Året Beløp i kr DRIFTSINNTEKTER Salgsinntekter Andre driftsinntekter Sum driftsinnteker DRIFTSKOSTNADER Materialkostnader Personalkostnader Andre driftskostnader Ordinære avskrivninger Tap på krav Beholdningsendring VIA/FV Effekt av redsuert eierandel i datter Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER/-KOSTNADER Sum finansinntekter Sum finanskostnader Netto finansposter Resultat før skattekostnad Skatt Årsresultat Regnskapet for 1. halvår er ikke revidert.

32 BALANSE Beløp i kr EIENDELER ANLEGGSMIDLER Utsatt skattefordel Aktiverte utviklingskostn., goodwill Sum immatrielle eiendeler Tomter og bygninger Maskiner, inventar ol Sum varige driftsmidler Aksjer i datterselskap Aksjer i andre/tilknyttede selskaper Pensjonsmidler Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Varebeholdninger Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Betalingsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD Morselskap Konsern EGENKAPITAL Aksjekapital Egne aksjer Overkursfond Annen egenkapital Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Sum majoritetsinteresser Minoritetsinteresser Sum egenkapital GJELD Pensjonsforpliktelse 954 Utsatt skatt Sum avsetning for forpliktelser Gjeld til kredittinstitusjoner Annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Kassekreditt Leverandørgjeld Skyldig feriep.,mva mv Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld

33 KONTANTSTRØMOPPSTILLING 1. halvår 1. halvår Året 1. halvår 1. halvår Året Beløp i kr Resultat etter finansposter Avskrivninger /- Endring i avsetninger /- Refundert (betalt) skatt /- Tap (gevinst) ved salg av aksjer /- Andel av overskudd (tap) i tilknyttede Tap som følge av redusert eierandel i /- Andre korreksjoner, konsernbidrag Tilført fra årets drift /- Endring kundefordringer /- Endring kortsiktige fordringer /- Endring lagre /- Endring leverandørgjeld /- Endring annen korts. gjeld Endring arbeidskapital Investeringer i varige driftsmidler Salg av varige driftsmidler Salg av aksjer og andeler Kjøp av aksjer og andeler Lån til døtre og tilknyttede selskaper /- Korreksjon vedr. salg av datterselskap Netto likviditetsendring fra investeringer Ny langsiktig bankgjeld Nedbetaling av langsiktig bankgjeld /- Endring i andre langsiktige poster /- Tilført fra (til) minoritetsinteresser Kjøp egne aksjer Ny egenkapital +/- Kursdifferanser Netto likviditetsendring fra Netto likviditetsendring Netto likvider IB Netto likvider UB Kassekreditt, trekk Ordinære bankinnskudd Bundne bankinnskudd Regnskapet for 1. halvår er ikke revidert.

34 Vedlegg 5 FUSJONSPLAN MELLOM Winder ASA (som det overtakende selskap) og Sagatex AS (som det overdragende selskap) Undertegnet og godkjent av styrene i Winder ASA og Sagatex AS den 30. juni Innledning Fusjonen reguleres av lov av 13. juni 1997 nr 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven, forkortet asal) kapittel Partsangivelse Overtakende selskap: Winder ASA, organisasjonsnummer Akersgaten 20 Postboks 35 Sentrum 0101 Oslo Overdragende selskap: Sagatex AS, organisasjonsnummer Akersgaten 20 Postboks 35 Sentrum 0101 Oslo Begge selskapenes forretningskommune er Oslo. 1.2 Formål med fusjonen Formålet med fusjonen er å forenkle selskapsstrukturen og administrasjonskostnader i konsernet. Sagatex AS er et heleid datterselskap av Winder ASA. Sagatex AS har i 2007 hatt svært begrenset operasjonell aktivitet utover forvaltning av sitt eierskap i Finlayson Forssa Oy. Man ser det som hensiktsmessig at datterselskapet fusjoneres inn i morselskapet. 2. Gjennomføring av fusjonen Fusjonen er regulert av allmennaksjelovens jf 13-1 flg, fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap uten vederlag. Fusjonen gjennomføres ved at Winder ASA etter utløp av formelle varslingsfrister ovenfor kreditorene, overtar eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet fra datterselskapet Sagatex AS. 3. Forutsetninger for avtalen Gjennomføring av fusjonen er betinget av at alle lovbestemte betingelser for gjennomføring av fusjonen er oppfylt, herunder gyldig styrevedtak og registrering i Foretaksregisteret. 4. Skattemessig og regnskapsmessig virkning av fusjonen Fusjonen skal gjennomføres med skattemessig og regnskapsmessig virkning fra og med 1. januar Selskapsrettslig trer fusjonen i kraft etter utløpet av kreditorfristen, når melding om ikrafttredelse er registrert av Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens (2) nr 5, jf (1). Fusjonen gjennomføres med regnskapsmessig og skattemessig kontinuitet slik at Winder ASA overtar Sagatex AS sine regnskapsmessige og skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser.

35 5. Rekkefølge/plan for gjennomføring Fusjonsavtalen med vedlegg behandles av styrene i henholdsvis Winder ASA og Sagatex AS den 30. juni I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at styret godkjenner fusjonsplanen med alminnelig flertall. Fusjonsbeslutningene meldes til Foretaksregisteret av styret i hvert av selskapene, jfr. allmennaksjelovens Melding om gjennomføring av fusjonen og melding om sletting av Sagatex AS sendes til Foretaksregisteret så snart fristen i de kreditorvarsler som blir kunngjort på grunnlag av registrering av oppløsningsbeslutningen i Sagatex AS er utløpt. Fristen overfor kreditorene er 2 måneder, og inkludert ca. 4-8 uker for saksbehandling samt kunngjøring ved registeret, innebærer dette at endelig registrering av gjennomføring av fusjonen vil kunne skje ca. 3-4 måneder etter at melding fra samtlige deltakende selskaper om fusjonsbeslutningen er sendt til Foretaksregisteret. Sagatex AS blir slettet samtidig med registreringen av den endelige gjennomføringen av fusjonen. 6. Vederlag til aksjeeieren i overdragende selskap Det skal ikke betales vederlag ved fusjonen. Overtakende selskap, Winder ASA, blir ved fusjonen direkte eier av eiendelene i Sagatex AS i stedet for å eie virksomheten gjennom aksjer i datterselskapet. 7. Ansettelsesforhold Overdragende selskap, Sagatex AS har ingen ansatte. De nåværende ansatte i Winder ASA vil fortsette i sine arbeidsforhold som tidligere. Styrene i selskapene legger derfor til grunn at fusjonen ikke vil få noen betydning for selskapenes ansatte. De ansatte er underrettet om fusjonen. 8. Forretningskontor, foretaksnavn og vedtekter for det fusjonerte selskap Det fusjonerte selskapet skal ha forretningskontor i Oslo kommune. Selskapet skal ha som foretaksnavn Winder ASA og selskapets vedtekter forblir uendret ved fusjonen. 9. Forpliktelser for Sagatex AS Fra det tidspunkt avtalen er undertegnet skal Sagatex AS ikke foreta emisjoner, kapitalutdelinger eller inngå vesentlige forretningsmessige avtaler med mindre slike avtaler er meddelt Winder ASA og godkjent av dette selskap før eventuelle disposisjoner foretas. 10. Omkostninger/utgifter i forbindelse med fusjonen Utgifter i forbindelse med fusjonen vil dekkes av Winder ASA. 11. Tvister Eventuelle tvister mellom Winder ASA og Sagatex AS i forbindelse med denne fusjonsplan skal avgjøres etter norsk rett. Oslo skal være verneting. Vedlegg til fusjonsplanen Som vedlegg til denne fusjonsplan følger utkast til åpningsbalanse (fusjonsbalanse) for Winder ASA per 1. januar 2008 med revisors bekreftelse av åpningsbalansen. Denne fusjonsplan er utstedt i 2 to eksemplarer, ett for hver av partene. Oslo, 30. juni 2008 Styret i Winder ASA Styret i Sagatex AS Morits Skaugen Christian Bjelland Christian Bjelland Hans Egil Taanevig

36 ÅPNINGSBALANSE WINDER ASA ETTER FUSJON MED SAGATEX AS PR. 1. JANUAR 2008 NOK ANLEGGSMIDLER Utsatt skattefordel Sum immatrielle eiendeler Maskiner og inventar 64 Sum varige driftsmidler 64 Investering i datterselskap Investering i andre aksjer Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Andre kortsiktige fordringer Betalngsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL Aksjekapital Egne aksjer -34 Annen egenkapital Sum egenkapital GJELD Gjeld til kredittinstitusjoner Annen langsiktig gjeld 0 Sum langsiktig gjeld Kassekreditt Leverandørgjeld 881 Skyldig feriep.,mva mv. 236 Annen kortsiktig gjeld 673 Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Oslo, 30. juni 2008 Styret i Winder ASA Styret i Sagatex AS Morits Skaugen Christian Bjelland Christian Bjelland Hans Egil Taanevig

37