KAPITAL- OG STEMMERETTSENDRINGER Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: Planlagt rettet emisjon

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :32 UtstederID: NOR Utsteder: Norwegian Energy Company ASA Instrument: - Marked: XOSL Kategori: KAPITAL- OG STEMMERETTSENDRINGER Informasjonspliktig: Ja Lagringspliktig: Ja Vedlegg: Tittel: Planlagt rettet emisjon Meldingstekst: NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN Planlagt rettet emisjon Stavanger 22. september 2009: Norwegian Energy Company ASA ("Noreco" eller "selskapet" - OSE:NOR), Noreco har engasjert Merrill Lynch International og SEB Enskilda AS som Joint Lead Bookrunners, samt Carnegie ASA og Pareto Securities AS som Co-lead Managers (sammen med Joint Lead Bookrunners kollektivt referert til som "Tilretteleggerne") i forbindelse med en rettet emisjon mot utvalgte norske investorer og til internasjonale institusjonelle investorer, utenfor USA, og andre jurisdiksjoner som tillates fritaksregler under anvendelig verdipapirlovgivning. ("Rettede Emisjon") Den planlagte emisjonen beløper seg opp til NOK 1,200 millioner (EUR 139 millioner), med tilhørende antall nye aksjer avhengig av tegningsprisen. Tegningsprisen vil bli bestemt gjennom en book-buildingsprosess til eller i nærheten av markedsprisen på Oslo Børs ved børsslutt den dagen prisen fastsettes og ikke senere enn 23. september Minimumsordren i plasseringen har blitt satt til antall aksjer som utgjør en samlet tegningssum på minimum EUR 50,000. Emisjonsprovenyet skal brukes til å styrke selskapets finansielle 1 Utskriftsdato

2 posisjon for å finansiere investeringer relatert til utbygging av olje- og gassfunn, samt til generelle forretningsmessige formål. Book-buildingsprosessen begynner i dag (22. september 2009) kl. 17:35 norsk tid. Norecos styre kan på egne vegne beslutte å stenge book-buildingsprosessen når de måtte ønske, men ikke under noen omstendigheter før 22. september 2009 kl 21:00 norsk tid. Gjennomføring av emisjonen er avhengig av godkjennelse av Norecos ekstraordinære generalforsamling, som forventes å bli holdt på eller rundt 14. oktober 2009, og at plasseringsavtalen inngått mellom Noreco og tilretteleggerne fortsatt er i kraft. Medlemmer i Norecos styre og ledelse har forhåndsbestilt og vil bli allokert aksjer til en verdi av NOK 9,5 millioner til tegningsprisen som settes i emisjonen. I tillegg har tilretteleggerne mottatt sterke etterspørselsindikasjoner fra nye og eksisterende aksjonærer. Selskapets tre største aksjonærer, Sector, Lyse Energi og IKM Invest har forhåndsbestilt for mer enn NOK 210 millioner. Disse tre aksjonærene, som representerer 39,6% av utestående aksjer i Noreco før utstedelsen av nye aksjer i den rettede emisjonen, har også forpliktet seg til å stemme til fordel for emisjonen på den planlagte ekstraordinære generalforsamlingen. Under forutsetning av en gjennomført emisjon, vil styret i Noreco foreslå å gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon rettet mot selskapets aksjonerer som den 22. september 2009 ( som registrert i VPS den 28. september), innehar 60,000 aksjer eller mindre og som ikke deltok eller plasserte ordre i den rettede emisjonen. En slik etterfølgende emisjon er avhengig av at den planlagte emisjonen blir gjennomført og at godkjennelse fra den planlagte ekstraordinære generalforsamlingen blir gitt. Som en del av en etterfølgende emisjon, vil selskapet foreslå at opptil 160,000 aksjer blir forbeholdt ikke ledende ansatte i Noreco. Den etterfølgende reparasjonsemisjonen vil bli tilrettelagt av SEB Enskilda AS. Merill Lynch International, Carnegie ASA og Pareto Securities AS vil ikke delta som rådgiver i den etterfølgende reparasjonsemisjonen. De nye aksjene utstedt gjennom den rettede emisjonen vil ikke bli handlet før kapitaløkningen blir vedtatt av selskapets ekstraordinære 2 Utskriftsdato

3 generalforsamling, aksjene i sin helhet har blitt betalt, kapitaløkningen blitt registrert i Brønnøysund og VPS, og et prospekt har blitt registrert og godkjent av Oslo Børs. Prospektet forventes å bli publisert omkring den 12. oktober 2009, to dager før den ekstraordinære generalforsamlingen. Selskapet har blitt enig med rådgivere og tilretteleggere at de, underlagt visse unntak, ikke vil tilby, selge, inngå kontrakt om å selge eller på annet vis overføre eller avhende aksjer, annet enn i emisjonen og den etterfølgende emisjonen referert til ovenfor, for en periode på 180 dager fra datoen der tegningsprisen for aksjene blir fastsatt, unntatt ved på forhånd innhentet skriftlig samtykke fra Joint Lead Bookrunners. *Se risikofaktorer og viktig informasjon nedenfor For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Scott Kerr, CEO, Einar Gjelsvik, Vice President Strategy & Investor Relations, *Risikofaktorer Flere risikofaktorer kan påvirke selskapet. Nedenfor er en oversikt over noen generelle risikofaktorer potensielle investorer burde vurdere når det skal besluttes hvorvidt en investering i selskapet er passende og som selskapets daglige drift er underlagt. Samtlige av de følgende risikofaktorer kan føre til at verdien av verdipapirer utstedt fra selskapet reduseres og hele eller deler av investeringen går tapt. Vennligst ta hensyn til at listen beskrevet nedenfor ikke på noen måte er komplett og at andre risikofaktorer ikke diskutert nedenfor, både generelle og selskapsspesifikke, kan påvirke selskapet, dets daglige drift og fremtidsutsikter. Selskapet er avhengig av å tilegne seg økonomisk utvinnbare olje- og gassreserver Selskapet er avhengig av sine evner til å finne, tilegne seg, utvikle, utbygge og produsere olje- og gassreserver. Reserve- og ressursinformasjon reflekterer selskapets estimater som kan inneholde unøyaktigheter eller feil Den underliggende prosessen med reservekvantifisering innebærer at det ikke er noen garanti for at estimater vedrørende kvalitet og kvantitet av olje- og gassforekomster som blir formidlet er 3 Utskriftsdato

4 utvinnbare Betydelige investeringer er nødvendig Selskapet er avhengig av å investere betydelige beløp i forbindelse med tilegnelse, utforskning, utvikling og produksjon av oljeog gassreserver i fremtiden. Risiko knyttet til olje- og gasspriser Verdien av reserver og kontantstrømmen som genereres ved å kommersialisere disse reservene er avhengig av markedsprisen på olje og gass, som for øvrig er volatile. Fluktuasjon i disse prisene kan føre til store implikasjoner for selskapets daglige drift og dets fremtidsutsikter. Risiko knyttet til det politiske og det regulatoriske rammeverket Endring i det underliggende juridiske og pengepolitiske rammeverket som påvirker selskapet kan ha materielle implikasjoner for utforsknings- og utviklingsaktiviteter, og for selskapets daglige drift Risiko knyttet til helse, sikkerhet og miljø Oppfyllelse av eksisterende HSE reguleringer medfører betydelige kostnader, og brudd på slike regler kan potensielt føre til betydelige kostnader og bøter Industrien der selskapet opererer er meget konkurranseutsatt Olje og gassindustrien er på alle områder meget konkurranseutsatt. Som et resultat av dette, kan selskapet mislykkes med å tilegne seg attraktive lisenser til akseptable betingelser Gjeldsavtaler kan hindre selskapets daglige drift Selskapets gjeldsavtaler inneholder restriktive betingelser, og selskapet må avsette en betydelig del av sin kontantstrøm fra driften til å betjene gjeld fremfor å investere i bedriftens fremtidige utvikling Produksjonen er konsentrert på et lite antall felt Selskapets nåværende produksjon av olje og gass er konsentrert på et lite antall offshore felt. Driftsresultat og finansiell posisjon kan bli betydelig påvirket av enkelthendelser på ett eller flere av disse feltene. Selskapet er avhengig av tredjeparter Selskapet har generelt begrenset kontroll over daglig drift eller ledelse av eiendeler disponert av tredjeparter og er derfor avhengig av hvordan tredjepart utøver disse aktivitetene. Risiko knyttet til felles forpliktelser med lisenspartnere Selskapet er sammen med sine lisenspartnere felles ansvarlig for visse deler av forpliktelsene som kan tilskrives den 4 Utskriftsdato

5 spesifikke lisensgruppen Selskapet innehar flere utforskningslisenser Selskapet innehar flere interesser i utforskningslisenser og andre lisenser som er i en tidlig letefase. Disse krever betydelige investeringer uten noen garanti for fremtidig avkastning. Unitisering av Huntington Fortis funnet kan føre til forsinkelser i forbindelse med leveranse av utviklingsplan for Huntingtonfeltet og igangsettelse av produksjon Selskapet innehar eierskap i blokk 22/14b som inneholder Huntington Fortis funnet. Nylig borevirksomhet i naboblokken 22/14a viste at en formasjon strekker seg på tvers av blokk- grensen, noe som nødvendiggjør en fordeling av eierskap av formasjonen på tvers av de to blokkene. Denne prosessen kan lede til forsinkelser med hensyn til å levere en utviklingsplan for Huntington- feltet. Uventet produksjonsstans kan forekomme Mekaniske problemer, ulykker, eller andre hendelser som påvirker selskapets infrastruktur kan forårsake uventet produksjonsstans eller forsinkelser Risiko forbundet med produksjonsstans på Siri plattformen Som en konsekvens av den midlertidige produksjonsstansen på Siri plattformen vil selskapet mest sannsynlig redusere produksjonsguidingen for En slik revisjon vil bli gjort når det er klart til hvilken tid produksjonen kan starte opp igjen. Det er usikkert når Siri feltet vil være operasjonelt igjen, samt hvor mye reparasjon/utbedring vil koste og hvorvidt disse kostnadene (inklusive tapte inntekter) som dekkes av selskapets forsikringspremier. Risiko knyttet til fremtidige nedstengningsforpliktelser Selskapet har tidligere påtatt seg visse forpliktelser i forbindelse med nedstengning av felt og relatert infrastruktur og forventes å påta seg lignende forpliktelser i forbindelse med fremtidig drift. Selskapet er avhengig av å tiltrekke og beholde personell Selskapets suksess er i meget stor grad avhengig av evnen til å tiltrekke seg og beholde nøkkelpersonell Risko knyttet til arbeidskonflikter Selskapets underleverandører eller servicetilbydere kan ha begrenset fleksibilitet ovenfor sine arbeidstakere på grunn av fagforeningsorganisering og underliggende avtaler. Risiko knyttet til generelle juridiske tvister Selskapet er per dags dato involvert i tvister, og kan fra tid til annen være involvert i andre juridiske prosesser i forbindelse med 5 Utskriftsdato

6 selskapets daglige drift eller tilsvarende aktiviteter. Risiko knyttet til en potensiell tvist angående konverteringsprisen ved den konvertible obligasjonen utstedt av selskapet i mai 2007 Det er usikkerhet rundt utfallet av diskusjonene rundt tolkning av avtalen ved den konvertible obligasjonens konversjonsmekanisme i forbindelse med aksjekapitalforhøyelser, og hvorvidt konversjonsprisen blir justert fra NOK 22,25 per aksje til NOK 16 per aksje, eller en annen pris per aksje. Risiko ved skadet utstyr og selskapets forsikringsavtaler Det er ikke sikkert at alle potensielle hendelser blir dekket av eksisterende forsikringsavtaler eller at summen forsikret er tilstrekkelig for å sikre at selskapet ikke lider noe økonomisk tap ved slike hendelser Avhengighet av leverandører av oljefelttjenester Selskapet kan bli stillt til ansvar på bakgrunn av handlinger fra underleverandører og andre servicetilbydere. Risiko knyttet til den globale finanskrisen Selskapet påvirkes av det generelle økonomiske klima, og en fortsatt forverring av den globale økonomien kan ha alvorlige og materielle effekter på selskapets daglige drift. Risiko knyttet til belåning og gjeldsgrad Selskapet er høyt belånt. Brudd på eksisterende låneavtaler med påfølgende akselerasjon i nedbetalingsplan på utestående gjeld vil ha en materiell effekt for selskapets finansielle posisjon. Risiko knyttet til likviditetssituasjonen Selskapets drift krever betydelig finansiell likviditet for å dekke kortsiktige forpliktelser som betjening av gjeld og investeringskostnader. Selskapet kan under visse forutsetninger ha behov for å hente gjeld- og egenkapital i fremtiden. Det er ingen sikkerhet for at slik kapital, hvis nødvendig, er tilgjengelig til akseptable vilkår på det gitte tidspunkt. Risiko knyttet til valuta Selskapets drift innebærer inntekter og utgifter i flere valutaer. Selv om selskapet iverksetter begrensede prissikringsaktiviteter i et forsøk på å redusere noe risiko knyttet til fluktuasjoner i valuta, gir disse aktivitetene kun begrenset beskyttelse mot valutarelaterte tap. Volatilitet knyttet til aksjepris Det er ingen garanti for at et aktivt marked kan bli opprettholdt for selskapets aksjer. Aksjenes markedspris kan fluktuere betydelig av ulike årsaker, hvorav noen er utenfor selskapets kontroll. Utvanning Aksjonærer som ikke deltar i fremtidige emisjoner kan bli 6 Utskriftsdato

7 utvannet og fortrinnsretter kan være utilgjengelige for aksjonærer Risiko for aksjonærer som er registrert på en nomineekonto Aksjonærer som er registrert med nominee- konto kan risikere å ikke ha mulighet til å bruke sin stemmerett like enkelt som de aksjonærer som har registrert sin aksjebeholdning under eget navn i VPS. Overdragelsen av aksjer er underlagt visse restriksjoner Overdragelse av aksjer kan være underlagt restriksjoner under visse jurisdiksjoners verdipapirlovgivning. Begrensninger til å utøve krav mot selskapet Aksjonærers mulighet til å rette krav mot selskapet etter registrering av aksjekapitalforhøyelsen i Brønnøysund er i stor grad begrenset under norsk lov. VIKTIG INFORMASJON Denne pressemeldingen er kun utarbeidet av informasjonshensyn og skal ikke utgjøre et tilbud om å kjøpe, selge, utstede eller tegne verdipapirer. Det er ei heller en anmodning om delta i et tilbud om å kjøpe, selge, utstede eller tegne noen verdipapirer. Det skal heller ikke foretas noe salg av verdipapirer i noen jurisdiksjon der slikt tilbud, anmodning eller salg vil være ulovlig forut for registrering eller kvalifisering i henhold til verdipapirlovgivningen i slik jurisdiksjon. Intet tilbudsdokument eller prospekt har blitt eller vil bli innlevert til godkjennelse av noen regulatorisk myndighet i forbindelse med den Rettede Emisjonen. Spesifikt har verdipapirene det referes til i denne meldingen ikke blitt, og vil ikke bli, registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 ("Securities Act"), eller i henhold til verdipapirlovgivningen i noen stat i USA, og kan ikke tilbys eller selges i USA. Verdipapirene tilbys og selges utenfor USA i "offshore transactions" slik dette er definert i, og i samsvar med, Rule 903 i Regulation S i henhold til Securities Act. Intet offentlig tilbud av verdipapirer utstedt av selskapet vil gjøres i USA i forbindelse med den Rettede Emisjonen. Hver tegner forstår og aksepterer at Tilretteleggerne ikke har gitt noen bekreftelser til tegneren, uttrykkelig eller underforstått, for så vidt gjelder beskaffenheten av den Rettede Emisjonen, erverv av verdipapirene eller selskapets situasjon, finansielt eller med hensyn til andre forhold, eller for så vidt gjelder noen andre forhold relatert til dette. Intet i denne meldingen skal tolkes som en anbefaling om å kjøpe verdipapirene, og intet ansvar aksepteres eller vil aksepteres av Tilretteleggerne eller av noen av deres respektive 7 Utskriftsdato

8 tilknyttede selskaper eller agenter vedrørende eller i forbindelse med nøyaktigheten eller fullstendigheten av pressemeldingen eller eventuell annen skriftlig eller muntlig informasjon som er gjort tilgjengelig for eller som er offentlig tilgjengelig for en interessert part eller dennes rådgivere, og ethvert erstatningsansvar avvises således uttrykkelig. Tilretteleggerne opptrer for selskapet og ingen andre i forbindelse med den Rettede Emisjonen, og vil ikke være ansvarlige overfor noen andre enn selskapet for ytelse av den beskyttelse som tilligger kunder av Tilretteleggerne eller for å komme med råd til noen annen person i forbindelse med den Rettede Emisjonen eller andre forhold nevnt i denne meldingen. Medlemmer av offentligheten kan ikke delta i den Rettede Emisjonen. Denne pressemeldingen er utelukkende utarbeidet av informasjonshensyn og er kun rettet til personer som er: (A) (I) "investment professionals" som omfattes av Article 19(5) av UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order"), eller (II) personer som faller inn under Article 49(2)(a) til (d) ("High net worth companies, unincorporated associations, etc" i henhold til Order, eller (III) personer meldingen ellers lovlig kan kommuniseres til; og (B) (I) personer i medlemsstater av EØS som er kvalifiserte investorer (som definert i Article 2(1)(E) i EUdirektiv 2003/71/EF ("Prospektdirektivet") eller (II) kvalifisert for mottagelse uten at prospekt kreves i henhold til Article 3*(2) av Prospektdirektivet (alle slike personer omtalt som "Relevante Personer"). Personer som ikke er Relevante Personer må ikke handle på bakgrunn av eller støtte seg på denne pressemeldingen. Enhver investering eller investeringsaktivitet som relaterer seg til denne pressemeldingen er kun for Relevante Personer og vil kun foretas med Relevante Personer. Denne pressemeldingen kan inneholde visse forutseende uttalelser relatert til selskapets virksomhet og finansielle resultater og/eller industrien selskapet opererer innenfor. Forutseende uttalelser gjelder fremtidige omstendigheter og resultater og andre uttalelser som ikke er historiske fakta, noen ganger identifisert av ordene "tror", "forventer", "spår", "har til intensjon", "prosjekterer med", "planlegger", "estimerer", "har som målsetting", "forutser", "forventer", og tilsvarende uttrykk. Enhver forutseende uttalelse i 8 Utskriftsdato

9 denne pressemeldingen, herunder antakelser, meninger og oppfatninger - enten fra Selskapet eller sitert fra tredjeparter - er kun meninger og spådommer som er gjenstand for risiko, usikkerhet og andre faktorer som kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra enhver forventet utvikling. Verken Selskapet, Tilretteleggerne eller noen av deres tilknyttede selskaper eller rådgivere gir noen forsikring om at antakelsene som ligger til grunn for slike forutseende uttalelser er fri for feil; ei heller aksepterer noen av dem noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av de oppfatninger det gis uttrykk for i denne pressemeldingen eller for at forventede utviklinger faktisk vil finne sted. Verken Selskapet eller Tilretteleggerne påtar seg noen forpliktelser til å oppdatere noen forutseende uttalelser eller å sørge for at disse bringes i samsvar med faktiske resultater. Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven 5-12 Informasjonen er distribuert av Hugin. 9 Utskriftsdato