MeldingsID: Innsendt dato: :48 Utsteder: Instrument: -

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :48 UtstederID: STL Utsteder: Statoil ASA Instrument: - Marked: XOSL Kategori: PROSPEKT/OPPTAKSDOKUMENT Informasjonspliktig: Ja Lagringspliktig: Nei Vedlegg: Tittel: Godkjent prospekt Meldingstekst: SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG. ANDRE RESTRIKSJONER GJELDER OGSÅ. SE VIKTIG INFORMASJON NEDERST I PRESSEMELDINGEN. Statoil Fuel & Retail ASA (Ticker: "SFR") har mottatt Finanstilsynets godkjennelse av prospektet vedrørende offentlig salg av inntil eksisterende aksjer i Statoil Fuel & Retail ASA med pålydende verdi NOK 5,00 og notering av Statoil Fuel & Retail ASA på Oslo Børs. Tilbudet omfatter et tilbud av aksjer til institusjoner og profesjonelle investorer i Norge og internasjonalt, et tilbud til private investorer i Norge, og et tilbud til kvalifiserte ansatte i Norge, Sverige og Danmark. Selgende aksjonær: Statoil ASA (OSE:STL, NYSE:STO) Indikativt prisintervall: NOK 32 to NOK 41 per aksje Forventet bookbuilding periode og bestillingsperiode: Fra 09:00 norsk tid 8. oktober 2010 til 12:00 norsk tid 21. oktober 2010 Forventet notering av aksjene på Oslo Børs: 22. oktober 2010 For ytterligere informasjon om tilbudet og noteringen henvises til prospektet. Prospekt i papirformat kan innhentes vederlagsfritt hos Statoil ASA (Forusbeen 50, 4035 Stavanger), Statoil Fuel & Retail ASA 1 Utskriftsdato

2 (Sørkedalsveien 8, 0369 Oslo), ABG Sundal Collier Norge ASA (Munkedamsveien 45 D, 0250 Oslo) og Nordea Bank Norge ASA (Middelthuns gate 17, 0368 Oslo). Prospektet og tegningsmateriell er også tilgjengelig på Investor Centre på og på og ABG Sundal Collier Norge ASA og Citigroup Global Markets Limited fungerer som felles global koordinatorer (Joint Global Coordinators), og, sammen med BofA Merrill Lynch International, som felles tilretteleggere (Joint Bookrunners), Nordea Markets (en del av Nordea Bank Norge ASA) fungerer som senior emisjonsleder (Senior Lead Manager) og koordinator (Retail Coordinator), mens Carnegie Investment Bank AB og Barclays Capital (investeringsbankdivisjonen av Barclays Bank PLC) og Carnegie ASA fungerer som felles emisjonsleder (Co-Lead Managers). Rothschild og Arctic Securities fungerer som finansrådgivere for Statoil. For mer informasjon, vennligst ta kontakt med: Jannik Lindbæk jr, VP media relations, Statoil ASA, Tel: Om Statoil Fuel & Retail: Statoil Fuel & Retail er et ledende skandinavisk selskap innen detaljhandel og salg av drivstoff med over 100 års drift i regionen og ledende markedsandeler i regionen innen salg av drivstoff til veitransport og storkioskhandel. I tillegg til sin skandinaviske kjernevirksomhet, gikk Statoil Fuel & Retail inn i den sentraleuropeiske og østeuropeiske regionen for rundt 20 år siden og har etablert en sterk stilling i Polen, Latvia, Litauen og Estland. I Russland har Statoil Fuel & Retail en sterk posisjon i detaljhandelsmarkedet for drivstoff i Murmansk-regionen og vokser i St. Petersburg- og Pskovregionene. Statoil Fuel & Retail selger også transportdrivstoff på engros-basis til bedriftskunder og er involvert i salget av stasjonær energi (hovedsakelig fyringsolje, parafin og LPG) og marine drivstoffer (marin gassolje og tung fyringsolje), i tillegg til drivstoff til fly, smøremidler og kjemikalier. Per 30. juni 2010 hadde Statoil Fuel & Retail et omfattende servicestasjonsnettverk bestående av drivstoffstasjoner i de åtte landene hvor selskapet opererer. Av disse stasjonene ligger i Skandinavia og 508 er etablert i Sentral-Europa og Øst-Europa. Statoil Fuel & Retail driver 12 betydelige oljeterminaler, rundt 400 tankbiler og om lag 50 mindre depoter. Statoil Fuel & Retail leverer også drivstoff til fly på 85 flyplasser i ti land og produserer og selger 750 forskjellige smøremidler. 2 Utskriftsdato

3 Statoil Fuel & Retail hadde direkte ansatte på tilsvarende fulltidsbasis per 30. juni I tillegg er mer enn ansatt ved Statoil franchisestasjoner. * * * VIKTIG INFORMASJON: Denne pressemeldingen utgjør ikke et tilbud om kjøp eller salg av verdipapirer i Statoil Fuel & Retail ("SFR"). De verdipapirene som beskrives her, har ikke vært og vil ikke bli registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 med etterfølgende endringer ("Securities Act") og kan ikke tilbys eller selges i USA uten grunnlag i et unntak fra registreringskravene i Securities Act. Det er ikke gitt tillatelse til noe offentlig tilbud av SFRs verdipapirer i noe medlemsland av det europeiske økonomiske samarbeidsområdet bortsett fra i Norge, Sverige og Danmark. Når det gjelder andre medlemsland i det europeiske økonomiske samarbeidsområdet enn Norge, Sverige og Danmark som har implementert Prospektdirektivet (hvert kalt et "Medlemsland"), er det ikke blitt og vil ikke bli gjort noe for å fremsette et offentlig tilbud av SFRs verdipapirer som krever publisering av et prospekt. Som følge av dette kan SFRs verdipapirer i et Medlemsland kun tilbys: (a) til juridiske enheter som er godkjent eller regulert med sikte på virksomhet i finansmarkedene eller, ved mangel på slik godkjenning eller regulering, til juridiske enheter som har som eneste forretningsformål å investere i verdipapirer, (b) til juridiske enheter som oppfyller minst to av følgende krav: (1) et gjennomsnittlig antall ansatte på minst 250 i løpet av siste regnskapsår, (2) en samlet balanse på minst EUR 43 millioner og (3) en årlig netto omsetning på minst EUR 50 millioner i henhold til siste års- eller konsernregnskap, (c) av tilretteleggerne til færre enn 100 fysiske eller juridiske personer (andre enn profesjonelle investorer som definert i Prospektdirektivet) forutsatt at forhåndssamtykke er blitt innhentet fra Joint Global Coordinators for ethvert slikt tilbud, eller (d) under alle andre omstendigheter, dersom SFR ikke er forpliktet til å publisere et prospekt i henhold til Artikkel 3 (2) i Prospektdirektivet. Med "offentlig tilbud om Aksjer" menes henvendelse til personer, uansett form og kommunikasjonsmedium, som inneholder tilstrekkelige opplysninger om tilbudsvilkårene og de tilbudte verdipapirer til at en investor 3 Utskriftsdato

4 er i stand til å treffe en beslutning om kjøp eller tegning av verdipapirene, med de variasjoner som måtte gjelde i det enkelte Medlemsland avhengig av implementering av Prospektdirektivet. Med "Prospektdirektivet" menes Direktiv 203/71/EF og enhver rettsakt som implementerer dette direktivet i et Medlemsland. Denne kunngjøringen er kun rettet mot personer (i) som befinner seg utenfor Storbritannia, (ii) som har profesjonell investeringserfaring (som skal forstås på samme måte som begrepet "professional experience in matters relating to investmens" slik dette er brukt i Artikkel 19(5) i Financial Services and Markets Act av 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (med endringer) ("Forskriften")) eller (iii) som er "high net worth entities" eller andre personer som det er lovlig å sende slike kunngjøringer til i henhold til Artikkel 49 (2) (A) til (D) i Forskriften (alle slike personer heretter sammen kalt om "Aktuelle Personer"). Ingen som ikke er Aktuelle Personer, må handle på grunnlag av denne kunngjøringen eller for øvrig legge denne til grunn. Enhver investering samt all investeringsvirksomhet som denne kunngjøringen angår, er kun tilgjengelig for Aktuelle Personer og skal kun tas del i av Aktuelle Personer. Personer som distribuerer denne kunngjøringen må forsikre seg om at slik distribusjon er lovlig. I forbindelse med Tilbudet kan Citigroup Global Markets Limited ("Stabiliserende Tilrettelegger") (eller personer som opptrer på vegne av Stabiliserende Tilrettelegger) overtildele aksjer eller utføre transaksjoner med tanke på å støtte markedskursen på aksjene på et høyere nivå enn det som ellers kunne tenkes å gjelde. Dette er imidlertid ingen sikkerhet for at Stabiliserende Tilrettelegger (eller personer som opptrer på vegne av Stabiliserende Tilrettelegger) vil foreta stabiliserende handlinger. Stabilisering foretas fra og med tidspunktet da den endelige tilbudsprisen er offentliggjort, og hvis stabilisering iverksettes, kan den avsluttes når som helst, dog senest innen 30 dager fra aksjene er tatt opp til notering på Oslo Børs. Enkelte utsagn i dette dokumentet er fremtidsrettede. Disse fremtidsrettede utsagnene er basert på ulike antakelser. Selv om vi tror at disse antakelsene var rimelige da de ble gjort, er antakelsene i seg selv gjenstand for vesentlig kjent og ukjent risiko, usikkerhet og forhold som vanskelig eller umulig kan forutses, og som er utenfor SFRs kontroll. Slike forhold kan medføre at de faktiske hendelser blir vesentlig forskjellige fra det som uttrykkes eller forutsettes i slike fremtidsrettede utsagn. Det gis ingen 4 Utskriftsdato

5 garanti for at noen av de fremtidsrettede utsagnene eller prognoser vil slå til, og det advares mot å legge for stor vekt på slike fremtidsrettede utsagn. Både Statoil ASA, SFR, Joint Bookrunners og deres respektive nærstående fraskriver seg ethvert ansvar for og enhver forpliktelse til å oppdatere, gjennomgå eller revidere noen fremtidsrettede utsagn i denne kunngjøringen som følge av eventuelle nye opplysninger eller senere hendelser. Ethvert kjøp av ordinære aksjer i det foreslåtte Tilbudet må gjøres kun på grunnlag av opplysningene i det endelige prospektet som vil bli utgitt av SFR i forbindelse med Tilbudet. Ingen verken bør eller kan legge opplysningene i denne kunngjøringen til grunn eller gå ut fra at disse opplysningene er fullstendige, nøyaktige og korrekte. Opplysningene i denne kunngjøringen kan komme til å bli endret. Joint Bookrunners opptrer kun på vegne av SFR og Statoil ASA i forbindelse med Tilbudet. De vil ikke anse noen andre for å være deres klienter i forbindelse med Tilbudet, og de vil ikke være ansvarlig overfor noen andre enn SFR og Statoil ASA for å gi den beskyttelsen som er gitt til deres respektive klienter eller for å gi råd i forbindelse med Tilbudet, innholdet i denne kunngjøringen eller transaksjoner eller annet det vises til i kunngjøringen. Ingen av Joint Bookrunners eller noen av deres respektive styremedlemmer, representanter, ansatte, rådgivere eller agenter påtar seg, verken uttrykkelig eller underforstått, noe som helst ansvar for/eller gir noen garantier for, sannheten, nøyaktigheten eller fullstendigheten av opplysningene i denne kunngjøringen (eller for hvorvidt opplysninger er blitt utelatt fra kunngjøringen) eller annen informasjon om SFR, SFRs datterselskaper eller tilknyttede selskaper, uansett om denne er skriftlig, muntlig eller i visuell eller elektronisk form, og uansett hvordan den er overført eller gjort tilgjengelig, eller for noe tap uansett hvordan det måtte oppstå som følge av bruk av denne kunngjøringen, innholdet i denne eller andre tap som måtte oppstå i den forbindelse. I forbindelse med Tilbudet kan Joint Bookrunners og deres tilknyttede selskaper, som opptrer om investorer for egen regning, tegne seg for eller kjøpe ordinære aksjer og på den måten beholde, kjøpe, selge, tilby å selge eller på annen måte handle for egen regning i slike ordinære aksjer og andre av SFRs verdipapirer eller relaterte investeringer i forbindelse med Tilbudet eller på annen måte. Tilsvarende skal henvisninger i prospektet, etter at det er publisert, til de 5 Utskriftsdato

6 ordinære aksjene som skal utstedes, tilbys, tegnes, kjøpes, plasseres eller handles i på annen måte, omfatte all utstedelse eller tilbud om, eller tegning, kjøp, plassering eller handel av, Joint Bookrunners og noen av deres tilknyttede selskaper som opptrer som investorer for egen regning. Joint Bookrunners har ikke til intensjon å fremlegge omfanget av noen slike investeringer eller transaksjoner med mindre dette er påkrevd ved lov eller forskrift. Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven 5-12 [HUG# ] 6 Utskriftsdato