Obligasjonsavtale S967007LIEEXZX4WIG90

Transkript

1 Oblgasjonsavtale Utsteder: Sparebanken Narvk med orgnr: og Tlltsmannen: Nordc Trustee ASA med org nr: på vegne av Oblgasjonseerne : FRN Sparebanken Narvk åpent oblgasjonslån 2017/2022 medsn: NOOO Datert: 7. aprl2017 LE-kode S967007LEEXZX4WG90 l f ~ l Utstederen har forplktet seg tl å emttere Oblgasjonene på de vlkår som følger av denne Avtalen, og vlkårene skal gjelde så lenge det er utstedt Oblgasjoner under Avtalen. 1. OBLGASJONENES HOVEDVLKÅR Maksmal Emsjonsramme: ntelt Emsjonsbeløp: Opprnnelg Pålydende: Valuta: NOK Emsjonsdato: 20. aprl2017 F orfallsdato: 20. aprl2022 nnfrelseskurs: 100 % av Pålydende Call: NA NA Oblgasjonsrente: Referanserente + Margn Referanserente: 3 måneder (NBOR) Margn: 0,78 prosentpoeng p.a. Renteperode: 20. januar, 20. aprl, 20. jul og 20. oktober hvert år Rentekonvensj on: Faktske/360 Bankdagskonvensjon: Modfsert påfølgende Noterng: JA Nordc ABM Særlge vlkår: NA. 1 (21) -

2 2. DEFNSJONER lavtalen skal defnerte ord og uttrykk ha den betydnngen som er fastsatt Klausul 1 (Oblgasjonenes hovedvlkår), og tllegg skal defnerte ord og uttrykk ha den betydnng eller presserng som er fastsatt nedenfor: Ansvarlg kaptal: Avtalen: Bankdag: Kaptal som er subordnert, enten ved avtale eller som følge av myndghetsfastsatte kaptalkrav for Fnansforetak. Denne oblgasjonsavtalen nkludert alle dens vedlegg, tl enhver td hensyntatt eventuelle endrnger og tlleggsvlkår mellom pattene. Alle dager hvor både oppgjørssystemet for den relevante Valuta og det sentrale oppgjørssystemet Verdpaprregsteret er åpent. B ankdagskonvensj on: Betalngsdato: Skal ha følgende betydnng som angtt Klausul 1 (Oblgasjonenes hovedvlkår): a) Er Bankdagskonvensjon angtt som "Modfsert påfølgende" (ved FRN), vl Renteperoden utvdes tl å omfatte den første påfølgende Bankdag. Medfører flyttngen at Renteperoden utløper neste kalendermåned, skal dermot Renteperoden forkortes og flyttes tl sste Bankdag forut for opprnnelg Betalngsdato. b) Er Bankdagskonvensjon angtt som "Ujustert" (ved FX) vl det kke være noen justernger av Renteperoden. Betyr enhver Rentebetalngsdato eller Tlbakebetalngsdato, Call: Utsteders rett tl føltdg å nnløse Oblgasjoner pa.' angtte tdspunkt( er) (<<Calldato») og tlhørende kurs( er) (<<Calkurs») jf. pkt 4.6 (Betalnger knyttet tl Oblgasjonene). Er Call angtt som NA gjelder kke bestemmelsene om Call. Egne Oblgasjoner: Emsjon: Oblgasjoner som ees av Utstederen, noen som har bestemmende nnflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende nnflytelse over. Utstedelse av Oblgasjoner henhold tl Avtalen. Fnansforetak: Foretak med tllatelse etter den norske Fnansforetaksloven (2015/17). FX: Fastrente, dvs hvs Oblgasjonsrenten er angtt prosent (%). FRN: Flytende rente, dvs hvs Oblgasj onsrenten er angtt som Referanserente + Margn. Forfallsdato: ntelt Emsjonsbeløp: nnkallng: LE-kode Lånedokument: Datoen angtt som sådan Klausul l (Oblgasjonenes hovedvlkår), eller enhver annen dag hvor Utestående Oblgasjoner betales sn helhet. Forfallsdato skal justeres henhold tl Bankdagskonvensjonen. Summen av Pålydende på de Oblgasjoner som (mnmum) skal nngå første Emsjon. Betyr enten en nnkallng tl et Oblgasjonseermøte eller for å delta en Skrftlg Prosedyre. Legal Entty dentfer, en unk kode på 20 karakterer som dentfserer selskaper som er engasjert fnanselle transaksjoner. Denne Avtalen og Tltsmannsavtalen, og eventuelle andre avtaler og dokumenter som defneres som et Lånedokument., r 2 (21)

3 Margn: Mslghold: NA: NB OR: Noterng: Noterngssted : Ob lgasj oner: Oblgasjonseer: Oblgasjonseermøte: Oblgasjonsrente: Pålydende: Gjelder ved FRN og utgjør margnelementet av Oblgasjonsrenten, det vl s det tllegg, angtt prosentpoeng, som skal tllegges Referanserenten. Bestemmelsene om Margn gjelder kke ved FX. Betyr enhver hendelse eller omstendghet som spesfsert Klausul5.1 (Mslghold). Betyr at den bestemmelsen som NA er angtt for, kke er aktuell for denne Avtalen. Er, ved FRN, Norwegan nterbank Offered Rate, og angr den rentesats fastsatt for en bestemt perode mellom to Rentebetalngsdatoer på Oslo Børs' hjemmesder ca. kl (norsk td) på Renteregulerngsdatoen. På dager hvor Oslo Børs har kortere åpnngstder (Nyttårsaften og onsdagen før Skjærtorsdag), skal den nformasjonen som blr publsert ea. d (norsk td) på Renteregulerngsdatoen brukes. Dersom denne sden kke er tlgjengelg, er fjernet eller endret slk at den oppgtte rente etter Tlltsmannens oppfatnng kke gr et rktg uttrykk for den relevante rentesatsen, skal det benyttes en annen relevant sde eller en altematv klde fra en annen elektronsk nyhetsformdler som Tlltsmannen mener angr den samme rentesatsen. El' dette kke mulg skal Tlltsmannen beregne den relevante rentesatsen basert på sammenlgnbare prstlbud fra ledende banker Oslo. Gjelder spørsmålet om noterng av Oblgasjonene på etnoterngssted. Er JA angtt feltet for Noterng er Utstederen forplktet tl å søke Oblgasjonene notert på Noterngssted. Er NE angtt feltet for Noterng forelgger ngen forplktelse tl å søke noterng på Noterngssted, men er samtdg kke tl hnder for at dette kan gjøres. Skal ha betydnngen angtt Klausull (Oblgasjonenes hovedvlkår), og som angr autorsert markedsplass eller annet anerkjent noterngssted for verdpaprer hvor Utstederen har eller vl søke Oblgasjonene notert, Om NE er angtt under Noterng gjelder kke bestemmelsene denne Avtalen som henvser tl Noterngssted. Gjeldsnstrumenter utstedt av Utstederen henhold tl denne Avtalen, nkludert eventuelle Tlleggsoblgasj oner, Den person som er regstrert Verdpaprregsteret som drekte regstrert eter eller som forvalter aven Oblgasjon, med de pressernger som følger av Klausul 6.3 (Oblgasjonseernes rettgheter). Møte av Oblgasjonseere avholdt henhold tl Avtalens Klausul 7. Den rentesats som Oblgasjonene forrentes med som følger: a) Ved FX skaloblgasjonene forrentes tl den prosentsatsen som er angtt Klausul l (Oblgasjonenes hovedvlkår). b) Ved FRN skaloblgasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer tl Referanserente + Margn som angtt Klausul 1 (Oblgasjonenes hovedvlkår). nterpolerng vl bl kvotert med det antallet desmaler som korresponderer med desmaler brukt Referanserenten. Hvs Oblgasjonsrenten blr negatv, skal Oblgasjonsrenten settes tl null. Betyr Opprnnelg Pålydende fratrukket det samlede beløpet som for hver Oblgasjon har bltt delvs nnfrdd henhold tl bestemmelsene Klausul4.6 (Betalnger knyttet tl Oblgasjonene. (21)

4 Referanserente: NDOR på hver Renteregulerngsdato, avrundet tl nærmeste hundredels prosent (%) for den Renteperoden som er angtt under Referanserente. El' Referanserenten angtt som NA anvendes kke Referanserente. Re gsterfører: Det foretak som av Utsteder er utpekt tl å admnstrere Oblgasjonene Verdpaprregsteret. Relevant Regstrerngsdato: Betyr den dato en Oblgasjonseers eerskap av Oblgasjonene skal være regstrert Verdpaprregsteret ved ulke omstendgheter: a) For betalnger henhold tl denne Avtalen, den datoen som er fastsatt som Relevant Regstrerngsdato samsvar med reglene Verdpaprregsteret tl enhver td; b) For det formål å avg stemme Oblgasjonseennøtet, den datoen som faller på den umddelbare foregående Bankdagen tl den dato hvor Oblgasjonseermøtet skal avholdes, eller en annen dato som Tlltsmannen aksepterer; eller c) For det formål å avg en stemme ved Skrftlg Prosedyre: ) på datoen som faller 3 Bankdager etter at nnkallngen er publsert; eller ) dersom tlstrekkelg flertall etter Tlltsmannens oppfatnng er nådd førdatoen fastsatt paragraf () ovenfor, på datoen som faller på den umddelbare Bankdag før den dato Tlltsmannen erklærer at den Skrftlg Prosedyren har bltt godkjent med tlstrekkelg flertall. Rentebetalngsdato: Rentekonvensj onen: Den sste dagen hver Renteperode. Konvensjon for beregnng av rentebetalnger. a) Ved FX skal renten beregnes på grunnlag av et 360 dagers år bestående av 12 måneder, hver på 30 dager og, tlfelle aven kke fullført måned, det faktske antall påløpte kalenderdager (30/360- dagers grunnlag). b) Ved FRN skal renten beregnes på grunnlag av det faktske antall dager den Renteperoden betalngen gjelder delt på 360 (faktsk/360-dagers grunnlag). Renteregulerngsdato: Betyr, for enhver tdsperode hvor det skal fastsettes en Referanserente, datoen som faller to Bankdager føl' første dag den relevante Renteperoden. Renteperode: Skrftlg Prosedyre: Stemmeberettgede Oblgasjoner: Tlbakebetalngsdato: Betyr de perodene angtt som Renteperode Klausul l ( Oblgasjonenes hovedvlkår), justerng samsvar med Bankdagskonvensjon, og forutsatt at en Renteperode kke skal strekke seg utover Forfallsdato. Betyr en skrftlg (eller elektronsk) løsnng for en beslutnng gjort av Oblgasjonseere, som angtt Klausul 7.5 (Skrftlg Prosedyre). Utestående Oblgasjoner fratrukket Egne Oblgasjoner. Betyr enhver dato for betalng av avdrag, betalnger av Call eller Forfallsdatoen, eller enhver annen dag for tlbakebetalng av Oblgasjoner. Tlleggsemsj oner: Skal ha den betydnng som fremgår av Klausul (Tlleggsemsjonery; Hvs NA er spesfsert feltet for Maksmal Emsj onsramme Klausul 1 (Oblgasjonenes hovedvlkår), kan Utstederen kke foreta Tlleggsemsjoner under Avtalen. Eventuelle l l [ r r 4 (21) N

5 Tlleggso blgasj oner: Tlltsmann: Tlltsmannsavtale: Utestående Oblgasjoner: Utsteder: Vedlegg: Verdpaprregsteret: Tlleggsemsjoner skal gjøres på de vlkår som er fastsatt Klausul (Tlleggsemsjoner). Betyr alle Oblgasjoner emttert under en Tlleggsemsjon. Det selskapet som er angtt som sådan nnlednngen tl Avtalen, samt dennes rettsetterfølgere, og som skal opptre på vegne av Oblgasjonseerne henhold tl denne Avtalen. En avtale som nngås mellom Utstederen og Tlltsmannen for å regulere blant annet det vederlaget Utstederen skal betale tl Tlltsmannen med mndre noe annet er avtalt denne Avtalen. Betyr alle Oblgasjoner utstedt henhold tl denne Avtalen den grad de kke er nnfrdd og slettet. Selskapet angtt som sådan nnlednngen tl denne Avtalen. Eventuelle vedlegg tl Avtalen. Verdpaprregsteret hvor Oblgasjonene tl enhver td er regstrert, ved nngåelsen av denne Avtalen er dette VPS ASA. 5 (21)

6 OBLGASJONENES SÆRLGE VLKÅR Bruk av nettoproveny Utstederen vl bruke nettoprovenyet fra enhver Emsjon under denne Avtalen tl generelle selskapsforrnål. Status Oblgasjonene utgjør en ordnær gjeldsforplktelse for Utstederen som skal ha prortet foran Ansvarlg kaptal, og bare stå tlbake for forplktelser som ved lov skal dekkes foran ordnære gjeldsforplktelser. Oblgasjonene skal ha lk prortet seg mellom. Oblgasjonenes skkerhet Det er kke etablert særsklt skkerhettl deknng av Oblgasjonene. f f ~ [l, t, l ~ E 3.4 Øvrge forhold NA 4. OBLGASJONENES GENERELLE VLKÅR Betngelser. Betngelser forut for Emsjonsdato Tlltsmannen skal ha mottatt den dokumentasjonen som er angtt nedenfor senest 2 - to - Bankdager før Emsjonsdato: () () denne Avtalen sgnert, Utsteders relevante selskapsbeslutnnger om å utføre Emsjonen, () dokumentasjon som vser at den som undertegner denne Avtalen og eventuelt andre dokumenter forbndelse med Emsjonen har fullmakt tl å sgnere på vegne av Utsteder (frmaattest, fullmakt, etc.), (v) Utsteders vedtekter, (v) bekreftelse på at kravene Verdpaprhandelloven kapttel 7 (prospektkrav) er oppfylt, (v) den grad det er nødvendng, eventuelle offentlge godkjennelser som er nødvendge for Emsjonen, (v) bekreftelse på at Oblgasjonene er regstrert Verdpaprregsteret, (v) Tlltsmannsavtalen er undertegnet ( den grad det er aktuelt), (x) bekreftelse henhold tl Klausu paragraf (e) (Bekreftelse) hvs aktuelt, (x) all øvrg relevant dokumentasjon som er fremlagt tlknytnng tl Emsjonen, og (x) eventuelle erklærnger (herunder advokatbekreftelser) som Tlltsmannen ber om forbndelse med dokumentasjon under Klausul4.1 (Betngelser). Tlltsmannen kan, når Tlltsmannen fnner det forsvarlg, endre frsten eller dokumentasjonskravene etter Klausul4.1 (Betngelser). Før Oblgasjonene kan emtteres skal Tlltsmannen skrftlg meddele Utstederen, Emsjonens tlrettelegger og Regsterføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt Tlleggsemsjoner Dersom det er angtt Maksmal Emsjonsramme (ref. Klausul1 (Oblgasjonenes hovedvlkår), kan Utstederen deretter ved ett eller flere tlfeller utstede Tlleggsoblgasjoner (hver slk ~ ru, 6

7 C c) (d) utstedelse en «Tleggsemsjon») frem tl det tdspunkt hvor det samlede Pålydende for alle Tlleggsoblgasjoner utgjør Maksmal Emsjonsramme fratrukket ntelt Emsjonsbeløp. Slke Tlleggsemsjoner kan bare skje under forutsetnng av at: () (H) Tlleggsemsjonen skjer senest fem -5- Bankdager før Forfallsdato, og at kravene som følger av Klausul 4.1 (Betngelser) fortsatt er oppfylt, eller at gyldg relevant dokumentasjon er framlagt. Hver Tlleggsemsjon krever skrftlg tllatelse fra Tlltsmannen, med mndre () Utstederen er et Fnansforetak og () Oblgasjonene utgjør en (senor) uskret ordnær gjeldsforplktelse for Utstederen (og kke Ansvarlg kaptal). Utstederen kan med skrftlg samtykke fra Tlltsmannen utvde den Maksmale Emsjonsrammen. Slk utvdelse skal meddeles Oblgasjonseerne og Noterngsstedet, Tlleggsoblgasjoner er rentebærende etter reglene Klausul (Fastsettelse av Oblgasjonsrenten) Utsteders nueståelser ( a) Generelt Utstederen avgr de opplysnnger og nneståelser som følger av denne Klausu4.1.3 (Utsteders nneståelser) tl Tlltsmannen på vegne av oblgasjonseerne på følgende tdspunkt og samsvar med de tl enhver tds gjeldende faktske forhold og omstendgheter: () (H) nformasjon på Emsjonsdato; og på tdspunktet for utstedelse av eventuelle Tlleggsoblgasjoner, All nformasjon som er avgtt tl Tlltsmannen eller Oblgasjonseerne forbndelse med Oblgasjonene er, så langt Utstederen kjenner tl: () () sann og nøyaktg det alt vesentlge på det tdspunkt den relevante nformasjonen er avgtt; og komplett og uten utelatelse av materelle forhold som det må forventes at kan påvrke beslutnngsgrunnlaget for å vurdere Oblgasjonene på en vesentlg måte, med mndre slk utelatt nformasjon lkevel er meddelt Tlltsmannen skrftlg eller på annen måte er gjort offentlg kjent, og Utstederen nnestår for å ha utført alle rmelge tltak for å skre korrekt nformasjon. ( c) Beslutnngskrav () () Utsteder har fattet en gyldg selskapsbeslutnng om å utstede Oblgasjonene, og nnestår for at bestemmelsene Lånedokumentene kke bryter med Utsteders øvrge forplktelser. Alle offentlge krav for å gjennomføre Emsjonen er oppfylt (herunder krav etter Verdpaprhandelloven kapttel 7), og eventuelle påkrevde offentlge godkjennelser forelgger. 7 (21)

8 (d) (e) 4.2 Mslghold ntet Mslghold har nntrådt eller er forventet å oppstå som en følge av Emsjonen eller som en følge av å nngå eller oppfylle denne Avtalen, eller som en følge av noen annen transaksj on som er forutsatt under denne Avtalen eller noen av de øvrge Lånedokumentene. Bekreftelse Tlltsmannen kan kreve en uttalelse fra Utsteder som behefter at Utstederen er samsvar med sne erklærnger etter denne Klausu4.1.3 (Utsteders nneståelser) på de tdspunkt som er angtt ovenfor. Generelle lånevlkår Utstederen forplkter seg tl kke (enten dette skjer som en eller flere handlnger, hverken frvllg eller ufrvllg) å: overdra hele eller deler av vrksomheten, endre vrksomhetens att fra den som utøves på dato for denne Avtalen, eller foreta noen fusjon, fsjon eller annen fonn for reorganserng av vrksomheten, hvs dette, for hvert enkelt av alternatvene tl ovenfor, vl medføre en vesentlg svekkelse av Utsteders evne tl å oppfylle sne forplktelser etter denne Avtalen. 4.3 Utsteders opplysnngsplkt Utstederen forplkter seg tl å: (d) (e) (f) (g) straks nformere Tlltsmannen om ethvert Mslghold under denne Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå at vl kunne føre tl et Mslghold, nformere Tlltsmannen om øvrge forhold av vesentlg betydnng for Utsteders evne tl å oppfylle sne forplktelser henhold tl denne Avtalen, nformere Tlltsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av vrksomheten eller endrer vrksomhetens art, på anmodnng fra Tlltsmannen, oversende sne årsrapporter og delårsrapport samt annen nformasjon som Tlltsmannen måtte ha en rmelg grunn for å motta, på anmodnng fra Tlltsmannen, rapportere beholdnngen av Egne Oblgasjoner tl Tlltsmannen, sende kop tl Tlltsmannen av ethvert kredtorvarsel som skal utstedes henhold tl lover og forskrfter, sende kop tl Tlltsmannen av alle meldnger tl Noterngsstedet den grad meldngene må anses relevante for Utsteders forplktelser under denne Avtalen, (h) nformere Tlltsmannen om alle endrnger regstrerngen av Oblgasjonene Verdpaprregsteret, og () forbndelse med avleggelse av årsrapport, og på forespørsel fra Tlltsmannen, sende en beheftelse tl Tlltsmannen hvor Utstederen bekrefter at alle særsklte forplktelser som følger av Avtalen er overholdt. 4.4 Regstrerng av Oblgasjonene Utstederen skalløpende sørge fal' korrekt regstrerng av Oblgasjonene Verdpaprregsteret, 4.5 Noterngssted og prospekt Dersom Oblgasjonene er lstet på et Noterngssted skal alle spørsmål vedrørende noterngen og som hever Oblgasjonseernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene denne Avtalen. r E t, l 8 (21)

9 (d) (e) (f) (g) (h) Dersom Oblgasjonene er lstet på et Noterngssted skal Utstederen oppfylle Noterngsstedets dokumentasjonskravog oversende Noterngsstedet den nformasjon som er nødvendg for å opprettholde noterngen. Utstederen skal sørge for at denne Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegnngsog nformasjonsmaterell for Oblgasjonene. Betalnger knyttet tl Oblgasjonene Forplktelse tl å betale Utstederen skal betale påløpte Oblgasjonsrenter tloblgasjonseerne etterskuddsvs på hver Rentebetalngsdato. Utstederen skal på Forfallsdato betale tloblgasjonseerne det beløp som utgjør Pålydende av hver Oblgasjon, multplsert med nnfrelseskurs som angtt Klausul 1 (Oblgasjonenes hovedvlkår). Dersom en Betalngsdato faller på en dag som kke er en Bankdag, skal betalng skje på den påfølgende Bankdagen. Utstederen forplkter seg tl å betale Tlltsmannen alle andre beløp som skal betales henhold tl Lånedokumentene på den relevante forfallsdato. Utstederen kan kke påberope seg noen motkraveller foreta en motregnng under betalngsforplktelsene som følger av Lånedokumentene. Ved utøvelse av Call skal Utstederen på den relevante dato angtt under Call Klausul 1 (Oblgasjonenes hovedvlkår) betale tl Oblgasjonseerne et beløp tlsvarende Pålydende på Oblgasjonene som skal nnfrs multplsert med den kurs som skal gjelde for den angtte dato, med tllegg av påløpt Oblgasjonsrente for Oblgasjonene som skal nnfrs. Ethvert beløp som Utstederen skal betale tl Oblgasjonseerne skal være dsponbelt for Oblgasjonseerne den dato beløpet skal betales henhold tl Avtalen og vl bl betalt tl Oblgasjonseere regstrert Verdpaprregsteret på den Relevante Regstrerngsdatoen for den aktuelle betalngen. Hvs Utstederen kke har betalt forfalte krav etter Avtalen skal det, uavhengg av om det er erklært Mslghold, betales en forsnkelsesrente av det forfalte kravet tlsvarende det høyeste av: () 'l-dagers NDOR uke med tllegg av 3 % p.a. (fastsatt som den aktuelle NDOR 2 - to - Bankdager før forfall, og deretter på en ukentlg bass), eller () gjeldende Margn på det aktuelle forfallstdspunkt med tllegg av 3 % p.a. () Det skal påløpe forsnkelsesrenter på forfalte men ubetalte beløp, og dsse skal tllegges hovedstol og forrentes sammen med denne på en månedlg bass Fastsettelse av Oblgasjonsrenten For hver Renteperode skal det påløpe renter beregnet av Pålydende for alle Utestående Oblgasjoner. Renteberegnngen skal starte fra og med den første dagen Renteperoden (eller på Emsjonsdatoen, for den første Renteperoden), og skal slutte på, men kke nkludere den sste dagen Renteperoden, En Renteperode skal kke løpe utover Forfallsdato. Renten skal beregnes ut henhold tl Rentekonvensjonen. Ved FRN skal Oblgasjonsrenten reguleres av Tlltsmannen på hver Renteregulerngsdato gjennom Avtalens løpetd. Oblgasjonsrenten frem tl neste Rentebetalngsdato skal meddeles Oblgasjonseerne, Utstederen, Regsterføreren og Noterngsstedet. 9 (21) --

10 (d) Tlleggsoblgasjoner er rentebærende med vrknng fra den Renteperoden som starter på den sste Rentebetalngsdatoen forut før Emsjonen av Tlleggsoblgasjonene (eller fra Emsjonsdatoen for Avtalens første Renteperode). Utøvelse av førtdg nnløsnngsrett for Oblgasjonene Hvs Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes tl Oblgasjonseerne og Tlltsmannen senest 10 - t - Bankdager før den relevante Calldato. Utsteders nnløsnng av færre enn alle Oblgasjoner skal foretas pro rata mellom Oblgasjonene henhold tl de enhver tds gjeldende prosedyrer Verdpaprregsteret. l r n Delbetalnger Dersom en betalng knyttet tloblgasjonene kke er tlstrekkelg tl å dekke alle de aktuelle forfalte krav under Lånedokumentene (en «Delbetalng» ), skal Delbetalngen forhold tl Utsteders gjeld under Lånedokumentene anses betalt etter følgende prortet; () () først eventuelle utestående krav knyttet tl honorar, utlegg eller ansvar fra Tlltsmannen, dernest forfalte ubetalte Oblgasjonsrenter, () tl slutt Oblgasjonenes hovedstol. Uavhengg av pkt ovenfor skal, ved en Delbetalng som dstrbueres ut tl Oblgasjonseerne, Oblgasjonsrenter og hovedstol fordeles med pro rata prortet, med mndre noe annet er bestemt pkt nedenfor. Et Oblgasjonseermøte kan bare vedta reduksjon av avdrag ved tlsvarende reduksjon hovedstol, men Oblgasjonseermøtet kan vedta at forfalte ubetalte renter kan nedskrves uten tlsvarende reduksjon av hovedstol eller avdrag (d) MSLGHOLD OG HEVNG Mslghold Hver av de omstendgheter som er angtt denne Klausul 5.1 (Mslghold) skal anses som et mslghold: Manglende betalng: Utstederen har kke rettdg overholdt sne betalngsforplktelser etter Klausu4.6.1 (Forplktelse tl å betale) med mndre betalngen etter Tlltsmannens oppfatnng åpenbart vl bl gjennomført, og er gjennomført, nnen 5 - fem - Bankdager etter opprnnelg forfallsdato. Brudd på lånevlkår: Utstederen har kke oppfylt noen av sne øvrge, vesentlge forplktelser etter denne Avtalen, med mndre forholdet etter Tlltsmannens oppfatnng kan rettes opp og Utstederen oppfyller det aktuelle lånevlkåret nnen 20 -tjue - Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på den manglende oppfyllelsen. Opplysnngssvkt: Enhver opplysnng eller nneståelse avgtt av Utstederen under eller forbndelse med Lånedokumentene er eller vser seg å ha vætt fel, unøyaktg eller vlledende vesentlg henseende når den ble avgtt eller på det tdspunkt nformasjonen relaterer seg tl, med mndre de aktuelle omstendgheter etter Tlltsmannens oppfatnng kan avhjelpes og blr rettet nnen 20 - tjue - Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på forholdet. Kryssakselrasjon: Utstederen bryter eller er kke stand tl å oppfylle andre låneforplktelser (nklusve garantforplktelser) som er forfalt, eller som er bragt tl førtdg forfall av den aktuelle avtalemotpart som et følge av mslghold (uansett hvordan dette er beskrevet), forutsatt at summen av slke låneforplktelser utgjør mer enn det høyeste av NOK (norske kroner t mlloner) eller 1 prosent av Utsteders bokførte egenkaptal følge sste revderte regnskap. la (21) N'

11 (e) (f) (g) nsolvens eller gjeldsforfelgnng: Utstederen tas under konkursbehandlng, offentlg admnstrasjon eller blr utsatt for tvangsfullbyrdelse, eller nnleder gjeldsforhandlnger med noen av sne øvrge kredtorer enn Oblgasjonseerne som en følge av materalserte eller forventede betalngsproblemer, erkjenner å være nsolvent eller får en vesentlg andel av sne aktva beslaglagt, konfskert eller gjort tl gjenstand for utlegg. Oppløsnng: Utstederen blr besluttet oppløst. Ulovlge lånevlkår: Det er eller blr ulovlg for Utstederen å oppfylle sne forplktelser under Lånedokumentene vesentlg grad. 5.2 Hevng Etter at et Mslghold har nntruffet og så lenge Mslgholdet vedvarer, kan Tlltsmannen, etter eget skjønn for å beskytte Oblgasjonseernes nteresser, eller på nstruks fra Oblgasjonseerne henhold tl Klausul 5.3 (Oblgasjonseernes nstruksjoner) nedenfor, sende en skrftlg mslgholdserklærng tl Utsteder hvor Tlltsmannen: erklærer at Utestående Oblgasjoner, sammen med påløpte renter og alle andre beløp som har påløpt eller er utestående under Lånedokumentene forfaller tl betalng umddelbart, hvorpå slke beløp deretter umddelbart skal betales; og/eller utøver enhver annen rettghet, beføyelse eller fullmakt under Lånedokumentene eller foretar seg slke øvrge jurdske skrtt som er nødvendge for å gjenvnne utestående beløp under Lånedokumentene. 5.3 Oblgasjonseernes nstruksjoner Tlltsmannen skal sende en mslgholdserklærng henhold tl Klausul 5.2 (Hevng) dersom: Tlltsmannen mottar en skrftlg nstruks om å erklære Mslghold fra Oblgasjonseere som representerer et smpelt flertall av Stemmeberettgede Oblgasjoner, og det kke er avholdt et oblgasjonseermøte som har fattet noen motstrdende beslutnng; eller Oblgasjonseermøtet har, med smpelt flertall, besluttet at det skal erklæres Mslghold. Skadesløsholdelse Tlltsmannen skal holdes skadesløs av Oblgasjonseerne for alle følger (herunder omkostnnger og ansvar) av å ha sendt en mslgholdserklærng som en følge av Klausul 5.3 (Oblgasjonseernes nstruksjoner) eller etter å ha erklært Mslghold medhold av vedtak fattet av Oblgasjonseermøtet, Tlltsmannen kan kreve skadesløsholdelse og skkerhet fra de Oblgasjonseere som har fremsatt krav etter Klausul5.3 (Oblgasjonseer nstruksjoner) eller stemt for beslutnngen på Oblgasjonseermøtet. OBLGASJONSEERNE Bndende vlkår for alle Oblgasjonseere kraft av å bl regstrert som Oblgasjonseer (drekte eller ndrekte) Verdpaprregsteret, blr Oblgasjonseerne bundet av denne Avtalen og vlkårene eventuelle andre Lånedokumenter, uten at det behøves foretatt noen ytterlgere handlnger eller avgtt noen andre bekreftelser som en følge av dette. Denne Avtalen skal være offentlg tlgjengelg hos Tlltsmannen eller Utstederen. Tlltsmannen vl utøve sne rettgheter og plkter under denne Avtalen med bndende vrknng for- og på vegne av samtlge Oblgasjonseere. Begrenset mulghet tl å fremme krav fugen Oblgasjonseer har rett tl å rette noen drekte kredtorpågang, verksette noen nnkrevng eller andre tvangstltak, begjære gjeldsforhandlng eller konkurs, eher, uten samtykke fra Tlltsmannen, verksette noen andre tltak mot Utstederen eller noen annen med t t 11 (21)

12 Cb) 6.3 utgangspunkt Utsteders forplktelser eller slk annen part forbndelse med noen av Lånedokumentene, uten at kravet rettes gjennom Tlltsmannen og samsvar med denne Avtalen. Dette skal mdlertd kke forhndre Oblgasjonseerne fra å utøve noen av sne ndvduelle rettgheter under denne Avtalen, herunder retten tl å erklære en eventuell, den grad det er relevant, avtalefestet nnløsnngs (put opsjon). Hver Oblgasjonseer skal umddelbart etter anmodnng fra Tlltsmannen g Tlltsmannen alle slke dokumenter som Tlltsmannen fnner nødvendg for det formål å utøve sne rettgheter og/eller utføre sne plkter henhold tl Lånedokumentene, nkludert å utstede skrftlge fullmakter ( slk form og med slkt nnhold som Tlltsmannen ber om). Tlltsmannen er kke forplktet tl å representere en Oblgasjonseer som kke opptrer overensstemmelse med en slk anmodnng fra Tlltsmannen. Oblgasjonseernes rettgheter Hvs en reell eer aven Oblgasj on kke står som den regstrerte eer Verdpaprregsteret, men ønsker å utøve rettgheter henhold tl vlkårene Lånedokumentene, må Oblgasjonseeren fremlegge dokumentasjon som er akseptabel for Tlltsmannen for det reelle eerskapet. En Oblgasjonseer (enten denne er regstrert som sådan Verdpaprregsteret eller har godtgjort overfor Tlltsmannen å være den reelle eeren av Oblgasjonen som fastsatt paragraf ovenfor) kan g en eller flere fullmakter tl tredjeparter for å representere seg og opptre på sne vegne for enten noen av- eller alle de Oblgasjonene som Oblgasjonseeren representerer eller rettmessg eer. Tlltsmannen skal ha rett tl å kunne basere seg på og legge tl grunn at fullmakter eller tlsvarende dokumentasjon for autorsasjon og som tlsynelatende oppstller et fullmaktsforhold etter bestemmelsene denne Klausul6.3 (Oblgasjonseernes rettgheter), kan antas å være fullt ut gyldg utstedt ogjurdsk bndende for øftegveren, med mndre noe annet fremstår som åpenbart eller Tlltsmannen har faktsk kunnskap om det motsatte. t f, ~ 7. BESLUTNNGER FRA OBLGASJONSEERNE 7.1 (d) (e) Oblgasjonseermøtets myndghet Oblgasjonseermøtet kan, på vegne av samtlge Oblgasjonseere, beslutte å endre vlkårene denne Avtalen eller noen av de øvrge Lånedokumentene, se lkevel Klausul9.7 (Endrnger). Slke endrnger nkluderer, men er kke begrenset tl, en reduksjon av utestående hovedstol, påløpte renter, rentebetngelser, samt en eventuell konverterng av Oblgasjoner tl andre kaptalklasser. Oblgasjonseermøtet kan kke treffe vedtak som vl g enkelte Oblgasjonseere en urmelg fordel på andre Oblgasjonseeres bekostnng. Dersom en beslutnng eller et samtykke fra Oblgasjonseerne er nødvendg, skal en slk beslutnng eller et slkt samtykke, bortsatt fra for de tlfeller hvor Tlltsmannen er gtt myndghet tl å foreta seg vsse handlnger som beskrevet Klausul 8.1 (Fullmakt tl å representere Oblgasjonseerne), vedtas av Oblgasjonseermøtet med bndende vrknng for alle Oblgasjonseerne. Mnst 50 % av de Stemmeberettgede Oblgasjonene må være representert for at Oblgasjonseermøtet skal være beslutnngsdyktg. Vedtak fattes med smpelt flertall av de Stemmeberettgede Oblgasj anene som er representert på Oblgasjonseennøtet, med mndre et annet flertallskrav er fastsatt paragraf (f) nedenfor. j l (f) Med unntak for eventuelle endrnger eller frtak som kan gjøres uten vedtak etter Klausul9.1.1 (Prosedyre for endrnger og frtak} paragraf, avsntt () og (), må et flertall bestående av mnst 2/3 av Stemmeberettgede Oblgasjoner som er representert på Oblgasjonseermøtet stemme for en endrng av- eller et frtak for bestemmelsene denne Avtalen, nkludert endrng av Utsteder eller bytte av Tlltsmannen.. 12 (21)

13 7.2 Gjennomførng av Oblgasjonseermøte Tlltsmannen skal nnkalle tl Oblgasjonseermøte, som skal avholdes etter begjærng fra enten: () () Utstederen, Oblgasjonseere som representerer mnst 1/10 av Stemmeberettgede Oblgasjoner, () Noterngsstedet, dersom Oblgasjonene er børsnotert og Noterngsstedet har rett tl å kreve dette etter de almnnelge regler og forskrfter for Noterngsstedet; eller (v) Tlltsmannen selv. Begjærngen om å nnkalle tl Oblgasjonseermøte skal tydelg ang de saker som skal behandles og avgjøres. (d) (e) (f) (g) (h) () Har Tlltsmannen kke etterkommet en gyldg begjærng om avholdelse av Oblgasjonseermøte nnen 10 - t - Bankdager etter mottak av begjærngen henhold tl paragraf ovenfor, kan den som begjærte nnkallelse tl Oblgasjonseermøte selv forestå slk nnkallng. nnkallng tl Oblgasjonseermøte skal sendes senest t (10) Bankdager før den foreslåtte dato for avholdelse av Oblgasjonseermøtet, nnkallngen sendes tl de Oblgasjonseerne som er regstrert Verdpaprregsteret på nnkallngstdspunktet. Dersom Oblgasjonene er børsnoterte skal Utstederen sørge for at nnkallngen også blr publsert henhold tl gjeldende regler for Noterngsstedet. nnkallngen skal også publseres på nettsden tl Tlltsmannen, alternatvt som pressemeldng eller på annen relevant nformasonsplattform. nnkallngen skal klatt ang de saker som skal besluttes av Oblgasjonseermøtet, Tlltsmannen kan nnkallngen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begjærngen. Dersom nnkallngen omfatter forslag tl endrnger denne Avtalen, skal hovednnholdet av endrngsforslaget beskrves nnkallngen. Saker som kke er nkludert nnkallngen kan heller kke tas opp tl avstemmng på Oblgasjonseermøtet. Tlltsmannen kan, ved skrftlg henvendelse tl Utstederen, nekte Utstederen å anskaffe eller avhende Oblgasjoner peroden fra nnkallngsdagen tl dato for avholdelse av Oblgasjonseermøtet, med mndre et slkt forbud vl utgjøre et brudd på Utsteders forplktelser henhold tl Klausu4.6.1 tbetalngsbestemmelser). Oblgasjonseermøtet avholdes på et sted angtt av Tlltsmannen, eller for det tlfelle at paragraf ovenfor kommer tl anvendelse, av den personen som kaller nn tl Oblgasjonseermøtet (men skal uansett holdes Oslo). Oblgasjonseennøtet vl bl åpnet og ledet av Tlltsmannen (<<Møtelederen»), med mndre noe annet blr bestemt av Oblgasjonseermøtet, Dersom Tlltsmannen kke er representert skal Oblgasjonseermøtet åpnes aven Oblgasjonseer, og Møteleder kan deretter velges av Oblgasjonseermøtet, Hver Oblgasjonseer, Tlltsmannen, en person eller personer som opptrer etter fullmakt på vegne aven Oblgasjonseer, samt representanter for Noterngsstedet (hvs Oblgasjonene er gjenstand for Noterng), har alle rett tl å møte på Oblgasjonseermøtet (hver slk møteberettget part heretter benevnt som en «Representant»). Møtelederen kan beslutte å g andre enn Representantene adgang tl Oblgasjonseermøtet med mndre Oblgasjonseermøtet bestemmer noe annet. Hver Representant har også rett tl å ta med seg en rådgver Oblgasjonseermøtet. tlfelle tvst eller tvl med hensyn tl om en person er en Representant eller har rett tl å avg stemme, vl Møtelederen beslutte hvem som kan delta på Oblgasjonseermøtet og utøve stemmerett. Utstederen har rett tl å være tl stede på Oblgasjonseermøtet. Oblgasjonseermøtet kan mdlertd vedta at representanter for Utstederen og/eller en Oblgasjonseer som kun nnehar Egne Oblgasjoner (eller Representanter for en slk Oblgasjonseer) skal forlate 13

14 (k) Oblgasjonseermøtet når nærmere angtte temaer skal dskuteres, men Utstederen og andre Representanter skal alltd ha rett tl å være tl stede under selve avstemmngen. Møtelederen eller den som blr bemyndget av Møteleder skal føre protokoll fra Oblgasjonseermøtet, Protokollen skal ang antall Stemmeberettgede Oblgasjoner som var representert på Oblgasjonseermøtet, de vedtak som ble fattet, og stemmeresultatene av de sakene som ble behandlet av Oblgasjonseermøtet, Protokollen skal undertegnes av Møtelederen og mnst en annen person. Protokollen skaloppbevares av Tlltsmannen, som på forespørsel skal gjøre tlgjengelg en kop av protokollen tloblgasjonseere eller tl Utstederen. Tlltsmannen skal sørge for at Utstederen og Oblgasjonseerne blr varslet om vedtak som er fattet av Obgasjonseennøtet, og at vedtakene blr publsert på nettsden tl Tlltsmannen eller. annen relevant elektronsk plattform (eller pressemeldng). (1) Utstederen skal dekke kostnader og utgfter som påløper forbndelse med nnkallng tl Oblgasjonseennøtet uavhengg av hvem som har nnkalt Oblgasjonseermøtet, nkludert eventuelle kostnader og utgfter som har påløpt for Tlltsmannen. 7.3 Stemmeregler Cc) (d) 7.4 Hver Oblgasjonseer (eller den person som henhold tl ful1makt opptrer på vegne aven Oblgasjonseer) kan avg en stemme for hver Stemmeberettgede Oblgasjon som nnehas på den relevante Regstrerngsdato slk dette følger av Klausul 6.3 (Oblgasjonseernes rettgheter). Møtelederen skal etter eget skjønn avgjøre hvlke dokumentasjonskravog bevs for eerskap av Stemmeberettgede Oblgasjoner som skal kreves fremlagt. Det kan kke utøves stemmerett for Egne Oblgasjoner. Møtelederen avgjør eventuelle spørsmål som måtte oppstå om hvorvdt Oblgasjoner eventuelt skal anses for å være Egne Oblgasjoner. En Oblgasjon som er regstrert navnet tl en forvalter samsvar med Klausul 6.3 (Oblgasjonseernes Rettgheter) skal, ved avgjørelser etter denne Klausul 7 (Beslutnnger/ra Oblgasjonseerne), anses for å være ed av den reelle Oblgasjonseeren og kke forvalteren. Forvalteren kan kke stemme for Oblgasjonen dersom Oblgasjonseeren selv stemmer og hal' nngtt relevant dokumentasjon tl Tlltsmannen samsvar med Klausul 6.3 (Oblgasjonseernes Rettgheter) og som sannsynlggjør at han er den reelle eeren av Oblgasjonen. Hvs Oblgasjonseer har stemt drekte for noen av sne Oblgasjoner som er forvalterregstrert, skaloblgasjonseerens stemmer telle stedet for stemmer avgtt av forvalteren for de samme Oblgasjonene. Utstederen og Tlltsmannen så vel som enhver Oblgasjonseer har alle rett tl å kreve at avstemmngen skjer ved skrftlg avstemnng. Ved stemmelkhet vl Møtelederen ha den avgjørende stemmen. Gjentatt Oblgasjonseermøte Selvom Oblgasjonseermøtet kke er beslutnngsdyctg henhold tl Klausul 7.1 (Oblgasjonseermetets myndghet) paragraf C d) skaloblgasjonseermøtet avholdes og avstemmngen gjennomføres med det formål å protokollere avstemmngsresultatene, Tlltsmannen eller den som nnkalte tl det første Oblgasjonseermøtet kan, nnen t Bankdager etter Oblgasjonseermøtet, nnkalle tl et Gjentatt Oblgasjonseermøte for ny behandlng av de samme sakene. Bestemmelsene og prosedyrene for avholdelse av et Oblgasjonseermøte som fastsatt Klausul 7.1 (Oblgasjonseermetets myndghet), Klausul7.2 (Gjennomførng av Oblgasjonsetermete og Klausul 7.3 tstemmeregen får tlsvarende anvendelse, så langt de passer, på et Gjentatt Oblgasjonseermøte. Dette gjelder lkevel kke reglene for beslutnngsdyktghet som angtt paragraf (d) Klausul 7.1 (Oblgasjonseermatets myndghet), som kke skal gjelde for et N1 l ( l t 1 f t

15 Gjentatte Oblgasjonseermøte, En nnkallng tl et Gjentatt Oblgasjonseermøte skalogså nneholde avstemmngsresultatene som ble oppnådd det første Oblgasjonseermøtet. 7.5 (d) Det kan kun nnkalles en gang tl et Gjentatt Oblgasjonseermøte for hvert opprnnelg Oblgasjonseermøte. Det kan også nnkalles tl et Gjentatt Oblgasjonseermøte henhold tl prosedyrene for Skrftlg Prosedyre samsvar med Klausul 7.5 (Skrftlg Prosedyre), selvom det første Oblgasjonseermøtet ble holdt samsvar med Klausul 7.2 (Gjennomførng av Oblgasjonseermetety og vce versa. Skrftlg Prosedyre Med mndre noe annet fremgår av denne Avtalen kan alle vedtak som kan fattes av Oblgasjonseermøtet henhold tl Klausul 7.1 (Oblgasfonsetermetets myndghet) også avgjøres ved hjelp av Skrftlg Prosedyre. En sak som er avgjort ved Skrftlg Prosedyre med det påkrevde flertall er lke gyldg som om det hadde bltt vedtatt av Oblgasjonseerne et Oblgasjonseermøte, og enhver henvsnng ethvert Lånedokument tl Oblgasjonseermøtet skal tolkes samsvar med dette. Den som begjærer nnkallng tl et Oblgasjonseennøte kan stedet begjære at de aktuelle sakene skal avgjøres ved Skrftlg Prosedyre, med mndre Tlltsmannen beslutter noe annet. nnkallng tl avgjørelse ved Skrftlg Prosedyre skal sendes tl de Oblgasjonseerne som er regstrert Verdpaprregsteret på det tdspunkt slk nnkallng sendes fra Verdpaprregsteret, og bl publsert på Tlltsmannen hjemmesde, annen relevant elektronsk plattform eller som en pressemeldng. Bestemmelsene Klausul 7.1 (Oblgasjonseermøtets myndghet), 7,2 (Gjennomførng av Oblgasjonseermetet, Klausul 7.3 (Stemmereglery og Klausul 7.4 (Gjentatt Oblgasjonseermete ) får tlsvarende anvendelse så langt de passer ved en Skrftlg Prosedyre, med unntak for: () () bestemmelsene paragraf (g), (h) og () Klausul 7.2 (Gjennomførng av Obltgasjonseermetet); eller bestemmelser som ellers er strd med fremgangsmåten som oppstlles denne Klausul 7.5 (Skrftlg Prosedyre), som kke skal gjelde ved Skrftlg Prosedyre. (e) nnkallng tl avgjørelse ved Skrftlg Prosedyre skal nneholde: () (H) nstruksjoner om hvordan man kan stemme for hver enkelt sak som står på dagsorden (nkludert nstruksjoner om hvordan stemmegvnngen kan foretas elektronsk om dette er relevant); og den sste frst som skal gjelde for når Tlltsmannen skal ha mottatt alle stemmene som er nødvendge for at den Skrftlge Avstemnngen skal kunne godkjennes med tlstrekkelg flertall (heretter kalt for «Stemmeperoden»), (f) (g) (h) Stemmeperoden skal vare mnst tre (3), men kke mer enn 15, Bankdager fra datoen for nnkallngen, lkevel slk at Stemmeperoden fal' en Skrftlg Prosedyre som det er nnkalt etter bestemmelsene Klausul 7.4 (Gjentatt Oblgasjonseermete ) skal vare mnstt (10), men kke mel' enn 15, Bankdager fra datoen for nnkallngen. Bare Oblgasjonseere som nnehar Stemmeberettgede Oblgasjoner regstrert Verdpaprregsteret på den relevante Regstrerngsdatoen vl ha anlednng tl å delta en Skrftlg Prosedyre. Altematvt kan den reelle eeren aven forvalterregstrert Oblgasjonen stemme ved å dokumentere slkt eerskap tl Tlltsmannen etter reglene Klausul 6.3 (Oblgasjonseernes Rettgheter). En avgjørelse fattet ved Skrftlg Prosedyre er gyldg vedtatt ved tlslutnng fra et flertall som angtt paragraf ( e) eller paragraf (f) Klausul 7.1 (Oblgasjonseermøtets myndghet), basert {~... v,. 1 l_j Nl 15 (21)

16 på det totale antall Stemmeberettgede Oblgasjoner. Dette gjelder selvom Stemmeperoden ennå kke er utløpt. Avgjørelse ved Skrftlg Prosedyre kan også fattes dersom et tlstrekkelg antall negatve stemmer er mottatt før utløpet av Stemmeperoden. () (j) Beslutnngstdspunktet ved Skrftlg Prosedyre hvor vedtaket fattes før utløpet av Stemmeperoden er den datoen hvor vedtaket har mottatt tlslutnng fra den sste Oblgasjonseeren som resulterer at det nødvendge stemmeflertallet blr oppnådd. Hvs vedtaket kke er godkj ent før utløpet av Stemmeperoden, skal antallet stemmer beregnes ved arbedsdagens slutt den sste dagen Stemmepercden, og et avstemmngsresultat skal fastsettes basert på beslutnngsdyktghet og flertallskrav som angtt paragrafene (d) tl (f) Klausul 7.1 (Oblgasjonseermetets myndghet). 8. TLLTSMANNEN 8.1 Fullmakt tl å representere Oblgasjonseerne 8.2 (d) Tlltsmannen har fullmakt tl å opptre på vegne av, og/eller representere, Oblgasjonseerne alle saker, nkludert men kke begrenset tl ved bruk av rettsmdler eller jurdske handlnger, herunder enhver handlng for å tvangsfullbyrde denne Avtalen, begjøre konkurs, gjeldsforhandlng eller andre krav mot Utstederen, eller andre, for å begjøre nsolvens. Utstederen skal umddelbart på forespørsel levere tl Tlltsmannen ethvert dokument, nformasjon og annen bstand (som form og nnhold er tlfredsstllende for Tlltsmannen), og som Tlltsmannen fnner nødvendg for det formål å utøve sn og Oblgasjonseernes rettgheter og/eller utføre sne plkter henhold tl Lånedokumentene. Tlltsmannen har, for sn saksbehandlng vedrørende Avtalen, rett tl nnsyn Verdpaprregsteret tl opplysnnger om eerforholdet tl Oblgasj onene Verdpaprregsteret. Tlltsmannens oppgaver og myndghet Tlltsmannen skal representere Oblgasjonseerne samsvar med vlkårene Lånedokumentene, herunder blant annetved å følge opp Utsteders leverng av egenerklærnger og andre slke dokumenter som Utstederen er forplktet tl å legge frem eller levere tl Tlltsmannen henhold tl Lånedokumentene og, når det er relevant, for å tvangsfullbyrde og nndrve Oblgasjonene på vegne av Oblgasjonseerne. Tlltsmannen skal kke være forplktet tl å overvåke eller vurdere den fnanselle stllngen tl Utstederen eller noen andre som har forplktelser under Lånedokumentene med mndre det er uttrykkelg angtt denne Avtalen. Tlltsmannen har heller ngen forplktelse tl å ta stllng tl eller fastslå om et eventuelt Mslghold har nntruffet, og har, nntl faktsk kunnskap om det motsatt er mottatt, rett tl å anta at det kke forelgger noe Mslghold. Tlltsmannen har kke ansvar for at Lånedokumentene er gyldg nngått eller at de danner grunnlag for tvangsnndrvelse, og skal heller kke være ansvarlg for eventuelle avvk mellom ndkatve lånevlkår som er beskrevet markedsførngsmaterale presentert for Oblgasjonseerne før utstedelse av Oblgasjonene, og bestemmelsene denne Avtalen. Tlltsmannen kan etter eget skjønn utføre enhver handlng som Tlltsmannen anser nødvendg eller tlrådelg for å vareta Oblgasjonseernes rettgheter alle forhold som sprnger ut av Lånedokumentene. Tlltsmannen kan forelegge enhver nstruksjon mottatt fra Oblgasjonseerne for et Oblgasjonseermøte før Tlltsmannen utfører noen handlng henhold tl nstruksjonen. Tlltsmannen har rett tl å engasjere eksterne eksperter ved utførelse av sne plkter henhold tl Lånedokumentene. ( e) Tlltsmannen skal holde alle nndrevne beløp som er mottatt på vegne av Oblgasj onseerne på separate bankkont. 16 (21)

17 (f) (g) (h) () Tlltsmannen skal sørge for at vedtak truffet på Oblgasjonseermøtet blr verksatt, med forbehold for at Tlltsmannen skal kunne nekte å gjennomføre vedtak som kan strde mot vlkårene denne Avtalen eller et annet Lånedokument, eller være strd med gjeldende lovverk. Tlltsmannen er under enhver omstendghet kke forplktet tl å gjøre eller unnlate å gjøre noe hvs slk handlng eller utelatelse vl eller kan ses å utgjøre et brudd på noen loveller forskrft, og selvom slk handlng eller utelatelse av handlng skulle strde mot en bestemmelse Lånedokumentene som tlser det motsatte. Dersom en kostnad, et tap eller et ansvar som Tlltsmannen kan pådra seg (nkludert rmelge honorarer som skal betales tl Tlltsmannen selv): () () samsvar med nstruksjoner fra Oblgasjonseerne; eller ved å utføre en handlng på eget ntatv, etter Tlltsmannens rmelg oppfatnng kke vl kunne dekkes av Utstederen eller de aktuelle Oblgasjonseere henhold tl paragraf ( e) og (g) Klausul 8.4 (Utgfter, ansvar og erstatnng), kan Tlltsmannen avstå fra å handle tråd med slk nstruksjon, eller avstå fra å ta en slk handlng, nntl en slk fnanserng eller kostnadsdeknng (eller tlstrekkelg skkerhet) er gtt som Tlltsmannen med rmelghet kan kreve. Tlltsmannen skal g et varsel tl Oblgasjonseerne før den slutter å utføre sne plkter etter Lånedokumentene på grunn av manglende betalng fra Utstederen for noe honorar eller kostnadsdeknng som Tlltsmannen har hav på og som er forfalt tl betalng under Lånedokumentene. Tlltsmannen kan nstruere Verdpaprregsteret tl å spltte Oblgasjonene et lavere nomnelt beløp for å forenkle delvse nnløsnnger, restrukturere Oblgasjonene eller ved andre stuasjoner hvor slk nstruksjon må anses påkrevet. Lkebehandlng og nteressekonflkter Tlltsmannen skal kke ta avgjørelser som vl g enkelte Oblgasjonseere en urmelg fordel på andre Oblgasjonseeres bekostnng. Tlltsmannen skal, ved utførelsen av sne oppgaver henhold tl Lånedokumentene, kun handle Oblgasjonseernes nteresser, og skal kke være forplktet tl å hensynta noen utenforstående patters nteresser med mndre noe annet er uttrykkelg angtt Lånedokumentene. Tlltsmannen kan opptre som agent, fullmektg, representant og/eller skkerhetsagent for flere oblgasjonslån knyttet tl Utstederen, tl tross for potenselle nteressekonflkter. Tlltsmannen har rett tl å delegere sne oppgaver tl andre profesjonelle parter. Utgfter, ansvar og erstatnng Tlltsmannen er kke ansvarlg overfor Oblgasjonseerne for noe tap eller skade hverken som følge av utførelse eller utelatelse av eventuelle handlnger som Tlltsmannen har foretatt under eller forbndelse med Lånedokumentene, med mndre dette er drekte forårsaket av Tlltsmannens grove uaktsomhet eller forsett. Tlltsmannen skal kke være ansvarlg for noe ndrekte tap eller for tap av fortjeneste, Tlltsmannen skal, uavhengg av det foregående, kke være ansvarlg ovenfor Oblgasjonseerne for noe tap forårsaket så lenge Tlltsmannen har handlet samsvar med nstruksjoner gtt av Oblgasjonseerne henhold tl denne Avtalen. Tlltsmannens ansvar for skade eller tap skal være begrenset tl samlet beløp av Utestående Oblgasjoner. Tlltsmannen har kke noe ansvar for nnholdet av nformasjon som er gtt tl Oblgasjonseerne av eller på vegne av Utstederen eller en annen person. Tlltsmannen skal kke anses å ha handlet uaktsomt hvs den har: () handlet samsvar med råd eller uttalelser fra anerkjente eksterne eksperter; eller 17 (21) ~ l l f- ~ l, ~ r. ~ e t, e f

18 (d) (e) (f) (g) (h) 8.5 () handlet med rmelg aktsomhet en stuasjon hvor Tlltsmannen mener at det er gunstg for Oblgasjonseernes nteresser å utsette eller foreta en handlng. Utstederen er ansvarlg for og vl erstatte Tlltsmannen fullt ut alle tap, utgfter og forplktelser pådratt av Tlltsmannen som følge av uaktsomhet hos Utstederen (nkludert dets styremedlemmer, ledelse, ansatte og bemyndgede) forbndelse med utførelsen av Tlltsmannens forplktelser etter Lånedokumentene, herunder tap som Tlltsmannen har pådratt seg som en følge av Tlltsmannens handlnger som følge av opplysnngssvkt fra Utstederen forbndelse med utstedelsen av Oblgasjonene, nngåelsen eller oppfyllelsen av dens forplktelser under Lånedokumentene, eller en annen opplysnngssvkt fra noen som er forplktet under Lånedokumentene. Utstederen skal dekke alle kostnader og utgfter som Tlltsmannen pådrar seg forbndelse med utførelsen av sne forplktelser henhold tl Lånedokumentene. Tlltsmannen har rett tl honorar for stt arbed, og tl å bl holdt skadesløs for kostnader, tap og forplktelser på de vlkår som er fastsatt Lånedokumentene. For nordske fnansnsttusjoner og nordske statlge utstedere skal årlg honorar fastsettes henhold tl gjeldende honorarsats og de vlkår som fremkommer på Tlltsmannens hjemmesde på Emsjonsdato, med mndre noe annet er avtalt med Tlltsmannen. For andre utstedere vl en egen Tlltsmannsavtale bl nngått. Tlltsmannens forplktelser under Lånedokumentene er betnget av rettdg betalng av slke honorarer, utgfter og kostnader. Utstederen skal etter påkrav fra Tlltsmannen betale alle kostnader forbundet med eksterne eksperter som er engasjert etter at det har oppstått et Mslghold eller den henskt å undersøke eller vurdere () enhver hendelse eller omstendghet som Tlltsmannen med rmelghet mener er eller kan føre tl et Mslghold eller () andre saker knyttet tl Utstederen eller noen av Lånedokumentene som Tlltsmannen med rmelghet mener kan utgjøre eller føre tl et brudd på noen forplktelser under Lånedokumentene eller på annen måte være tl ugunst for Oblgasjonseerne under Lånedokumentene. Honorarer, kostnader eller utgfter som skal betales tl Tlltsmannen men som kke er dekket på annen måte på grunn av Mslghold, at Utstederen har bltt betalngsudyktg eller lgnende omstendgheter knyttettl skyldnerne under Lånedokumentene, kan dekkes ved forholdsmessg reduksjon utbetalngene tl Oblgasjonseerne, herunder eventuelle kostnader og utgfter som har påløpt forbndelse med slk kostnadsdeknng. Tlltsmannen kan holde tlbake mdler fra en sperret konto (eller tlsvarende ordnng) eller fra andre mdler mottatt fra Utstederen eller fra noen annen person, og motregne og dekke nn eventuelle slke kostnader og utgfter fra dsse mdlene. Som betngelse for å utføre noen nstruksjon fra oblgasjonseerne (nkludert, men kke begrenset tl, nstruksjoner Klausul 5.3 (Oblgasjonseernes nstruks) eller Klausul 7.2 (Gjennomførng av Oblgasjonseermøtet)), kan Tlltsmannen kreve tlfredsstllende skkerhetsstllelse, garanter og/eller erklærnger om skadesløsholdelse for eventuelt ansvar og forventede kostnader og utgfter fra de Oblgasjonseerne som har gtt Tlltsmannen slk nstruks og/eller Oblgasjonseere som stemte for beslutnngen om å nstruere Tlltsmannen. Bytte av Tlltsmann Bytte av Tlltsmann kan foretas henhold tl prosedyren Klausul 7 (Beslutnnger fra Oblgasjonseerne). Oblgasjonseerne kan beslutte et bytte av Tlltsmann uten samtykke fra Utstederen. Tlltsmannen kan fratre ved å g meldng tl Utstederen og Oblgasjonseerne og så fall skal en etterfølgende Tlltsmann velges henhold tl denne Klausul 8.5 (Bytte av Tlltsmann), ntert av fratredende Tlltsmann. Dersom Tlltsmannen går konkurs, eller på annen måte er permanent ute av stand tl å oppfylle sne forplktelser henhold tl Avtalen, skal Tlltsmannen anses for å ha trukket seg fra oppdraget og en etterfølgende Tlltsmann skal utpekes henhold tl denne Klausul 8.5 (Bytte 18 (21)