ObIigasj onsavtale. Lyse AS. Nordic Trustee ASA NOOOI

Transkript

1 Nordc Trustee Obgasj onsavtale nngått: 7, ebruar 2017 mellom Utstederen: Lyse AS med org m: og Tlltsmannen: Nordc Trustee ASA med org nr: på vegne av Oblgasjonseerne : 3,00% Lyse AS Senor Uskret Oblgasjonslån med SN NOOO Utstederen har orplktet seg tl å emttere Oblgasjonene på de vlkår som ølger av Avtalen. 1. Oblgasjonenes særlge vlkår Med de pressernger og densjoner S0111 ølger av Avtalens kap 2 har Oblgasjonene ølgende særlge vlkår: Emsjonsramme: Emsjonsbeløp: Pålydende: Valuta: NOK Emsj onsdato: 10. ebruar 2017 Forallsdato: 10. ebruar 2027 nnrelseskurs: 100% av Pålydende Call: NA NA Put: NA NA Rentestartdato: Emsjonsdato Oblgasjonsrente: 3,00 prosentpoeng p.a. Reeranserente: NA Margn: NA Rentebetalngsdato: la, ebruar hv01t år Rentekonvensj on: 30/360 Tlleggsbeløp: NA Bankdagkonvensj 0}1: Ujustert Noterng: JA Noterngssted: Oslo Børs

2 Nordc Trustee 2. Pressernger og densjoner Avtalen gjelder ølgende pressernger og densjoner av ord og uttrykk: Avtalen: Bankdag: B ankdagkonvens] on: Call: Egne Oblgasjoner: Emsjon: Emsjonsbeløp: Emsj onsdato: Emsj onsramme: Denne avtale med tllegg av de eventuelle Vedlegg avtalen vser tl, og eventuelle senere endrnger og tllegg som partene avtaler. Dag somnorske banker kan gjennomøre valutatransaksjoner og som også er åpnngsdag al' Norges Banks oppgjørssystem (NEO). Konvensjon som angr hva som skal gjelde dersom Rentebetalngsdato, Caldato, Putdato eller Forallsdato ("Betalngsdato") kke er en Bankdag. () El' Bankdagkonvensjon angtt som "Modsert påølgende" lyttes Betalngsdato tl ørste påølgende Bankdag, Medører lyttngen at Rentebetalngsdato/Forallsdato aller påølgende kalendennåned, lyttes dermot Betalngsdato tl sste Bankdag orut or opprnnelg Betalngsdato. () Er Bankdagkonvensjon angtt som "Ujustert" astholdes Betalngsdato selvom den kke er Bankdag (betalnger gjennomøres da på ørste Bankdag etter Betalngsdato), Utstederens rett tl ørtdg å nnløse Oblgasjoner på angtte tdspunkt(er) ("Calldato") og tlhørende kurs( er) ("Callkurs")j. pkt 3,6 og pkt 3.7. Calldato skaljusteres henhold tl Bankdagkonvensjon. El' Call angtt som NA gjelder kke bestemmelsene om Call. Oblgasjoner som ees av Utstederen, noen som bar bestemmende nnlytelse over Utstederen eller noen som Utstederen bar bestemmende nnlytelse over. Utstedelse av Oblgasjoner henhold tl Avtalen, Summen av Pålydende på de Oblgasjoner som (mnmum) skal nngå ørste Emsjon. Dato or ørste Emsjon, Det beløp som summen av Pålydende av samtlge Oblgasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angtt eltet or Emsjonsramme, kan det kke emtteres ut over det beløp som er angtt under Emsjonsbeløp. Fnansoretaksloven: Lov om nansoretak og nanskonsern ). aprl2015 m' 17. Fnansoretak: Forallsdato: Gruppen: nnrelseskurs: SN: Margn: Markedsplass: Foretak med tllatelse etter Fnansoretaksloven, Datoen Oblgasjonene oraller tl betalng. Forallsdato justeres henhold tl Bankdagkonvensjon. Utstederen med datterselskaper. Kursen, astsatt prosent av Pålydende, som Oblgasjonene skal nnløses tl på Forallsdato. dentkasjonsnummeret or Oblgasjonene (nternatonal Securtes dentcaton Number). Det tllegg, angtt prosentpoeng, som skal tllegges Reeranserenten. Er Margn angtt som NA anvendes kke Margn. Den verdpaprbørs eller annen anerkjent markedsplass or verdpaprer, hvor Utstederen har eller søker Oblgasjonene notert. Om NE er angtt under Noterng gjelder kke bestemmelsene Avtalen som henvser tl 2 - r ~ l ~ t t ~ 1

3 Nordc Trustee NB OR: Noterng: Noterngssted: Oblgasjon: O blgasj onse er: Markedsplass. (Norwegan nterbank Oered Rate) rentesats or en nærmere angtt perode astsatt på Oslo Børs hjemmesde ca kl på avlesnngsdagen, Dersom denne sden kke er tlgjengelg, jernet, eller endret slk at den oppgtte rente etter Tlltsmannens oppatnng kke gr et rktg uttrykk or Reeranserenten, skal det benyttes en relevant sde hos en annen elektronsk nyhetsormdler som Tlltsmannen mener angr den samme rentesatsen. Et dette kke mulg beregner Tlltsmannen rentesatsen basert på sammenlgnbare kvoterng mellom banker. Avgjør spørsmålet om noterng på Markedsplass av Oblgasjonene. Er JA angtt eltet or Noterng er Utstederen orplktet tl å søke Oblgasjonene noted på Markedsplass. El' NE angtt eltet or Noterng orelgger ngen orplktelse tl å søke noterng på Markedsplass, men er samtdg kke et hnder or at dette kan gjøres. Markedsplasser) hvor Oblgasjonene søkes notert ved ørste Emsjon. Verdpaprer emttert under Avtalen og som er regstrert Verdpaprregsteret. De(n) som er regstrert Verdpaprregsteret som eer av Oblgasjon(ene). Oblgasjonseermøte: Møte av Oblgasjonseere avholdt henhold tl Avtalens kap 5. Oblgasjonsrente: Put: Pålydende: Reeranserente: Den rentesats som Oblgasjonene orrentes med: () Er Oblgasjonsrenten angtt som en prosentsats skaloblgasjonene orrentes tl denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensjonen angtt kap 1) ra og med Rentestartdato tl Forallsdato. () Er Oblgasjonsrenten angtt som Reeranserente + Margn skal Oblgasjonene orrentes pro anno med den rentesats som svarer tl Reeranserente + Margn (basert på den kap 1 angtte Rentekonvensjonen), ra og med Rentestartdato tl ørste Rentebetalngsdato og deretter løpende ra og med hver Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato nntl Forallsdato. Reeranserenten reguleres med vrknng ra og med hver Rentebetalngsdato tl neste RentebetalngsdatoForallsdato. Hvs Oblgasjonsrenten blr negatv, skal Oblgasjonsrenten settes tl null. Oblgasjonseernes rett tl ørtdg å nnløse Oblgasjoner tl angtte tdspunkt(er) ("Putdato") og tlhørende kurs(er) (Putkurs'Tj pkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato skal justeres henhold tl Bankdagkonvensjon. El' Put angtt som NA gjelder kke bestemmelsene om Put. Det nomnelle beløp på hver Oblgasjon. NB OR på hver Renteastsettelsesdato, avrundet tl nærmeste hundredels prosentpoeng, or den renteperode som er angtt under Reeranserente, Reeranserenten reguleres med vrknng ra og med hver Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato. El' Reeranserenten angtt som NA anvendes kke Reeranserente. 3 : J l l ~ t

4 Nordc Trustee Regsterører: Rentebetalngsdato : Renteastsettelsesdato : Rentekonvensjon: Rentestartdato: Stemmeberettgede Oblgasjoner:. Tlleggsbeløp: Tlltsmann: Utestående Oblgasj aner: Utsteder: Det oretak som av Utsteder er utpekt tl å admnstrere (øre utstederkonto or) Oblgasjonene Verdpaprregsteret. De(n) dato(er) Oblgasjonsrenten oraller tl betalng (hvert år). Rentebetalngsdato justeres henhold tl Bankdagkonvensjon. De datoer Reeranserenten astsettes or kommende renteperode or Oblgasjoner med regulerbar rente. Første Renteastsettelsesdato er to Bankdager ør Rentestartdato. Deretter er Renteasrsettelsesdato to Bankdager øl' hver Rentebetalngsdato. Konvensjon or beregnng av Oblgasjonsrenten. () El' Rentekonvensjon angtt som 30/360 skal rentebetalng ra og med en Rentestartdato/Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder t 30 dager. Unntatt ra dette et: (a) Hvs den sste dag peroden er den 31. kalenderdag måneden og den ørste dag peroden kke er den 30. eller den 31. kalenderdag måneden, så skal den måned som nneholder sste dag peroden kke avkortes tl 30 dager. (b) Hvs den sste dag peroden er den sste kalenderdag ebruar måned, så skal ebruar måned kke orlenges tl en måned bestående av 30 dager. () Er Rentekonvensjon angtt som Faktsk/360 skal rentebetalng beregnes på grunnlag av aktsk antall påløpte kalenderdager ra og med Rentestartdatol Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato. Antallet rentedager dvderes med 360. Den dato Oblgasjonene er rentebærende ra. ErRentestartdato angtt som NA anvendes kke Rentestartdato. Utestående Oblgasjoner ratrukket Egne Oblgasjoner. Hvs JA er angtt under Tlleggsbeløp gjelder særlge bestemmelser or Oblgasjonenes avkastnng m.v. astsatt Vedlegg. Er Tlleggsbeløp angtt som NA orelgger kke bestemmelser om Tlleggsbeløp. Nordc Trustee ASA eller dens etterølger(e). Summen av Pålydende av alle Oblgasjoner som kke er nnrdd og slettet j Verdpaprregsteret, Den/det oretak som er skyldner (debtor) or Oblgasjonene. Valuta: Den valuta Oblgasjonene er denomnert, Vedlegg: Verdpaprregster: Eventuelle vedlegg tl Avtalen. Det regster der Oblgasjonene er regstrert. 4 --

5 Nordc Trustee 3. Oblgasjonens øvrge vlkår 3.1. Formålet med Emsjonen Formålet med Emsjonen er generell nanserng av Utstederens vrksomhet Oblgasjonenes noterng og prospekt Ved noterng av Oblgasjonene på Markedsplass skal spørsmål om noterngen som krever oblgasjonseernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene Avtalen Er Oblgasjonene notert på Markedsplass skal Utstederen remskae de dokumenter og den normasjon som er nødvendg or å opprettholde noterngen Utstederen skal-sørge or at Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegnngsog normasjonsmaterell or Oblgasjonene Oblgasjonenes status Oblgasjonene utgjør en ordnær gjeldsorplktelse or Utstederen, som bare står tlbake or orplktelser som ved lov skal dekkes oran ordnære gjeldsorplktelser Oblgasjonenes skkerhet Det er kke etablert særsklt skkerhet tl deknng av Oblgasjonene Utstederens særlge orplktelser 3.5.1, Utstederen orplkter seg tl kke (enten dette skjer som en, eller lere handlnger, rvllg eller urvllg): (a) å overdra hele eller deler av vrksomheten, (b) å endre vrksomhetens art eller (c) å oreta usjon, sjon eller annen orm or reorganserng av vrksomheten, hvs dette medører en vesentlg svekkelse av Utstederens evne tl å oppylle sne orplktelser etter Avtalen Utstederen orplkter seg tl å sørge or at Utstederen eller Utstederens datterselskaper, j Aksjelovens 1-3, kke, drekte eller ndrekte, avgr, stller eller opprettholder: (a) pant eller almen onn or tlsvarende skkerhet noen av Utstederens eller Utstederens datterselskapers nåværende eller remtdge eendeler eller øvrge aktva eller proveny; eller (b) noen orm or kausj on eller garanterklærnger overor eller tl ordel or et annet selskap, enhet eller person, or å skre noen orm or orplktelser. Punkt (a) og (b) skal dermot kke være tl hnder or at: () det stlles skkerhet eller avgs kausjoner/garanterklærnger som samlet utgjør mndre elm 15 % av Utstederens og Utstederens datterselskapers konsolderte bokørte aktva (or å unngå enhver tvl så skal skkerheter eter punkt (a) og kausjon garanterklærnger etter punkt (b) avgtt samme orplktelse kke telle to ganger ved beregnng av hvorvdt man er nnenor 15 % rammen) or: (A) orplktelsene tl Utstederen eller Utstederens datterselskaper, eller (B) orplktelsene tl delede selskaper hvor Utstederen eller Utstederens datterselskaper kke har en kontrollerende eerandel så remt Utstederens og Utstederens datterselskapers samlede ansvar under alle 5, l J ~

6 Nordc Trustee slke skkerheter og kausjoner/garanterklærnger tl enhver td kke overstger et beløp tlsvarende NOK mnus summen av alle beløp som har bltt utbetalt under tlsvarende skkerheter og kausjoner/garanterklærnger løpet av de sste to år;" () det orbndelse med ordnær handel av verdpaprer og nanselle nstrumenter stlles sedvanlge skkerheter knyttet tl oppgjør or slk handel; () det avgs sedvanlge skkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kredtt; (v) det stlles pant orbndelse med lovbestemt krav tl pant; eller (v) det opprettholdes () skkerheter som heter på aktva tlhørende selskap som erverves av eller usjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap eller (H) garanterklærnger avgtt av det selskapet som erverves av eller usjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap, orutsatt at hetelsene eller garantene kke etableres orbndelse med ervervet og at de orplktelser hetelsene skrer kke utvdes ved ervervet eller senere. Overholdelse av bestemmelsene dette pkt. skal på anmodnng ra Tlltsmannen dokumenteres overor Tlltsmannen ved erklærng ra Utsteder For Utstederens opplysnngsplkt, se pkt Utstederens betalnger Utstederen skal på hver Rentebetalngsdato etterskuddsvs betale påløpte Oblgasjonsrenter tl Oblgasjonseerne Utstederen skal på Forallsdato betale tl Oblgasjonseerne Pålydende på Oblgasjonen multplsert med nnrelseskursen Utstederen skal på Forallsdato betale eventuelle Tlleggsbeløp tl Oblgasjonseerne Utstederen kan kke påberope seg motkrav eller gjennomøre motregnng betalngsorplktelser som ølger av Avtalen Ved utøvelse av eventuell Call eller Put skal Utstederen på dato angtt under Call eller Put betale tl Oblgasjonseerne Pålydende på Oblgasjonene som skal nnrs multplsert med den kurs som skal gjelde or den angtte dato, med tllegg av påløpt Oblgasjonsrente Et hvert beløp som Utstederen skal betale tl Oblgasjonseerne skal være dsponbelt or Oblgasjonseerne den dato beløpet skal betales henhold tl Avtalen Hvs Utstederen kke hal' betalt oralte krav etter Avtalen, uavhengg avom Oblgasjonene er erklært mslgholdt, skal det betales en orsnkelsesrente av det oralte kravet tlsvarende det høyeste av: a) NB OR or en perode på en uke med tllegg av 3 % p.a (astsettes to Bankdager ør orallet, og deretter ukentlg), og b) gjeldende Oblgasjonsrente på det aktuelle orallstdspunkt med tllegg av 3 % p.a. Forsnkelsesrenter skal månedlg legges tl clet oralte krav og orrentes med dette (renters rente). 6

7 Nordc Trustee 3.7. Utøvelse av ørtdg nnløsnngsrett av Oblgasjonene Hvs Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes tloblgasjonseerne og Tlltsmannen senest 30 - trett - Bankdager ør nnløsnng skal gjennomøres Utsteders nnløsnng av mndre enn alle Oblgasjonene skal gjennomøres ved uttreknng mellom Oblgasjonene Hvs Oblgasjonseeren ønsker å utøve eventuell Put, skal dette meldes Oblgasjonseerens egen regsterører Verdpaprregsteret senest 15 - emten - Bankdager ør nnløsnng skal gjennomøres Mslghold av Oblgasjonene Oblgasj onene kan av Tlltsmannen erklæres mslgholdt dersom:.. (a) Utstederen kke rettdg har overholdt sne betalngsorplktelser etter pkt. 3.6, med mndre betalng etter Tlltsmannens oppatnng åpenbart vl bl gjennomørt, og er gjennomørt, nnen 5 - em - Bankdager etter at beløpet oralt, (b) Utstederen kke oppyller øvrge vesentlge orplktelser etter Avtalen, med mndre orholdet etter Tlltsmannens oppatnng kan rettes og er rettet, nnen 10 - t Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på orholdet, ( e) Utstederen, eller annet selskap Gruppen, kke er stand tl å oppylle andre låneorplktelser (nklusve garantorplktelser) som er oralt, eller kan brnges tl ørtdg orall som ølge av Utstederens mslghold, orutsatt at summen av nevnte låneorplktelser utgjør mer enn det høyeste av NOK (norske kroner t mlloner) eller 1 prosent av Utstederens bokørte egenkaptal ved avgvelsen av sste årsregnskap, (d) Utstederen tas under konkursbehandlng, oentlg admnstrasjon, nnleder gjeldsorhandlng, erkjenner å være nsolvent, eller en vesentlg andel av Utstederens aktva er gj enstand or deknngssalg, tvangsullbyrdelse, arrest, utlegg eller beslag, (e) Utstederen blr besluttet oppløst, () Utstederen tlknytnng tl Oblgasjonene eller Avtalen (etter Tlltsmannens vurderng) har avgtt mangelulle eller elaktge opplysnnger, erklærnger, bekretelser, eller nneståelser av vesentlg betydnng, eller (g) Utstederen er en stuasjon som gr Tlltsmannen, etter konsultasjon med Utstederen, rmelg grunn tl å anta at Utstederen kke er stand tl å oppylle sne orplktelser etter Avtalen. 4. Andre bestemmelser 4.1. Krav tl dokumentasjon Tlltsmannen skal ha mottatt ra Utstederen den dokumentasjon som er angtt nedenor senest to Bankdager ør dato or ørste Emsjon. (a) Avtalen undertegnet, (b) Utstederens beslutnng om Emsjon, ( c) dokumentasjon som vser at den som undertegner Avtalen har rett tl å orplkte Utstederen (rrnaattest, ullmakter m.v.), (d) Utsteders vedtekter, (e) bekretelse på at kravene verdpaprhandelloven kap 7 (prospektkrav) er oppylt, C) eventuelle oentlge godkjennelser som er nødvendge or Emsjonen, (g) bekretelse på at Oblgasjonene er regstrert Verdpaprregsteret, 7 J [ (

8 Nordc Trustee (h) eventuell underskrevet avtale om deknng av Tlltsmannens honorarer og utgter henhold tl pkt 4.9.2, () eventuell erklærng henhold tl pkt 4.2.2, G) all øvrg relevant dokumentasjon som er remlagt tlknytnng tl Emsjonen, og (k) eventuelle erklærnger (herunder advokaterklærnger) som Tlltsmannen bel' orn orbndelse med orhold nevnt under dette pkt Tlltsmannen kan, når Tlltsmannen nner det orsvarlg, endre rsten eller dokumentasj onskravene etter" pkt Føl' Oblgasjonene kan emtteres skal Tlltsmannen skrtlg meddele Utstederen, Emsjonens tlrettelegger og Regsterøreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppylt Erklærng ra Utsteder Ved enhver Emsjon er Utstederen ansvarlg or at: (a) alle opplysnnger som er avgtt orbndelse med Emsjonen, så langt Utstederen kjenner tl, er samsvar med de aktske orhold, og at det kke orekommer utelatelser som er aven slk m at de kan endre de gtte opplysnngenes betydnngsnnhold med hensyn tl vurderngen av Oblgasjonene, og at Utstederen har gjort alle rmelge tltak or å skre dette, (b) Utstederen har attet gyldg beslutnng om Emsjonen, og at Emsjonen kke er konlkt med Utstederens øvrge orplktelser, og (c) oentlge kraver oppylt (herunder verdpaprhandelloven kap. 7 og emsjonsorskrten av 1996 nr. 1247), og at påkrevde oentlge godkjennelser orejgger. Tlltsmannen kan ør enhver Emsjon kreve at Utstederen ved særsklt erklærng bekreter oppyllelsen av pkt Emsjoner etter ørste Emsjon Dersom det er angtt Emsjonsramme pkt., kan Utstederen oreta ytterlgere Emsjoner nnenor Emsjonsrammen, orutsatt at: (a) Emsjonen skjer senest em (5) Bankdager ør Forallsdato, og at (b) kravene som ølger av pkt og pkt ortsatt er oppylt. Gjennomørng av ytterlgere Emsjoner krever skrtlg bekretelse ra Tlltsmannen tl Utstederen på at vlkårene orelgger rned mndre () Utstederen er en Fnansnsttusjon og () Oblgasjonene or Utstederen utgjør en uskret ordnær gjeldorplktelse (kke ansvarlg lån). Utstederen kan med skrtlg samtykke ra Tlltsmannen utvde Emsjonsrammen. Eventuell utvdelse av Enrsjonsrammen skal meddeles Oblgasjonseerne og Markedsplassen. Regstrerng av Oblgasjonene Utstederen skal løpende besørge korrekt regstrerng av Oblgasjonene Verd pap rregsteret, 8 - t l ~ ~ l J

9 Nordc Trustee 4.5. Renteastsettelse Dersom Avtalen astsetter at Oblgasjonsrenten skal reguleres Oblgasjonenes løpetd, oretas renteastsettelse av Tlltsmannen.. Oblgasjonsrenten rem tl neste Rentebetalngsdato skal meddeles Oblgasjonseerne, Utstederen, Regsterøreren og Markedsplassen. Utsteders et-verv av Oblgasjoner Utstederen kan erverve Oblgasjoner og beholde, avhende eller slette dsse Oblgasjonene Vercpaph~ egsteret... Utstederens opplysnngsplkt Utstederen skal: (a) straks normere Tlltsmannen om ethvert mslghold av Avtalen, og om ethvert orhold som Utstederen orstår eller burde orstå vl kunne øre tl mslghold, (b) uoppordret normere Tlltsmannen om øvrge orhold hos Utstederen av vesentlg betydnng or Utstederens oppyllelse av Avtalen, (c) uoppordret normere Tlltsmannen ør Utstederen gjennomører overdragelse av hele eller deler av vrksomheten eller endret vrksomhetens art, (d) på anmodnng oversende Tlltsmannen Utstederens årsrapport og delårsrapport samt annen normasjon som Tlltsmannen har saklg behov O, (e) på anmodnng ra Tlltsmannen sende overskt over Utstederens beholdnng av Egne Oblgasjoner, () uoppordret sende kop tl Tlltsmannen ay meldnger som nnebærer at kredtorvarsel skal utstedes henhold tllov og orskrter, (g) uoppordret sende kop tl Tlltsmannen av meldnger tl Markedsplassen som er relevante al' Utstederens orplktelser henhold tl Avtalen, (h) uoppordret normere Tlltsmannen om endrnger regstrerngen av Oblgasjonene Verdpaprregsteret, og () uoppordret orbndelse med avleggelse av årsrapport, eller på orespørsel ra Tlltsmannen, sende tl Tlltsmannen bekretelse på overholdelse av særsklte orplktelser som ølger av Avtalen. (j) en gang pl'. år, samtdg med avleggelse av årsrapport, dog kke senere enn 1. jun, oversende tl Tlltsmannen en erklærng ra Utstederens revsor 0111 at det kke er gjennomørt pantsettelser eller skkerhetsstllelser strd med bestemmelsen pkt , Meddelelser Tlltsmannens skrtlge meddelelser, varsler, nnkallnger mv. tl Oblgasjonseerne, skal sendes va Verdpaprregsteret, med kop tl Utstederen og Markedsplassen. normasjon tloblgasjonseerne kan også bl publsert på web-sden Utstederens skrtlge meddelelser tl Oblgasjonseerne skal sendes va Tlltsmannen, eventuelt va Verdpaprregsteret med kop tl Tlltsmannen og Markedsplassen. 9 - r. [ r, j, t

10 4.9. Omkostnnger Nordc Trustee Utstederen skal dekke alle egne utgter orbndelse med Avtalen og gjennomørng av Avtalens bestemmelser, herunder utarbedelse av Avtalen, eventuell noterng ay Oblgasjonene på Markedsplass og regstrerng og admnstrasjon av Oblgasjonene Verdpaprregsteret Tlltsmannens vederlag og omkostnnger skal dekkes av Utstederen. For Fnansnsttusjoner, konununer og ylkeskommuner astsettes årlg honorar henhold tl gjeldende honorarsats og vlkår på tlltsmannens hjemmesde ( på Emsjonsdato, med mndre annet er særsklt avtalt med Tlltsmannen. For andre utstedere astsettes honorar egen avtale. Tlltsmannens omkostnnger som kke kan nndrves på grunn av nsolvens eller lgnende hos Utstederen, skal kunne dekkes ved å avkorte utbetalng tl Oblgasjonseerne Eventuelle oentlge avgter orbndelse med Avtalen og gjennomørng av Avtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har kke ansvar or eventuelle oentlge avgter på omsetnng av Oblgasjonene Utstederen er ansvarlg or at eventuell kldeskatt henhold tl norsk lov blr tlbakeholdt. 5. Oblgasjonseermøte 5.1. Oblgasjonselermøtets myndghet Oblgasjonseermøtet er oblgasjonseerellesskapets øverste organ. Dersom Oblgasjonseernes beslutnng eller samtykke er nødvendg etter Avtalen eller etter lov, trees vedtak om dette på Obgasjonseennøte. Vedtak huet på Oblgasjonseerrnøte er bndende og gjelder or alle Oblgasjoner nnkallng og gjennomørng av Oblgasjnnselermøte Oblgasjonseermøte avholdes etter begjærng ra: (a) Utstederen, (b) Oblgasjonseere som representerer mnst 1110 av Stemmeberettgede Oblgasjoner. (o) Tlltsmannen, eller (d) Markedsplassen Oblgasjonseerrnøtet nnkalles av Tlltsmannen, Begjærng om avholdelse av Oblgasjonseermøte sendes Tlltsmannen skrtlg og skal presst ang de saker som ønskes behandlet Har Tlltsmannen kke etterkommet en gyldg begjærng om avholdelse av Oblgasjonseermøte nnen 1 O.~ t ~ Bankdager etter mottak av begjærngen, kan den S0111 begjærte Oblgasjonseermøtet selv orestå nnkallng Oblgasjonseennøtet nnkalles senest 1 O~ t ~ Bankdager ør Oblgasjonseerrnøtet. nnkallngen og overskt over den enkelte Oblgasjonseerens beholdnng av Oblgasjoner sendes tl de Oblgasjonseerne som er regstrert Verdpaprregsteret på utsendelsestdspunktet. nnkallngen sendes også Markedsplassen or oentlggjørng nnkallngen skal ang de saker som skal behandles på Oblgasjonseermøtet, Tlltsmannen kan nnkallngen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omattes av begjærngen. Er Avtalen oreslått endret skal hovednnholdet av orslaget angs nnkallngen. 10 -

11 Nordc Trustee Tlltsmannen kan kreve at Utstederen Beke endrer antall Stemmeberettgede Oblgasjoner peroden ra Oblgasjonseermøte er begjært tl møtet er avholdt Saker som kke ermeddelt Oblgasjonseerne etter reglene om nnkallng tl Oblgasjonseermøtet, kan bare avgjøres med samtykke ra samtlge Stemmeberettgede O blgasj oner, Oblgasjonseennøtet avholdes lokaler anvst av Tlltsmannen. Oblgasjonseermøtet åpnes og, med mndre Oblgasjonseermøtet vedtar noe annet, ledes av Tlltsmannen. Er Tlltsmannen kke tl stede åpnes Oblgasjonseermøtet aven Oblgasjonseer, og ledes av en representant som velges av Oblgasjonseermøtet Det skal øres protokoll ra Oblgasjonseermøtet, protokollen skal det angs hvlke Oblgasjonseere som er representert, og antall Oblgasjoner de kan avg stemme or. Vdere skål protokollen nneholde de vedtak som attes på møtet og utallet av stemmegvnngen. Protokollen skal underskrves av møtelederen og mnst en almen person som velges av Oblgasjonseermøtet, Protokollen skaloppbevares av Tlltsmannen og være tlgjengelg or Oblgasjonseerne På Oblgasjonseermøtet har Oblgasjonseerne, Tlltsmannen og Markedsplassen adgang tl å møte. Møteleder kan g andre adgang tl møtet, med mndre Oblgasjonseermøtet bestemmer noe annet, Oblgasjonseer kan møte ved ullmektg. Oblgasjonseer har rett tl å stlle med rådgver. Tlltsmannen avgjør tvlstlelle hvem som har møterett or Oblgasjonen Representanter or Utstederen hal' adgang tl å møte på Oblgasjonseermøret. Oblgasjonseermøtet kan bestemme at Utsteders representanter kke deltar behandlngen aven sak. Utstederen har rett tl å være tl stede under avstenmngen Vedtak på Oblgasjnnseermøtet På Oblgasjonseermøtet gr hver Stemmeberettgede Oblgasjon rett tl en stemme henhold tl regstrerte Oblgasjoner Verdpaprregsteret ved utløpet av dagen øl' avholdelse av Oblgasjonseermøtet. Den som åpner Oblgasjonseermøtet avgjør hvlke Oblgasjoner som skal anses som Egne Oblgasjoner. Egne Oblgasjoner har kke stemmerett, alle saker som behandles på Oblgasjonseermøtet kan Utstederen, Tlltsmannen og enhver Oblgasjonseer kreve skrtlg avstemnng, Ved stemmelkhet gjelder det møtelederen slutter seg tl, selv om møtelederen kke er Oblgasjonseer For at Oblgasjonseennøtet skal kunne atte gyldg vedtak må mnst halvparten (1/2) av Stemmeberettgede Oblgasjoner være representert.j dog pkt 5.4. Selvom mndre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettgede Oblgasjoner er representert, skal Oblgasjonseerrnøtet avholdes og avstemnng gjennomøres Et vedtak på Oblgasjonseermøtet krever tlslutnng ra et lertall av de avgtte stemmer, om kke annet er bestemt pkt ølgende saker kreves tlslutnng ra mnst to tredeler (2/3) av de avgtte stemmer: (a) endrnger av Avtalens bestemmelser om Oblgasjonsrenten, løpetd, nnløsnngskurs og øvrge bestemmelser som har betydnng or Oblgasjonenes kontantstrøm, (b) overørng av Avtalens rettgheter og orplktelser tl armen utsteder (skyldner), eller (c) bytte av Tlltsmannen Oblgasjonseermøtet kan kke tree vedtak som er egnet tl å g enkelte Oblgasjonseere eller andre en urmelg ordel på andre Oblgasjonseeres bekostnng Tlltsmannen skal sørge or at vedtak truet på Oblgasjonseermøtet blr verksatt. 11

12 Nordc Trustee Vedtak truet på Oblgasjonsecrmøtet skal meddeles Utstederen, Oblgasjonseerne og Markedsplassen Gjentatt Ohlgasjonseermøte Hvs Oblgasjonseermøtet kke kan atte gyldgvedtak etter pkt , kan det nnkalles tl gjentatt Oblgasjonseermøte or behandlng av samme sak. nnkallngen tl gjentatt Oblgasjonseermøte skal det opplyses om remmøtet og resultatet av avstemnnger på det ørste Oblgasjonseermøtet. Ved behandlng av saken gjentatt Oblgasjonseennøte, kan det trees gyldg vedtakselv om mndre elm halvparten (112) av Stemmeberettgede Oblgasjoner er representert. 6. Tlltsmannen 6.1. Tlltsmannens oppgaver og myndghet Tlltsmannen skal overvåke Utstederens oppyllelse av sne orplktelser etter Avtalen, og etter lov og orskrt orhold som har stt grunnlag Avtalen, herunder kontrollere rettdg og korrekt betalng av Oblgasjonene og Oblgasjonsrente, normere Oblgasjonseerne, Regsterøreren og eventuell Markedsplass om relevant normasjon S0111 nnhentes og mottas egenskap av Tlltsmann (dette er kke tl hnder or at Tlltsmannen drøter kondenselle orhold med Utstederen), gjennomøre oblgasjonseennøter og tree beslutnnger og verksette vedtak truet henhold tl Avtalen, Tlltsmannen er kke orplktet tl å vurdere Utstederens nanselle stllng utover de orplktelser som måtte ølge drekte av Avtalen Tlltsmannen kan ta ethvert skrtt or å vareta Oblgasjonseernes rettgheter alle orhold som har stt grunnlag Avtalen. Tlltsmannen kan avvente handlnger tl saken er orelagt O bl gasj onse ermøtet Tlltsmannen kan med bndende vrknng or Oblgasjonseerne tree beslutnnger vedrørende Avtalen, herunder oreta endrnger Avtalen, som etter Tlltsmannens vurderng kke vesentlg orrnger Oblgasjonseernes rettgheter eller nteresser etter Avtalen, j dog pkt Tlltsmannen kan med bndende vrknng or Oblgasjonseerne tree beslutnnger andre tleller enn nevnt pkt etter orhåndsvarsel tl Oblgasjonseerne, j dog pkt Varselet skal nneholde orslaget tl endrng og Tlltsmannens vurderng av dette. Det skalopplyses om at orslaget kke kan besluttes av Tlltsmannen alene med bndende vrknng or oblgasjonseerne dersom en Oblgasjonseer nngr skrtlg protest mot orslaget nnen en rst astsatt av Tlltsmannen. Frsten kan kke være kortere enn 5 - em - Bankdager ra utsendelsen av varselet Tlltsmannen kan kke tree beslutnnger etter pkt eller som angår orhold nevnt pkt 5.3.5, unntatt or å rette åpenbare urktgheter, uklarheter eller uullstendgheter Tlltsmannen kan kke tree beslutnnger som er egnet tl å g enkelte Oblgasjonseere eller andre en urmelg ordel på andre Oblgasjonseeres bekostnng Beslutnnger truet av Tlltsmannen etter pkt 6.1 skal meddeles Utstederen, Oblgasjonseerne og Markedsplassen, med mndre det er åpenbart unødvendg. Oblgasjonseermøtet kan vedta bytte av Tlltsmannen uten samtykke ra Utstederen, j pkt 5,3,

13 Dersom det nntreer orhold som nevnt pkt 3.8 kan Tlltsmannen gjennomøre ethvert tltak Tlltsmannen nner påkrevd or å vareta Oblgasjonseernes nteresser, herunder å erklære mslghold, heve Avtalen og erklære Oblgasjonene med tllegg av renter og omkostnnger oralt tl betalng, samt orestå nndrvelse av alle utestående beløp under Avtalen Dersom Tlltsmannen år skrtlg krav om å gjennomøre tltak som nevnt pkt ra Oblgasjonseere som representerer mnst 1/5 av Stemmeberettgede Oblgasjoner skal Tlltsmannen gjennomøre tltakene med mndre 'Oblgasjonseermøtet har huet beslutnng om andre løsnnger Erklærng av mslghold, hevng og nndrvelse Nordc Trustee Tlltsmannen skal holdes skadesløs av Oblgasjonseerne or vrknngen av tltak (herunder omkostnnger og ansvar) S0111 er verksatt etter pkt eller etter vedtak om mslghold på Oblgasjonseermøtet, og kan kreve skadesløsholdelse og skkerhet ra de Oblgasjonseere som har remsatt krav etter pkt eller stemt or beslutnngen på et Obl gas jonseermøte, Ansvar Tlltsmannen er kun ansvarlg or drekte tap Oblgasjonseerne eller Utstederen lder som ølge av at Tlltsmannen uaktsomt eller orsettlg har orsømt sne oppgaver etter Avtalen. Tlltsmannen har kke ansvar or nnholdet av normasjon som Tlltsmannen vdereormdler tl Oblgasjonseerne på vegne av Utstederen. Utstederen er ansvarlg or drekte tap (herunder omkostnnger og ansvar) Tlltsmannen pådrar seg som ølge av at Utstederen har orsømt sne plkter etter Avtalen, herunder tap som ølge av at Tlltsmannen hal' nnrettet seg etter erklærnger og opplysnnger Utstederen hal' avgtt orbndelse med etablerng og gjennomørng av Avtalen. Bytte av tlltsmann Bytte av tlltsmann avgjøres av Oblgasjonseermøtet etter reglene kap 5. Tlltsmannen ungerer nntl ny tlltsmann eventuelt ervalgt, Utgter tl ny tlltsmann dekkes av Utstederen etter pkt 4.9, men kan - helt eller delvs - kreves reundert av Tlltsmannen dersom byttet skyldes brudd på TJ1tsmannens orplktelser etter Avtalen eller andre orhold Tlltsmannen er ansvarlg or. Tlltsmannen plkter å medvrke tl at den nye tlltsmannen uten ugrunnet opphold etter Oblgasjonseermøtet, år de nødvendge dokumenter og opplysnnger or å utøre sne oppgaver etter Avtalen. Generelle bestemmelser Oblgasjouseerelleskap Gjennom tegnng, kjøp eller almen overørng av Oblgasjoner, vl Oblgasjonseerne anses å ha tltrådt Avtalen og herunder akseptert at: (a) Oblgasjonseerne er bundet av Avtalen. (b) Tlltsmannen har ullmakt tl å opptre på vegne av Oblgasjonseerne. (c) Tlltsmannen har, or sn saksbehandlng vedrørende Avtalen; rett tl nnsyn Verdpaprregsteret om eerorholdet tloblgasjonene Verdpaprregsteret, (d) Avtalen etablerer et ellesskap mellom Oblgasjonseerne som nnebærer at: () Oblgasjonene er seg mellom sdeordnede og lkestlte, 13 - l,, t ~

14 Nordc Trustee (l) (H) (v) Cv) Oblgasjonseerne kke med grunnlag Avtalen kan opptre drekte overor Utstederen, herunder kke selv ta ut søksmål mot Utstederen, Utstederen kke kan med grunnlag Avtalen opptre drekte overor Oblgasjonseerne, Oblgasjonseerne kke kan oppheve oblgasjonseerellesskapet, og at den enkelte Oblgasjonseer kke kan tre ut av oblgasjonseerellesskapet , , A vtalen er tlgjengelg or enhver og kan ås hos Tlltsmannen eller Utstederen, Lovvalg og vernetng Konlkter som måtte oppstå under Avtalen og som kke kan løses mnnelghet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tngrett som vernetng.. Endrng av Avtalen Endrng av Avtalens bestemmelser kan bare oretas med samtykke ra partene denne Avtale, med unntak av endrng som nevnt pkt 6,1,8. Kontaktopplysnnger Utstederen og Tlltsmannen skal holde hverandre normert om endrng postadresse, e postadresse, teleon- og teleaksnummer og kontaktpersoner, ~~"""".. " Tlltsmannen Lars Erk Lærum 14