Obligasjonsavtale. Utstederen har forpliktet seg til å emittere Obligasj onene på de vilkår som følger av Avtalen.

Transkript

1 Nordc Trustee ASA Oblgasjonsavtale nngått: 25. august 2015 mellom Utstederen: SpareBank l BV med org m: og Tlltsmannen: Nordc Trustee ASA med org nr: på vegne av Oblgasjonseerne : FRN Sparebank 1 BV evgvarende fondsoblgasjonslån 2015 med nnløsnngsrett for Utsteder med SJN NO Utstederen har forplktet seg tl å emttere Oblgasj onene på de vlkår som følger av Avtalen. 1. Oblgasjonenes særlge vlkår Med de pressernger og defnsjoner som følger av Avtalens kap. 2 har Oblgasjonene følgende særlge vlkår: Emsjonsramme: NA Emsj ons beløp: Pålydende: Valuta: NOK (norske kroner) Emsj onsdato: 7. september 2015 Forfallsdato: Evgvarende nnfrelseskurs: 100 % av Pålydende (kanjusteres henhold tl Pkt 3.3.5) Call: Calldato: Callkurs: Ordnær call: Første gang Callkurs= nnfrelseskurs 7. september 2020 og deretter på hver Rentebetalngsdato, se pkt 3.7. Put: Rentestartdato : Oblgasj onsrente: Referanserente: Margn: Rentebetalngsdato : Rentekonvensj on: Tlleggsbeløp: --- Regulatorsk eller skatterelatert call, se pkt 3.7. NA Emsjonsdato Referanserente + Margn 3 måneder (NBOR) 3,20 prosentpoeng p.a. 7. mars, 7. jun, 7. september og 7. desember hvert år Faktske/360 l NA /\ ~-

2 Nordc Trustee ASA Bankdagkonvensjon: Noterng: Noterngssted: Modfsert påfølgende Bankdagkonvensjon JA Nordc ABM. _._.~----" Pressernger og defnsjoner Avtalen gjelder følgende pressernger og defnsjoner av ord og uttrykk: Annen godkjent kjernekaptal: Kjernekaptal henhold tl Beregnngsforskrften 15. Avtalen: Bankdag: Bankdagkonvensjon: Bankskrngsloven: Beregnngsforskrften: ~" Betalngsdato: Call: CRR/CRD V-forskrften: Denne avtale med tllegg av de eventuelle Vedlegg avtalen vser tl, og eventuelle senere endrnger og tllegg som partene avtaler. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpnngsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Konvensjon som angr hva som skal gjelde dersom Betalngsdato kke er en Bankdag, () Er Bankdagkonvensjon angtt som "Modfsert" flyttes Betalngsdato tl første påfølgende Bankdag. () Er Bankdaglconvensjon angtt som "Modfsert påfølgende" flyttes Betalngsdato tl første påfølgende Bankdag. Medfører flyttngen at RentebetalngsdatolBetalngsdato faller påfølgende kalendennåned, flyttes dermot Betalngsdato tl sste Bankdag forut for opprnnelg Betalngsdato. () Er Bankdagkonvensjon angtt som "Ujustert" fastholdes Betalngsdato selvom den kke er Bankdag (betalnger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalngsdato). Lov om skrngsordnnger for banker, forskrngsselskapenes garantordnnger og offentlg admnstrasjon m.v. av fnansnsttusjoner 6. desember 1996 ll". 75 Forskrft om beregnng av ansvarlg kaptal for fnansnsttusjoner m.v. av 1. jun 1990 ll" 435. Dag som beløp skal betales etter Avtalen (kan for eksempel være Forfallsdato, Rentebetalngsdato, Putdato eller Calldato). Betalngsdato justeres henhold tl Bankdagkonvensjon Utstederens rett tl å nnløse Oblgasjoner på angtte tdspunkt( er) ("Calldato") og tlhørende kurs( er) ("Callkurs") jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Calldato skal justeres henhold tl Bankdagkonvensjon. Er Call angtt som NA gjelder kke bestemmelsene om Call. -- Forskrft om kaptalkravog nasjonal tlpasnng av CRR/CRD V 22. august 2014 nr

3 Deltakende Foretak: Egne Oblgasjoner: Emsjon: Emsjonsbeløp: Emsj onsdato: Emsj onsramme: Fnansell Sektor Selskap: Fnanserngsvrksomhetsloven: 3 Nordc Trustee ASA Foretak som er en del aven selskapsgruppe konsoldert henhold tl Konsolderngsforskrften () der Utsteder er morselskap, og/eller () har en kaptalnteresse annet Fnansell Sektor Selskap og/eller () er underlagt felles ledelse med annet Fnansell Sektor Selskap og/eller (v) deltar samarbedende gruppe der foretaket skal foreta konsolderng henhold tl Fnansforetaksloven annet ledd. Oblgasjoner som ees av Utstederen, noen som har bestemmende nnflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende nnflytelse over. Utstedelse av Oblgasjoner henhold tl Avtalen. Summen av Pålydende på de Oblgasjoner som (mnmum) skal nngå første Emsj on. Dato for første Emsjon. Det beløp som summen av Pålydende av samtlge Oblgasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angtt feltet for Emsjonsramme, kan det kke emtteres ut over det beløp som er angtt under Emsjonsbeløp. Selskap som defnert 12 første ledd Beregnngsforskrften. Forskrngsselskap og morselskap tl forskrngsselskap skal kke omfattes av defnsjonen den grad dette følger av de tl enhver td relevante konsolderngsregler. Lov om fnanserngsvrksomhet og fnansnsttusjoner 10. jun 1988 ll" 40. Fnanserngsvrksomhetsloven vl bl avløst av Fnansforetaksloven. Henvsnnger tl Fnanserngsvrksomhetsloven etter krafttredelsen av Fnansforetaksloven, vl bl avløst av tlsvarende relevante henvsnnger og defnsjoner Fnansforetaksloven, og ellers slk det fremgår Avtalen. Fnansforetaksloven: Lov om fnansforetak og fnanskonsem 10. aprl2015 ll" 17, med krafttredelse 1. januar Fnansnsttusj on: Forfallsdato: nnfrelseskurs: nnslagsnvå Nedskrvnng: Foretak med tllatelse etter Fnanserngsvrksomhetsloven. Datoen Oblgasjonene forfaller tl betalng. Forfallsdato justeres henhold tl Bankdagkonvensjon. Kursen, fastsatt prosent av Pålydende, som Oblgasjonene skal nnløses tl på Forfallsdato. Når deknngen av Ren Kjernekaptal faller under 5,125 prosent på Utsteders selskapsnvå eller på konsoldert nvå, regnet både for () Utsteder alene og () den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Dersom utsteder er datterselskap av et holdngselskap, jf Fnanserngsvrksomhetsloven 2a-2 (og Fnansforetaksloven 17-3), skal nnslagsnvå Nedskrvnng også gjelde holdngselskapet på konsoldert bass. t l ~ l l l F-!,! ~ ~! R,!

4 SN: Kaptaldeknng: Kaptalkrav: Kj ernekap tal: Konsolderngsforskrften: Margn: Markedsplass: NBOR: Noterng: Noterngssted: Oblgasjon: - dentfkasjonsnummeret for Oblgasjonene (nternatonal Securtes dentfcaton Number). Utstederens kaptaldeknng basert på de tl enhver td gjeldende Kaptalkrav. Nordc Trustee ASA Det tl en hver td gjeldende offentlge kaptalkrav fastsatt av Fnanstlsynet eller annen kompetent myndghet, og som gjelder krav tl Fnansnsttusjoners kaptaldeknng, herunder krav tl Kjernekaptal. (Ved nngåelse av Avtalen gjelder Fnanserngsvrksomhetsloven, Forskrft om kaptalkrav for forretnngsbanker, sparebanker, fnanserngsforetak, holdngselskaper fnanskonsern, verdpaprforetak og forvaltnngsselskaper for verdpaprfond mv. 14. desember 2006 m 1506 ("Kaptalkravsforskrften"), samt Beregnngsforskrften, ) Den del av Utsteders kaptal som oppfyller kravene tl klassfserng som kjernekaptal henhold tl de tl enhver td gjeldende regler. (Ved nngåelse av Avtalen gjelder Beregnngsforskrften 14 (Ren kjernekaptal) og 15 (Annen godkjent kjernekaptal». Forskrft om anvendelse av soldtetsregler på konsoldert bass mv. 31. januar ' 121. Det tllegg, angtt prosentpoeng, som skal tllegges Referanserenten. Er Margn angtt som NA anvendes kke Margn. Den verdpaprbørs eller annen anerkjent markedsplass for verdpaprer, hvor Utstederen har eller søker Oblgasjonene notert. Om NE er angtt undernoterng gjelder kke bestemmelsene Avtalen som henvser tl Markedsplass. (Norwegan nterbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angtt perode fastsatt på Oslo Børs hjemmesde ea. kl på avlesnngsdagen. Dersom denne sden kke er tlgjengelg, fjernet, eller endret slk at den oppgtte rente etter Tlltsmannens oppfatnng kke gr et rktg uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant sde hos en almen elektronsk nyhetsformdler som Tlltsmannen mener angr den samme rentesatsen. Er dette kke mulg beregner Tlltsmannen rentesatsen basert på sammenlgnbare kvoternger mellom banker. Avgjør spørsmålet om noterng på Markedsplass av Oblgasjonene. Er JA angtt feltet for Noterng er Utstederen forplktet tl å søke Oblgasjonene notert på Markedsplass. Er NE angtt feltet for Noterng forelgger ngen forplktelse tl å søke noterng på Markedsplass, men er samtdg kke et hnder for at dette kan gjøres. Markedsplass(er) hvor Oblgasjonene søkes notert ved første Emsjon. Verdpaprer emttert under Avtalen og som er regstrert Verdpaprregsteret. 4

5 Nordc Trustee ASA Oblgasjonseer: O bl gasj onse ermøte: Oblgasjonsrente: Put: Pålydende: Referanserente: Regsterfører: Ren Kjernekaptal: Rentebetalngsdato : Rentefastsettelsesdato : De(n) som er regstrert Verdpaprregsteret som eer av Oblgasjon(ene). Møte av Oblgasjonseere avholdt henhold tl Avtalens kap 5. Den rentesats som Oblgasjonene forrentes med: () Er Oblgasjonsrenten angtt som en prosentsats skal Oblgasjonene forrentes tl denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensj onen angtt kap 1) fra og med Rentestartdato tl Forfallsdato. () Er Oblgasjonsrenten angtt som Referanserente + Margn skal Oblgasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer tl Referanserente + Margn (basert på den kap 1 angtte Rentekonvensjonen), fra og med Rentestartdato tl første Rente- betalngsdato og deretter løpende fra og med hver Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato nntl Forfallsdato. Referanserenten reguleres med vrknng fra og med hver Rentebetalngsdato tl neste RentebetalngsdatolF orfallsdato. Hvs Oblgasjonsrenten blr negatv, skal Oblgasjonsrenten settes tl null. Oblgasjonseernes rett tl førtdg å nnløse Oblgasjoner tl angtte tdspunkt( er) ("Putdato") og tlhørende kurs( er) (Putkurs") jfpkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato skal justeres henhold tl Bankdagkonvensjon. Er Put angtt som NA gjelder kke bestemmelsene om Put. Det nomnelle beløp på hver Oblgasjon (justeres ved nedskrvng eller konverterng), NBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet tl nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperode som er angtt under Referanserente. Referanserenten reguleres med vrknng fra og med hver Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato. Er Referanserenten angtt som NA anvendes kke Referanserente. Det foretak som av Utsteder er utpekt tl å admnstrere (føre utstederkonto for) Oblgasjonene Verdpaprregsteret. Den del av Utsteders kaptal som oppfyller havene tl klassfserng som ren kjernekaptal henhold tl de tl enhver td gjeldende regler (ved nngåelse av Låneavtalen gjelder Beregnngsforskrften 14). De(n) dato( er) Oblgasjonsrenten forfaller tl betalng (hvert år). Rentebetalngsdato justeres henhold tl Bankdagkonvensj on. De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperode for Oblgasjoner med regulerbar rente. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalngsdato. - 5

6 Nordc Trustee ASA Rentekonvensjon: Konvensjon for beregnng av Oblgasjonsrenten. () Er Rentekonvensjon angtt som 30/360 skal rentebetalng fra og med en Rentestartdato/ Rentebetalngsdato tl neste Rente-betalngsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder fl. 3 O dager. Rentestartdato : Stemmeberettgede Oblgasj oner: Tlleggs beløp: Tlltsmann: Utestående Oblgasjoner: Utsteder: Unntatt fra dette er: (a) Hvs den sste dag peroden er den 31. kalenderdag måneden og den første dag peroden kke er den 30. eller den 31. kalenderdag måneden, så skal den måned som nneholder sste dag peroden kke avkortes tl 30 dager. (b) Hvs den sste dag peroden er den sste kalenderdag februar måned, så skal februar måned kke forlenges tl en måned bestående av 30 dager. () Er Rentekonvensjon angtt som Faktskl360 skal rente-betalng beregnes på grunnlag av faktsk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/ Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato. Antallet rentedager dvderes med 360. Den dato Oblgasjonene er rentebærende fra. Er Rentestartdato angtt som NA anvendes kke Rentestartdato. Utestående Oblgasjoner fratrukket Egne Oblgasjoner. Hvs JA er angtt under Tlleggsbeløp gjelder særlge bestemmelser for Oblgasjonenes avkastnng m.v. fastsatt Vedlegg. Er Tlleggsbeløp angtt som NA forelgger kke bestemmelser om Tlleggsbeløp. Nordc Trustee ASA eller dens etterfølgerte). Summen av Pålydende av alle Oblgasjoner som kke er nnfrdd og slettet Verdpaprregsteret, Den/det foretak som er skyldner (debtor) for Oblgasjonene. Valuta: Den valuta Oblgasjonene er denomnert. Vedlegg: Verdpaprregster: 3. Oblgasjonens øvrge vlkår 3.1. Formålet med Emsjonen Eventuelle vedlegg tl Avtalen. Det regster der Oblgasjonene er regstrert Oblgasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Kjernekaptal ved beregnng av Utsteders Kaptaldeknng. 6 n U [ R l g J ~ l,! 1!!,!! ~ l!! l

7 3.2. Oblgasjonenes noterng og prospekt Nordc Trustee ASA Ved noterng av Oblgasjonene på Markedsplass skal spørsmålom noterngen som krever Oblgasjonseernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene Avtalen Er Oblgasjonene notert på Markedsplass skal Utstederen fremskaffe de dokumenter og den nformasjon som er nødvendg for å opprettholde noterngen Utstederen skal sørge for at Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegnngs- og nformasjonsmaterell for Oblgasjonene Oblgasjonenes status Det følger av Oblgasjonenes status som Kjernekaptal form av fondsoblgasjonskaptal (jf Beregnngsforskrften 15) at Oblgasjonene kke kan kreves nnfrdd av Oblgasjonseerne. Vdere kan kke Oblgasjonene nnfrs av Utsteder uten Fnanstlsynets samtykke, Ved en eventuell avvklng av Utstederen skal Oblgasjonene stå tlbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slk at Oblgasjonene med renter skal, med mndre annet er avtalt eller fremkommer av offentlg regulernger, ha prortet lkt med annen fondsoblgasjonskaptal og skal dekkes foran Ren Kjernekaptal Utstederen skal kunne la være å utbetale Oblgasjonsrente. kke betalt Oblgasjonsrente skal kke akkumuleres eller erstattes med andre former for betalng Fnanstlsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalnger Oblgasjonsrente kan kun utbetales nnenfor rammen av de mdler som henhold tl enhver td gjeldende regler og lovverk tllates benyttet for betalng av rente. Bortfall eller redusert betalng av Oblgasjonsrente utgjør kke et mslghold av Avtalen og krav på påløpte og kke-betalte Oblgasjonsrenter bortfaller med endelg vrknng Hvs nnslagsnvå Nedskrvnng nntreffer skaloblgasjonene med tllegg av påløpte renter kunne skrves ned. Delvs nedskrvnng gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Oblgasjonene nedskrves først, og deretter nedskrves Oblgasjonene ved pro rata uttrekk av Oblgasjoner mellom Oblgasjonseeme, eller ved at nnfrelseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gr det tltenkte fnanselle resultat. Etter nedskrvnng av Oblgasjonene kan Utstederen skrve opp Oblgasjonene ved at de tllegges en andel av akkumulert overskudd. Eventuell rente skal beregnes av nedskrevet beløp. Samlet oppskrvnng og rente skal kke overstge årsoverskudd etter skatt multplsert med annen godkjent kjernekaptals andel av kjemekaptalen. Årsoverskudd etter skatt skal være det laveste av overskuddet på selskapsnvå og på konsoldert nvå regnet for Utsteder og den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Andelen skal beregnes som annen godkjent kjernekaptal som har vært gjenstand for nedskrvnng, før nedskrvnng, dvdert på kjernekaptalen på beregnngstdspunktet. Samlet oppskrvnng og rente på annen godkjent kjernekaptal skal sammen med andre dsponernger være nnenfor maksmalt dsponerngsbeløp etter CRRlCRD Vforskrften 6. 7

8 Nordc Trustee ASA Oblgasjonene kan nedskrves med endelg vrknng eller konverteres tl Ren Kjemekaptal dersom Fnanstlsynet eller annen kompetent offentlg myndghet nstruerer slk nedskrvnng eller konverterng henhold tl en hver td gjeldende lovverk (herunder henhold tl Bankskrngsloven 3-6), herunder ved alvorlge former for soldtetssvkt og hvor myndghetene vurderer nedskrvnngen eller konverterngen som nødvendg for å unngå avvklng Tlltsmannen kan spltte Pålydende forbndelse med nedskrvnng eller konverterng Oblgasjonenes skkerhet 3 A.l. Det er kke etablert særsklt skkerhet tl deknng av Oblgasj onene Utstederens særlge forplktelser Utstederen forplkter seg tl kke: (a) å overdra hele eller deler av vrksomheten, (b) å endre vrksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fsjon eller annen form for reorganserng av vrksomheten, hvs dette medfører en vesentlg svekkelse av Utstederens evne tl å oppfylle sne forplktelser etter Avtalen. Utstederen er kke forplktet etter bestemmelsen dersom handlngen er pålagt av myndghetene som del av myndghetenes krsehåndterng For Utstederens opplysnngsplkt, se pkt Utstederens betalnger Utstederen skal på hver Rentebetalngsdato etterskuddsvs betale påløpte Oblgasjonsrenter tl Oblgasjonseeme Utstederen skal på Forfallsdato betale tl Oblgasjonseeme Pålydende på Oblgasjonen multplsert med nnfrelseskursen, Utstederen skal på Forfallsdato betale eventuelle Tlleggsbeløp tl Oblgasjonseeme Utstederen kan kke påberope seg motkraveller gjennomføre motregnng betalngsforplktelser som følger av Avtalen Ved utøvelse av eventuell Call eller Put skal Utstederen på dato angtt under Call eller Put betale tl Oblgasjonseeme Pålydende på Oblgasjonene som skal nnfrs multplsert med den kurs som skal gjelde for den angtte dato, med tllegg av påløpt Oblgasj onsrente Et hvert beløp som Utstederen skal betale tl Oblgasjonseeme skal være dsponbelt for Oblgasjonseeme den dato beløpet skal betales henhold tl Avtalen Utøvelse av førtdg nnløsnngsrett av Oblgasjonene Hvs Utstederen utøver ordnær Call henhold tl pkt. 1 skal samtlge Utestående Oblgasjoner nnløses (Call) tl l Of % av Pålydende Dersom offentlge regulernger medfører endrnger som gjør at Oblgasjonene helt eller delvs kke kan regnes som Kjemekaptal har Utsteder rett tl å nnløse samtlge Utestående Oblgasjoner (Call) tl l Of % av Pålydende (regulatorsk call). 8

9 Nordc Trustee ASA Dersom det nnføres vesentlge endrnger den skattemessge behandlngen av Oblgasjonene for Utsteder, har Utsteder rett tl å nnløse Utestående Oblgasjoner (Call), helt eller delvs, tll 00 % av Pålydende (skatterelatert call) Call henhold tl pkt og pkt kan etter at endrngen trer kraft gjennomføres på hver Rentebetalngsdato Enhver Call må meldes tl Oblgasjonseeme og Tlltsmannen senest 30 - trett Bankdager før nnløsnngsdatoen Utøvelse av Call forutsetter myndghetenes (Fnanstlsynets) forhåndsgodkjennelse. Dersom nedskrvnng av Oblgasjonene henhold tl pkt er besluttet, kan kke Call utøves, uavhengg av om det er gtt meldng om Call henhold tl pkt Delvs Call skal gjennomføres pro rata mellom Oblgasjonene ( henhold tl prosedyrene Verdpaprregsteret) Hvs Oblgasjonseeren ønsker å utøve eventuell Put, skal dette meldes Oblgasjonseerens egen regsterfører Verdpaprregsteret senest 15 - femten Bankdager før nnløsnng skal gjennomføres Mslghold av Oblgasjonene Det følger av Oblgasjonens status som Kjemekaptal hos Utstederen,jfr. pkt 3.3, at Oblgasjonene kke kan kreves tlbakebetalt uten ved avvklng Endrngsadgang Ved fremtdge ulkheter mellom krav nnført av norske myndgheter o gregler fastsatt Avtalen, har Tlltsmannen etter anmodnng fra Utstederen og etter godkjennng fra Fnanstlsynet anlednng tl, men er kke forplktet tl, å gjøre endrnger Avtalen slk at Oblgasjonene tlfredsstller kravene for å kunne utgjøre Kj emekaptal. 4. Andre bestemmelser 4.1. Krav tl dokumentasjon Tlltsmannen skal ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon som er angtt nedenfor senest to Bankdager før dato for første Emsjon. (a) Avtalen undertegnet, (b) Utstederens beslutnng om Emsjon, (c) dokumentasjon som vser at den som undertegner Avtalen har rett tl å forplkte Utstederen (frmaattest, fullmakter m.v.), (d) Utsteders vedtekter, (e) bekreftelse på at kravene verdpaprhandelloven kap 7 (prospektkrav) er oppfylt, Cf) eventuelle offentlge godkjennelser som er nødvendge for Emsjonen, Cg) beheftelse på at Oblgasjonene er regstrert Verdpaprregsteret, (h) eventuell underskrevet avtale om deknng av Tlltsmannens honorarer og utgfter henhold tl pkt , () eventuell erklærng henhold tl pkt 4.2.2, CD all øvrg relevant dokumentasjon som er fremlagt tlknytnng tl Emsjonen, (k) eventuelle erklærnger (herunder advokaterklærnger) som Tlltsmannen ber om forbndelse med forhold nevnt under dette pkt , og 9

10 Nordc Trustee ASA (1) tllatelse fra Fnanstlsynet for etablerng av Oblgasjonene som tellende Utstederens Kjernekaptal og Utstederens Kaptaldeknng Tlltsmannen kan, når Tlltsmannen fnner det forsvarlg, endre frsten eller dokumentasjonskravene etter pkt Før Oblgasjonene kan emtteres skal Tlltsmannen skrftlg meddele Utstederen, Emsjonens tlrettelegger og Regsterføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt Erldærng fra Utsteder Ved enhver Emsjon er Utstederen ansvarlg for at: (a) alle opplysnnger som er avgtt forbndelse med Emsjonen, så langt Utstederen kjenner tl, er samsvar med de faktske forhold, og at det kke forekommer utelatelser som er aven slk art at de kan endre de gtte opplysnngenes betydnngsnnhold med hensyn tl v-urderngen av Oblgasjonene, og at Utstederen har gjort alle rmelge tltak for å skre dette, (b) Utstederen har fattet gyldg beslutnng om Emsjonen, og at Emsjonen kke er konflkt med Utstederens øvrge forplktelser, og (c) offentlge kraver oppfylt (herunder verdpaprhandelloven kap 7 og emsjonsforskrften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentlge godkjennelser forelgger Tlltsmannen kan før enhver Emsjon kreve at Utstederen ved særsklt erklærng bekrefter oppfyllelsen av pkt Emsjoner etter første Emsjon Dersom det er angtt Emsjonsramme kap.1, kan Utstederen foreta ytterlgere Emsjoner nnenfor Emsjonsrammen, forutsatt at: (a) Emsjonen skjer senest fem (5) Bankdager før Forfallsdato, og at (b) kravene som følger av pkt og pkt fortsatt er oppfylt. Gjennomførng av ytterlgere Emsjoner krever skrftlg bekreftelse fra Tlltsmannen tl Utstederen på at vlkårene forelgger med mndre () Utstederen er en Fnansnsttusjon og () Oblgasjonene for Utstederen utgjør en uskret ordnær gjeldforplktelse (kke ansvarlg lån) Utstederen kan med skrftlg samtykke fra Tlltsmannen utvde Emsjonsrammen. Eventuell utvdelse av Emsjonsrammen skal meddeles Oblgasjonseerne og Markedsplassen Regstrerng av Oblgasjonene Utstederen skalløpende besørge korrekt regstrerng av Oblgasjonene Verdpaprregsteret Rentefastsettelse Dersom Avtalen fastsetter at Oblgasjonsrenten skal reguleres Oblgasjonenes løpetd, foretas rentefastsettelse av Tlltsmannen. Oblgasjonsrenten frem tlneste Rentebetalngsdato skal meddeles Oblgasjonseerne, Utstederen, Regsterføreren og Markedsplassen Utsteders erverv av Oblgasjoner, mv. 10

11 Nordc Trustee ASA Utsteder eller Utsteders datterselskaper eller andre selskap der Utstederen har en kaptalnteresse kan kke erverve Oblgasjoner unntatt etter nærmere godkjennng fra Fnanstlsynet. Utsteder kan kke drekte eller ndrekte fnansere erverv av Oblgasjoner Utsteder kan kke avhende eller slette Egne Oblgasjoner Verdpaprregsteret, unntatt etter nærmere godkjennng fra Fnanstlsynet Utstederens opplysnngsplkt Utstederen skal: (a) straks nformere Tlltsmannen om ethvert mslghold av Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå vl kunne føre tl mslghold, (b) uoppfordret nformere Tlltsmannen om øvrge forhold hos Utstederen av vesentlg betydnng for Utstederens oppfyllelse av Avtalen, (c) uoppfordret nformere Tlltsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av vrksomheten eller endrer vrksomhetens art, (d) på anmodnng oversende Tlltsmannen Utstederens årsrapport og delårsrapport samt almen nformasjon som Tlltsmannen har saklg behov for, (e) på anmodnng fra Tlltsmannen sende overskt over Utstederens beholdnng av Egne Oblgasjoner, (f) uoppfordret sende kop tl Tlltsmannen av meldnger som nnebærer at kredtorvarsel skal utstedes henhold tllov og forskrfter, (g) uoppfordret sende kop tl Tlltsmannen av meldnger tl Markedsplassen som er relevante for Utstederens forplktelser henhold tl Avtalen, (h) uoppfordret nformere Tlltsmannen om endrnger regstrerngen av Oblgasjonene Verdpaprregsteret, () uoppfordret forbndelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tlltsmannen, sende tl Tlltsmannen bekreftelse på overholdelse av særsklte forplktelser som følger av Avtalen, og (j) straks og uoppfordret varsle Tlltsmannen og Oblgasjonseeme hvs en stuasjon som beskrevet Avtalens pkt 3.3.2,3.3.3 og oppstår Meddelelser Tlltsmannens skrftlge meddelelser, varsler, nnkallnger mv. tl Oblgasjonseeme, skal sendes va Verdpaprregsteret, med kop tl Utstederen og Markedsplassen. nformasjon tl Oblgasjonseeme kan også bl publsert på web-sden Utstederens skrftlge meddelelser tl Oblgasjonseeme skal sendes va Tlltsmannen, eventuelt va Verdpaprregsteret med kop tl Tlltsmannen og Markedsplassen. 11

12 4.9. Omkostnnger Nordc Trustee ASA Utstederen skal dekke alle egne utgfter forbndelse med Avtalen og gjennomførng av Avtalens bestemmelser, herunder utarbedelse av Avtalen, eventuell noterng av Oblgasjonene på Markedsplass og regstrerng og admnstrasjon av Oblgasjonene Verdpaprregsteret, Tlltsmannens vederlag og omkostnnger skal dekkes av Utstederen. For Fnansnsttusjoner, kommuner og fylkeskommuner fastsettes årlg honorar henhold tl gjeldende honorarsats og vlkår på tlltsmannens hjemmesde ( på Emsjonsdato, med mndre annet er særsklt avtalt med Tlltsmannen. For andre utstedere fastsettes honorar egen avtale. Tlltsmannens omkostnnger som kke kan nndrves på grunn av nsolvens eller lgnende hos Utstederen, skal kunne dekkes ved å avkorte utbetalng tloblgasjonseerne Eventuelle offentlge avgfter forbndelse med Avtalen og gjennomførng av Avtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har kke ansvar for eventuelle offentlge avgfter på omsetnng av Oblgasjonene Utstederen er ansvarlg for at eventuell kldeskatt henhold tlnorsk lov blr tlbakeholdt. 5. Oblgasjonseermøte 5.1. Oblgasjonseermøtets myndghet Oblgasjonseennøtet er oblgasjonseerfellesskapets øverste organ alle saker som vedrører Oblgasjonene. Dersom Oblgasjonseernes beslutnng eller samtykke er nødvendg, treffes vedtak om dette på Oblgasjonseermøte. Vedtak truffet på Oblgasjonseermøte er bndende og gjelder for alle Oblgasjoner nnkallng og gjennomførng av Obgasjonseermøte Oblgasjonseermøte avholdes etter begjærng fra: (a) Utstederen, (b) Oblgasjonseere som representerer mnst 1/1 O av Stemmeberettgede Oblgasjoner, (c) Tlltsmannen, eller (d) Markedsplassen Oblgasjonseermøtet nnkalles av Tlltsmannen. Begjærng om avholdelse av Oblgasjonseermøte sendes Tlltsmannen skrftlg og skal presst ang de saker som ønskes behandlet Har Tlltsmannen kke etterkommet en gyldg begjærng om avholdelse av Oblgasjonseermøte nnen 10 - t - Bankdager etter mottak av begjærngen, kan den som begjærte Oblgasjonseermøtet selv forestå nnkallng Oblgasjonseermøtet nnkalles senest 10- t - Bankdager før Oblgasjonseermøtet. nnkallngen og overskt over den enkelte Oblgasjonseerens beholdnng av Oblgasjoner sendes tl de Oblgasjonseerne som er regstrert Verdpaprregsteret på utsendelsestdspunktet. nnkallngen sendes også Markedsplassen for offentlggjørng. 12

13 Nordc Trustee ASA nnkallngen skal ang de saker som skal behandles på Oblgasjonseermøtet. Tlltsmannen kan nnkallngen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av beg ærngen. Er Avtalen foreslått endret skal hovednnholdet av forslaget angs nnkallngen Tlltsmannen kan kreve at Utstederen kke endrer antall Stemmeberettgede Oblgasjoner peroden fra Oblgasjonseermøte er begjært tl møtet er avholdt Saker som kke er meddelt Oblgasjonseerne etter reglene om nnkallng tl Oblgasjonseermøtet, kan bare avgjøres med samtykke fra samtlge Stemmeberettgede Oblgasjoner Oblgasjonseennøtet avholdes lokaler anvst av Tlltsmannen. Oblgasjonseermøtet åpnes og, med mndre Oblgasjonseermøtet vedtar noe annet, ledes av Tlltsmannen. Er Tlltsmannen kke tl stede åpnes Oblgasjonseermøtet av en Oblgasjonseer, og ledes aven representant som velges av Oblgasjonseermøtet Det skal føres protokoll fra Oblgasjonseermøtet. protokollen skal det angs det antall Oblgasjonseere som er representert og de vedtak som fattes på møtet og utfallet av stemmegvnngen. Protokollen skal underskrves av møtelederen og mnst en annen person som velges av Oblgasjonseennøtet. Protokollen skaloppbevares av Tlltsmannen og være tlgjengelg for Oblgasjonseerne På Oblgasjonseermøtet har Oblgasjonseeme, Tlltsmannen og Markedsplassen adgang tl å møte. Møteleder kan g andre adgang tl møtet, med mndre Oblgasjonseermøtet bestemmer noe annet. Oblgasjonseer kan møte ved fullmektg. Oblgasjonseer har rett tl å stlle med rådgver. Møteleder avgjør tvlstlfelle hvem som har møte- og stemmerett for Oblgasjonen Representanter for Utstederen har adgang tl å møte på Oblgasjonseennøtet. Oblgasjonseermøtet kan bestemme at Utsteders representanter kke deltar behandlngen aven sak. Utstederen har rett tl å være tl stede under avstemnngen Vedtal( på Oblgasjonseermøtet På Oblgasjonseermøtet gr hver Stemmeberettgede Oblgasjon rett tl en stemme henhold tl regstrerte Oblgasjoner Verdpaprregsteret ved utløpet av dagen før avholdelse av Oblgasjonseermøtet. Den som åpner Oblgasjonseermøtet avgjør hvlke Oblgasjoner som skal anses som Egne Oblgasjoner. Egne Oblgasjoner har kke stemmerett alle saker som behandles på Oblgasjonseermøtet kan Utstederen, Tlltsmannen og enhver Oblgasjonseer kreve skrftlg avstemnng. Ved stemmelkhet gjelder det møtelederen slutter seg tl, selvom møtelederen kke er Oblgasjonseer For at Oblgasjonseermøtet skal kunne fatte gyldg vedtak må mnst halvparten (112) av Stemmeberettgede Oblgasjoner være representert, jf. dog pkt 5.4. Selvom mndre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettgede Oblgasjoner er representert, skal Oblgasjonseermøtet avholdes og avstemnng gjennomføres Et vedtak på Oblgasjonseennøtet hever tlslutnng fra et flertall av de avgtte stemmer, om kke annet er bestemt pkt følgende saker kreves tlslutnng fra mnst to tredeler (2/3) av de avgtte stemmer: (a) endrnger av Avtalens bestemmelser om Oblgasj onsrenten, løpetd, nnløsnngskurs og øvrge bestemmelser som har betydnng for Oblgasjonenes kontantstrøm, 13

14 Nordc Trustee ASA (b) overførng av Avtalens rettgheter og forplktelser tl annen utsteder (skyldner), eller (c) bytte av Tlltsmannen Oblgasjonseermøtet kan kke treffe vedtak som er egnet tl å g enkelte Oblgasjonseere eller andre en urmelg fordel på andre Oblgasjonseeres bekostnng Tlltsmannen skal sørge for at vedtak truffet på Oblgasjonseermøtet blr verksatt Vedtak truffet på Oblgasjonseermøtet skal meddeles Utstederen, Oblgasjonseerne og Markedsplassen Gjentatt Oblgasjonseermøte Hvs Oblgasjonseermøtet kke kan fatte gyldg vedtak etter pkt , kan det nnkalles tl gjentatt Oblgasjonseermøte for behandlng av samme sak. nnkallngen tl gjentatt Oblgasjonseennøte skal det opplyses om fremmøtet og resultatet av avstemnnger på det første Oblgasjonseermøtet Ved behandlng av saken gjentatt Oblgasjonseermøte, kan det treffes gyldg vedtak selvom mndre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettgede Oblgasjoner er representert, 6. Tlltsmannen 6.1. Tlltsmannens oppgaver og myndghet Tlltsmannen skalovervåke Utstederens oppfyllelse av sne forplktelser etter Avtalen, og etter lov og forskrft forhold som har stt grunnlag Avtalen, herunder kontrollere rettdg og korrekt betalng av Oblgasjonene og Oblgasjonsrente, nformere Oblgasjonseerne, Regsterføreren og eventuell Markedsplass om relevant nformasjon som nnhentes og mottas egenskap av Tlltsmann (dette er kke tl hnder for at Tlltsmannen drøfter konfdenselle forhold med Utstederen), gjennomføre oblgasjonseerrnøter og treffe beslutnnger og verksette vedtak truffet henhold tl Avtalen. Tlltsmannen er kke forplktet tl å vurdere Utstederens fnanselle stllng utover de forplktelser som måtte følge drekte av Avtalen Tlltsmannen kan ta ethvert skrtt for å vareta Oblgasjonseernes rettgheter alle forhold som har stt grunnlag Avtalen. Tlltsmannen kan avvente handlnger tl saken er forelagt Oblgasjonseermøtet Tlltsmannen kan med bndende vrknng for Oblgasjonseerne treffe beslutnnger vedrørende Avtalen, herunder foreta endrnger Avtalen, som etter Tlltsmannens vurderng kke vesentlg forrnger Oblgasjonseernes rettgheter eller nteresser etter Avtalen, jf dog pkt Tlltsmannen kan med bndende vrknng for Oblgasjonseerne treffe beslutnnger andre tlfeller enn nevnt pkt etter forhåndsvarsel tloblgasjonseerne, jf dog pkt Varselet skal nneholde forslaget tl endrng og Tlltsmannens vurderng av dette. Det skalopplyses om at forslaget kke kan besluttes av Tlltsmannen alene med bndende vrknng for oblgasjonseerne dersom en Oblgasjonseer nngr skrftlg protest mot forslaget nnen en frst fastsatt av Tlltsmannen, Frsten kan kke være kortere enn 5 - fem - Bankdager fra utsendelsen av varselet Tlltsmannen kan kke treffe beslutnnger etter pkt eller som angår forhold nevnt pkt 5.3.5, unntatt for å rette åpenbare urktgheter, uklarheter eller ufullstendgheter. 14

15 Tlltsmannen kan kke treffe beslutnnger som er egnet tl å g enkelte Oblgasjonseere eller andre en urmelg fordel på andre Oblgasjonseeres bekostnng. Nordc Trustee ASA Beslutnnger truffet av Tlltsmannen etter pkt 6.1 skal meddeles Utstederen, Oblgasjonseerne og Markedsplassen, med mndre det er åpenbart unødvendg Oblgasjonseermøtet kan vedta bytte av Tlltsmannen uten samtykke fra Utstederen, jfpkt Erklærng av mslghold, hevng og nndrvelse Dersom det nntreffer forhold hvoretter Oblgasjonene kan kreves tlbakebetalt før Forfallsdato, kan Tlltsmannen gjennomføre ethvert tltak Tlltsmannen fnner påkrevd for å vareta Oblgasjonseernes nteresse Dersom Tlltsmannen får skrftlg krav om å gjennomføre tltak som nevnt pkt fra Oblgasjonseere som representerer mnst 115 av Stemmeberettgede Oblgasjoner skal Tlltsmannen gjennomføre tltakene med mndre Oblgasjonseermøtet har truffet beslutnng om andre løsnnger Tlltsmannen skal holdes skadesløs av Oblgasjonseerne for vrknngen av tltak (herunder omkostnnger og ansvar) som er verksatt etter pkt eller etter vedtak om mslghold på Oblgasjonseermøtet, og kan kreve skadesløsholdelse og skkerhet fra de Oblgasjonseere som har fremsatt kravetter pkt eller stemt for beslutnngen på et Oblgasjonseermøte, 6.3. Ansvar Tlltsmannen er kun ansvarlg for drekte tap Oblgasjonseerne eller Utstederen lder som følge av at Tlltsmannen uaktsomt eller forsettlg har forsømt sne oppgaver etter Avtalen. Tlltsmannen har kke ansvar for nnholdet av nformasjon som Tlltsmannen vdereformdler tloblgasjonseerne på vegne av Utstederen Utstederen er ansvarlg for drekte tap (herunder omkostnnger og ansvar) Tlltsmannen pådrar seg som følge av at Utstederen har forsømt sne plkter etter Avtalen, herunder tap som følge av at Tlltsmannen har nnrettet seg etter erklærnger og opplysnnger Utstederen har avgtt forbndelse med etablerng og gjennomførng av Avtalen Bytte av tlltsmann Bytte av tlltsmann avgjøres av Oblgasjonseermøtet etter reglene kap 5. Tlltsmannen fungerer nntl ny tlltsmann eventuelt er valgt Utgfter tl ny tlltsmann dekkes av Utstederen etter pkt 4.10, men kan - helt eller delvs - heves refundert av Tlltsmannen dersom byttet skyldes brudd på Tlltsmannens forplktelser etter Avtalen eller andre forhold Tlltsmannen er ansvarlg for Tlltsmannen plkter å medvrke tl at den nye tlltsmannen uten ugrunnet opphold etter Oblgasjonseennøtet, får de nødvendge dokumenter og opplysnnger for å utføre sne oppgaver etter Avtalen. 15

16 Nordc Trustee ASA 7. Generelle bestemmelser 7.1. Oblgasjonseerfelleskap Gjennom tegnng, kjøp eller annen overførng av Oblgasjoner, vloblgasjonseerne anses å ha tltrådt Avtalen og herunder akseptert at: (a) Oblgasjonseerne er bundet av Avtalen. (b) Tlltsmannen har fullmakt tl å opptre på vegne av Oblgasjonseerne. (c) Tlltsmannen har, for sn saksbehandlng vedrørende Avtalen, rett tl nnsyn Verdpaprregsteret om eerforholdet tloblgasjonene Verdpaprregsteret. (d) Avtalen etablerer et fellesskap mellom Oblgasjonseerne som nnebærer at: () () () (v) (v) Oblgasjonene er seg mellom sdeordnede og lkestlte, Oblgasjonseerne kke med grunnlag Avtalen kan opptre drekte overfor Utstederen, herunder kke selv ta ut søksmål mot Utstederen, Utstederen kke kan med grunnlag Avtalen opptre drekte overfor Oblgasj onseerne, Oblgasjonseerne kke kan oppheve oblgasjonseerfellesskapet, og at den enkelte Oblgasjonseer kke kan tre ut av oblgasjonseerfellesskapet Avtalen er tlgjengelg for enhver og kan fås hos Tlltsmannen eller Utstederen Lovvalg og vernetng Konflkter som måtte oppstå under Avtalen og som kke kan løses mnnelghet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tngrett som vernetng Endrng av Avtalen Endrng av Avtalens bestemmelser kan bare foretas med samtykke fra partene denne Avtale, med unntak av endrng som nevnt pkt Kontaktopplysnnger ~. Tlltsmannen 16