JURIDISK GJENNOMGANG AV [ ] MED DATTERSELSKAPER ( SELSKAPENE )

Transkript

1 JURIDISK GJENNOMGANG AV [ ] MED DATTERSELSKAPER ( SELSKAPENE ) For å forberede for eventuelle transaksjoner som kan involvere [ ] med datterselskaper ( Selskapene ) er ( ) bedt om å foreta en vendors due dilligence av Selskapene. Med datterselskaper mener vi her alle selskap hvor selskapet eier mer enn 10 % (inkludert sammen med nærstående), herunder men ikke begrenset til; I dette dokumentet gis en oppstilling over den dokumentasjon som bes fremskaffet - og som vil bli vurdert av - som ledd i undersøkelsen. Den etterspurte dokumentasjonen bes fremskaffet for samtlige av Selskapene. Kopier av dokumenter bør være av undertegnede originaldokumenter. Vi ber om at dokumentene merkes med nummer som følger angitte indeks og settes inn i ringpermer i den samme nummerrekkefølge, adskilt med skilleark. Hvis dokumentasjonen skal digitaliseres ber vi om at dokumentene gis filnavn som følger angitte indeks. Det bes om at det opprettes separate permer/filmapper for hvert enkelt av Selskapene. Vi vil bistå i organisering og tilretteleggelse av dokumentene. Med mindre annet er spesifisert ber vi om all relevant dokumentasjon i de forskjellig kategoriene datert tilbake til 1. januar 2005 og frem til i dag. Vi gjør oppmerksom på at ytterligere informasjon kan bli etterspurt ettersom due diligence prosessen skrider frem. For å begrense due diligence gjennomgangen til forhold av materiell betydning for en eventuell transaksjon, unntas rettigheter, avtaler og forpliktelser som har en verdi på årlig basis under kr [ ].

2 INNHOLDSFORTEGNELSE Selskapsdokumenter Egenkapital dokumentasjon Regnskap Skatt Fast eiendom Andre eiendeler enn fast eiendom Lånekapital, forpliktelser etc. Lån ytet av selskapet Forsikring Personale Driftsrelaterte avtaler Andre vesentlige avtaler Søksmål og tvister Immaterielle rettigheter etc. Offentligrettslige forhold Miljø Diverse

3 Dokumentasjon Levert Mottatt Indeks 1. Selskapsdokumenter 1.1 Stiftelsesdokumenter. 1.2 Firmaattest av ny dato (ikke eldre enn 1 måned), eller tilsvarende dokumentasjon for utenlandske selskap. 1.3 Ajourførte vedtekter. 1.4 Styreprotokoller for de siste 3 år. 1.5 Generalforsamlingsprotokoller. 1.6 Revisjonsprotokoller. 1.7 Avgitte fullmakter. 1.8 Selskapsforhold som ikke er registrert. 1.9 Styreinstrukser Oversikt over, og dokumentasjon for, endringer i selskapsstrukturen de siste 3 år som følge av fusjoner, fisjoner, salg eller kjøp av virksomhet, nedleggelser etc Oppdatert konsernkart, påført organisasjonsnumre. 2. Egenkapital dokumentasjon 2.1 Kopi av selskapets aksjebok/vps utskrift 2.2 Kopi av aksjebok/vps utskrift for alle selskap hvor selskapet eier mer enn 10 % (inkludert sammen med nærstående). 2.3 Eventuelle kontrakter for konvertible obligasjoner i selskapet. 2.4 Eventuelle kontrakter for tegningsretter eller frittstående tegningsretter i selskapet. 2.5 Eventuelle opsjonsavtaler, eller lignende, som selskapet er part til, enten som utsteder eller som berettiget. 2.6 Alle aksjonæravtaler som selskapet er part til eller som relaterer seg til selskapets aksjer. Side 3

4 2.7 Oversikt over ubenyttede styrefullmakter. 2.8 Revisorbekreftelse for ikke registrerte kapitalforhøyelser. 2.9 Planlagte aksjekapitalendringer Informasjon om selskapet eier egne aksjer, og i tilfelle hvor mange. 3. Regnskap 3.1 Årsoppgjør. 3.2 Kvartalsregnskap for inneværende år for selskapet. 3.3 Budsjetter og prognoser for inneværende år. 4. Skatt 4.1 Selvangivelse. 4.2 Skatteoppgjør. 4.3 Bokettersynsrapporter. 4.4 Momsregnskap. 4.5 All eventuell korrespondanse med lignings- og avgiftsmyndighetene. 4.6 Varsel fra myndighetene om endring av lignings- eller avgiftsfastsettelsen. 4.7 Ligningsattest. 4.8 Attest for betalt skatt. 5. Fast eiendom 5.1 Oversikt over eid/leid/festet fast eiendom. 5.2 Kopi av grunnbok med angivelse av hjemmel og heftelser (ikke eldre enn 1 måned) 5.3 Oppdatert oversikt panteheftelser med prioritetsrekkefølge på alle eiendommer, registrert beløp og utestående beløp. 5.4 Siste takst og foreliggende tilstandsrapporter. Side 4

5 5.5 Opsjonsavtaler vedrørende fast eiendom som selskapet har eller har utstedt. 5.6 Avtaler for leie av lokaler. 5.7 Avtaler for utleie av lokaler. 5.8 Festekontrakter. 5.9 Informasjon om planlagt utbygging av eiendommer, f.eks entreprisekontrakter. 6. Andre eiendeler enn fast eiendom 6.1 Oversikt over eiendeler (derunder særlig produksjonsmidler) med verdi over NOK [beløp],- med angivelse av eierforhold, eiendomsforbehold og alder. 6.2 Oversikt over datautstyr, og dataprogrammer med angivelse av alder. 6.3 Oversikt over, og avtaler vedrørende, alle pante- og sikkerhetsstillelser med angivelse av pansetter, panthaver, panteobjekt, panteobjektets verdi, formålet med sikkerhetsstillelsen, derunder også pant i fordringer, varelager, driftstilbehør mv. 6.4 Utskrift fra Løsøreregisteret (ikke eldre enn 1 måned) 7. Lånekapital, forpliktelser etc. 7.1 Avtaler i forbindelse med lån til selskapet, inklusive kassakreditavtaler. 7.2 Konsernkontoavtaler. 7.3 Leasingavtaler. 7.4 Factoringavtaler. 7.5 Dokumentasjon for garantiavtaler, kausjoner, comfort letters e.l. 7.6 Pensjonsplan for foretakspensjonsordning/innskuddspensjonsordning. 7.7 Oversikt over pensjonsforpliktelser som ikke er fullt ut dekket i pensjonskasser/livselskaper. Side 5

6 7.8 Oversikt over alle andre finansielle sikringsinstrumenter selskapet p.t. har inngått avtale om, eksempelvis renteavtaler, uoppgjorte terminkontrakter e.l. 8. Lån ytet av selskapet 8.1 Avtaler i forbindelse med lån ytet av selskapet. 8.2 Avtaler i forbindelse med lån til ansatte og styremedlemmer eller til nærstående av disse. 8.3 Avtaler i forbindelse med lån til aksjonærer. 9. Forsikring 9.1 Oppdatert oversikt over gjeldende forsikringsavtaler for selskapets: 1. Bygninger 2. Inventar 3. Andre eiendeler 4. Driftsrelaterte forhold som avbrudd, ansvar, underslag mm. 5. Personalforsikringer, inkludert pensjonsforsikring. 6. Opplysninger om vesentlige eiendeler eller virksomhet som ikke er forsikret. 9.2 Kopi av forsikringsbevis. 9.3 Bekreftelse på at alle forsikringspremier er innbetalt. 9.4 Oversikt over ikke oppfylte sikkerhetsforskrifter iht. forsikringsvilkårene. 9.5 Relevant informasjon om tidligere forsikringstilfeller. 9.6 Verserende forsikringssaker. 10. Personale 10.1 Organisasjonskart 10.2 Oversikt over antall ansatte Gjeldende ansettelsesavtaler for ledelsen og nøkkelpersoner Standard ansettelsesavtaler for forskjellige nivåer i selskapet Muntlige avtaler/forståelser som gir den ansatte særlige rettigheter som bonus, opsjoner e.l. Side 6

7 10.6 Kopi av alle opsjonsavtaler med og opsjonsprogram for ansatte Lønnsutvikling siste 3 år Oversikt over ledende ansattes fratreden og dokumentasjon vedrørende slike fratredelser, f.eks. sluttavtaler Oversikt over representerte fagforeninger Tariffavtaler Langsiktige konsulentavtaler Angivelse av krav reist av de ansatte for skader oppstått i virksomheten Reglement vedrørende innsidehandel med aksjer i selskapet. 11. Driftsrelaterte avtaler 11.1 Liste over selskapets viktigste leverandører og kunder Avtaler med leverandører, herunder status og innhold av de ulike lisensavtaler 11.3 Avtaler med kunder Distribusjons, agent- og markedsføringsavtaler IT-avtaler, herunder også avtaler om outsourcing av drift m.v Serviceavtaler Avgang/tilgang av vesentlige driftsrelaterte kontrakter Eventuelle standardavtaler som selskapet benytter Avtaler om innkjøpssamarbeid 12. Andre vesentlige avtaler 12.1 Avtaler vedrørende kjøp eller salg av vesentlige eiendeler Avtaler som ikke er innenfor selskapets ordinære forretningsområde Avtaler med vilkår som fraviker fra selskapets normale Side 7

8 forretningsmessige vilkår Avtaler om samarbeid med andre selskaper/personer Avtaler av konkurransemessig betydning, bla. Avtaler hvor innkjøpsforpliktelser og prisfastsettelse er regulert Opsjonsavtaler e.l. som gir tredjemenn adgang til å erverve selskapets eiendeler, eller gir tredjemenn rettigheter til disse Avtaler mellom selskapet og aksjonærer (sett bort fra låneavtaler som er forespurt ovenfor) Avtaler mellom selskapet og ansatte (sett bort i fra ansettelsesavtaler og låneavtaler som er forespurt ovenfor) Investeringsavtaler Avtaler som krever samtykke til overdragelse eller eierforandringer i selskapet e.l. 13. Søksmål og tvister 13.1 Beskrivelse av og all relevant dokumentasjon angående alle søksmål og tvister som selskapet er part i (inkludert skattetvister), eller som forventes, med angivelse av parter, tvistebeløp og regnskapsmessige avsetninger Oversikt over rettssaker, voldgiftssaker e.l. som selskapet har vært part i de siste 5 år, og utfallet av disse. 14. Immaterielle rettigheter etc Registreringsbevis for registrerte varemerker, mønsterrettigheter mv., inklusive søknader om det samme Registreringsbevis for patenter, inklusive søknader om patentregistrering Oversikt over alle uregistrerte immaterielle rettigheter, herunder alle uregistrerte varemerker som benyttes 14.4 Lisensavtaler/royalty avtaler Avtaler om know-how Opphavsrettsavtaler med ansatte Informasjon om påstått brudd på selskapets immaterielle rettigheter, eller at selskapet bryter en tredjemanns Side 8

9 immaterielle rettigheter. 15. Offentligrettslige forhold 15.1 Konsesjonssøknader Innvilgede konsesjoner Innrapporteringer overfor myndighetene Offentlige pålegg og andre krav fra myndighetene Oversikt over løpende saker i forhold til forvaltningsorganer. 16. Miljø 16.1 Dersom selskapet eier grunn ønskes oversikt over tidligere eiere og hvilke virksomheter som har blitt drevet på grunnen tidligere Aktuelle eller forventede offentlige pålegg og andre krav fra myndighetene i tilknytning til miljø Oversikt over eventuelle miljømessige utslipp/forurensning virksomheten forårsaker En kort redegjørelse for hvorledes selskapets internkontroll vedrørende helse, miljø og sikkerhet er etablert, bygget opp og vedlikeholdt. 17. Diverse 17.1 Konsulentrapporter om selskapet Endring av strategi planlagt/gjennomført Oversikt over planlagte investeringer av vesentlig omfang Pressemeldinger utgitt av selskapet Annen informasjon om andre forhold som kan ha betydning for vurderingen av selskapet som investeringsobjekt. * * * * * Side 9