OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS

Transkript

1 PROSPEKT OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS Innbydelse til deltakelse i mulig aksjekapitalutvidelse ved utstedelse av minimum aksjer og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 0,10 Bestillingskurs: NOK 10,00 per aksje Minstebestilling: aksjer Totalt emisjonsproveny: Minimum NOK og maksimum NOK Bestillingsperiode: 12. juni kl. 10:00 til 27. juni kl. 16:00 CET Tilrettelegger: Agasti Wunderlich Capital Markets AS 12. juni 2014 Dette prospektet er utarbeidet i henhold til verdipapirhandelloven 7-2. Prospektet er et nasjonalt registreringsprospekt og faller således ikke inn under verdipapirhandellovens regler om EØSprospekter. Hverken prospektmyndigheten eller andre offentlige myndigheter har foretatt noen form for kontroll av prospektet, men det er av notoritetshensyn registrert i Foretaksregisteret. 0

2 VIKTIG INFORMASJON Dette Prospektet datert 12. juni 2014 («Prospektet») er utarbeidet i forbindelse med tilbud om bestilling av aksjer i Obligo RE Secondaries Invest IV AS ( Selskapet ). For definisjoner og begreper henvises det til kapittel 7.3 i dette Prospektet. Formålet med Prospektet er å gi potensielle investorer en overordnet beskrivelse av Selskapet og dets virksomhet. Selskapets formål er å investere hele sin kapital i Obligo RE Secondaries IV IS, et indre selskap som vil forvaltes av dets hovedmann, Obligo RE Secondaries IV AS ("Hovedmannen"). Følgelig gir Prospektet også en beskrivelse av Obligo RE Secondaries IV IS og dets virksomhet. Det er styret i Selskapet som er ansvarlig for Prospektet. Prospektet baserer seg på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon mottatt av tredjemenn som vurderes som pålitelige. Informasjonen er bearbeidet etter beste skjønn, men er på ingen måte uttømmende og investor oppfordres til å konsultere egne rådgivere, samt gjøre egne undersøkelser før det eventuelt fattes beslutning om å investere i Selskapet. Verken Agasti Wunderlich Capital Markets AS, som "Tilrettelegger", eller Obligo Investment Management AS, som Forvalteren, kan påta seg ansvaret for at Prospektet er riktig eller fullstendig. Prospektet inneholder viktig informasjon som må leses grundig før det treffes noen beslutning om å investere i Selskapet. Potensielle investorer oppfordres derfor til å gjennomgå hele Prospektet nøye (inkludert alle vedlegg), og enhver beslutning om å tegne aksjer bør baseres på den enkelte investors vurdering av Prospektet i sin helhet, inkludert alle vedlegg. Potensielle investorer oppfordres til å konsultere egne rådgivere før investeringsbeslutning fattes. Enhver investering i aksjer vil være forbundet med risiko og investeringer i Selskapet passer kun for investorer som forstår risikofaktorene og som aksepterer at hele eller deler av investeringen kan gå tapt. Et utvalg av relevante risikofaktorer er beskrevet i Prospektets kapittel 3, uten at denne beskrivelsen er å anse som uttømmende. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Prospektet skal ikke anses om tilbud i andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse. Selskapet planlegger å utstede aksjer med et samlet emisjonsproveny under EUR 5 millioner, og plikten til å utarbeide EØS-prospekt etter verdipapirhandelloven gjelder derfor ikke. Prospektet har ikke blitt gjennomgått eller godkjent av prospektmyndigheten eller annen kontroll- eller tilsynsmyndighet, men er kun registrert i Foretaksregisteret. Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS kvalifiserer som verdipapirfond som definert i lov om verdipapirfond av 25. november 2011 nr. 44. Både Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er lukkede investeringsselskaper. Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS avviker i en rekke forhold fra verdipapirfond i markedet, og omfattes ikke av verdipapirfondloven. I motsetning til for eksempel verdipapirfond, er verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS undergitt noen form for tilsyn eller kontroll av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet eller Tilrettelegger i forbindelse med Kapitalforhøyelsen, med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, skal vedkommende anses som uberettiget til dette. Enkelte uttalelser i Prospektet kan oppfattes å være av forutseende karakter og er således gjenstand for usikkerhet. Uttalelsene kan blant annet identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, vil, vil kunne, søker, er forventet å, burde eller lignende uttrykk. Uttalelsene kan blant annet være knyttet til strategi, konkurransesituasjon, planer og/eller Selskapets finansielle, markedsmessige, og driftsmessige utvikling. Slike uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive oppfatninger, og det kan ikke gis noen garanti for at den faktiske utviklingen vil være i overensstemmelse med slike uttalelser. På bakgrunn av disse usikkerhetsmomentene bør ikke leseren sette urimelig stor tillit til uttalelser om fremtiden. Informasjonen i Prospektet gjelder per dato for Prospektet, og Prospektet kan ikke benyttes som grunnlag for tegning/bestilling av aksjer i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser i Selskapet. Verken Selskapet eller Tilrettelegger påtar seg noen plikt til å oppdatere eller supplere Prospektet på et senere tidspunkt. Eventuelt nye opplysninger i prospekter, nøkkelinformasjon eller annet tegningsmateriale knyttet til Etterfølgende Kapitalforhøyelser gir ikke under noen omstendighet bestillere i Kapitalforhøyelsen rett til å gå fra sin 1

3 aksjebestilling eller aksjetegning i Selskapet eller fremsette krav om erstatning eller andre beføyelser mot Selskapet, Tilrettelegger eller noen av deres ansatte, rådgivere eller oppdragstakere. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er undergitt norsk rett, og eventuelle tvister som måtte oppstå i forbindelse med Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet kan ikke videreformidles til andre, og det foreligger ikke et tilbud om å bestille aksjer dersom dette Prospektet blir formidlet av andre enn Selskapet, Tilretteleggeren, Forvalteren eller andre som har inngått skriftlig avtale med Selskapet. Aksjer kan bare bestilles ved bruk av Bestillingsavtalen vedlagt dette Prospektet. Lovbestemmelser og/eller internt regelverk om taushetsplikt vil kunne være til hinder for utveksling av informasjon mellom selskaper, avdelinger og ansatte i Agasti Holding ASA og dets datterselskaper ("Agastikonsernet"). Det vil si at det kan foreligge informasjon i Agastikonsernet som kan ha betydning for den informasjon og de oppfatninger som fremkommer i dette dokument, men som ikke har vært tilgjengelig for vedkommende som har utarbeidet dokumentet. Tilrettelegger er et norsk verdipapirforetak underlagt bestemmelsene i verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften, og innehar de nødvendige tillatelser som kreves for tilbydere av finansielle instrumenter. Tilrettelegger er et datterselskap av Agasti Holding ASA, med organisasjonsnummer Vennligst ta kontakt med Tilrettelegger for ytterligere informasjon om Prospektet, eierskap, offentlig kjente corporate oppdrag og øvrig informasjon relatert til verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften. Vedleggene til Prospektet er å anse som en del av Prospektet. 2

4 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 ANSVARSFORHOLD, MV SELSKAPETS STYRE SAMMENDRAG RISIKOFAKTORER INNLEDNING OVERORDNEDE RISIKOFAKTORER SELSKAPSSPESIFIKKE FAKTORER RISIKO KNYTTET TIL JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD ANDRE FORHOLD STRATEGI OG INVESTERINGSRAMMER GENERELT INVESTERINGSSTRATEGI INFORMASJON OM SELSKAPET, HOVEDMANNEN OG OBLIGO RE SECONDARIES IV IS GENERELT SELSKAPSINFORMASJON MV OBLIGO RE SECONDARIES IV IS INVESTERINGSSTRUKTUR, MV SELSKAPSAVTALEN SELSKAPETS LEVETID INVESTERINGSPERIODEN UTDELINGER AVKASTNINGSMÅL FINANSIERING HONORARER OG KOSTNADER REVISOR VERDIPAPIRREGISTER OG KONTOFØRER GODTGJØRELSER OG AKSJEINNEHAV VANDEL M.V KAPITALFORHØYELSEN KORT OM KAPITALFORHØYELSEN BETINGELSER FOR KAPITALFORHØYELSEN BESTILLING AV AKSJER OG BESTILLINGSPERIODE TENTATIV TIDSPLAN BESTILLINGSSTED BESTILLINGSKURS MINSTEBESTILLING TILDELING BETALING AV AKSJER LEVERING AV AKSJER KOSTNADER RÅDGIVERE ANNET INTERESSER I EMISJONEN JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD GENERELT OM INDRE SELSKAPSMODELLEN SKATTEMESSIGE FORHOLD NORSKE INVESTORER LOV OM ALTERNATIVE INVESTERINGSFOND

5 8 DEFINISJONER VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG Vedlegg 1. Vedlegg 2. Vedlegg 3. Vedlegg 4. Vedlegg 5. Vedlegg 6. Vedlegg 7. Vedlegg 8. Selskapsavtale for Obligo RE Secondaries IV IS (med vedlegg) Selskapets vedtekter Bestillingsavtale Beregning av verdijustert egenkapital (VEK) Forretningsføreravtale mellom Selskapet og Obligo Investment Management Styremedlemmer i Selskapet Styremedlemmer i Hovedmannen Hovedmannens vedtekter 4

6 1 ANSVARSFORHOLD, MV. 1.1 Selskapets styre Opplysningene i Prospektet er, så langt Styret kjenner til, i samsvar med de faktiske forhold, og inneholder ikke villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som er av betydning ved bedømmelsen av spørsmålet om å akseptere tilbudet. Så langt Styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, inkludert hendelser av vesentlig betydning etter siste balansedag. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. 5

7 2 SAMMENDRAG Punkt A Introduksjon og advarsel Element Beskrivelse av Utfyllende informasjon Element A.1 Advarsel Dette sammendraget skal kun leses som en innledning til resten av Prospektet, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. A.2 Videresalg og endelig plassering gjennom finansielle mellommenn Punkt B Utsteder Element Beskrivelse av Element B.1 Utsteders rettslige- og forretningsnavn B.2 Hjemstat og rettslig organisering B.3 Nøkkelfaktorer knyttet til eksisterende virksomhet og aktiviteter, viktigste kategorier og produkter som selges og viktigste markeder Styret har et sivilrettslig ansvar for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. I sammendraget og i resten av Prospektet benyttes en rekke ord og uttrykk som skrives med stor forbokstav. Disse skal forstås i samsvar med definisjonslisten inntatt. Selskapet har gitt samtykke til at Tilrettelegger kan bruke Prospektet i forbindelse med markedsføring av aksjene som tilbys i denne Emisjonen. Utfyllende informasjon Obligo RE Secondaries Invest IV AS, org.nr (under navneendring fra Inceptum 714 AS) Obligo RE Secondaries Invest IV AS er et norsk aksjeselskap, stiftet i henhold til norsk lov. Selskapets registrerte adresse er: c/o Obligo Investment Management AS Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Selskapet er et investeringsselskap som er stiftet etter initiativ fra Forvalteren. Selskapets formål er å investere all sin kapital i det indre selskapet Obligo RE Secondaries IV IS som igjen vil investere i en portefølje av noterte- og unoterte eiendomsselskaper samt gjeldspapirer relatert til eiendomssektoren. Selskapet vil, som deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, være indirekte investert i porteføljen til Obligo RE Secondaries IV IS. Direkteinvesteringer i Obligo RE Secondaries IV IS er tilrettelagt for investorer som enkeltvis minimum kommitterer seg for NOK 5 millioner. Formålet med etableringen av Selskapet er å tilby investorer som ønsker å investere mindre beløp anledning til å investere i Obligo RE Secondaries IV IS via Selskapet, og derigjennom få eksponering mot en antatt attraktiv investeringsportefølje. I 2009, 2010 og 2012 etablerte Obligo Fund Management (tidligere Realkapital Partners Holding og RS Platou Fund Management) henholdsvis Obligo RE Secondaries IS (tidligere Realkapital Nordic Recovery IS), Obligo RE Secondaries II IS (tidligere Realkapital Nordic Recovery II IS) og Obligo RE Secondaries III IS (tidligere RS Platou Secondaries IS). Disse selskapene har utnyttet mulighetene i annenhåndsmarkedet for gjeldspapirer og aksjer relatert til eiendomsselskaper som oppsto etter finanskrisen i Etableringen av Obligo RE Secondaries IV IS bygger på samme forretningsidé. En rekke aksjer og andeler i unoterte 6 Eiendomsfond og liknende

8 eiendomsinvesteringer omsettes i annenhåndsmarkedet til priser som ligger % under VEK. Dette gjelder også aksjer i selskaper der vi anser den underliggende eiendomsporteføljen for å ha høy kvalitet, og hvor gjenværende levetid er relativt kort. Formålet med etableringen av Obligo RE Secondaries IV IS (og Selskapet) er å utnytte ovennevnte forhold i markedet for å skape avkastning for dets deltakere (herunder Selskapet). Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdipapirer, herunder aksjer og obligasjoner innen eiendom som omsettes til rabatterte priser i forhold til VEK i annenhåndsmarkedet eller som av andre grunner forventes å gi en god avkastning fremover. Investeringene vil være i noterte og unoterte eiendomsselskaper, samt i gjeldspapirer i eiendomsselskaper. Obligo RE Secondaries IV IS har et globalt mandat, men det antas at hoveddelen vil være med eksponering i nordisk eiendom og/eller nordisk baserte investeringsstrukturer. Selskapet antas å være en attraktiv investering for risikovillige investorer, med målsetning om avkastning, inkludert tegnings- og tilretteleggingshonorar mv., på 13 % pro anno for Investorer som forblir eiere av Aksjer i hele Selskapets levetid. Det kan imidlertid ikke garanteres at slik avkastning vil oppnås og Investorer må også ta høyde for at hele eller deler av deres investering kan gå tapt. Den samlede selskapsstrukturen, nærmere beskrevet under punkt 0, har en forventet levetid på fire år, med mulighet for forlengelse av levetiden inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen for ISet. Perioden frem til er en investeringsperiode (som kan forlenges inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen), hvor det også vil kunne gjøres reinvesteringer av frigjorte midler. Etter utløpet av Investeringsperioden er intensjonen at enhver realisasjon, enten i form av salg eller frigjøring av egenkapital på annen måte, utbetales fra Obligo RE Secondaries IV IS til investorene, deriblant Selskapet, og videre til Investor, likevel slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. B.4a Vesentlige aktuelle trender som påvirker Utsteder og industrier som Utsteder operer i Selskapets og Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet og investeringsstrategi er nærmere beskrevet i kapittel 4 samt særlig i Selskapsavtalen. Selskapsavtalen beskriver også den alminnelige forvaltningen av Obligo RE Secondaries IV IS. En rekke aksjer og andeler i unoterte Eiendomsfond og liknende eiendomsinvesteringer omsettes i annenhåndsmarkedet til priser som ligger % under VEK. Dette gjelder også aksjer i selskaper der vi anser den underliggende eiendomsporteføljen for å ha høy kvalitet, og hvor gjenværende levetid er relativt kort. Formålet med etableringen av Obligo RE Secondaries IV IS (og Selskapet) er å utnytte ovennevnte forhold i markedet for å skape avkastning for dets deltakere (herunder Selskapet). Hovedmannen vil identifisere investeringsmuligheter i annenhåndsmarkedet både gjennom etablerte kanaler i markedet, samt via Forvalterens brede nettverk innenfor finans- og eiendomsmarkedet. Markedet har i en tid vært preget av mange selgere som ønsker å realisere sine eiendeler i eiendomsselskaper og gjeldspapirer. I tillegg er store deler av markedet ufullstendig analysert. I enkelte tilfeller kan dette medføre en 7

9 B.5 Gruppens/ Utsteders stilling i gruppen feilprisingsmulighet for investorer som er i posisjon til å utnytte rabatten som gjerne oppstår ved slike salg. Figuren illustrerer den planlagte strukturen mellom Obligo RE Secondaries Invest IV AS og tilknyttede selskaper: Selskapet har per dato for Prospektet én aksjonær, Forvalteren. Selskapets virksomhet vil finansieres gjennom tilførsel av egenkapital innhentet fra Investorer gjennom Første Kapitalforhøyelse samt, eventuelt, Etterfølgende Kapitalforhøyelser. Det samme gjelder Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet (det vil si at det indre selskapets kapital tilføres ved Stiftelsen, samt, eventuelt, ved Etterfølgende Tegningsomgang). Selskapet har per dato for Prospektet ingen gjeld. Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS planlegger på tidspunktet for dette Prospekt å finansieres med fremmedkapital. Imidlertid forventes det at flere av investeringene til Obligo RE Secondaries IV IS vil ha betydelig fremmedkapitalisering i underliggende investeringer. B.6 Personer som har interesser i utsteders kapital og stemmeretter Per tidspunktet for Prospektet eier Forvalter 100 % av Selskapet. Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer, Ledelsen eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Emisjonen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av Emisjonen. Samtlige av Selskapets aksjer har lik stemmerett, og det finnes ingen særlige stemmerettsbestemmelser knyttet til enkelte aksjeposter. B.7 Utvalgt historisk finansiell nøkkelinformasjon B.8 Proforma finansiell informasjon Ettersom Selskapet ikke har hatt drift foreligger det begrenset historisk finansiell informasjon N/A B.9 Resultatprognose Ingen resultatprognoser eller estimater er offentliggjort. B.10 Forbehold i N/A revisors rapport B.11 Arbeidskapital Selskapet og dets Styre er av den oppfatning at det har tilstrekkelig arbeidskapital for å dekke nåværende behov, samt for de neste 12 måneder. 8

10 Punkt C Verdipapirene Element Beskrivelse av Utfyllende informasjon Element C.1 Type og klasse verdipapir som Emisjonen gjennomføres ved utstedelse av minimum og maksimum nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10 til Bestillingskurs på NOK tilbys / 10,00 per aksje tilsvarende et brutto proveny mellom NOK 5 millioner og NOK verdipapirets identifikasjonsnummer 40 millioner. Aksjene vil bli registrert i VPS. C.2 Valuta NOK C.3 Antall aksjer og pålydende Selskapets aksjekapital per tidspunktet for dette Prospektet er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. C.4 Rettigheter knyttet til verdipapirene Ved undertegnelse av Bestillingsavtalen gir investoren Styrets leder fullmakt til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger på vegne av Bestilleren. Tegning av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen samme dag som generalforsamlingen avholdes. Aksjeinnskuddet skal kunne disponeres av Selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunktet aksjene er registrert i Foretaksregisteret. Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret estimeres å kunne finne sted ca. to til fire uker etter Bestillingsperiodens utløp. Dette forventes å kunne skje ca. 11.juli. C.5 Omsetningsrestriksjoner C.6 Notering og tilgang til handel Det er ingen omsetningsrestriksjoner på aksjene. Selskapets aksjer er unoterte. Dersom investor ønsker å selge aksjer i Selskapet før Selskapet blir avviklet, vil Tilretteleggeren søke å bistå i annenhåndsomsetning av disse aksjene. Det påløper ingen ekstra kostnader fra Selskapet, men kjøper og selger må selv dekke eventuelle honorarer fra den markedsplassen som bistår omsetningen. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Annenhåndsomsetning kan også gjøres utenfor Tilretteleggerens markedsplass. Det gis ingen garanti for at det vil finnes kjøpere til aksjer i Selskapet. C.7 Utbyttepolitikk Utdelinger fra Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS (hvis noen) skal skje i form av tilbakebetaling av aksjekapital/selskapskapital, utdeling av overskudd/utbytte eller en kombinasjon av disse. Som utgangspunkt skal slike utdelinger skje så snart som mulig etter at investeringer er realisert etter utløp av investeringsperioden, dog slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. Punkt D Risiko Element Beskrivelse av Element D.1 Viktige risiki knyttet til Utsteder eller Utfyllende informasjon Enhver investering i Selskapet og derved i Obligo RE Secondaries IV IS er forbundet med risiko. Investorer som vurderer å investere i Selskapet bør selv, om nødvendig ved bistand fra egne rådgivere, grundig vurdere relevante 9

11 industrien Utsteder opererer i D.3 Viktigste risiki knyttet til verdipapirene risikofaktorer før en beslutning om å investere i Selskapet treffes. Investeringer i Selskapet passer kun for investorer som forstår risikofaktorene som knytter seg til en slik investering, og som aksepterer at hele eller deler av investeringen kan gå tapt. En redegjørelse for de mest sentrale risikofaktorene som er aktuelle for Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS fremgår av kapittel 0. Det understrekes at det også kan foreligge eller oppstå andre risikofaktorer enn de som er beskrevet i dette Prospektet. Investeringer i aksjer innebærer alltid en risiko for tap. Aksjenes verdi kan så vel øke som minske. Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig resultat, og Selskapet kan ikke garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling. For ytterligere informasjon rundt risikofaktorer, se kapittel 3 i Prospektet. Risikofaktorene som beskrives nærmere i dette kapitlet omfatter: Verdien på aksjene vil variere og kan falle under verdien av de underliggende eiendelene i Selskapet. Prisen på aksjene kan påvirkes negativt dersom store aksjonærer eller innsidere selger aksjer i Selskapet. Eventuelle fremtidige emisjoner kan vanne ut eksisterende aksjonærer i Selskapet og kan redusere verdien av den enkelte aksje. Selskapets evne til å dele ut utbytte avhenger blant annet av Selskapets frie egenkapital og likviditet. Investorer som handler i annen valuta enn norske kroner er utsatt for risiko knyttet til endringer i valutakurser. Investorer som selger før produktets planlagte levetid er over vil kunne måtte gi Likviditetsrabatt på aksjene. Punkt E Tilbudet Element Beskrivelse av Utfyllende informasjon Element E.1 Nettoprovenyet Totale kostnader i forbindelse med Emisjonen er estimert til minimum ca. NOK og maksimum ca. NOK , avhengig av endelig emisjonsbeløp. Avhengig av endelig emisjonsbeløp estimeres netto emisjonsproveny til å beløpe seg til et sted i intervallet NOK og NOK E.2a Bruk av provenyet E.3 Vilkår for tilbudet Selskapet er et investeringsselskap som er stiftet etter initiativ fra Forvalteren. Selskapets formål er å investere all sin kapital i det indre selskapet Obligo RE Secondaries IV IS som igjen vil investere i en portefølje av noterte- og unoterte eiendomsselskaper samt gjeldspapirer relatert til eiendomssektoren. Selskapet vil, som deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, være indirekte investert i porteføljen til Obligo RE Secondaries IV IS. Vedtak om kapitalforhøyelse Styret i Selskapet foreslår at generalforsamlingen vedtar en emisjon der Selskapet mottar fra NOK til NOK i egenkapital. Minste bestilling er NOK tilsvarende aksjer. Netto emisjonsproveny skal benyttes som selskapsinnskudd i Obligo RE Secondaries IV IS der Selskapet vil være stille deltaker. Obligo RE Secondaries IV IS vil følge investeringsstrategien som er beskrevet i kapittel 4. Kapitalforhøyelsen er betinget av at Selskapets generalforsamling vedtar 10

12 denne. Kapitalforhøyelsen vil bli rettet mot bestillerne basert på det antall aksjer den enkelte bestiller får tildelt, jf. pkt Bestilling av aksjer og Bestillingsperiode Bestilling av aksjer skjer fra og med den 12. juni 2014 og til og med kl den 27. juni 2014 ( Bestillingsperioden ). Bestilling av aksjer i Emisjonen gjøres ved å fylle ut og sende Bestillingsavtalen til adressen angitt nedenfor. Bestillingsavtalen er inntatt som Vedlegg 3: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N-0122 Oslo Telefon: E-postadresse: bestilling@agasti.no Bestilleren har alene ansvaret for at bestillingen mottas av Tilrettelegger innen bestillingsfristens utløp. Bestillingsavtaler som er feilaktig eller mangelfullt utfylt eller som har kommet inn for sent kan komme til å bli annullert uten videre kommunikasjon med investoren. Enkeltinvestorer kan sende inn flere Bestillingsavtaler, men har selv ansvar for å tydeliggjøre at det dreier seg om flere bestillinger, f.eks. ved å nummerere Bestillingsavtalene. Gjennom å undertegne Bestillingsavtalen gir investoren Styrets leder fullmakt til å tegne aksjer for undertegnede investors regning. Styret forbeholder seg retten til, etter egen vurdering, å avslutte Bestillingsperioden på et tidligere tidspunkt eller å forlenge Bestillingsperioden med opp til 8 uker. En eventuell forlengelse i Bestillingsperioden vil offentliggjøres på Tilretteleggers nettsider ( senest kl den 27. juni En eventuell forkortelse av Bestillingsperioden vil bli offentliggjort på Tilretteleggers nettsider senest dagen før ny dato for avslutning av Bestillingsperioden. Bestillingsperioden skal uansett være på minimum 1 uke. Dersom varigheten på Bestillingsperioden endres vil andre relevante frister endres tilsvarende. Tidsplan for emisjonen Første dag i Bestillingsperioden 12. juni 2014 Siste dag i Bestillingsperioden 27. juni 2014 Innbetaling for automatisk belasting av konto 27. juni 2014 Tildeling 4. juli 2014 Tegningsbeløpet trekkes fra Bestillers bankkonto 4. juli 2014 Godkjennelse av generalforsamling 4. juli 2014 Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret Ca. 11. juli 2014 Levering av nye aksjer i VPS Ca. 11. juli 2014 Bestillingsperioden løper fra og med 12. juni 2014 kl til og med 27. juni 2014 kl Bestillinger som er mottatt av Tilrettelegger er bindende for bestilleren selv om Bestillingsperioden forkortes eller forlenges. 11

13 E.4 Vesentlig interesse tilbudet E.5 Tilrettelegger/ Binding i Selskapet har i forbindelse med Emisjonen engasjert rådgivere til å gjennomføre tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Emisjonen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Emisjonen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Se avsnitt 5.11 for en oversikt over kostnader med Emisjonen, samt forvaltning og drift. Agasti Wunderlich Capital Markets AS er engasjert som tilrettelegger for Selskapet i tilknytning til Emisjonen. Ingen bindingsavtaler er inngått. E.6 Utvanning Før Emisjonen eier Forvalteren samtlige aksjer Selskapet. Disse aksjene vil bli slettet i forbindelse med gjennomføring av Emisjonen, jf. kapittel 6. E.7 Antatte utgifter Selskapet vil ikke kreve noen kostnad eller skatt fra noen aksjonærer knyttet til tegning i Emisjonen. 12

14 3 RISIKOFAKTORER 3.1 Innledning Enhver investering i Selskapet er forbundet med risiko. Investorer som vurderer å investere i Selskapet bør selv, om nødvendig ved bistand fra egne rådgivere, grundig vurdere relevante risikofaktorer, herunder de som er beskrevet nedenfor, før en investeringsbeslutning treffes. Dersom en eller flere av de følgende risikofaktorer skulle materialisere seg, kan Selskapets finansielle og markedsmessige situasjon vesentlig forverres. Investeringer i Selskapet passer kun for investorer som forstår risikofaktorene som knytter seg til en slik investering, og som aksepterer at hele eller deler av investeringen kan gå tapt. Risikofaktorene som omtales nedenfor er ikke de eneste risikoforhold forbundet med en investering i Selskapet, og det må påregnes at det i tillegg eksisterer andre risikoer. En investering i Selskapet vil kunne påvirkes negativt dersom en eller flere av risikofaktorene omtalt nedenfor inntreffer. Potensielle Investorer bør i tillegg til å gjøre seg kjent med risikofaktorene nedenfor og den øvrige informasjon i Prospektet også konsultere sine egne rådgivere med hensyn til hvorvidt en investering i Selskapet er tilrådelig. 3.2 Overordnede risikofaktorer Markedsrisiko Markedsrisikoen relatert til investeringer foretatt i Selskapet knytter seg til utviklingen i Selskapets investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS. Markedsrisiko er risikoen for tap fordi markedsverdien av Selskapets aktiva og passiva endres på grunn av endringer i markedsforhold. Risikoen kan derfor defineres som de faktorer som påvirker eiendomsverdiene. De to viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel etter eiendom, og det avkastningskrav som investorer er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom. Forholdet mellom tilbud og etterspørsel påvirkes av hvor mye ledig kapasitet som finnes. I perioder med liten ledig kapasitet og stor konkurranse om få investeringsobjekter, vil det være vanskelig å få kjøpt attraktive objekter til attraktiv pris. I perioder med mye ledig kapasitet vil det være tilsvarende vanskelig å selge objekter til ønsket pris. Under markedsrisiko hører også risiko for endringer i rentenivå. Renterisikoen er risikoen for at finansieringskostnaden til Selskapets investeringer endres som følge av endring i rentenivået i de finansielle markedene. Etterspørselen etter eiendom som investeringsklasse har historisk vært stigende i perioder med fallende og lav finansieringsrente. Eiendomsmarkedet samvarierer i varierende grad med den generelle børsutviklingen, da investorers investeringsappetitt påvirker denne. Denne samvariasjonen utgjør en risiko for endringer i verdien av Selskapets aktiva som følge av endringer i den generelle investeringsviljen Makroøkonomiske og politiske forhold Den generelle utviklingen i og fremtidsutsiktene for økonomien vil påvirke tilbudet i eiendomsmarkedet, ved at igangsetting av nye byggeprosjekter varierer med konjunkturene. Tilsvarende vil etterspørselen variere med konjunkturene, ved at leietagere typisk vokser og etterspør mer areal i gode tider. Utvikling i BNP, rentenivå, valutakurser, prisstigning og sysselsetting vil her være viktig, og vil derfor kunne påvirke verdien av Selskapets investeringer. Fortsatt dårlige konjunkturer og utsikter vil kunne redusere Selskapets fremtidige investeringsobjekter. Politisk risiko er risikoen for at uventede endringer i lovgivning og reguleringer, herunder skattelovgivning, vil påvirke verdien av Selskapets fremtidige investeringsobjekter negativt Risiko knyttet til gjeldsfinansiering Selskapets underliggende investeringsobjekter vil typisk være delvis gjeldsfinansiert, og kontantstrømmen fra disse vil derfor være avhengig av svingninger i rentenivået. En økning i det generelle rentenivået og en økning av långiveres marginkrav vil redusere kontantstrømmen. Dessuten vil salgsverdien av investeringsobjektene også påvirkes negativt siden det må antas at potensielle kjøpere står overfor de samme økte rentene. I tillegg kan betalingsproblemer hos Porteføljeselskapene medføre at verdien av Porteføljeenhetene må settes til null. 13

15 3.2.4 Operasjonell risiko Operasjonell risiko er risikoen for tap på grunn av utilstrekkelige eller feil i internt regelverk, menneskelige eller systemmessige feil. Det kan også være tap som følge av eksterne hendelser. Det er knyttet operasjonell risiko både til Selskapet, Forvalter, ISet, Porteføljeenhetene og Hovedmann Risiko knyttet til Hovedmann og Forvalter Investering i et investeringsselskap som Selskapet, kan anses som en investering i en gruppe mennesker med en investeringsfilosofi, investeringsprosess og et risikostyringssystem. Det er til enhver tid risiko knyttet til både personalforhold og forvaltningsteamets sammensetning, til investeringsfilosofi og prosess i skiftende markeder, og til hvorvidt og hvordan alle porteføljerisiki fanges opp i tide ettersom porteføljesammensetningen endres. Selskapets drift og utvikling er avhengig av at Hovedmann og Forretningsfører, samt styret i Selskapet, utfører sine oppgaver på best mulig måte. Selskapet er følgelig avhengig av at Hovedmann og Forretningsfører er tilstrekkelig bemannet med personer med relevant kunnskap og kompetanse. Selskapet vil følgelig bære risiko for at nøkkelpersoner slutter Teknisk risiko Investering i selskaper som eier fast eiendom, medfører teknisk risiko. Med teknisk risiko menes de risikoforhold som er knyttet til det å eie en fast eiendom med tekniske og strukturelle innretninger. Typiske eksempler på dette er konstruksjonsfeil og andre feil knyttet til tekniske installasjoner og mangler, samt skade (forårsaket av brann, naturkrefter e.l.) og forurensning. I tillegg kommer risiko knyttet til myndighetsforhold vedrørende eiendommen som bygget befinner seg på, som reguleringsplaner, brannkrav og byggeforskrifter. Materialiserer slike risikofaktorer seg kan dette medføre betydelige kostnader for eieren av eiendommen. Gjennom direkte eller indirekte investering i eiendommer med god teknisk standard, samt en grundig teknisk gjennomgang i forkant av investeringen, vil den tekniske risiko reduseres. Betydelige uforutsette kostnader kan likevel ikke utelukkes Interessekonflikt Selskapet har mulighet til å investere i andre selskap som er forvaltet av Forvalteren. Videre kan Selskapet investere i andre selskaper som er tilknyttet Forvalteren eller en av Forvalterens nærstående. Endelig er Selskapets styremedlemmer ansatt i Forvalter og deler av honorarene tilfaller Forvalteren. Disse forholdene kan medføre interessekonflikter for styremedlemmene, Forvalter og øvrige selskaper som er Forvalters nærstående. Det er internt regelverk for å håndtere eventuelle interessekonflikter og innsideinformasjon/konfidensiell informasjon. Det er imidlertid risiko for at disse ikke håndteres korrekt, at retningslinjene eller prosessene setter begrensninger for Selskapets muligheter til å foreta investeringer, at eiendeler som overføres verdsettes galt og at Selskapet lider tap Tilgjengeligheten av attraktive investeringsobjekter Per dato for Prospektet har verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS foretatt noen investeringer. Utvalget av potensielle investeringsobjekter er et sentralt moment for fremtidig lønnsomhet og risikonivå. Dersom Hovedmannen ikke finner tilstrekkelig mange attraktive investeringsobjekter som passer Obligo RE Secondaries IV IS investeringsprofil, vil dette ha negativ effekt på Selskapets lønnsomhet Generelle antagelser om fremtidig utvikling Samtlige antagelser om fremtidig utvikling inntatt i Prospektet er basert på den informasjonen som var tilgjengelig for Selskapet pr dato for Prospektet og reflekterer kun Selskapets vurderinger av den fremtidige utviklingen. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å oppdatere slike antagelser om fremtidig utvikling med mindre dette er påkrevd i henhold til gjeldende rett. Det foreligger således en risiko for at den faktiske utvikling kan bli vesentlig annerledes enn det som er antatt, og dette kan medføre negative konsekvenser for Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet og verdien av aksjene i Selskapet Miljørisiko Porteføljeenhetene kan være eksponert mot miljørisiko. Risikoen gjelder blant annet miljøforurensning relatert til egen virksomhet, leietakere eller tidligere virksomhet på eiendommen. 14

16 Utleie og leietakersituasjon Porteføljeenhetenes inntekter vil ofte avhenge av utleie av eiendom. Risikoen for ledighet er derfor en vesentlig faktor, og den avhenger i stor grad av konjunkturene i økonomien. Videre vil leietakers økonomi og evne til å betjene leien være sentralt i vurderingen av risiko ved utleie av boligeiendom. Leietakere kan også være uenige i forståelsen av leiekontrakten eller ha begrenset villighet/evne til å betale leie eller andre kostnader. Porteføljeenhetene vil kunne være eksponert mot en negativ utvikling i etterspørsel etter og/eller større tilbud av næringseiendom gjennom reduserte salgs- og utleiepriser, samt økt ledighetsgrad med tilhørende inntektsfrafall, for næringsarealet. Det kan også gjøre det umulig å selge næringsarealet. Det kan også være at Porteføljeenhetene må oppgradere eller endre eiendommene de investerer i, noe som kan medføre kostnader og inntektsfall Fremtidige kapitalinnhentinger Det kan være at Selskapet i fremtiden behøver ytterligere kapital, og dersom dette skulle skje kan det være at denne kapitalen tilføres Selskapet ved utstedelse av nye aksjer. Dersom en Investor ikke tegner sin forholdsmessige andel av aksjene som utstedes vil Investoren bli utvannet. Imidlertid vil slik utvanning i utgangspunktet være av organisatorisk, og ikke verdimessig, art så lenge tegningskursen på de nye aksjene baserer seg på verdien av Selskapet. Imidlertid er det videre en risiko for at forholdene rundt utstedelsen av aksjer er av en slik karakter at nye aksjer utstedes til en lavere tegningskurs enn verdien av Selskapet umiddelbart skulle tilsi, og Investoren vil da kunne oppleve også en verdimessig utvanning. I en innledende fase planlegger Selskapet flere kapitalforhøyelser i forbindelse med en oppkapitalisering av Selskapet. Bestillingskurser i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser vil bli fastsatt av Selskapets styre. Normalt vil et rentepåslag på 10 % p.a. beregnet fra siste dag av bestillingsperioden for Første Kapitalforhøyelse frem til siste dag for bestillingsperioden for den aktuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelsen danne basis for kursjusteringen sammenlignet med Bestillingskursen i Første Kapitalforhøyelse på NOK 10,00 per aksje. 3.3 Selskapsspesifikke faktorer Usikkerhet rundt verdien av aksjene i Selskapet Det foreligger ingen planer om å notere aksjene i Selskapet på børs eller regulert markedsplass, og dette medfører at man ikke daglig vil kunne observere endringer i aksjekurser. Utviklingen både i Selskapets virksomhet og markedsforhold vil imidlertid like fullt påvirke den underliggende verdien av aksjene i Selskapet. Prisen på aksjene kan påvirkes negativt dersom store aksjonærer eller innsidere selger aksjer i Selskapet Likviditetsmessig risiko Det åpnes for at aksjene i Selskapet skal kunne omsettes i annenhåndsmarkedet etter at Kapitalforhøyelsen har blitt gjennomført. Det finnes flere markedsplasser hvor aksjene i Selskapet potensielt kan omsettes, hvorav markedsplass drevet av Tilrettelegger er én potensiell markedsplass. Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte eiendomsselskaper er begrenset. Dette medfører at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Det presiseres derfor at investorer som investerer i Selskapet bør ha en langsiktig investeringshorisont som tilsvarer Selskapets levetid Valutakurser Obligo RE Secondaries IV IS har et globalt mandat. Gjennom Obligo RE Secondaries IV IS investeringer i ulike land, kan Selskapet eksponeres for risiko i forbindelse med endringer i valutakurser. Obligo RE Secondaries IV IS vil benytte NOK som sin referansevaluta Binding av eierrådigheten Investorene avgir gjennom Bestillingsavtalen (vedlagt dette Prospektet) fullmakt til styreleder i Selskapet til å forestå forvaltningen av den enkelte aksjonærs eierinteresser. Fullmakten medfører en lavere grad av kontroll over de selskapsbeslutninger som fattes i Selskapet enn om den enkelte investor selv utøvde sine aksjonærrettigheter fullt ut. 15

17 3.3.5 Investeringer i eiendomsgjeld Dersom ISet investerer i gjeldsinstrumenter vil det være risiko knyttet til hvorvidt skyldneren vil eller kan tilbakebetale den aktuelle gjelden. Det kan også være risiko knyttet til administrasjonen av instrumentet, dersom ISet er én av flere långivere, for eksempel kan øvrige långivere ha et annet syn enn ISet på når og hvordan gjelden skal inndrives Restruktureringer Det kan av avgiftsmessige, regulatoriske eller andre årsaker være ønskelig å restrukturere eierskapet av ISet. Slik restrukturering kan medføre kostnader, og kan også medføre at Selskapets innflytelse over ISet endres. Slike årsaker kan også tilsi at forvaltningen av Selskapet bør flyttes fra Forvalter, noe som også kan medføre endringer for Selskapet Kapitalrisiko Porteføljeenhetene kan i fremtiden få ytterligere kapitalbehov. Det kan i så fall medføre behov for ytterligere emisjoner, nye eller endrede låneavtaler, del salg av eiendeler eller andre forhold. Slike transaksjoner kan medføre at Porteføljeenhetenes verdi reduseres, for eksempel fordi nye aksjer blir tegnet til lav kurs, eiendeler selges, til lav pris, ISets posisjon blir utvannet, mv. 3.4 Risiko knyttet til juridiske og skattemessige forhold Generelt Prospektet reflekterer gjeldende skatte- og øvrig lovgivning per dato for Prospektet. Det kan skje endringer i skattelovgivningen og øvrig relevant lovgivning i løpet av Selskapets levetid som kan få negative skattemessige konsekvenser for Investor eller Investors investering i Selskapet. Den enkelte Investor bærer risikoen for slike endringer dersom de skulle inntre Skattemessige forhold utenfor Norge Obligo RE Secondaries IV IS forventes å gjøre investeringer i selskaper og strukturer også utenfor Norge, både i andre nordiske land samt i selskaper juridisk hjemmehørende utenfor Norden. Det er en risiko for at investeringene kan bli gjenstand for beskatning i de aktuelle landene Endringer i skatte- og avgiftsregler Endringer i gjeldende skatte- og avgiftsregler kan gi økte skatte- og avgiftskostnader for Selskapet, hvilket etter omstendighetene kan bety vesentlige merkostnader for Selskapet. I tillegg vil tilsvarende konsekvenser kunne inntreffe innenfor dagens regelverk, for det tilfelle at skatte- og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til hvordan Selskapet innretter seg etter gjeldende regler Endringer i lovverket eller struktur Forutsetningene for prosjektet og de investeringer som vil foretas er basert på gjeldende lover og regler slik disse foreligger per dato for Prospektet. Det kan bli aktuelt med endringer i avtaleverk og strukturer som tar hensyn til endrede rammebetingelser. Dersom det blir aktuelt med slike endringer i avtaleverk og struktur, kan det ikke garanteres at dette ikke vil ha negative økonomiske konsekvenser for Selskapet og derved indirekte for Investor Innføring av lov om alternative investeringsfond Det er på tidspunktet for prospektet ikke avklart hvilken betydning lov om alternative investeringsfond vil få for Selskapet og ISet, herunder om disse vil bli forpliktet til å utpeke en konsesjonspliktig forvalter. Dette er imidlertid et sannsynlig scenario. Hvorvidt Forvalter vil få innvilget en søknad om konsesjon som forvalter av alternative investeringsfond, og i tilfelle på hvilke betingelser, samt hvilken betydning ulike utfall vil få for Selskapet og ISet er vanskelig å forutsi, og i verste fall kan det ha negativ innvirkning på muligheten til å nå de avkastningsmål som fremkommer av Prospektet. 3.5 Andre forhold Prospektet er ikke et EØS-prospekt i henhold til verdipapirhandelloven 16

18 Plikten til å utarbeide prospekt i henhold til verdipapirhandelloven relaterer seg til tilfeller hvor omsettelige verdipapirer tilbys til allmennheten, i henhold til nærmere vilkår om dette. Det samlede tilbudet utgjør mindre enn 5 millioner euro, og plikten til å utarbeide EØS-prospekt etter verdipapirhandelloven gjelder derfor ikke. Prospektet er ikke et EØS-prospekt i henhold til verdipapirhandelloven, og har ikke blitt gjennomgått eller godkjent av prospektmyndigheten eller annen kontroll- eller tilsynsmyndighet, men er kun registrert i Foretaksregisteret Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS er verdipapirfond Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS kvalifiserer som verdipapirfond som definert i lov om verdipapirfond av 25. november 2011 nr. 44. Både Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er lukkede investeringsselskap. Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS avviker i en rekke forhold fra verdipapirfond i markedet, og omfattes ikke av verdipapirfondloven Ingen offentlig kontroll eller tilsyn I motsetning til for eksempel verdipapirfond, er verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS på dato for dette Prospektet er underlagt noen form for tilsyn eller kontroll av Finanstilsynet eller annen offentlig norsk eller utenlandsk myndighet. Etter ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond vil imidlertid Selskapet og ISet kunne bli pålagt krav om å utpeke en forvalter underlagt offentligrettslig regulering, herunder mulig konsesjonsplikt, jf. nærmere pkt nedenfor. For potensielle konsekvenser av dette vises det til pkt nedenfor. 17

19 4 STRATEGI OG INVESTERINGSRAMMER 4.1 Generelt Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdi- og gjeldspapirer innen eiendom som omsettes til rabatterte priser i forhold til VEK i annenhåndsmarkedet eller som av andre grunner forventes å gi en god avkastning fremover. Investeringene vil være i noterte og unoterte eiendomsselskaper, samt i gjeldspapirer i eiendomsselskap. Styreformann i Hovedmannen, Morten Kampli, har siden henholdsvis 2009, 2010 og 2012 satt opp og forvaltet tre fond 1 med i stor grad sammenfallende investeringsstrategi som Obligo RE Secondaries IV IS. Nevnte selskapers kursutvikling 2 siden oppstart er illustrert under. De tre nevnte fondene ble positivt mottatt i markedet ved lansering. I den senere tid har Forvalteren erfart ytterligere etterspørsel fra investorer om muligheten til å investere i et selskap med tilsvarende strategi og investeringsrammer som de forannevnte. 1 Obligo RE Secondaries IS (ORES I) (tidligere Realkapital Nordic Recovery IS), Obligo RE Secondaries II IS (ORES II)(tidligere Realkapital Nordic Recovery II IS) og Obligo RE Secondaries III IS(ORES III) (tidligere RS Platou Secondaries III IS) 2 Opplyst fra Obligo Investment Management AS 18

20 4.2 Investeringsstrategi Generelt Hovedmannen vil identifisere investeringsmuligheter i annenhåndsmarkedet både gjennom etablerte kanaler i markedet, samt via Forvalterens brede nettverk innenfor finans- og eiendomsmarkedet. Markedet har i en tid vært preget av mange selgere som ønsker å realisere sine eiendeler i eiendomsselskaper og gjeldspapirer. I tillegg er store deler av markedet ufullstendig analysert. I enkelte tilfeller kan dette medføre en feilprisingsmulighet for investorer som er i posisjon til å utnytte rabatten som gjerne oppstår ved slike salg. For noterte og unoterte eiendomsselskaper vil Hovedmannen gjennomføre en egen verdivurdering av underliggende verdier i eiendomsselskapene. Analysene vil fokusere både på kvantitative forhold, men også på kvalitativ analyse av selskapenes nøkkelpersoner og dets strategi for de underliggende eiendommene i selskapet. For potensielle investeringer i selskaper vil selskapet særlig vurderes ut i fra dets finansielle soliditet og således bæreevne gjennom hva som forventes fortsatt å kunne være et krevende marked. Kontantstrømsvurderinger og forhold knyttet til selskapets nåværende og fremtidige finansieringsbehov er sentrale vurderinger. For potensielle investeringer i gjeldspapirer vil analyse av kredittkvalitet av låneengasjement baseres på selskapets løpende kontantstrøm, forfallstidspunkt relativt til resten av lånestrukturen, sikkerheten i eventuell pant samt andre relevante lånebetingelser (covenants) være sentralt. Obligo RE Secondaries IV IS investeringer både på egenkapital og gjeldssiden vil være basert på en vurdering av forventet risikojustert avkastning, og det vil søkes å sette sammen en portefølje som reduserer den samlede risikoen sammenlignet med kun enkeltinvesteringer. Obligo RE Secondaries IV IS og Selskapet har en begrenset levetid på fire år (med mulighet for forlengelse av Levetiden inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen). Salgsstrategier (exit) for Porteføljen vil variere basert på forventet levetid og likviditet i hver investering. Mange gjelds- og unoterte realaktivainvesteringer har tydelig definerte levetider (forfall av lån, lukking av Eiendomsfond, og lignende). Dersom slike investeringer forventes å forfalle i løpet av Obligo RE Secondaries IV IS og Selskapets levetid, vil en hold-til-forfall strategi være sannsynlig. For investeringer med en lengre levetid, eller en udefinert levetid, må Hovedmannen forholde seg til annenhåndsmarkedet for å realisere Obligo RE Secondaries IV IS investering. Selv om annenhåndsomsetningen i markedet for unoterte eiendomsinvesteringer ikke kan sies å være effektiv i tradisjonell forstand, erfarer Forvalter likevel at dette er et relativt velfungerende annenhåndsmarked. En ytterligere forbedret markedssituasjon for annenhåndsomsetninger forventes å gi tilstrekkelig likviditet for profitable salgsmuligheter i Obligo RE Secondaries IV IS. Gjennom indirekte investeringer i eiendomsselskaper og gjeldspapirer som i dag omsettes til priser til dels vesentlig under reelle underliggende verdier, vil det kunne være mulig å oppnå god avkastning ved en bedring i kreditt- og/eller finansmarkedene, selv om eiendomsmarkedet ikke nødvendigvis oppnår samme normalisering/bedring Unoterte Eiendomsinvesteringer Hovedmannen vil identifisere eiendomsselskaper, herunder unoterte eiendomsselskaper, Eiendomsfond og eiendomssyndikeringer 3. Denne typen investeringer kan ha en rekke forskjellige juridiske former. Det nordiske markedet for unoterte Eiendomsfond og eiendomssyndikeringer har gjennomgått en betraktelig vekst det siste tiåret. Mange investorer er overeksponert mot denne typen investeringer og ønsker å vekte seg ned som følge av frykt for ytterligere fremtidige verdifall og/eller fordi man har blitt klar over likviditetsutfordringene i slike investeringer. På grunn av strengere regelverk for allokeringer til denne typen fondsinvesteringer, har enkelte institusjonelle investorer ønsket å selge fondsandeler. I tillegg preges markedet av selgere som ønsker å realisere sine investeringer og som er villige til å selge fondseiendeler til betydelig rabatt for å bedre egen likviditetssituasjon. Hovedmannen ønsker å utnytte disse forholdene i markedet for å skape avkastning for investorene i Obligo RE Secondaries IV IS. Før enhver investering vil styret i Hovedmannen gjennomføre en uavhengig analyse av den underliggende eiendommen/eiendomsporteføljen. Et viktig element i analysearbeidet vil være å tilegne seg en grunnleggende forståelse av gjeldsbetingelser (covenants) i sammenheng med risiko for mislighold på kort og 3 Med eiendomssyndikeringer menes investeringsstrukturer som typisk er etablert for å gjennomføre en eller noen få eiendomstransaksjoner, ofte organisert som investeringsselskaper i form av kommandittselskap, indre selskap eller aksjeselskap (opplistingen av juridiske selskapsstrukturer er kun eksempler og skal ikke anses uttømmende). 19

21 mellomlang sikt. Det vil også gjøres en vurdering av ledelsen og dennes strategiske målsetninger for selskapet, og ikke minst å vurdere i hvilken grad en slik måloppnåelse synes oppnåelig. Potensielle salgsstrategier kan for eksempel for syndikerte transaksjoner være å kjøpe tilstrekkelig antall stemmeberettigede andeler til å kunne fremprovosere et salg, for igjennom dette å realisere en gevinst. For unoterte fondsandeler vil en mulig strategi være å akkumulere mindre poster i annenhåndsmarkedet for senere å strukturere dette som et «blokksalg» til en institusjonell investor, og således profitere på en likviditetspremie for små andeler som omsettes i annenhåndsmarkedet. Enkelte Eiendomsfond vil også ha forventet oppløsning i løpet av Selskapets levetid, noe som vil kunne sikre en automatisk likvidering av investeringen uten behov for å benytte seg av annenhåndsmarkedet Investeringer i Eiendomsgjeld Et resultat av finanskrisen i 2008 var betydelig redusert aktivitet i obligasjonsmarkedet. Dette bedret seg gradvis gjennom Imidlertid har enkelte eiendomsselskaper til dels store refinansieringsbehov de nærmeste årene. Markedsaktører forventer at enkelte eiendomsselskaper vil ha problemer med å gjennomføre slik refinansiering. Dette kan medføre mislighold og i ytterste konsekvens konkurser. Det forventes også at eiendomsselskaper i større utstrekning vil ønske å benytte alternative finansieringskilder til tradisjonell bankog obligasjonsfinansiering. Obligo RE Secondaries IV IS ønsker å kunne utnytte muligheter som følge av slik refinansieringsproblematikk. Primært vil korte- og mellomlange gjeldspapirer som forfaller innenfor Selskapets planlagte levetid prioriteres. Innenfor investeringer i eiendomsgjeld kan flere ulike investeringsstrategier være aktuelle. En strategi er å investere i eiendomsgjeld med høy løpende avkastning for deretter å passivt eie gjeldspapirene. En annen mer aktiv strategi er å opptre som en proaktiv obligasjonseier gjennom for eksempel å inngå dialog med eiere med formål om å øke verdien av obligasjonene gjennom en restrukturering av obligasjonene eller selskapet. En ytterligere strategi er å overta underliggende eiendom direkte fra selskaper med misligholdt eiendomsgjeld. Gjennom å foreta nødvendige grep ved selve eiendommen (som for eksempel videreutvikling, utleie, reposisjoner, og lignende), kan man deretter skape verdi gjennom et senere salg. I slike tilfeller kan Obligo RE Secondaries IV IS eie eiendom direkte (gjennom Hovedmannen) Børsnoterte Eiendomsselskaper Obligo RE Secondaries IV IS ønsker å utnytte situasjoner blant børsnoterte eiendomsselskaper hvor det oppleves at enkelte selskap prises uforholdsmessig lavt i forhold til de underliggende verdiene sammenlignet med liknende selskaper. Før enhver investering vil det gjennomføres en grundig analyse av de(n) underliggende eiendommen/eiendomsporteføljen, samt å identifisere og kvantifisere hvilke forhold som er avgjørende for aksjemarkedets lave prising i forhold til selskapets VEK. Det vil også gjøres beregninger på hva den reelle VEK for selskapet er, ettersom mange selskaper etter vårt syn har rapportert verdier som er vesentlig lavere enn de vi anser som de reelle underliggende verdiene. Et annet viktig element i analysearbeidet vil være å tilegne seg forståelse av egenkapitalsoliditet i forhold til selskapets gjeldssituasjon. Potensielle strategier inkluderer aktive pådrivere for endringer i selskapene, for eksempel innenfor finansiering og ledelse. Aktiv aksjonærutøvelse kan både utføres alene gjennom større eierposter, eller i samarbeid med andre profesjonelle investorer med mål om for eksempel restrukturering eller å ta et selskap av børs Risikobetraktninger Den antatt gjeldende feilprisingen i annenhåndsmarkedet for verdi og gjeldspapirer utstedt av eiendomsselskaper er delvis et resultat av en rekke risikoforhold som investorer ikke kan eller ønsker å påta seg. Obligo RE Secondaries IV IS ønsker imidlertid selektivt å påta seg deler av denne risikoen, for så å styre den aktivt, og således kunne oppnå en god avkastning. Dagens prising i eiendomsmarkedet drives i stor grad av risikoaversjon og mangel på likviditet. Investorer som ønsker å selge eiendomsaktiva i et underutviklet og uregulert annenhåndsmarked må typisk akseptere betydelig rabatterte priser som kompensasjon for manglende likviditet. Denne likviditetspremien er også gjeldende på noterte og regulerte markedsplasser, som for eksempel Oslo Børs, hvor likviditeten i enkelte eiendomsaksjer er lav og antas å være en sterk driver for at aksjene omsettes til priser som ofte er lavere enn siste oppdaterte VEK-beregning av selskapenes eiendomsporteføljer. Dette bildet indikerer at selgere fortsatt er i flertall i dagens marked, hvilket reflekteres i et betydelig tilbudsoverskudd som påvirker prisingen negativt. Dette forholdet preger spesielt det unoterte markedet. 20

22 I gjeldsmarkedet har investorer som er i posisjon til å identifisere og kvantifisere kredittrisikoen i et eiendomsselskap på en bedre måte enn markedet generelt, en god mulighet til å oppnå en høy risikojustert avkastning. Obligo RE Secondaries IV IS vil også kunne investere i verdi- og gjeldspapirer i eiendomsselskaper hvor investorer betales for å påta seg andre typer operasjonell eller finansiell risiko. Ved slike investeringer vil Obligo RE Secondaries IV IS opptre som en aktiv eier for å komme i posisjon til å håndtere slike risiki, og dra fordel av dette gjennom antatt fremtidig verdistigning. Det er en reell fare for at enkelte av risikofaktorene vedvarer å være et problem i markedet. Obligo RE Secondaries IV IS vil derfor forsøke å spre seg på flere risikoelementer, samt på andre måter forsøke å etablere en relativt trygg portefølje med en robust strategi også om markedet skulle forbli vanskelig de neste fire årene. I hvilken grad risikoforholdene og ikke minst prisingen av disse endres i løpet av levetiden til investeringene antas betydelig å påvirke den oppnådde avkastningen for Investor Investeringsprosessen Hovedmannen vil gjennomføre en grundig investeringsprosess knyttet til de enkelte investeringene. Investeringsprosessen er kort illustrert under. En grundig investeringsprosess kombinert med god kunnskap og et solid nettverk anses å være sentralt i arbeidet med å sikre en god risikojustert avkastning. Investeringsprosessen vil være betydelig mer omfattende enn illustrasjonen beskriver, og også være tilpasset den enkelte investeringen Porteføljesammensetning og Investeringsrestriksjoner Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdi- og gjeldspapirer innen eiendom. Obligo RE Secondaries IV IS kan òg investere i verdi- og gjeldspapirer hvor deler av de underliggende verdiene er i andre aktivaklasser, så fremt verdien av eiendommene utgjør mer enn 50 % av de underliggende verdiene og den samlede eksponeringen mot andre type aktiva for Selskapet ikke utgjør mer enn 20 % målt ved utløpet av Investeringsperioden. Når Obligo RE Secondaries IV IS er fullinvestert forventes investert kapital å ha følgende allokering: Unoterte verdipapirer: % Noterte verdipapirer: 0 30 % Gjeldspapirer: 0 30 % Den indikative porteføljesammensetningen kan fravikes dersom dette anses hensiktsmessig av hensyn til risiko og avkastning Valutaforhold Obligo RE Secondaries IV IS investeringer vil som hovedregel foretas i landets valuta hvor investeringen foretas. For en del selskaper vil selskapets valuta avvike fra den underliggende valutaeksponering, og det vil 21

23 variere om og i hvilken grad de ulike selskapene i så fall vil sikre denne valutaeksponeringen. Obligo RE Secondaries IV IS har anledning til å sikre valutarisikoen gjennom å benytte finansielle sikringsinstrumenter, men vil som hovedregel ikke sikre denne valutarisikoen Rapportering Selskapets investorer vil gjennom periodisk rapportering motta oppdatert informasjon om Selskapet. Informasjon om markedet, investeringsstrategi og porteføljen vil publiseres i kvartalsvise rapporter. Reviderte regnskapsoppdateringer vil publiseres og distribueres en gang i året (sammenfallende med årsrapporten) Ko-investeringer Hovedmannen kan på diskresjonær basis tilby Stille Deltakere og andre å gjøre investeringer sammen med Obligo RE Secondaries IV IS (ko-investering) samt fordele slike muligheter slik Hovedmannen selv rimelig bestemmer. Slike tilbud kan gis dersom Hovedmannen anser det for å være i Obligo RE Secondaries IV IS interesse. Obligo RE Secondaries IV IS kan gjøre ko-investeringer med investeringsselskaper eller fond etablert av Hovedmannens nærstående med lik eller liknende investeringsstrategi som Obligo RE Secondaries IV IS. Således gjelder også diskresjonære forvaltningsmandater Hovedmannens nærstående måtte ha. Fondene Obligo RE Secondaries I-III som er etablert og forvaltes av heleide selskap av Forvalteren har sterkt sammenfallende investeringsmandat som Obligo RE Secondaries IV IS. Investeringsperioden for Obligo RE Secondaries IS og Obligo RE Secondaries II IS er utløpt. Obligo RE Secondaries III IS er ved dato for Prospektet fullinvestert, men har mulighet til å reinvestere frem til sommeren 2015, såfremt denne investeringsperioden ikke forlenges av generalforsamlingen. Investeringsmuligheter vil forsøkes fordelt mest mulig rettferdig basert på styrenes diskresjon, og de to fondene vil søke å samarbeide der det anses ønskelig. 22

24 5 INFORMASJON OM SELSKAPET, HOVEDMANNEN OG OBLIGO RE SECONDARIES IV IS 5.1 Generelt I det følgende gis et sammendrag av sentrale forhold vedrørende Selskapet, Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS. Potensielle Investorer oppfordres til nøye å gjennomgå Prospektet med vedlegg (og i særdeleshet Selskapsavtalen og Bestillingsavtalen) for en fullstendig beskrivelse av forholdene omtalt nedenfor samt andre forhold og bestemmelser som vil være viktig for en eventuell beslutning om å investere i Selskapet. 5.2 Selskapsinformasjon mv Selskapet og dets styre, mv. Selskapet ble stiftet 1. juli 2013 og er et norsk aksjeselskap registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Selskapet har ikke drevet virksomhet før Første Kapitalforhøyelse. Inntil gjennomføringen av Første Kapitalforhøyelse eide Forvalteren samtlige aksjer i Selskapet. Selskapets forretningsadresse er: Obligo RE Secondaries IV Invest AS C/O Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Telefonnummer: Faksnummer: Styret Styrets oppgaver vil blant annet være å treffe beslutning om investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS og realisasjoner, mv. Styret vil som følge av ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond kunne inngå avtale med Forvalter om utøvelse av slik beslutningsmyndighet og andre forvaltningsroller på vegne av Selskapet. Selskapets styre består per dato for Prospektet av følgende medlemmer: Tor Aarnes Pedersen, styreleder. Tor Aarnes Pedersen, født 1978, er Director i Obligo Investment Management AS. Pedersen har utover dette ingen personlige interesser eller øvrige forpliktelser som antas å medføre en interessekonflikt overfor Selskapet. Morten Kampli, styremedlem. Morten Kampli, født 1975, er Senior Director i Obligo Investment Management AS. Rickard P. Olander, styremedlem. Rickard P. Olander, født 1970, er Senior Director i Obligo Investment Management AS. Olander har utover dette ingen personlige interesser eller øvrige forpliktelser som antas å medføre en interessekonflikt overfor Selskapet. Medlemmene i Selskapets styre utgjør også styret i Hovedmannen, samt styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries I IS, styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries II IS og styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries III IS. Det vises til Vedlegg 6 for en fullstendig oversikt over styremedlemmene i Selskapet og deres verv og roller Daglig ledelse Selskapet vil ikke ha en daglig leder. Selskapets daglige ledelse vil bli forestått av Forvalter på basis av separat avtale med Selskapet, vedlagt som Vedlegg 5. Selskapet har ingen egne ansatte. 5.3 Obligo RE Secondaries IV IS 4 Selskapet ble stiftet under navnet Inceptum 714 AS 23

25 5.3.1 Generelt Obligo RE Secondaries IV IS vil bli etablert som et indre selskap (IS). En nærmere omtale av selskapsformen er inntatt i punkt 7.1. Stiftelsen av Obligo RE Secondaries IV IS vil skje etter utløpet av Første Tegningsomgang i Selskapet, ved at Selskapsavtalen vil bli inngått mellom Hovedmannen og samtlige investorer som har tegnet seg (og fått sin tegning akseptert) i kapitalforhøyelse i Obligo RE Secondaries IV IS (herunder Selskapet) og ved at Hovedmannen beslutter å kalle inn kapital fra investorene i Obligo RE Secondaries IV IS (herunder Selskapet) i henhold til deres tegningstilbud. Selskapsavtalen vil bli undertegnet av Hovedmannen, eller den Hovedmannen utpeker, på vegne av den enkelte Investor (herunder Selskapet) i henhold til særskilt fullmakt om dette, inntatt i Bestillingsavtalen. Hovedmannen skal forestå forvaltningen av og lede Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet og øvrige anliggender, og delta i og utøve slik aktivitet som naturlig hører sammen med dette. Hovedmannen skal i denne forbindelse opptre utad i eget navn og utad stå som eier av Obligo RE Secondaries IV IS eiendeler (og forpliktelser). I egenskap av å være et indre selskap vil Obligo RE Secondaries IV IS ikke fremtre utad, herunder vil selskapet ikke registreres i Foretaksregisteret. Obligo RE Secondaries IV IS vil heller ikke ha et eget styre. Hovedmannen skal ha den alminnelige beslutningsmyndighet i Obligo RE Secondaries IV IS, og skal herunder (på Obligo RE Secondaries IV IS vegne) forestå samtlige investerings- og realisasjonsbeslutninger, forestå den løpende forvaltningen og oppfølgningen av Investeringene samt treffe enhver beslutning og foreta enhver disposisjon som investor i de underliggende investeringer, herunder som deltaker i eventuelle underliggende fond/porteføljeselskaper eller liknende. Hovedmannen kan i denne forbindelse fritt engasjere ansatte, uavhengige agenter eller representanter, advokater, revisorer, og finansielle- eller andre investeringsrådgivere og -konsulenter som Hovedmannen finner nødvendig eller hensiktsmessig. Videre vil Hovedmannen være berettiget og legitimert til å fremforhandle og inngå avtaler samt påta seg (på vegne av Obligo RE Secondaries IV IS) forpliktelser av enhver art i samsvar med Selskapsavtalens bestemmelser. Investorene i Obligo RE Secondaries IV IS skal (som Stille Deltakere) ikke ta noen del i forvaltningen eller ledelsen av Obligo RE Secondaries IV IS og dets virksomhet, og skal ikke være berettiget eller legitimert til å opptre på vegne av eller binde Obligo RE Secondaries IV IS eller på noen annen måte ta del i eller involvere seg i Obligo RE Secondaries IV IS drift. Obligo RE Secondaries IV IS øverste myndighet vil være selskapsmøtet. Hovedmannen er eneste medlem av selskapsmøtet, og investorer i Obligo RE Secondaries IV IS har ingen stemme- eller møterett. Selskapsmøtet skal bl.a. fastsette årsregnskap og godkjenne årsberetning, velge revisor, samt vedta saker som etter Obligo RE Secondaries IV IS forhold er av uvanlig art eller særlig viktighet og andre saker som etter lov eller Selskapsavtalen skal behandles i selskapsmøtet. For investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS kan Hovedmannen akseptere at Stille Deltaker (eller eventuelt Nye Deltakere dersom Innkallingen gjøres i tilknytning til Etterfølgende Tegningsomgang) oppfyller sin Innskuddsforpliktelse med tingsinnskudd i Obligo RE Secondaries IV IS i form av slike aktiva (omsettelige verdipapirer, gjeld, mv) som er omfattet av Investeringsmandatet. Slik innbetaling forutsetter at avtalen med vedkommende er inngått på armlengdes avstand (herunder at prisen for aktiva er på markedsmessige vilkår), at vedkommende ikke kan gjøre krav gjeldende mot Obligo RE Secondaries IV IS eller Hovedmannen som følge av transaksjonen og at Hovedmannen anser avtalen for å være i Obligo RE Secondaries IV IS interesse. Hovedmannen skal sørge for at samtlige Stille Deltakere mottar informasjon om slike avtaler som her nevnt og om de vurderinger som ligger til grunn for verdsettelsen av tingsinnskuddet Hovedmannen og dets styre, mv. Hovedmannens foretaksnavn er Obligo RE Secondaries IV AS. Hovedmannen ble stiftet av Forvalter den 21. januar Hovedmannen er et norsk aksjeselskap som er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Hovedmannens forretningsadresse er: Obligo RE Secondaries IV AS C/O Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Telefonnummer:

26 Faksnummer: Som det fremgår av punkt 5.3 ovenfor skal Hovedmannen forestå forvaltningen av og lede Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet og øvrige anliggender, herunder forestå samtlige investerings- og realisasjonsbeslutninger, forestå den løpende forvaltningen og oppfølgningen av Porteføljeenhetene samt treffe enhver beslutning og foreta enhver disposisjon som investor i de underliggende investeringer og delta i og utøve slik aktivitet som naturlig hører sammen med dette. Hovedmannen skal i denne forbindelse opptre utad i eget navn og utad stå som eier av Obligo RE Secondaries IV IS eiendeler (og forpliktelser). Det vises til punkt 7 i Selskapsavtalen for en mer utfyllende oversikt over Hovedmannens anliggender. Hovedmannens styre består per dato for Prospektet av følgende medlemmer: Morten Kampli, styreleder Tor Aarnes Pedersen Rickard P Olander Styret i Hovedmannen vil være et arbeidende styre. Styret i Hovedmannen er nærmere beskrevet i Vedlegg 7. Styrets oppgaver vil blant annet være å treffe beslutning om investeringer og realisasjoner, forestå drift og utvikling av Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS, engasjere, gi nødvendige instrukser og fullmakter til eventuelle rådgivere og tjenesteytere, mv. For så vidt gjelder investeringer og realisasjoner mv. vil det i all hovedsak høre under styret i Hovedmannen å analysere mulige investeringsobjekter, herunder forestå investeringsbeslutninger, mv. Styret i Hovedmannen kan likevel søke bistand fra eksterne rådgivere og forvaltere mv. i overensstemmelse med bestemmelsene i Selskapsavtalen. Som følge av ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond (til implementering av EUs Alternative Investment Fund Managers Directive (2011/61/EU)) vil Selskapet og ISet kunne bli pålagt krav om å utpeke en forvalter underlagt offentligrettslig regulering, herunder mulig konsesjonsplikt, som skal utføre nærmere definerte oppgaver for Selskapet og ISet. Flere av funksjonene som i henhold til beskrivelsene i Prospektet skal utføres av Hovedmannen, herunder investeringsbeslutninger, vil som følge av dette kunne bli flyttet til Forvalter, eller annen egnet enhet. En slik endring vil imidlertid etter planen ikke medføre noen endring i de personer som utfører de aktuelle oppgaver. For nærmere omtale av lov om alternative investeringsfond vises til pkt Daglig ledelse Hovedmannen vil ikke ha en daglig leder. Hovedmannens daglige ledelse blir forestått av Forvalteren på basis av separat avtale med Hovedmannen. Hovedmannen har ingen egne ansatte. Det vises til punkt for informasjon om Tor Aarnes Pedersen, Morten Kampli og Rickard P. Olander. For en fullstendig oversikt over styremedlemmene i Hovedmannen og deres verv og roller vises til Vedlegg Etablerings- og driftskostnader, mv. Det gjøres oppmerksom på at kostnadene ved etableringen samt den løpende driften av Hovedmannen har blitt eller vil bli dekket av Obligo RE Secondaries IV IS. 5.4 Investeringsstruktur, mv Selskapsstruktur og teknisk gjennomføring Selskapet er et norsk aksjeselskap. Aksjene i Selskapet vil bli registrert i VPS. Bakgrunnen for etablering av Selskapet er et ønske om å tilby Investorer en mulighet til å investere i Obligo RE Secondaries IV IS gjennom deltakelse i Kapitalforhøyelsen i Selskapet. All kapital som investeres i Selskapet vil utelukkende bli kommittert til Obligo RE Secondaries IV IS, etter fradrag for kostnader mv. som belastes Investorene og Selskapet. Kapital som kommitteres til Obligo RE Secondaries IV IS vil trolig bli innskutt fra Selskapet i flere separate transjer. Siden Selskapet vil innbetale kapital til ISet i samsvar med de kapitalinnkallinger som kommer fra ISet vil Selskapet antagelig i perioder selv forvalte en del kapital, inntil ISet kaller på kapital i samsvar med Selskapets kommittering. Den kapital som ikke er innbetalt til ISet vil bli forvaltet av Selskapet ved dets styre. Per tidspunkt for dette Prospektet er det styrets hensikt å forvalte denne kapitalen ved å plassere kapitalen på 25

27 rentebærende bankkonto, eller i verdipapirer, hovedsakelig innenfor segmentet Investment grade med begrenset risiko. Eksempler på slike verdipapirer vil typisk være obligasjoner/sertifikater, obligasjonsfond og pengemarkedsfond. Styret kan dog velge å fravike denne strategien dersom det finner det hensiktsmessig. Selskapet vil gjennom Kapitalforhøyelsen få et kapitalgrunnlag for å investere i Obligo RE Secondaries IV IS, i likhet med investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS. En forenklet fremstilling av investeringsstrukturen fremgår av illustrasjonen nedenfor: Selskapet eierforhold og ansvar Investorene i Selskapet vil tegne seg for aksjer i Selskapet i Kapitalforhøyelsen, og vil således erverve aksjer i Selskapet. Investorene i Selskapet vil ikke ha noen forpliktelser utover det å betale inn hele tegningsbeløpet. Selskapet vil på sin side investere hele sin kapital, etter fradrag for kostnader mv. som skal belastes Selskapet, i Obligo RE Secondaries IV IS, og vil da bli en Stille Deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, i likhet med investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS (se punkt nedenfor) Obligo RE Secondaries IV IS eierforhold og ansvar Investorene (herunder Selskapet) som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS vil være Stille Deltakere i Obligo RE Secondaries IV IS og medeiere i Obligo RE Secondaries IV IS eiendeler i samsvar med vedkommendes deltakerbrøk. Selskapet vil altså være en Stille Deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS. De Stille Deltakerne deltar tilsvarende innad så vel i gevinst og tap som rettigheter og plikter i dette forhold. Hovedmannen vil være hovedmann for Obligo RE Secondaries IV IS. Hovedmannens deltakerbrøk i ISet (altså Hovedmannens andel av total innskuddsforpliktelse, totale Innskudd og totale uinnkalte innskuddsforpliktelse i ISet) skal, i tråd med Selskapsavtalen til enhver tid være minst 1,5 %. Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet skal drives for deltakernes felles regning og risiko, likevel slik at investorer (herunder Selskapet) som har investert direkte i Obligo RE Secondaries IV IS ikke er ansvarlig for Obligo RE Secondaries IV IS forpliktelser utover de respektives innskuddsforpliktelse og hefter kun overfor Obligo RE Secondaries IV IS. Hovedmannen har et ubegrenset ansvar for Obligo RE Secondaries IV IS forpliktelser og hefter så vel utad som overfor investorene i Obligo RE Secondaries IV IS (som Stille Deltakere i Obligo RE Secondaries IV IS) med hele sin formue. Hovedmannen vil, hensyntatt selskapslovgivningen, være ansvarlig for de av Obligo RE Secondaries IV IS forpliktelser som overstiger summen av Obligo RE Secondaries IV IS eiendeler og samlede uinnkalte innskuddsforpliktelser. 26

28 5.4.4 Hovedmannen eierforhold Hovedmannen (Obligo RE Secondaries IV AS) eies 100 % av Forvalter. Styret i Hovedmannen vil være et arbeidende styre, og vil i all hovedsak være investeringsteamet som foretar investeringsbeslutninger mv. for Obligo RE Secondaries IV IS, se nærmere pkt over. Forvalter er et heleid datterselskap av Agasti Holding ASA. De ansatte i Forvalter har lang erfaring med investeringer i, og utvikling av eiendom, i tillegg til en betydelig erfaring med etablering og drift av ulike investeringsstrukturer relatert til eiendom. For ytterligere informasjon om Forvalter, se Aksjene i Selskapet Alle aksjer i Selskapet gir som utgangspunkt like rettigheter i Selskapet. Styret i Selskapet har per tidspunkt for dette Prospektet ikke fullmakt til å forhøye aksjekapitalen eller til å kjøpe tilbake egne aksjer Kapitalandelene i Obligo RE Secondaries IV IS Alle de Stille Deltakernes Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS gir som utgangspunkt like rettigheter i ISet. Se for øvrig Selskapsavtalen inntatt som Vedlegg 1 til Prospektet om forholdet mellom rettighetene og forpliktelsene til henholdsvis Stille Deltakere og Hovedmannen i Obligo RE Secondaries IV IS Overdragelse av aksjer i Selskapet i annenhåndsmarkedet Selv om aksjer i Selskapet vil være omsettelige i annenhåndsmarkedet, kan likviditeten være begrenset og avhengig av interessen fra andre investorer. Ved ønske om kjøp eller salg av aksjer i Selskapet kan Tilrettelegger kontaktes, og denne vil bistå med formidling av aksjer i annenhåndsmarkedet. Det påløper ingen ekstra kostnader fra Selskapet, men kjøper og selger må selv dekke eventuelle honorarer fra den markedsplassen som bistår omsetningen. Indikativ pris per aksje vil bli oppgitt av Selskapet/Tilrettelegger på basis av den siste verdsettelsen i investeringsstrukturen. Dette skal likevel ikke forstås slik at Selskapet/Tilrettelegger skal overta aksjer som legges ut for salg Overdragelse av Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS i annenhåndsmarkedet Investorer (Stille Deltakere) i Obligo RE Secondaries IV IS (herunder Selskapet) kan overdra hele eller deler av sin Kapitalandel i Obligo RE Secondaries IV IS, betinget av at Hovedmannen har forhåndssamtykket til overdragelse, og betinget av at Kapitalandelen som overdras minst utgjør NOK 5 millioner og at eventuell gjenværende Kapitalandel på overdragers hånd minst utgjør NOK 5 millioner (med mindre Hovedmannen har samtykket til noe annet). Hovedmannen kan ikke uten saklig grunn nekte overdragelse. De øvrige Deltakerne har ikke forkjøpsrett. Det vises for øvrig til Selskapsavtalen punkt Selskapsavtalen Generelt Ved bekreftelse på Bestillingsavtalen, som er grunnlaget for enhver tegning i forbindelse med en kapitalforhøyelse i Selskapet, vil Investorer som Bestiller seg i Kapitalforhøyelsen i Selskapet samtidig akseptere at Selskapet skal tiltre og bli part i Selskapsavtalen, inntatt som Vedlegg 1 til Prospektet. Formålet med Selskapsavtalen er å etablere det indre selskapet samt skape forutsigbarhet for at Selskapets virksomhet blir gjennomført slik som beskrevet i Prospektet, ved at Investorene (Hovedmannen og de Stille Deltakerne) forplikter seg til å utøve sine rettigheter og forpliktelser overfor Selskapet og hverandre i henhold til hva som følger der. Potensielle Investorer må gjøre seg kjent med innholdet i Selskapsavtalen før beslutning om å investere i Selskapet treffes. For å sikre at samtlige investorer som eier eller som skal andeler i Obligo RE Secondaries IV IS er part i Selskapsavtalen, er også senere erverv og annen overdragelse av Kapitalandeler betinget av at ny eier tiltrer Selskapsavtalen i sin helhet. 27

29 5.5.2 Endringer I henhold til Selskapsavtalen kan Hovedmannen i visse tilfelle gjøre endringer i Selskapsavtalen uten samtykke fra de Stille Deltakerne. Andre endringer er betinget av at Hovedmannen på forhånd har fremmet forslag om endring og at Investorer med Kvalifisert Flertall har gitt sitt samtykke til dette. Det vises til Selskapsavtalen punkt 17 i denne forbindelse. 5.6 Selskapets levetid Selskapet er planlagt oppløst fire år etter utløpet av Første Kapitalforhøyelse, med mulighet for forlengelse med inntil to år. Selskapet er planlagt oppløst så hurtig som mulig etter oppløsning av Obligo RE Secondaries IV IS, mest sannsynlig i løpet av 2018, dog slik at forlengelse av levetiden til Obligo RE Secondaries IV IS vil forlenge Selskapets levetid tilsvarende. ISet har som målsetning å selge alle eiendeler innen utgangen av 2017 dersom det ikke vedtas en forlengelse på inntil to år. 5.7 Investeringsperioden Obligo RE Secondaries IV IS skal ha en investeringsperiode frem til , med mulighet for forlengelse inntil to år. Etter utløpet av investeringsperioden kan Obligo RE Secondaries IV IS ikke foreta investeringer i nye Porteføljeenheter, men det kan foretas oppfølgningsinvesteringer i eksisterende Porteføljeenheter. I investeringsperioden kan Hovedmannen beslutte at beløp mottatt i forbindelse med realisasjoner skal reinvesteres i nye Porteføljeenheter. Etter utløpet av investeringsperioden kan reinvesteringer kun foretas i eksisterende Porteføljeenheter. 5.8 Utdelinger Etter betaling av alle Obligo RE Secondaries IV IS kostnader og forpliktelser skal eventuelle inntekter for Obligo RE Secondaries IV IS som mottas etter utløp av investeringsperioden utdeles til selskapsdeltakerne (de Stille Deltakerne og Hovedmannen) i samsvar med bestemmelsene i Selskapsavtalen punkt 10. Slike utdelinger skal skje så raskt som mulig etter at midlene ble tilgjengelige for utdeling, dog slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. 5.9 Avkastningsmål Selskapet har målsetning om avkastning, ekskludert tegnings- og tilretteleggingshonorar på 13 % pro anno for Investorer som forblir eiere av Aksjer i hele Selskapets levetid. Det kan imidlertid ikke garanteres at slik avkastning oppnås og Investorer må også ta høyde for at hele eller deler av deres investering kan gå tapt. Under er eksempel på sensitivitet i avkastning 5.10 Finansiering Selskapets virksomhet vil finansieres gjennom tilførsel av egenkapital innhentet fra Investorer gjennom Første Kapitalforhøyelse og eventuelt Etterfølgende Kapitalforhøyelser. Det samme gjelder Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet. Selskapet har per dato for Prospektet ingen gjeld. Selskapet vil ikke fremmedkapitalfinansieres. Obligo RE Secondaries IV IS vil heller ikke fremmedkapitalfinansieres. Imidlertid vil det i de fleste tilfeller være innslag av fremmedkapitalisering i varierende grad i Porteføljeenhetene. 28

30 5.11 Honorarer og kostnader Det refereres til paragraf "Selskapsstruktur og teknisk gjennomføring" for en oversikt over investeringsstrukturen Honorarer og kostnader som belastes Selskapet Selskapet vil bli belastet følgende honorarer: i. Et fast forretningsførselshonorar som vil utgjøre NOK mva. p.a. iht. Forretningsførselsavtale med Forvalter (se Vedlegg 5), og som skal dekke daglig drift, representasjon, etc. ii. Ved utstedelse av aksjer i Selskapet i forbindelse med Kapitalforhøyelsen påløper et tilretteleggingshonorar tilsvarende 5,5 % av Tegningsbeløp. Honoraret tilfaller Tilrettelegger etter avtale mellom dem og Selskapet. Selskapet vil i forbindelse med Første Kapitalforhøyelse også bli belastet for faktiske utgifter tilknyttet kapitalinnhentingen. Dette omfatter blant annet juridisk bistand, revisorkostnader, utgifter til kontofører, mv. og antas å utgjøre NOK eks. mva. Tidligere påløpte kostnader i forbindelse med stiftelse og strukturering av Selskapet vil aktiveres og avskrives over fire år. Hovedmannen har etter Selskapsavtalen rett til en carried interest eller overskuddsdeling som tilsvarer 20 % av alle beløp som utdeles etter at Deltakerne (herunder Selskapet) har mottatt sitt Kapitalinnskudd og en Preferanseavkastning (som definert i Selskapsavtalen), og er beregnet med catch-up. Preferanseavkastningen svarer til 8 % per år av deltakerens Kapitalandel beregnet fra tidspunktet for innbetaling av Innskuddsforpliktelsen. Det vises til nærmere omtale nedenfor i Vedlegg 1 punkt Honorarer og kostnader som belastes Obligo RE Secondaries IV IS Selskapet vil delta indirekte (i henhold til sin eierandel) i alle kostnader som er relatert til Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS, inkludert kostnader til eksterne leverandører, profesjonelle rådgivere, verdivurderinger, distribusjon av investormateriell, andre driftskostnader, etc. Obligo RE Secondaries IV IS vil bære sine egne kostnader. Hovedmannen er berettiget til et årlig, fast forvaltningshonorar fra Obligo RE Secondaries IV IS for den løpende forvaltning som ytes i henhold til Selskapsavtalen. Forvaltningshonoraret skal utgjøre 1,50 % av VEK slik dette beregnes i henhold til Vedlegg 4 og beregnes etterskuddsvis hvert kvartal, men forfaller fra konto forskuddsvis. Dersom Hovedmannen engasjerer andre til å utføre oppgaver som angitt i Selskapsavtalen punkt skal eventuelle honorarer som påløper for Obligo RE Secondaries IV IS gå til fradrag i forvaltningshonoraret som skal betales i henhold til Selskapsavtalen punkt (NOK for NOK). Obligo RE Secondaries IV IS er tilrettelagt for investorer som hver Bestiller seg for minst NOK Investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS vil belastes et tegningshonorar på 0-3 %. Selskapet vil ikke belastes tegningshonorar for dets investering i Obligo RE Secondaries IV IS. Ved utstedelse av Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS til Selskapet påløper et tilretteleggingshonorar tilsvarende 1,5 % av tegningsbeløpet til Forvalter Eksempel på kostnader Under er et eksempel på kostnader ved investering i Selskapet av NOK 100 og hvilke honorarer og kostnader som belastes over levetiden til produktet. Oversikten kan endres som følge av endret kostnadsnivå eller endringer i lover og reguleringer. 29

31 År 0 År 1 År 2 År 3 År 4 Investering 100,00 Tilrettlegging 5,50 % -5,50 Juridiske kostnader 0,50 % -0,50 Netto 94, Andre kostnader 0,50 % -1,88-0,47-0,47-0,47-0,47 0 Forvaltningshonorar i ORES IV IS av VEK 1,50 % 1,50 % 1,50 % 1,50 % 1,50 % Tilrettlegging i ORES IV IS 1,50 % 1,41 Buffer 1,00 % -1,00 Avkastning til Investor i Obligo RE Secondaries Invest IV AS 144,10 13,0 % 5.12 Revisor Revisor for Selskapet og Hovedmannen på datoen for Prospektet er Ernst & Young AS ( og adresse Dronning Eufemias gate 6, 0051 Oslo). Ernst & Young AS, som er medlem av Den norske Revisorforening, har ingen eierinteresser i Selskapet, Obligo RE Secondaries IV IS eller Hovedmannen Verdipapirregister og kontofører Selskapets aksjer skal registreres i VPS. Selskapets kontofører forventes å være Nordea Bank Norge ASA, med adresse Middelthunsgate 17, 0107 Oslo Godtgjørelser og aksjeinnehav Det er forutsatt at kun styremedlemmer som ikke er ansatte i Forvalter vil motta godtgjørelse for styrearbeidet i Selskapet eller Hovedmannen. Således er det per dato for Prospektet ingen av styremedlemmene som mottar eller har mottatt godtgjørelse for sitt styreverv i Selskapet eller Hovedmannen. Ingen av styremedlemmene har aksjer eller opsjoner i Selskapet. Ingen av styremedlemmene har avtaler om ekstra godtgjørelser ved avslutningen av sine verv. Det vil kunne åpnes opp for at ansatte i Agasti-konsernet, herunder også Forvalter, samt disse personers nærmeste familie 5, gis anledning til å tegne aksjer i Obligo RE Secondaries IV IS. Ingen av styremedlemmene i Selskapet eller Hovedmannen er ved tidspunktet for dette dokument aksjonær i hverken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS, men det vil kunne endre seg i forbindelse med denne tegningsperioden og/eller påfølgende tegningsrunder Vandel m.v. Ingen av styremedlemmene i Selskapet eller Hovedmannen har i løpet av de siste fem år blitt tiltalt eller domfelt for straffbare forhold eller fradømt retten til å sitte i ledende posisjoner eller vært gjenstand for sanksjoner fra reguleringsmyndigheter eller bransjeorganisasjoner. Videre har ingen av styremedlemmene de siste fem årene sittet i ledende posisjoner i selskaper som har gått konkurs, er blitt overtatt av midlertidig bobestyrer eller er blitt likvidert under personens periode i selskapet. Det foreligger heller ingen forhold som antas å medføre interessekonflikter mellom noen av styremedlemmenes plikter overfor Selskapet eller Hovedmannen og deres personlige interesser eller øvrige forpliktelser. Videre foreligger det ingen familierelasjoner mellom noen av styremedlemmene. 5 Foreldre, ektefelle/samboer og barn under 18 år. 30

32 6 KAPITALFORHØYELSEN 6.1 Kort om Kapitalforhøyelsen Styret i Selskapet foreslår at generalforsamlingen vedtar en emisjon der Selskapet mottar fra NOK til NOK i egenkapital. Emisjonsprovenyet skal benyttes som selskapsinnskudd i Obligo RE Secondaries IV IS der Selskapet vil være stille deltaker. Obligo RE Secondaries IV IS vil følge investeringsstrategien som er beskrevet i kapittel 4. Styret forbeholder seg retten til å kansellere Kapitalforhøyelsene etter eget skjønn på et hvilket som helst tidspunkt før beslutning i generalforsamlingen. 6.2 Betingelser for Kapitalforhøyelsen Kapitalforhøyelsen er betinget av at Selskapets generalforsamling vedtar denne. Kapitalforhøyelsen vil bli rettet mot bestillerne basert på det antall aksjer den enkelte bestiller får tildelt, jf. pkt Styret vil foreslå at generalforsamlingen beslutter følgende: «Aksjekapitalen reduseres fra NOK til NOK 0. Nedsettingsbeløpet skal utdeles til selskapets eneste aksjeeier. Kapitalnedsettelsen skal gjennomføres ved at samtlige aksjer i selskapet innløses. Aksjekapitalen forhøyes med mellom NOK og NOK ved utstedelse av mellom og aksjer hver pålydende NOK 0,10. Aksjeeierens fortrinnsrett etter aksjeloven 10-4 fravikes, jf Kapitalforhøyelsen rettes mot de personer og med det antall aksjer som fremkommer av Vedlegg 1. Bestillingskursen er NOK 10 per aksje. Differansen mellom nominell aksjekapitalforhøyelse og samlet tegningsbeløp utgjør overkurs. Totalt aksjeinnskudd vil således være mellom NOK og Aksjene skal tegnes i vedlegg til protokollen fra generalforsamlingen. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant betaling til selskapets konto på dagen for generalforsamlingen og kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert, jf. aksjeloven (2). Selskapets utgifter til kapitalforhøyelsen vil være ca NOK De nye aksjene gir aksjonærrettigheter i selskapet herunder rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Fra samme tidspunkt skal 4 i vedtektene endres slik at bestemmelsen angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen. Generalforsamlingen er forventet å avholdes ca.4. juli 6.3 Bestilling av aksjer og Bestillingsperiode Bestilling av aksjer skjer fra og med den 12. juni 2014 og til og med kl den 27. juni 2014 ( Bestillingsperioden ). Bestilling av aksjer i Emisjonen gjøres ved å fylle ut og sende Bestillingsavtalen til adressen angitt nedenfor. Bestillingsavtalen er inntatt som Vedlegg 3: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N-0122 Oslo Telefon: E-postadresse: bestilling@agasti.no 31

33 Bestilleren har alene ansvaret for at bestillingen mottas av Tilrettelegger innen bestillingsfristens utløp. Bestillingsavtaler som er feilaktig eller mangelfullt utfylt eller som har kommet inn for sent kan komme til å bli annullert uten videre kommunikasjon med investoren. Enkeltinvestorer kan sende inn flere Bestillingsavtaler, men har selv ansvar for å tydeliggjøre at det dreier seg om flere bestillinger, f.eks. ved å nummerere Bestillingsavtalene. Gjennom å undertegne Bestillingsavtalen gir investoren Styrets leder fullmakt til å tegne aksjer for undertegnede investors regning. Styret forbeholder seg retten til, etter egen vurdering, å avslutte Bestillingsperioden på et tidligere tidspunkt eller å forlenge Bestillingsperioden med opp til 8 uker. En eventuell forlengelse i Bestillingsperioden vil offentliggjøres på Tilretteleggers nettsider ( senest kl den 27. juni En eventuell forkortelse av Bestillingsperioden vil bli offentliggjort på Tilretteleggers nettsider senest dagen før ny dato for avslutning av Bestillingsperioden. Bestillingsperioden skal uansett være på minimum 1 uke. Dersom varigheten på Bestillingsperioden endres vil andre relevante frister endres tilsvarende. 6.4 Tentativ tidsplan Tidsplan for emisjonen: Første dag i Bestillingsperioden 12. juni 2014 Siste dag i Bestillingsperioden 27. juni 2014 Innbetaling for automatisk belasting av konto 27. juni 2014 Tildeling 4. juli 2014 Tegningsbeløpet trekkes fra Bestillers bankkonto 4. juli 2014 Godkjennelse av generalforsamling 4. juli 2014 Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret ca. 11. juli 2014 Levering av nye aksjer i VPS ca.11. juli 2014 Bestillingsperioden løper fra og med 12. juni 2014 kl til og med 27. juni 2014 kl Bestillinger som er mottatt av Tilrettelegger er bindende for bestilleren selv om Bestillingsperioden forkortes eller forlenges. 6.5 Bestillingssted Korrekt og fullstendig utfylt og underskrevet Bestillingsavtale må være mottatt av Tilrettelegger innen utløpet av bestillingsperioden. Tilrettelegger og Styret forbeholder seg retten til å stryke/redusere enhver ufullstendig bestilling. 6.6 Bestillingskurs Bestillingskursen er NOK 10,00 per aksje. Bestillingskurser i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser vil bli fastsatt av Selskapets styre. Normalt vil et rentepåslag på 10 % p.a. beregnet fra siste dag av bestillingsperioden for Første Kapitalforhøyelse frem til siste dag for bestillingsperioden for den aktuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelsen danne basis for kursjusteringen sammenlignet med Bestillingskursen i Første Kapitalforhøyelse på NOK 10,00 per aksje. Styret står imidlertid fritt til å velge å benytte en Bestillingskurs basert på de reelle verdiene i Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS, jf. de prinsipper som fremgår av Vedlegg 4. 32

34 6.7 Minstebestilling Minstebestilling i Kapitalforhøyelsen er NOK Tildeling Tildeling av aksjer vil bli foretatt av Styret i samråd med Tilrettelegger etter at Bestillingsperioden er avsluttet. Straks deretter vil Bestillerne motta skriftlig melding om tildeling. Tildeling av aksjer i Emisjonen gjøres av styret i Selskapet i samråd med Tilrettelegger. En Bestillers bestilling av aksjer i Emisjonen er ingen garanti for at Emisjonen kommer til å rettes mot vedkommende eller at denne Bestilleren vil bli tildelt alle aksjer som vedkommende bestilte. Trekk på Bestillernes konto vil kunne skje før tildeling har funnet sted. Dersom Investor ikke får tildeling for hele beløpet som er trukket, vil i så fall det overskytende beløpet tilbakeføres til den konto beløpet ble trukket fra innen én uke etter tildeling. Styret forbeholder seg retten til å stryke eller redusere enhver bestilling av aksjer uten begrunnelse. Ved tildeling av aksjer kan det for eksempel legges vekt på å få med investorer som antas å kunne bidra til Selskapets virksomhet, investorsammensetning, soliditet eller tidspunkt for bestilling. At en Bestiller mottar færre aksjer enn bestilt, påvirker ikke bestillerens forpliktelse til å tegne og betale for det antall aksjer som tildeles. 6.9 Betaling av aksjer I Bestillingsavtalen gir bestilleren Selskapets styreleder en ugjenkallelig fullmakt til å tegne det antall aksjer i Selskapet som Bestilleren blir tildelt. Denne fullmakten bortfaller dersom generalforsamlingen ikke har vedtatt kapitalforhøyelsen innen 31. august Dessuten gis Tilrettelegger en ugjenkallelig fullmakt til å belaste Bestillerens bankkonto for det beløpet som er angitt i Bestillingsavtalen (Bestillingsbeløpet). Bestillingsbeløpet skal være tilgjengelig på bestillerens bankkonto senest 27. juni kl. 08:00 og helt frem til trekk finner sted eller Kapitalforhøyelsen annulleres. Hvis bestillingsperioden avsluttes før 27. juni 2014, skal Bestilleren sørge for at Tegningsbeløpet er innbetalt til angitt konto senest tre bankdager etter at varselet er sendt. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto, eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Styret seg retten til å fastholde eller annullere bestillingen/tegningen, eller å selge retten til de tildelte aksjene for Bestillerens regning og risiko, samt gjøre andre misligholdsbeføyelser gjeldende. Av for sent innbetalt beløp svares forsinkelsesrente i henhold til lov om forsinkelsesrente 3, for tiden 9,50 % per år Levering av aksjer Utstedelse av tildelte aksjer er betinget av at (i) generalforsamlingen fatter vedtak om kapitalforhøyelse etter at Styret har foretatt tildeling, (ii) at kapitalforhøyelsen blir registrert i Foretaksregisteret og (iii) at aksjene blir registrert på den enkelte bestillers VPS-konto. Aksjene gir rettigheter i Selskapet (herunder rett til utdelinger) fra det tidspunktet Kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Dersom Bestillingsperioden skulle bli forkortet eller forlenget, vil levering av aksjene skje på en tilsvarende tidligere eller senere dato. Aksjene kan ikke omsettes før de er registrert hos den enkelte investor. Antall tegnede aksjer og emisjonsprovenyet vil offentliggjøres på Tilretteleggers hjemmeside: Kostnader Tilretteleggings-/kapitalinnhentingsomkostninger, samt øvrige direkte henførbare kostnader i forbindelse med Kapitalforhøyelsen, er estimert til å utgjøre ca. NOK , hvorav NOK er relatert til plassering av aksjer. Nettoprovenyet av Kapitalforhøyelsen vil således i utgangspunktet være mellom NOK Rådgivere Selskapets revisor er Ernst & Young AS. Selskapets juridiske rådgiver i forbindelse med Kapitalforhøyelsen er Advokatfirmaet Schjødt AS. 33

35 6.13 Annet Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Emisjonen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av tilbudet Interesser i Emisjonen Selskapet har i forbindelse med Emisjonen engasjert rådgivere til å gjennomføre tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Emisjonen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Emisjonen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Se punkt 5.11 for en nærmere beskrivelse av de forskjellige honorarene. 34

36 7 JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD 7.1 Generelt om indre selskapsmodellen I dette punkt gis en generell og noe forenklet orientering om enkelte sentrale sider ved indre selskapsmodellen. Orienteringen er ikke ment, og må heller ikke anses som, juridisk rådgivning. Egen rådgiver bør kontaktes dersom Investoren ønsker en fullstendig avklaring av de selskapsrettslige og andre juridiske forhold vedrørende Selskapet og deltakelsen som Investor der, herunder for en avklaring av alle forhold relatert til Selskapets investering i Obligo RE Secondaries IV IS. Obligo RE Secondaries IV IS vil være et indre selskap (IS). Indre selskaper reguleres av lov om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper av 21. juni 1985 nr. 83 (selskapsloven) og er definert i selskapsloven 1-2. Basisstrukturen for et indre selskap er på mange måter lik som for et kommandittselskap (KS); hovedmannen (for KS: komplementaren) hefter med hele sin formue utad og står for den løpende driften og forvaltningen av selskapet; øvrige deltakere (investorene) deltar som stille deltakere (for KS: kommandittister) med ansvar oppad er begrenset til de respektives innskuddsforpliktelse (dvs. det beløp vedkommende har forpliktet seg til å skyte inn i selskapet (som egenkapital) uavhengig av om midlene er innbetalt eller utestående). Et indre selskap skiller seg imidlertid grunnleggende fra et kommandittselskap ved at det ikke opptrer i eget navn overfor tredjemenn (et indre selskap kan heller ikke registreres i foretaksregisteret). I stedet opptrer det indre selskapet gjennom hovedmannen, som utad fremstår som eier av samtlige av det indre selskapets eiendeler (og forpliktelser). Hovedmannen forestår også forvaltningen av det indre selskapet og driver selskapets virksomhet for deltakernes felles regning og risiko (men med slike begrensninger av respektives ansvar som beskrevet over). De stille deltakerne (investorene) fremtrer ikke utad overfor tredjemann og kan heller ikke forplikte eller representere det indre selskapet utad på noen måte. Den enkelte deltakers innskuddsforpliktelse kan ved indre selskaper innbetales suksessivt, normalt etter hovedmannens nærmere bestemmelse om dette og basert på hovedmannens vurdering av det indre selskapets kapitalbehov til enhver tid. Hovedbegrunnelsen for å benytte den indre selskapsmodellen, kontra for eksempel et aksjeselskap eller et kommandittselskap, er at adgangen til å foreta utdelinger fra et indre selskap er langt videre enn for aksjeselskaper mv. med andre ord muliggjør den indre selskapsformen en langt større kapitalmobilitet enn andre aktuelle, norske selskapsformer med begrenset ansvar. Noe forenklet er det for eksempel i et indre selskap (i motsetning til det som gjelder for et kommandittselskap eller et aksjeselskap) ingen krav om minste egenkapital eller bunden egenkapital, og heller ikke krav om kreditorvarsel ved kapitalnedsettelser eller oppløsning. Egenkapitalen kan som utgangspunkt fritt deles ut til deltakerne (med mindre utdelingen åpenbart vil skade selskapets eller kreditorenes interesser). Selskapsloven gir deltakeren vid adgang til å regulere forhold vedrørende selskapet og deltakerne i selskapsavtalen, herunder avtale andre løsninger enn hva som ellers er foreskrevet i selskapsloven. Skattemessig vil et indre selskap kunne etableres på en måte som sikrer full skattetransparens for de direkte deltakerne, på lik linje som for de direkte deltakerne i et kommandittselskap. Se for øvrig punkt 7.2 nedenfor. Strukturen med indre selskap kan grovt forenklet illustreres med følgende struktur: 35

37 7.2 Skattemessige forhold norske Investorer Generelt Nedenfor følger en beskrivelse av de skattemessige konsekvenser for norske investorer som investerer i Obligo RE Secondaries IV IS. Investeringen i Obligo RE Secondaries IV IS kan enten gjøres direkte som stille deltaker ( Direkte Investor ), eller indirekte gjennom Selskapet ( Indirekte Investor ). I beskrivelsen av de skattemessige konsekvensene for Direkte Investorer er det lagt til grunn at disse kun er aksjeselskaper og likestilte selskaper ( Selskapsinvestorer ). For Indirekte Investorer omfatter skatteomtalen både Selskapsinvestorer og personlige Investorer. Fremstillingen gjelder bare for Direkte/Indirekte Investorer som er de virkelige rettighetshavere til Andelene i Obligo RE Secondaries IV IS eller aksjene i Selskapet. Beskrivelsen nedenfor er basert på gjeldende skattelovgivning per dato for Prospektet. Det gjøres oppmerksom på at regelverket som behandles nedenfor vil kunne være gjenstand for endringer som kan få betydning for de beskrevne skattemessige forhold. Departementet har i mai 2014 sendt på høring forslag om forenkling av skattereglene for deltakerlignede selskaper som indre selskaper, men som ledd i dette også at adgangen til å avregne underskudd fra selskapet mot inntekt fra andre kilder skal bortfalle for stille deltakere. Underskudd må i stedet fremføres mot senere års overskudd fra samme selskap eller mot gevinst ved realisasjon av andel i samme selskap. Den kompliserte fradragsrammen blir da unødvendig og oppheves. Etter forslaget skal reglene tre i kraft fra 2015 eller Nedenstående er ment som en generell fremstilling og er ikke ment, og må heller ikke anses som, juridisk eller skattemessig rådgivning. Egen skatterådgiver bør kontaktes dersom Investoren ønsker en fullstendig avklaring av egen skattesituasjon Beskatning av Obligo RE Secondaries IV IS Et indre selskap regnes ikke som et eget skattesubjekt etter norsk rett. I stedet beskattes deltakerne (hovedmannen og de stille deltakerne) for sin forholdsmessige andel av Obligo RE Secondaries IV IS overskudd eller underskudd (skattetransparens) Beskatning av Direkte Investorer Beskatning av Obligo RE Secondaries IV IS overskudd/underskudd Obligo RE Secondaries IV IS forventes å investere i aksjer og gjeldsinstrumenter. Obligo RE Secondaries IV IS inntekter vil derfor i all hovedsak bestå i utbytte, utdelinger og gevinst/tap ved realisasjon av slike investeringer. 36