OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS

Størrelse: px
Begynne med side:

Download "OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS"

Transkript

1 PROSPEKT OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS Innbydelse til deltakelse i mulig aksjekapitalutvidelse ved utstedelse av minimum aksjer og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 0,10 Bestillingskurs: NOK 10,25 per aksje Minstebestilling: aksjer Totalt emisjonsproveny: Minimum NOK og maksimum NOK Bestillingsperiode: 9. oktober kl. 10:00 til 7. november kl. 16:00 CET Tilrettelegger: Agasti Wunderlich Capital Markets AS 7. oktober 2014

2

3 VIKTIG INFORMASJON Dette Prospektet datert 7. oktober 2014 («Prospektet») er utarbeidet i forbindelse med tilbud om bestilling av aksjer i Obligo RE Secondaries Invest IV AS ( Selskapet ). For definisjoner og begreper henvises det til kapittel 11 i dette Prospektet. Formålet med Prospektet er å gi potensielle investorer en overordnet beskrivelse av Selskapet og dets virksomhet. Selskapets formål er å investere hele sin kapital i Obligo RE Secondaries IV IS, et indre selskap som vil forvaltes av dets hovedmann, Obligo RE Secondaries IV AS ("Hovedmannen"). Følgelig gir Prospektet også en beskrivelse av Obligo RE Secondaries IV IS og dets virksomhet. Det er styret i Selskapet som er ansvarlig for Prospektet. Prospektet baserer seg på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon mottatt av tredjemenn som vurderes som pålitelige. Informasjonen er bearbeidet etter beste skjønn, men er på ingen måte uttømmende og investor oppfordres til å konsultere egne rådgivere, samt gjøre egne undersøkelser før det eventuelt fattes beslutning om å investere i Selskapet. Verken Agasti Wunderlich Capital Markets AS, som "Tilrettelegger", eller Obligo Investment Management AS, som Forvalteren, kan påta seg ansvaret for at Prospektet er riktig eller fullstendig. Prospektet inneholder viktig informasjon som må leses grundig før det treffes noen beslutning om å investere i Selskapet. Potensielle investorer oppfordres derfor til å gjennomgå hele Prospektet nøye (inkludert alle vedlegg), og enhver beslutning om å tegne aksjer må gjøres på bakgrunn av Prospektet i sin helhet, inkludert alle vedlegg. Potensielle investorer oppfordres til å konsultere egne rådgivere før investeringsbeslutning fattes. Enhver investering i aksjer vil være forbundet med risiko og investeringer i Selskapet passer kun for investorer som forstår risikofaktorene og som aksepterer at hele eller deler av investeringen kan gå tapt. Kjente risikofaktorer er beskrevet i Prospektets kapittel 2. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Prospektet skal ikke anses om tilbud i andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav om registrering eller offentlig godkjennelse. Prospektet er et EØS prospekt etter verdipapirhandelloven kapittel 7. Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS kvalifiserer som verdipapirfond som definert i lov om verdipapirfond av 25. november 2011 nr. 44. Både Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er lukkede investeringsselskaper. Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS avviker i en rekke forhold fra verdipapirfond i markedet, og omfattes ikke av verdipapirfondloven. I motsetning til for eksempel verdipapirfond, er verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS undergitt noen form for tilsyn eller kontroll av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet eller Tilrettelegger i forbindelse med Kapitalforhøyelsen, med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, skal vedkommende anses som uberettiget til dette. Informasjonen i Prospektet gjelder per dato for Prospektet, og Prospektet kan ikke benyttes som grunnlag for tegning/bestilling av aksjer i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser i Selskapet. Verken Selskapet eller Tilrettelegger påtar seg noen plikt til å oppdatere eller supplere Prospektet på et senere tidspunkt. Eventuelt nye opplysninger i prospekter, nøkkelinformasjon eller annet tegningsmateriale knyttet til Etterfølgende Kapitalforhøyelser gir ikke under noen omstendighet bestillere i Kapitalforhøyelsen rett til å gå fra sin aksjebestilling eller aksjetegning i Selskapet eller fremsette krav om erstatning eller andre beføyelser mot Selskapet, Tilrettelegger eller noen av deres ansatte, rådgivere eller oppdragstakere. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er undergitt norsk rett, og eventuelle tvister som måtte oppstå i forbindelse med Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet kan ikke videreformidles til andre, og det foreligger ikke et tilbud om å bestille aksjer dersom dette Prospektet blir formidlet av andre enn Selskapet, Tilretteleggeren, Forvalteren eller andre som har inngått skriftlig avtale med Selskapet. Aksjer kan bare bestilles ved bruk av Bestillingsavtalen vedlagt dette Prospektet. Tilrettelegger er et norsk verdipapirforetak underlagt bestemmelsene i verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften, og innehar de nødvendige tillatelser som kreves for tilbydere av finansielle instrumenter. Tilrettelegger er et datterselskap av Agasti Holding ASA, med organisasjonsnummer Vennligst ta 1

4 kontakt med Tilrettelegger for ytterligere informasjon om Prospektet, eierskap, offentlig kjente corporate oppdrag og øvrig informasjon relatert til verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften. 2

5 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 SAMMENDRAG RISIKOFAKTORER INNLEDNING RISIKOFAKTORER KNYTTET TIL MARKEDET OG BRANSJEN SELSKAPET OPERER I RISIKO KNYTTET TIL VERDIPAPIRENE SELSKAPSSPESIFIKKE FAKTORER RISIKO KNYTTET TIL JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD ANSVAR FOR PROSPEKTET FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER STRATEGI OG INVESTERINGSRAMMER GENERELT INVESTERINGSSTRATEGI INFORMASJON OM SELSKAPET, HOVEDMANNEN OG OBLIGO RE SECONDARIES IV IS GENERELT SELSKAPSINFORMASJON MV OBLIGO RE SECONDARIES IV IS INVESTERINGSSTRUKTUR, MV INVESTERINGER SELSKAPSAVTALEN SELSKAPETS LEVETID INVESTERINGSPERIODEN UTDELINGER FINANSIERING HONORARER OG KOSTNADER AVKASTNINGSMÅL REVISOR VERDIPAPIRREGISTER OG KONTOFØRER GODTGJØRELSER OG AKSJEINNEHAV VANDEL M.V UTBYTTEPOLITIKK RETTERGANG OG VOLDGIFT REGNSKAPSINFORMASJON KAPITALRESSURSER KAPITALFORHØYELSEN KORT OM KAPITALFORHØYELSEN BETINGELSER FOR KAPITALFORHØYELSEN BESTILLING AV AKSJER OG BESTILLINGSPERIODE

6 7.4 TENTATIV TIDSPLAN BESTILLINGSSTED BESTILLINGSKURS UTVANNING MINSTEBESTILLING TILDELING BETALING AV AKSJER LEVERING AV AKSJER KOSTNADER TILRETTELEGGER OG RÅDGIVERE ANNET INTERESSER I KAPITALFORHØYELSEN JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD GENERELT OM INDRE SELSKAPSMODELLEN SKATTEMESSIGE FORHOLD NORSKE INVESTORER LOV OM ALTERNATIVE INVESTERINGSFOND AKSJERETTSLIGE FORHOLD DOKUMENTER SOM ER TILGJENGELIGE FOR OFFENTLIGHETEN KILDER DEFINISJONER VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG VEDLEGG Vedlegg 1. Vedlegg 2. Vedlegg 3. Vedlegg 4. Vedlegg 5. Vedlegg 6. Selskapsavtale for Obligo RE Secondaries IV IS (med vedlegg) Selskapets vedtekter Bestillingsavtale Beregning av verdijustert egenkapital (VEK) Forretningsføreravtale mellom Selskapet og Obligo Investment Management Styremedlemmer i Selskapet 4

7 Vedlegg 7. Vedlegg 8. Vedlegg 9. Styremedlemmer i Hovedmannen Hovedmannens vedtekter Revidert regnskap for Obligo RE Secondaries Invest IV AS per 31. Juli

8 1 SAMMENDRAG Sammendrag er satt sammen av innholdskrav kjent som ʺElementerʺ. Disse elementene er nummerert i seksjonene A E (A.1 E.7). Dette sammendraget inneholder alle Elementene som er påkrevd inntatt i et sammendrag for denne type verdipapirer og utsteder. Ettersom noen Elementer ikke er påkrevd å innta, vil det kunne være hull i nummereringsrekken av Elementene. Selv om et Element er påkrevd å innta i sammendraget på grunn av typen verdipapir og utsteder, er det mulig at det ikke er noe relevant informasjon som kan gis i tilknytning til Elementet. I dette tilfellet er en kort beskrivelse av Elementet inkludert i sammendraget med henvisning til ʺikke relevantʺ. Punkt A Introduksjon og advarsel Element Beskrivelse av Utfyllende informasjon Element A.1 Advarsel Dette sammendraget skal leses som en innledning til resten av Prospektet, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Hvis et krav knyttet til Prospektet reises for en domstol, er det mulig at saksøkeren må bære kostnadene knyttet til oversettelse av prospektet før rettslig prosess igangsettes. Styret har et sivilrettslig ansvar for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet eller hvis sammendraget ikke gir, når det leses sammen med resten av prospektet, nøkkelinformasjon som hjelper investorer som vurderer om de skal investere i Aksjene. A.2 Videresalg og endelig plassering gjennom finansielle mellommenn Selskapet har gitt samtykke til at Tilrettelegger kan bruke Prospektet i forbindelse med markedsføring av aksjene som tilbys i denne Kapitalforhøyelsen. Punkt B Utsteder Element Beskrivelse av Element B.1 Selskapets rettsligeog forretningsnavn B.2 Hjemstat og rettslig organisering Utfyllende informasjon Obligo RE Secondaries Invest IV AS, org.nr Obligo RE Secondaries Invest IV AS er et norsk aksjeselskap, stiftet i henhold til norsk lov. Selskapets registrerte adresse er: c/o Obligo Investment Management AS Postboks 1753 Vika 0122 Oslo 6

9 B.3 Nøkkelfaktorer knyttet til eksisterende virksomhet og aktiviteter, viktigste kategorier og produkter som selges og viktigste markeder Selskapet er et investeringsselskap som er stiftet etter initiativ fra Forvalteren. Selskapets formål er å investere all sin kapital i det indre selskapet Obligo RE Secondaries IV IS som igjen vil investere i en portefølje av noterte og unoterte eiendomsselskaper samt gjeldspapirer relatert til eiendomssektoren. Selskapet vil, som deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, være indirekte investert i porteføljen til Obligo RE Secondaries IV IS. Direkteinvesteringer i Obligo RE Secondaries IV IS er tilrettelagt for investorer som enkeltvis minimum kommitterer seg for NOK 5 millioner. Formålet med etableringen av Selskapet er å tilby investorer som ønsker å investere mindre beløp anledning til å investere i Obligo RE Secondaries IV IS via Selskapet, og derigjennom få eksponering mot en antatt attraktiv investeringsportefølje. I 2009, 2010 og 2012 etablerte Obligo Fund Management (den gang Realkapital Partners Holding og RS Platou Fund Management) henholdsvis Obligo RE Secondaries IS (tidligere Realkapital Nordic Recovery IS), Obligo RE Secondaries II IS (tidligere Realkapital Nordic Recovery II IS) og Obligo RE Secondaries III IS (tidligere RS Platou Secondaries IS). Disse selskapene har utnyttet mulighetene i annenhåndsmarkedet for gjeldspapirer og aksjer relatert til eiendomsselskaper som oppsto etter finanskrisen i Etableringen av Obligo RE Secondaries IV IS bygger på samme forretningsidé. Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdipapirer, herunder aksjer og obligasjoner innen eiendom som omsettes til rabatterte priser i forhold til VEK i annenhåndsmarkedet eller som av andre grunner forventes å gi en god avkastning fremover. Investeringene vil være i noterte og unoterte eiendomsselskaper, samt i gjeldspapirer i eiendomsselskaper. Obligo RE Secondaries IV IS har et globalt mandat, men det antas at hoveddelen vil være med eksponering i nordisk eiendom og/eller nordisk baserte investeringsstrukturer. Selskapet antas å være en attraktiv investering for risikovillige investorer, med målsetning om avkastning, inkludert tegnings og tilretteleggingshonorar mv., på ca. 13 % pro anno for Investorer som forblir eiere av Aksjer i hele Selskapets levetid. Det kan imidlertid ikke garanteres at slik avkastning vil oppnås og Investorer må også ta høyde for at hele eller deler av deres investering kan gå tapt. Den samlede selskapsstrukturen, nærmere beskrevet under punkt 6, har en forventet levetid på fire år, med mulighet for forlengelse av levetiden inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen for ISet. Perioden frem til er en investeringsperiode (som kan forlenges inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen), hvor det også vil kunne gjøres reinvesteringer av frigjorte midler. Etter utløpet av Investeringsperioden er intensjonen at enhver realisasjon, enten i form av salg eller frigjøring av egenkapital på annen måte, utbetales fra Obligo RE Secondaries IV IS til investorene, deriblant Selskapet, og videre til Investor, likevel slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. Selskapets og Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet og investeringsstrategi er nærmere beskrevet i kapittel 5 samt særlig i Selskapsavtalen. Selskapsavtalen beskriver også den alminnelige forvaltningen av Obligo RE Secondaries IV IS. 7

10 B.4a Vesentlige aktuelle trender som påvirker Selskapet og bransjer som Selskapet operer i En rekke aksjer og andeler i unoterte Eiendomsfond og liknende eiendomsinvesteringer omsettes i annenhåndsmarkedet til priser som ligger % under VEK. Dette gjelder også aksjer i selskaper der vi anser den underliggende eiendomsporteføljen for å ha høy kvalitet, og hvor gjenværende levetid er relativt kort. Formålet med etableringen av Obligo RE Secondaries IV IS (og Selskapet) er å utnytte ovennevnte forhold i markedet for å skape avkastning for dets deltakere (herunder Selskapet). Hovedmannen vil identifisere investeringsmuligheter i annenhåndsmarkedet både gjennom etablerte kanaler i markedet, samt via Forvalterens brede nettverk innenfor finans og eiendomsmarkedet. Markedet har i en tid vært preget av mange selgere som ønsker å realisere sine eiendeler i eiendomsselskaper og gjeldspapirer. I tillegg er store deler av markedet ufullstendig analysert. I enkelte tilfeller kan dette medføre en feilprisingsmulighet for investorer som er i posisjon til å utnytte rabatten som gjerne oppstår ved slike salg. B.5 Gruppens/ Selskapets stilling i gruppen Figuren illustrerer strukturen mellom Obligo RE Secondaries Invest IV AS og tilknyttede selskaper: Selskapet har per dato for Prospektet 21 aksjonærer. Selskapets virksomhet vil finansieres gjennom tilførsel av egenkapital innhentet fra Investorer gjennom kapitalforhøyelsen som ble vedtatt 7. juli 2014, Kapitalforhøyelsen samt, eventuelt, Etterfølgende Kapitalforhøyelser. Det samme gjelder Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet (det vil si at det indre selskapets kapital tilføres ved Stiftelsen, samt, eventuelt, ved Etterfølgende Tegningsomgang). Selskapet har per dato for Prospektet ingen gjeld. Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS planlegger på tidspunktet for dette Prospekt å finansieres med fremmedkapital. Imidlertid forventes det at flere av investeringene til Obligo RE Secondaries IV IS vil ha betydelig fremmedkapitalisering i underliggende investeringer. B.6 Personer som har interesser i Selskapets kapital og stemmeretter Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer, Ledelsen eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Kapitalforhøyelsen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av Kapitalforhøyelsen. Samtlige av Selskapets aksjer har lik stemmerett, og det finnes ingen særlige stemmerettsbestemmelser knyttet til enkelte aksjeposter. 8

11 B.7 Utvalgt historisk finansiell nøkkelinformasjon Nedenfor følger utvalgte finansielle nøkkeltall for Selskapet. Tallene er hentet fra Selskapets reviderte regnskap (alle tall i NOK). Resultatregnskap 01. januar juli 2014 Annen driftsinntekt 0 Sum driftsinntekter 0 Annen driftskostnad 0 Sum driftskostnader 0 Driftsresultat 0 Renteinntekt 289 Sum finansinntekter 289 Netto resultat av finansposter 289 Resultat før skatt 289 Skattekostnad 0 RESULTAT 289 Balanse 31. juli 2014 Investering i aksjer og andeler 0 Sum anleggsmidler 0 Bankinnskudd Sum omløpsmidler SUM EIENDELER Aksjekapital 71,650 Overkurs Sum innskutt egenkapital Annen egenkapital 289 Sum opptjent egenkapital 289 SUM EGENKAPITAL Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Etter utløpet av siste regnskapsperiode, det vil si 31. juli 2014, har 9

12 Selskapet investert NOK i Obligo RE Secondaries IV IS. Denne investeringen ble gjort ut av Selskapets tilgjengelige bankinnskudd. Med unntak av dette har det ikke vært vesentlige endringer i Konsernets finansielle stilling eller markedsstilling etter utløpet av siste regnskapsperiode, det vil si 31. juli Det forventes videre betydelige endringer fremover som følge av Kapitalforhøyelsen og eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser i Selskapet. B.8 Proforma finansiell N/A, det er ikke inntatt proforma finansiell informasjon informasjon B.9 Resultatprognose N/A, det er ikke inntatt resultatprognoser eller estimater er offentliggjort. B.10 Forbehold i N/A, det er ikke forbehold i revisorberetningen revisorberetningen B.11 Arbeidskapital Selskapet er av den oppfatning at det har tilstrekkelig arbeidskapital for å dekke nåværende behov, samt for de neste 12 måneder. B.34 Investeringsstrategi Selskapet har som investeringsstrategi å investere all ledig kapital i ISet, etter at det har blitt holdt tilbake beløp for å dekke Selskapets løpende driftskostnader og arbeidskapital. Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdi og gjeldspapirer innen eiendom som omsettes til rabatterte priser i forhold til VEK i annenhåndsmarkedet eller som av andre grunner forventes å gi en god avkastning fremover. Investeringene vil være i noterte og unoterte eiendomsselskaper, samt i gjeldspapirer i eiendomsselskap. ISet har et bredt investeringsmandat og retningslinjene og strategien kan fravikes. B.35 Belåning Selskapet vil være 100 % egenkapitalfinansiert, og også Obligo RE Secondaries IV IS som Selskapet vil investere i vil være ubelånt. Obligo RE Secondaries IV IS vil imidlertid gjøre investeringer i ulike eiendomsfond eller andre verdipapirer, og disse investeringene kan være betydelig belånt. B.36 Regulatorisk status Selskapet er underlagt aksjeloven og ISet er underlagt selskapsloven B.37 Investorprofil Investeringer i Selskapet gjennom Kapitalforhøyelsen er rettet mot mindre investorer, mens investeringer direkte i ISet vil være rettet mot større investorer B.38 Investeringer over 20 N/A % B.39 Investeringer over 40 Selskapet skal investere all investeringskapital i ISet % B.40 Servicetilbydere og kostnader Forvalter vil være forretningsfører for Selskapet og motta et årlig beløp på kroner for dette. B.41 Forvalter og Hovedmannens regulatoriske status Hovedmannen og Forvalter er norske aksjeselskap underlagt aksjeloven. Som følge av ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond (til implementering av EUs Alternative Investment Fund Managers Directive (2011/61/EU)) vil Selskapet og ISet kunne bli pålagt krav om å utpeke en forvalter underlagt offentligrettslig regulering, herunder mulig konsesjonsplikt, som skal utføre nærmere definerte oppgaver for Selskapet og ISet. Flere av funksjonene som i henhold til beskrivelsene i Prospektet skal utføres av Hovedmannen, herunder investeringsbeslutninger, vil som følge av dette kunne bli flyttet til Forvalter, eller annen egnet enhet. En slik endring vil imidlertid etter planen ikke medføre noen endring i de personer som utfører de aktuelle oppgaver. Forvalter søkte i juli 2014 om konsesjon, men slik konsesjon har ikke blitt tildelt på dato for Prospektet. B.42 VEK-beregning og Beregningen av VEK vil bli foretatt av Forvalter i henhold til 10

13 rapportering B.43 Kryssforpliktelser i paraplystrukturer B.44 Ikke oppstartet virksomhet B.45 Portefølje forhåndsdefinerte prinsipper. Selskapets investorer vil gjennom periodisk rapportering motta oppdatert informasjon om Selskapet. Informasjon om markedet, investeringsstrategi og porteføljen vil publiseres i kvartalsvise rapporter. Reviderte regnskapsoppdateringer vil publiseres og distribueres en gang i året (sammenfallende med årsrapporten). Disse rapportene sendes ut per e post til de investorene i Selskapet som har registrert sin adresse hos Forvalter, og de vil også publiseres på Forvalters hjemmeside. N/A N/A 6,3 % 3,3 % 1,5 % 0,9 % 0,5 % 0,3 % 25,8 % 17,3 % 21,0 % 23,3 % Storebrand Optimer ASA Selvaag Bolig ASA Storebrand Privat Investor ASA Aberdeen Norge II ASA Aberdeen Norden/Baltikum DnB NOR Eiendomsinvest I ASA Realkapital European Opp. Invest AS Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS Aberdeen Asia Realkapital Aktiv Europa AS B.46 Nylig VEKberegning Porteføljen som vises over er pr. dato for Prospektet. Gitt at man foreløpig er i startfasen av investeringer for ISet og har investert en relativt liten sum vil ikke nødvendigvis porteføljesammensetningen være representativ for porteføljen fremover. Porteføljen vil kunne variere til enhver tid. N/A. Det er ikke foretatt VEK beregninger på dato for Prospektet. Punkt C Verdipapirene Element Beskrivelse av Utfyllende informasjon Element C.1 Type og klasse verdipapir som tilbys / verdipapirets identifikasjonsnummer Kapitalforhøyelsen gjennomføres ved utstedelse av minimum og maksimum nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10 til Bestillingskurs på NOK 10,25 per aksje tilsvarende et brutto proveny mellom NOK 10 millioner og NOK 100 millioner. Aksjene vil bli registrert i VPS med ISIN NO C.2 Valuta NOK C.3 Antall aksjer og pålydende Selskapets aksjekapital per tidspunktet for dette Prospektet er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. C.4 Rettigheter knyttet til aksjene Aksjene i som utstedes i emisjonen vil være ordinære aksjer i Selskapet uten særskilte rettigheter. Ved undertegnelse av Bestillingsavtalen gir investoren Styrets leder fullmakt til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger på vegne av Bestilleren. 11

14 C.5 Omsetningsrestriksjoner C.6 Notering og tilgang til handel Det er ingen omsetningsrestriksjoner på aksjene. Selskapets aksjer er unoterte. Dersom investor ønsker å selge aksjer i Selskapet før Selskapet blir avviklet, vil Tilretteleggeren søke å bistå i annenhåndsomsetning av disse aksjene. Det påløper ingen ekstra kostnader fra Selskapet, men kjøper og selger må selv dekke eventuelle honorarer fra den markedsplassen som bistår omsetningen. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Annenhåndsomsetning kan også gjøres utenfor Tilretteleggerens markedsplass. Det gis ingen garanti for at det vil finnes kjøpere til aksjer i Selskapet. C.7 Utbyttepolitikk Utdelinger fra Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS (hvis noen) skal skje i form av tilbakebetaling av aksjekapital/selskapskapital, utdeling av overskudd/utbytte eller en kombinasjon av disse. Slike utdelinger fra Selskapet skal skje i form av kontanter eller bankinnskudd. Som utgangspunkt skal utdelinger skje så snart som mulig etter at investeringer er realisert etter utløp av investeringsperioden, dog slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. Punkt D Risiko Element Beskrivelse av Element D.1 Nøkkelrisikofaktorer knyttet til Selskapet eller bransjen Selskapet opererer i D.3 Nøkkelrisikkofaktorer knyttet til Utfyllende informasjon Følgende nøkkelrisikofaktorer er knyttet til Selskapet og bransjen Selskapet operer i: Markedsrisiko Makroøkonomiske og politiske forhold Risiko knyttet til Hovedmann og Forvalter Teknisk risiko Tilgjengeligheten av attraktive investeringsobjekter Generelle antagelser om fremtidig utvikling Miljørisiko Utleie og leietakersituasjon Avviklingsrisiko Risiko knyttet til gjeldsfinansiering Operasjonell risiko Interessekonflikt Binding av eierrådigheten Valutakurser Restruktureringer Kapitalrisiko Skattemessige forhold utenfor Norge Endringer i skatte og avgiftsregler Endringer i lovverket eller struktur Innføring av lov om alternative investeringsfond Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS er verdipapirfond Ingen offentlig kontroll eller tilsyn Taushetsplikt internt i Agastikonsernet Følgende nøkkelrisikofaktorer er knyttet til aksjene i Selskapet: 12

15 verdipapirene Usikkerhet knyttet til verdien av aksjene Likviditetsmessig risiko Fremtidige kapitalinnhentinger Punkt E Tilbudet Element Beskrivelse av Utfyllende informasjon Element E.1 Nettoprovenyet Totale kostnader i forbindelse med Kapitalforhøyelsen er estimert til minimum ca. NOK og maksimum ca. NOK , avhengig av endelig emisjonsbeløp. Avhengig av endelig emisjonsbeløp estimeres netto emisjonsproveny til å beløpe seg til et sted i intervallet NOK og NOK E.2a Bruk av provenyet Selskapet er et investeringsselskap som er stiftet etter initiativ fra Forvalteren. Selskapets formål er å investere all sin kapital i det indre selskapet Obligo RE Secondaries IV IS som igjen vil investere i en portefølje av noterte og unoterte eiendomsselskaper samt gjeldspapirer relatert til eiendomssektoren. Selskapet vil, som deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, være indirekte investert i porteføljen til Obligo RE Secondaries IV IS. E.3 Vilkår for tilbudet Kapitalforhøyelsen er betinget av godkjennelse fra Selskapets generalforsamling E.4 Vesentlig interesse i tilbudet E.5 Tilrettelegger/ Binding Selskapet har i forbindelse med Kapitalforhøyelsen engasjert rådgivere til å gjennomføre tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Kapitalforhøyelsen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Kapitalforhøyelsen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Agasti Wunderlich Capital Markets AS er engasjert som tilrettelegger for Selskapet i tilknytning til Kapitalforhøyelsen. Ingen bindingsavtaler er inngått. E.6 Utvanning Selskapet har per tidspunkt for dette Prospektet 21 aksjonærer. Disse ble aksjonærer i juli 2014, og tegnet aksjer for NOK 10. Eksisterende aksjonærer vil således få sin eierandel utvannet, men verdien på eksisterende aksjonærers aksjer forutsettes å ha øket med NOK 0,25, tilsvarende et rentepåslag på 10 % p.a.. En aksjonær som før Kapitalforhøyelsen hadde en eierandel på 1 % kommer etter Kapitalforhøyelsen å ha en eierandel på maksimum 0,42 % ved emisjonsproveny på NOK , og minimum 0,07 % ved emisjonsproveny på NOK E.7 Antatte utgifter Selskapet vil ikke kreve noen kostnad eller skatt fra noen aksjonærer knyttet til tegning i Kapitalforhøyelsen. 13

16 2 RISIKOFAKTORER 2.1 Innledning Enhver investering i Selskapet er forbundet med risiko. Investorer som vurderer å investere i Selskapet bør selv, om nødvendig ved bistand fra egne rådgivere, grundig vurdere relevante risikofaktorer, herunder de som er beskrevet nedenfor, før en investeringsbeslutning treffes. Dersom en eller flere av de følgende risikofaktorer skulle materialisere seg, kan Selskapets finansielle og markedsmessige situasjon vesentlig forverres. Investeringer i Selskapet passer kun for investorer som forstår risikofaktorene som knytter seg til en slik investering, og som aksepterer at hele eller deler av investeringen kan gå tapt. En investering i Selskapet vil kunne påvirkes negativt dersom en eller flere av risikofaktorene omtalt nedenfor inntreffer. Potensielle Investorer bør i tillegg til å gjøre seg kjent med risikofaktorene nedenfor og den øvrige informasjon i Prospektet også konsultere sine egne rådgivere med hensyn til hvorvidt en investering i Selskapet er tilrådelig. 2.2 Risikofaktorer knyttet til markedet og bransjen Selskapet operer i Markedsrisiko Markedsrisikoen relatert til investeringer foretatt i Selskapet knytter seg til utviklingen i Selskapets investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS. Markedsrisiko er risikoen for tap fordi markedsverdien av Selskapets aktiva og passiva endres på grunn av endringer i markedsforhold. Risikoen kan derfor defineres som de faktorer som påvirker eiendomsverdiene. De to viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel etter eiendom, og det avkastningskrav som investorer er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom. Forholdet mellom tilbud og etterspørsel påvirkes av hvor mye ledig kapasitet som finnes. I perioder med liten ledig kapasitet og stor konkurranse om få investeringsobjekter, vil det være vanskelig å få kjøpt attraktive objekter til attraktiv pris. I perioder med mye ledig kapasitet vil det være tilsvarende vanskelig å selge objekter til ønsket pris. Under markedsrisiko hører også risiko for endringer i rentenivå. Renterisikoen er risikoen for at finansieringskostnaden til Selskapets investeringer endres som følge av endring i rentenivået i de finansielle markedene. Etterspørselen etter eiendom som investeringsklasse har historisk vært stigende i perioder med fallende og lav finansieringsrente. Eiendomsmarkedet samvarierer i varierende grad med den generelle børsutviklingen, da investorers investeringsappetitt påvirker denne. Denne samvariasjonen utgjør en risiko for endringer i verdien av Selskapets aktiva som følge av endringer i den generelle investeringsviljen Makroøkonomiske og politiske forhold Den generelle utviklingen i og fremtidsutsiktene for økonomien vil påvirke tilbudet i eiendomsmarkedet, ved at igangsetting av nye byggeprosjekter varierer med konjunkturene. Tilsvarende vil etterspørselen variere med konjunkturene, ved at leietagere typisk vokser og etterspør mer areal i gode tider. Utvikling i BNP, rentenivå, valutakurser, prisstigning og sysselsetting vil her være viktig, og vil derfor kunne påvirke verdien av Selskapets investeringer. Fortsatt dårlige konjunkturer og utsikter vil kunne redusere Selskapets fremtidige investeringsobjekter. Politisk risiko er risikoen for at uventede endringer i lovgivning og reguleringer, herunder skattelovgivning, vil påvirke verdien av Selskapets fremtidige investeringsobjekter negativt Risiko knyttet til Hovedmann og Forvalter Investering i et investeringsselskap som Selskapet, kan anses som en investering i en gruppe mennesker med en investeringsfilosofi, investeringsprosess og et risikostyringssystem. Det er til enhver tid risiko knyttet til både personalforhold og forvaltningsteamets sammensetning, til investeringsfilosofi og prosess i skiftende markeder, og til hvorvidt og hvordan alle porteføljerisiki fanges opp i tide ettersom porteføljesammensetningen endres. Selskapets drift og utvikling er avhengig av at Hovedmann og Forvalter, samt styret i Selskapet, utfører sine oppgaver på best mulig måte. Selskapet er følgelig avhengig av at Hovedmann og Forvalter er tilstrekkelig bemannet med personer med relevant kunnskap og kompetanse. Selskapet vil følgelig bære risiko for at nøkkelpersoner slutter Teknisk risiko Investering i selskaper som eier fast eiendom, medfører teknisk risiko. Med teknisk risiko menes de risikoforhold som er knyttet til det å eie en fast eiendom med tekniske og strukturelle innretninger. Typiske 14

17 eksempler på dette er konstruksjonsfeil og andre feil knyttet til tekniske installasjoner og mangler, samt skade (forårsaket av brann, naturkrefter e.l.) og forurensning. I tillegg kommer risiko knyttet til myndighetsforhold vedrørende eiendommen som bygget befinner seg på, som reguleringsplaner, brannkrav og byggeforskrifter. Materialiserer slike risikofaktorer seg kan dette medføre betydelige kostnader for eieren av eiendommen. Gjennom direkte eller indirekte investering i eiendommer med god teknisk standard, samt en grundig teknisk gjennomgang i forkant av investeringen, vil den tekniske risiko reduseres. Betydelige uforutsette kostnader kan likevel ikke utelukkes Tilgjengeligheten av attraktive investeringsobjekter Utvalget av potensielle investeringsobjekter er et sentralt moment for fremtidig lønnsomhet og risikonivå. Dersom Hovedmannen ikke finner tilstrekkelig mange attraktive investeringsobjekter som passer Obligo RE Secondaries IV IS investeringsprofil, vil dette ha negativ effekt på Selskapets lønnsomhet Miljørisiko Porteføljeenhetene kan være eksponert mot miljørisiko. Risikoen gjelder blant annet miljøforurensning relatert til egen virksomhet, leietakere eller tidligere virksomhet på eiendommen Utleie og leietakersituasjon Porteføljeenhetenes inntekter vil ofte avhenge av utleie av eiendom. Risikoen for ledighet er derfor en vesentlig faktor, og den avhenger i stor grad av konjunkturene i økonomien. Videre vil leietakers økonomi og evne til å betjene leien være sentralt i vurderingen av risiko ved utleie av boligeiendom. Leietakere kan også være uenige i forståelsen av leiekontrakten eller ha begrenset villighet/evne til å betale leie eller andre kostnader. Porteføljeenhetene vil kunne være eksponert mot en negativ utvikling i etterspørsel etter og/eller større tilbud av næringseiendom gjennom reduserte salgs og utleiepriser, samt økt ledighetsgrad med tilhørende inntektsfrafall, for næringsarealet. Det kan også gjøre det umulig å selge næringsarealet. Det kan også være at Porteføljeenhetene må oppgradere eller endre eiendommene de investerer i, noe som kan medføre kostnader og inntektsfall Avviklingsrisiko Selskapets strategi er å investere i eksisterende eiendomsprosjekter hvor disse, dels grunnet manglende likviditet omsettes for priser under VEK. Med selskapets begrensede løpetid er det risiko for at selskapet ved slutten av forventede levetid (evt. inkl. forlengelsesopsjonen som omtalt i kapittel 6.7 i Prospektet) vil måtte avhende sine eiendeler til priser som ligger under VEK. 2.3 Risiko knyttet til verdipapirene Usikkerhet knyttet til verdien av aksjene Det foreligger ingen planer om å notere aksjene i Selskapet på børs eller regulert markedsplass, og dette medfører at man ikke daglig vil kunne observere endringer i aksjekurser. Utviklingen både i Selskapets virksomhet og markedsforhold vil imidlertid like fullt påvirke den underliggende verdien av aksjene i Selskapet. Prisen på aksjene kan påvirkes negativt dersom store aksjonærer eller innsidere selger aksjer i Selskapet Likviditetsmessig risiko Det åpnes for at aksjene i Selskapet skal kunne omsettes i annenhåndsmarkedet etter at Kapitalforhøyelsen har blitt gjennomført. Det finnes flere markedsplasser hvor aksjene i Selskapet potensielt kan omsettes, hvorav markedsplass drevet av Tilrettelegger er én potensiell markedsplass. To andre betydelige markedsplasser for omsetning av unoterte strukturer er markedsplass drevet av Pareto Project Finance AS og markedsplass drevet av Nordic Investment Management AS. Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte eiendomsselskaper er begrenset. Dette medfører at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Det presiseres derfor at investorer som investerer i Selskapet bør ha en langsiktig investeringshorisont som tilsvarer Selskapets levetid. 15

18 2.3.3 Fremtidige kapitalinnhentinger Det kan være at Selskapet i fremtiden vil anse det som fordelaktig å hente inn ytterligere kapital for å muliggjøre flere investeringer i ISet. Dersom dette skulle skje kan det være at denne kapitalen tilføres Selskapet ved utstedelse av nye aksjer. Dersom en Investor ikke tegner sin forholdsmessige andel av aksjene som utstedes vil Investoren bli utvannet. Imidlertid vil slik utvanning i utgangspunktet være av organisatorisk, og ikke verdimessig, art så lenge tegningskursen på de nye aksjene baserer seg på verdien av Selskapet. Imidlertid er det videre en risiko for at forholdene rundt utstedelsen av aksjer er av en slik karakter at nye aksjer utstedes til en lavere tegningskurs enn verdien av Selskapet umiddelbart skulle tilsi, og Investoren vil da kunne oppleve også en verdimessig utvanning. I en innledende fase planlegger Selskapet flere kapitalforhøyelser i forbindelse med en oppkapitalisering av Selskapet. Bestillingskurser i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser vil bli fastsatt av Selskapets styre. Normalt vil et rentepåslag på 10 % p.a. beregnet fra siste dag av bestillingsperioden for Første Kapitalforhøyelse frem til siste dag for bestillingsperioden for den aktuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelsen danne basis for kursjusteringen sammenlignet med Bestillingskursen i Første Kapitalforhøyelse på NOK 10,00 per aksje. 2.4 Selskapsspesifikke faktorer Risiko knyttet til gjeldsfinansiering Selskapets underliggende investeringsobjekter vil typisk være delvis gjeldsfinansiert, og kontantstrømmen fra disse vil derfor være avhengig av svingninger i rentenivået. En økning i det generelle rentenivået og en økning av långiveres marginkrav vil redusere kontantstrømmen. Dessuten vil salgsverdien av investeringsobjektene også påvirkes negativt siden det må antas at potensielle kjøpere står overfor de samme økte rentene. I tillegg kan betalingsproblemer hos Porteføljeselskapene medføre at verdien av Porteføljeenhetene må settes til null Operasjonell risiko Operasjonell risiko er risikoen for tap på grunn av utilstrekkelige eller feil i internt regelverk, menneskelige eller systemmessige feil. Det kan også være tap som følge av eksterne hendelser. Det er knyttet operasjonell risiko både til Selskapet, Forvalter, ISet, Porteføljeenhetene og Hovedmann Interessekonflikt Selskapet har (gjennom ISet) mulighet til å investere i andre selskaper som er forvaltet av Forvalteren, som er tilknyttet Forvalteren eller som er nærstående av Forvalteren. Selskapet kan gjennom ISet også gjøre koinvesteringer med investeringsselskaper eller fond etablert av Hovedmannens nærstående med lik eller liknende investeringsstrategi som IS et. Det kan i denne forbindelse oppstå ulike interessekonflikter, herunder mellom investorene og Forvalteren, eksempelvis ved mulig forlengelse av Forvalterens mandat eller ved vurderinger om å akseptere et eksternt bud på eiendeler i Selskapet. Videre kan det oppstå interessekonflikter mellom investorene i Selskapet og investorer i andre selskaper forvaltet av Forvalteren, eksempelvis ved vurderingen om Selskapet skal investere i slike selskaper. Forvalteren vil søke å håndtere interessekonflikter på en best mulig måte, i tråd med interne prosedyrer. Det kan imidlertid ikke garanteres at det ikke oppstår situasjoner der ett investeringsselskap oppnår mer fordelaktige muligheter, pris eller lignende enn det andre investeringsselskaper. Endelig er Selskapets styremedlemmer ansatt i Forvalter og deler av honorarene tilfaller Forvalteren. Disse forholdene kan medføre interessekonflikter for styremedlemmene, Forvalter og øvrige selskaper som er Forvalters nærstående. Selskapet har engasjert søsterselskapet Agasti Wunderlich Capital Markets AS som tilrettelegger for Kapitalforhøyelsen og for å bistå Selskapet med kapitalinnhenting. Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Kapitalforhøyelsen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Kapitalforhøyelsen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Det er internt regelverk for å håndtere eventuelle interessekonflikter og innsideinformasjon/konfidensiell informasjon. Det er imidlertid risiko for at disse ikke håndteres korrekt, at retningslinjene eller prosessene setter begrensninger for Selskapets muligheter til å foreta investeringer, at eiendeler som overføres verdsettes galt og at Selskapet lider tap. 16

19 2.4.4 Binding av eierrådigheten Investorene avgir gjennom Bestillingsavtalen (vedlagt dette Prospektet) fullmakt til styreleder i Selskapet til å forestå forvaltningen av den enkelte aksjonærs eierinteresser. Fullmakten medfører en lavere grad av kontroll over de selskapsbeslutninger som fattes i Selskapet enn om den enkelte investor selv utøvde sine aksjonærrettigheter fullt ut Valutakurser Obligo RE Secondaries IV IS har et globalt mandat. Gjennom Obligo RE Secondaries IV IS investeringer i ulike land, kan Selskapet eksponeres for risiko i forbindelse med endringer i valutakurser. Obligo RE Secondaries IV IS vil benytte NOK som sin referansevaluta Investeringer i eiendomsgjeld Dersom ISet investerer i gjeldsinstrumenter vil det være risiko knyttet til hvorvidt skyldneren vil eller kan tilbakebetale den aktuelle gjelden. Det kan også være risiko knyttet til administrasjonen av instrumentet, dersom ISet er én av flere långivere, for eksempel kan øvrige långivere ha et annet syn enn ISet på når og hvordan gjelden skal inndrives Restruktureringer Det kan av avgiftsmessige, regulatoriske eller andre årsaker være ønskelig å restrukturere eierskapet av ISet. Slik restrukturering kan medføre kostnader, og kan også medføre at Selskapets innflytelse over ISet endres. Slike årsaker kan også tilsi at forvaltningen av Selskapet bør flyttes fra Forvalter, noe som også kan medføre endringer for Selskapet Kapitalrisiko Porteføljeenhetene kan i fremtiden få ytterligere kapitalbehov. Det kan i så fall medføre behov for ytterligere emisjoner, nye eller endrede låneavtaler, del salg av eiendeler eller andre forhold. Slike transaksjoner kan medføre at Porteføljeenhetenes verdi reduseres, for eksempel fordi nye aksjer blir tegnet til lav kurs, eiendeler selges, til lav pris, ISets posisjon blir utvannet, mv. 2.5 Risiko knyttet til juridiske og skattemessige forhold Generelt Prospektet reflekterer gjeldende skatte og øvrig lovgivning per dato for Prospektet. Det kan skje endringer i skattelovgivningen og øvrig relevant lovgivning i løpet av Selskapets levetid som kan få negative skattemessige konsekvenser for Investor eller Investors investering i Selskapet. Den enkelte Investor bærer risikoen for slike endringer dersom de skulle inntre Skattemessige forhold utenfor Norge Obligo RE Secondaries IV IS forventes å gjøre investeringer i selskaper og strukturer også utenfor Norge, både i andre nordiske land samt i selskaper juridisk hjemmehørende utenfor Norden. Det er en risiko for at investeringene kan bli gjenstand for beskatning i de aktuelle landene Endringer i skatte og avgiftsregler Endringer i gjeldende skatte og avgiftsregler kan gi økte skatte og avgiftskostnader for Selskapet, hvilket etter omstendighetene kan bety vesentlige merkostnader for Selskapet. I tillegg vil tilsvarende konsekvenser kunne inntreffe innenfor dagens regelverk, for det tilfelle at skatte og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til hvordan Selskapet innretter seg etter gjeldende regler Endringer i lovverket eller struktur Forutsetningene for prosjektet og de investeringer som vil foretas er basert på gjeldende lover og regler slik disse foreligger per dato for Prospektet. Gjeldende lover og regler kan imidlertid endres, og dette kan påvirke avkastningen på Selskapets investeringer. 17

20 Det kan også bli aktuelt med endringer i avtaleverk og strukturer som tar hensyn til endrede rammebetingelser. Dersom det blir aktuelt med slike endringer i avtaleverk og struktur, kan det ikke garanteres at dette ikke vil ha negative økonomiske konsekvenser for Selskapet og derved indirekte for Investor Innføring av lov om alternative investeringsfond Det er på tidspunktet for prospektet ikke avklart hvilken betydning lov om alternative investeringsfond vil få for Selskapet og ISet, herunder om disse vil bli forpliktet til å utpeke en konsesjonspliktig forvalter. Dette er imidlertid et sannsynlig scenario. Forvalter søkte i juli 2014 om konsesjon som forvalter av alternative investeringsfond, men om slik søknad vil bli innvilget og i tilfelle på hvilke betingelser, samt hvilken betydning ulike utfall vil få for Selskapet og ISet er vanskelig å forutsi, og i verste fall kan det ha negativ innvirkning på muligheten til å nå de avkastningsmål som fremkommer av Prospektet Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS er verdipapirfond Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS kvalifiserer som verdipapirfond som definert i lov om verdipapirfond av 25. november 2011 nr. 44. Både Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er lukkede investeringsselskap. Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS avviker i en rekke forhold fra verdipapirfond i markedet, og omfattes ikke av verdipapirfondloven. Investorer vil derfor ikke ha tilsvarende beskyttelse som investorer i fond som omfattes av verdipapirfondloven Ingen offentlig kontroll eller tilsyn I motsetning til for eksempel verdipapirfond, er verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS på dato for dette Prospektet er underlagt noen form for tilsyn eller kontroll av Finanstilsynet eller annen offentlig norsk eller utenlandsk myndighet. Dette vil kunne medføre lavere grad av investorbeskyttelse enn ved investering i fond som er underlagt offentlig kontroll eller tilsyn. Etter ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond vil imidlertid Selskapet og ISet kunne bli pålagt krav om å utpeke en forvalter underlagt offentligrettslig regulering, herunder mulig konsesjonsplikt, jf. nærmere pkt nedenfor. For potensielle konsekvenser av dette vises det til pkt nedenfor Taushetsplikt Lovbestemmelser og/eller internt regelverk om taushetsplikt vil kunne være til hinder for utveksling av informasjon mellom selskaper, avdelinger og ansatte i Agasti Holding ASA og dets datterselskaper ("Agastikonsernet"). Det vil si at det kan foreligge informasjon i Agastikonsernet som kan ha betydning for den informasjon og de oppfatninger som fremkommer i dette dokument, men som ikke har vært tilgjengelig for vedkommende som har utarbeidet dokumentet. 18

21 3 ANSVAR FOR PROSPEKTET Styret erklærer herved, etter å ha gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette, at opplysningene i Prospektet, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og ikke inneholder utelatelser som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Oslo, den 7. oktober 2014 Tor Aarnes Pedersen Styrets leder Rickard P. Olander Styremedlem Morten Kampli Styremedlem 19

22 4 FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER Enkelte uttalelser i Prospektet kan oppfattes å være av forutseende karakter og er således gjenstand for usikkerhet. Uttalelsene kan blant annet identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, vil, vil kunne, søker, er forventet å, burde eller lignende uttrykk. Uttalelsene kan blant annet være knyttet til strategi, konkurransesituasjon, planer og/eller Selskapets finansielle, markedsmessige, og driftsmessige utvikling. Slike uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive oppfatninger, og det kan ikke gis noen garanti for at den faktiske utviklingen vil være i overensstemmelse med slike uttalelser. På bakgrunn av disse usikkerhetsmomentene bør ikke leseren sette urimelig stor tillit til uttalelser om fremtiden. Disse fremtidsrettede uttalelsene finnes i Prospektet kapittel 5 og 6. Samtlige antagelser om fremtidig utvikling inntatt i Prospektet er basert på den informasjonen som var tilgjengelig for Selskapet pr dato for Prospektet og reflekterer kun Selskapets vurderinger av den fremtidige utviklingen. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å oppdatere slike antagelser om fremtidig utvikling med mindre dette er påkrevd i henhold til gjeldende rett. Det foreligger således en risiko for at den faktiske utvikling kan bli vesentlig annerledes enn det som er antatt, og dette kan medføre negative konsekvenser for Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet og verdien av aksjene i Selskapet. 5 STRATEGI OG INVESTERINGSRAMMER 5.1 Generelt Selskapet har som investeringsstrategi å investere all ledig kapital i ISet, etter at det har blitt holdt tilbake beløp for å dekke Selskapets løpende driftskostnader og arbeidskapital. Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdi og gjeldspapirer innen eiendom som omsettes til rabatterte priser i forhold til VEK i annenhåndsmarkedet eller som av andre grunner forventes å gi en god avkastning fremover. Investeringene vil være i noterte og unoterte eiendomsselskaper, samt i gjeldspapirer i eiendomsselskap. Den kapital som ikke er innbetalt til ISet vil bli forvaltet av Selskapet ved dets styre. Per tidspunkt for dette Prospektet er det styrets hensikt å forvalte denne kapitalen ved å plassere kapitalen på rentebærende bankkonto, eller i verdipapirer, hovedsakelig innenfor segmentet Investment grade med begrenset risiko. Eksempler på slike verdipapirer vil typisk være obligasjoner/sertifikater, obligasjonsfond og pengemarkedsfond. Styret kan dog velge å fravike denne strategien dersom det finner det hensiktsmessig. Selskapet vil gjennom Kapitalforhøyelsen få et kapitalgrunnlag for å investere i Obligo RE Secondaries IV IS, i likhet med investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS. Styreformann i Hovedmannen, Morten Kampli, har siden henholdsvis 2009, 2010 og 2012 satt opp og forvaltet tre fond 1 med i stor grad sammenfallende investeringsstrategi som Obligo RE Secondaries IV IS. Nevnte selskapers kursutvikling 2 siden oppstart er illustrert under. Den vertikale aksen (Y aksen) viser kurs per aksje, hvor det for alle de tre fondene var en emisjonskurs på NOK 10,00 per aksje i den opprinnelige emisjonen. For de fondene det er utbetalt utbytte eller tilbakebetaling av innskutt egenkapital er det illustrert hva dagens kurs (verdijustert egenkapital per aksje) pluss utbetalinger til sammen utgjør. Her er det ikke forutsatt reinvestering. 1 Obligo RE Secondaries IS (ORES I) (tidligere Realkapital Nordic Recovery IS), Obligo RE Secondaries II IS (ORES II)(tidligere Realkapital Nordic Recovery II IS) og Obligo RE Secondaries III IS(ORES III) (tidligere RS Platou Secondaries III IS) 2 Opplyst fra Obligo Investment Management AS 20

23 14 12 ORES I VEK per andel (NOK) VEK VEK Utbyttejustert Det har til sammen blitt ubetalt NOK 10,00 pr. andel i utbytte fra ORES I siden oppstart av fondet, hvilket har gitt investorer i fondet en IRR på 7,0 %. Linjen «VEK Utbyttejustert» viser hva en andel i fondet ville ha vært verdt om disse pengene ikke hadde blitt utbetalt til investorene ORES II VEK per andel (NOK) VEK VEK utbyttejustert Det har til sammen blitt ubetalt NOK 3,00 i utbytte fra ORES II siden oppstart av fondet, hvilket har gitt investorer i fondet en IRR på 3,8 %. Linjen «VEK Utbyttejustert» viser hva en andel i fondet ville ha vært verdt om disse pengene ikke hadde blitt utbetalt til investorene 4. 3 Beregningene av verdijustert egenkapital (VEK) er foretatt av Forvalter 4 Beregningene av verdijustert egenkapital (VEK) er foretatt av Forvalter 21

24 NOK ORES III VEK per andel (NOK) ORES III er fortsatt inne i en investeringsperiode og det har derfor ikke per dags dato blitt utbetalt et utbytte til investorer fra dette fondet. Investorer i fondet har hatt en IRR på 3,6 % siden oppstart i De tre nevnte fondene ble positivt mottatt i markedet ved lansering. I den senere tid har Forvalteren erfart ytterligere etterspørsel fra investorer om muligheten til å investere i et selskap med tilsvarende strategi og investeringsrammer som de forannevnte. 5.2 Investeringsstrategi Generelt Hovedmannen vil identifisere investeringsmuligheter i annenhåndsmarkedet både gjennom etablerte kanaler i markedet, samt via Forvalterens brede nettverk innenfor finans og eiendomsmarkedet. Markedet har i en tid vært preget av mange selgere som ønsker å realisere sine eiendeler i eiendomsselskaper og gjeldspapirer. I tillegg mener Selskapet at store deler av markedet ufullstendig analysert. I enkelte tilfeller kan dette medføre en feilprisingsmulighet for investorer som er i posisjon til å utnytte rabatten som gjerne oppstår ved slike salg. For noterte og unoterte eiendomsselskaper vil Hovedmannen gjennomføre en egen verdivurdering av underliggende verdier i eiendomsselskapene. Analysene vil fokusere både på kvantitative forhold, men også på kvalitativ analyse av selskapenes nøkkelpersoner og dets strategi for de underliggende eiendommene i selskapet. For potensielle investeringer i selskaper vil selskapet særlig vurderes ut i fra dets finansielle soliditet og således bæreevne gjennom hva som forventes fortsatt å kunne være et krevende marked. Kontantstrømsvurderinger og forhold knyttet til selskapets nåværende og fremtidige finansieringsbehov er sentrale vurderinger. For potensielle investeringer i gjeldspapirer vil analyse av kredittkvalitet av låneengasjement baseres på selskapets løpende kontantstrøm, forfallstidspunkt relativt til resten av lånestrukturen, sikkerheten i eventuell pant samt andre relevante lånebetingelser (covenants) være sentralt. Obligo RE Secondaries IV IS investeringer både på egenkapital og gjeldssiden vil være basert på en vurdering av forventet risikojustert avkastning, og det vil søkes å sette sammen en portefølje som reduserer den samlede risikoen sammenlignet med kun enkeltinvesteringer. Obligo RE Secondaries IV IS og Selskapet har en begrenset levetid på fire år (med mulighet for forlengelse av Levetiden inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen). Salgsstrategier (exit) for Porteføljen vil variere basert på forventet levetid og likviditet i hver investering. Mange gjelds og unoterte realaktivainvesteringer har tydelig definerte levetider (forfall av lån, lukking av Eiendomsfond, og lignende). Dersom slike investeringer forventes å forfalle i løpet av Obligo RE Secondaries IV IS og Selskapets levetid, vil en hold til forfall strategi være sannsynlig. For investeringer med en lengre levetid, eller en udefinert levetid, må Hovedmannen forholde seg til annenhåndsmarkedet for å realisere Obligo RE Secondaries IV IS investering. Selv om 22 VEK

25 annenhåndsomsetningen i markedet for unoterte eiendomsinvesteringer ikke kan sies å være effektiv i tradisjonell forstand, erfarer Forvalter likevel at dette er et relativt velfungerende annenhåndsmarked. En ytterligere forbedret markedssituasjon for annenhåndsomsetninger forventes å gi tilstrekkelig likviditet for profitable salgsmuligheter i Obligo RE Secondaries IV IS. Gjennom indirekte investeringer i eiendomsselskaper og gjeldspapirer som i dag omsettes til priser til dels vesentlig under reelle underliggende verdier, vil det kunne være mulig å oppnå god avkastning ved en bedring i kreditt og/eller finansmarkedene, selv om eiendomsmarkedet ikke nødvendigvis oppnår samme normalisering/bedring Unoterte Eiendomsinvesteringer Hovedmannen vil identifisere eiendomsselskaper, herunder unoterte eiendomsselskaper, Eiendomsfond og eiendomssyndikeringer 5. Denne typen investeringer kan ha en rekke forskjellige juridiske former. Det nordiske markedet for unoterte Eiendomsfond og eiendomssyndikeringer har gjennomgått en betraktelig vekst det siste tiåret. Mange investorer er overeksponert mot denne typen investeringer og ønsker å vekte seg ned som følge av frykt for ytterligere fremtidige verdifall og/eller fordi man har blitt klar over likviditetsutfordringene i slike investeringer. På grunn av strengere regelverk for allokeringer til denne typen fondsinvesteringer, har enkelte institusjonelle investorer ønsket å selge fondsandeler. I tillegg preges markedet av selgere som ønsker å realisere sine investeringer og som er villige til å selge fondseiendeler til betydelig rabatt for å bedre egen likviditetssituasjon. Hovedmannen ønsker å utnytte disse forholdene i markedet for å skape avkastning for investorene i Obligo RE Secondaries IV IS. Før enhver investering vil styret i Hovedmannen gjennomføre en uavhengig analyse av den underliggende eiendommen/eiendomsporteføljen. Et viktig element i analysearbeidet vil være å tilegne seg en grunnleggende forståelse av gjeldsbetingelser (covenants) i sammenheng med risiko for mislighold på kort og mellomlang sikt. Det vil også gjøres en vurdering av ledelsen og dennes strategiske målsetninger for selskapet, og ikke minst å vurdere i hvilken grad en slik måloppnåelse synes oppnåelig. Potensielle salgsstrategier kan for eksempel for syndikerte transaksjoner være å kjøpe tilstrekkelig antall stemmeberettigede andeler til å kunne fremprovosere et salg, for igjennom dette å realisere en gevinst. For unoterte fondsandeler vil en mulig strategi være å akkumulere mindre poster i annenhåndsmarkedet for senere å strukturere dette som et «blokksalg» til en institusjonell investor, og således profitere på en likviditetspremie for små andeler som omsettes i annenhåndsmarkedet. Enkelte Eiendomsfond vil også ha forventet oppløsning i løpet av Selskapets levetid, noe som vil kunne sikre en automatisk likvidering av investeringen uten behov for å benytte seg av annenhåndsmarkedet. Selskapet oppfatter at markedet for annenhåndsomsetning av andeler i eiendomsfond eller andre unoterte eiendomsselskaper er relativt umodent og er preget av både varierende likviditet og transparens. Selskapet oppfatter at markedsplassene kan ha til dels forskjellige kurser og volum, og aktørene som bruker markedsplassene preges av mindre grad av profesjonalitet enn for omsetningsmarkedene for noterte investeringer. Både kjøpere og selgere er primært privatpersoner med varierende kunnskap om eiendomsmarkedet og de konkrete selskapene og underliggende porteføljene. Transaksjonene gjøres oftest med manuelt oppgjør, noe som er mer arbeidskrevende og også stiller større krav til kontroll enn for noterte investeringer hvor oppgjør ofte skjer automatisk. Dette skaper både utfordringer, men også muligheter. Forvalter er en stor aktør med lang erfaring fra dette markedet, og har gjennomført over 800 transaksjoner innenfor Selskapets strategi de siste 5 årene. Forvalter har også gjennomført flere direkte transaksjoner utenfor markedsplasser som følge av sitt nettverk og sin posisjon som en stor og ledende aktør innen investeringer i annenhåndinvesteringer i eiendomsfond Investeringer i Eiendomsgjeld Obligo RE Secondaries IV IS ønsker å utnytte situasjoner hvor det foreligger store refinansieringsbehov for enkelte eiendomsselskaper over de nærmeste årene og hvor Obligo RE Secondaries IV IS opplever det som 5 Med eiendomssyndikeringer menes investeringsstrukturer som typisk er etablert for å gjennomføre en eller noen få eiendomstransaksjoner, ofte organisert som investeringsselskaper i form av kommandittselskap, indre selskap eller aksjeselskap (opplistingen av juridiske selskapsstrukturer er kun eksempler og skal ikke anses uttømmende). 23

26 sannsynlig at disse eiendomsselskapene kan få problemer med å gjennomføre slik refinansiering. Dette kan medføre mislighold og i ytterste konsekvens konkurser. Primært vil korte og mellomlange gjeldspapirer som forfaller innenfor Selskapets planlagte levetid prioriteres. Innenfor investeringer i eiendomsgjeld kan flere ulike investeringsstrategier være aktuelle. En strategi er å investere i eiendomsgjeld med høy løpende avkastning for deretter å passivt eie gjeldspapirene. En annen mer aktiv strategi er å opptre som en proaktiv obligasjonseier gjennom for eksempel å inngå dialog med eiere med formål om å øke verdien av obligasjonene gjennom en restrukturering av obligasjonene eller selskapet. En ytterligere strategi er å overta underliggende eiendom direkte fra selskaper med misligholdt eiendomsgjeld. Gjennom å foreta nødvendige grep ved selve eiendommen (som for eksempel videreutvikling, utleie, reposisjoner, og lignende), kan man deretter skape verdi gjennom et senere salg. I slike tilfeller kan Obligo RE Secondaries IV IS eie eiendom direkte (gjennom Hovedmannen) Børsnoterte Eiendomsselskaper Obligo RE Secondaries IV IS ønsker å utnytte situasjoner blant børsnoterte eiendomsselskaper hvor det oppleves at enkelte selskap prises uforholdsmessig lavt i forhold til de underliggende verdiene sammenlignet med liknende selskaper. Før enhver investering vil det gjennomføres en grundig analyse av de(n) underliggende eiendommen/eiendomsporteføljen, samt å identifisere og kvantifisere hvilke forhold som er avgjørende for aksjemarkedets lave prising i forhold til selskapets VEK. Det vil også gjøres beregninger på hva den reelle VEK for selskapet er, ettersom mange selskaper etter vårt syn har rapportert verdier som er vesentlig lavere enn de vi anser som de reelle underliggende verdiene. Et annet viktig element i analysearbeidet vil være å tilegne seg forståelse av egenkapitalsoliditet i forhold til selskapets gjeldssituasjon. Potensielle strategier inkluderer aktive pådrivere for endringer i selskapene, for eksempel innenfor finansiering og ledelse. Aktiv aksjonærutøvelse kan både utføres alene gjennom større eierposter, eller i samarbeid med andre profesjonelle investorer med mål om for eksempel restrukturering eller å ta et selskap av børs Bakgrunn for potensiell feilprising Den antatt gjeldende feilprisingen i annenhåndsmarkedet for verdi og gjeldspapirer utstedt av eiendomsselskaper kan være et resultat av en rekke risikoforhold som investorer ikke kan eller ønsker å påta seg, for eksempel risiko knyttet til tidspunktet for realisering av underliggende verdier og fremtidig verdiutvikling. Den antatte feilprisingen kan også skyldes mangelfull informasjon og manglende tillitt fra investor til forvalter. Selskapet anser at en rekke av fondene er, eller forventes å bli, forlenget, og enkelte investorer i disse eiendomsfondene ønsker ikke å være låst inn så lenge, og er derfor villig til å selge med en betydelig rabatt for å oppnå likviditet. Obligo RE Secondaries IV IS ønsker imidlertid basert på sin kompetanse på området selektivt å påta seg deler av denne risikoen, for så å styre den aktivt, og således kunne oppnå en god avkastning. Selskapet anser at dagens prising i eiendomsmarkedet drives i stor grad av risikoaversjon og mangel på likviditet. Investorer som ønsker å selge eiendomsaktiva i et underutviklet og uregulert annenhåndsmarked må typisk akseptere betydelig rabatterte priser som kompensasjon for manglende likviditet. Denne likviditetspremien er også gjeldende på noterte og regulerte markedsplasser, som for eksempel Oslo Børs, hvor likviditeten i enkelte eiendomsaksjer er lav og antas å være en sterk driver for at aksjene omsettes til priser som ofte er lavere enn siste oppdaterte VEK beregning av selskapenes eiendomsporteføljer. Dette bildet indikerer at selgere fortsatt er i flertall i dagens marked, hvilket reflekteres i et betydelig tilbudsoverskudd som påvirker prisingen negativt. Dette forholdet preger spesielt det unoterte markedet. I gjeldsmarkedet har investorer som er i posisjon til å identifisere og kvantifisere kredittrisikoen i et eiendomsselskap på en bedre måte enn markedet generelt, en god mulighet til å oppnå en høy risikojustert avkastning. Obligo RE Secondaries IV IS vil også kunne investere i verdi og gjeldspapirer i eiendomsselskaper hvor Hovedmannen vil ta en mer aktiv rolle i driften av selskapet for å bedre synligjøre de underliggende verdiene i selskapet. Obligo RE Secondaries IV IS kan dermed dra fordel av dette gjennom antatt fremtidig verdistigning. Det er en reell fare for at enkelte av risikofaktorene vedvarer å være et problem i markedet. Obligo RE Secondaries IV IS vil derfor forsøke å spre seg på flere risikoelementer, samt på andre måter forsøke å etablere en relativt trygg portefølje med en robust strategi også om markedet skulle forbli vanskelig de neste fire årene. I hvilken grad risikoforholdene og ikke minst prisingen av disse endres i løpet av levetiden til investeringene antas betydelig å påvirke den oppnådde avkastningen for Investor. 24

27 Selskapets strategi vil kunne påvirke av ulike regulatoriske faktorer. Regulering av banker vil påvirke Selskapets investeringer siden eiendomsmarkedene er preget av til dels betydelig innslag av belåning. Videre vil øvrige regulering av finansmarkedet kunne påvirke, ikke minst innføringen av AIFMD som både omfatter Forvalter av Selskapet og mange av forvalterne av de underliggende investeringene Selskapet vil investere i. Skatte og avgiftsmessige forhold vil også kunne påvirke Selskapets investeringer positivt eller negativt, og vil kunne få stor grad av sammenfallende effekt på alle investeringene Selskapet har innenfor et enkelt land, evt. bredere om det er internasjonale skattemessige endringer eller trender. Risikoen for endringer er både knyttet til generelle endringer i skatte og avgiftssystemer og spesifikke endringer rettet mot eiendomssektoren. Dette gjelder blant annet formuesbeskatning, eiendomsskatt, generell skattesats, behandling av rentefradrag, dokumentavgift og andre transaksjonsrelaterte skatter og avgifter, samt merverdiavgiftsforhold Investeringsprosessen Hovedmannen vil gjennomføre en grundig investeringsprosess knyttet til de enkelte investeringene. Investeringsprosessen er kort illustrert under. En grundig investeringsprosess kombinert med god kunnskap og et solid nettverk anses å være sentralt i arbeidet med å sikre en god risikojustert avkastning. Investeringsprosessen vil være betydelig mer omfattende enn illustrasjonen beskriver, og også være tilpasset den enkelte investeringen Porteføljesammensetning og Investeringsrestriksjoner Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdi og gjeldspapirer innen eiendom. Obligo RE Secondaries IV IS kan òg investere i verdi og gjeldspapirer hvor deler av de underliggende verdiene er i andre aktivaklasser, så fremt verdien av eiendommene utgjør mer enn 50 % av de underliggende verdiene og den samlede eksponeringen mot andre type aktiva for Selskapet ikke utgjør mer enn 20 % målt ved utløpet av Investeringsperioden. Når Obligo RE Secondaries IV IS er fullinvestert forventes investert kapital å ha følgende allokering: Unoterte verdipapirer: % Noterte verdipapirer: 0 30 % Gjeldspapirer: 0 30 % Den indikative porteføljesammensetningen kan fravikes dersom dette anses hensiktsmessig av hensyn til risiko og avkastning. Investeringsmandatet som beskriver retningslinjer for investeringer er inntatt i vedlegg 1 til vedlegg Valutaforhold Obligo RE Secondaries IV IS investeringer vil som hovedregel foretas i landets valuta hvor investeringen foretas. For en del selskaper vil selskapets valuta avvike fra den underliggende valutaeksponering, og det vil variere om og i hvilken grad de ulike selskapene i så fall vil sikre denne valutaeksponeringen. Obligo RE 25

28 Secondaries IV IS har anledning til å sikre valutarisikoen gjennom å benytte finansielle sikringsinstrumenter, men vil som hovedregel ikke sikre denne valutarisikoen Rapportering Selskapets investorer vil gjennom periodisk rapportering motta oppdatert informasjon om Selskapet. Informasjon om markedet, investeringsstrategi og porteføljen vil publiseres i kvartalsvise rapporter. Reviderte regnskapsoppdateringer vil publiseres og distribueres en gang i året (sammenfallende med årsrapporten). Disse rapportene sendes ut per e post til de investorene i Selskapet som har registrert sin adresse hos Forvalter, og de vil også publiseres på Forvalters hjemmeside Ko investeringer Hovedmannen kan på diskresjonær basis tilby Stille Deltakere og andre å gjøre investeringer sammen med Obligo RE Secondaries IV IS (ko investering) samt fordele slike muligheter slik Hovedmannen selv rimelig bestemmer. Slike tilbud kan gis dersom Hovedmannen anser det for å være i Obligo RE Secondaries IV IS interesse. Obligo RE Secondaries IV IS kan gjøre ko investeringer med investeringsselskaper eller fond etablert av Hovedmannens nærstående med lik eller liknende investeringsstrategi som Obligo RE Secondaries IV IS. Således gjelder også diskresjonære forvaltningsmandater Hovedmannens nærstående måtte ha. Fondene Obligo RE Secondaries I III som er etablert og forvaltes av heleide selskap av Forvalteren har sterkt sammenfallende investeringsmandat som Obligo RE Secondaries IV IS. Investeringsperioden for Obligo RE Secondaries IS og Obligo RE Secondaries II IS er utløpt. Obligo RE Secondaries III IS er ved dato for Prospektet fullinvestert, men har mulighet til å reinvestere frem til sommeren 2015, såfremt denne investeringsperioden ikke forlenges av generalforsamlingen. Investeringsmuligheter vil forsøkes fordelt mest mulig rettferdig basert på styrenes diskresjon, og de to fondene vil søke å samarbeide der det anses ønskelig. Slike ko investeringer vil imidlertid medføre en potensiell interessekonflikt ettersom det kan oppstå situasjoner der et av fondene oppnår mer fordelaktige muligheter, pris eller lignende enn det andre fondet Beregning av verdijustert egenkapital (VEK) Beregningen av VEK vil bli foretatt av Forvalter i henhold til prinsippene som fremkommer av vedlegg 4 til Vedlegg 1. 26

29 6 INFORMASJON OM SELSKAPET, HOVEDMANNEN OG OBLIGO RE SECONDARIES IV IS 6.1 Generelt I det følgende gis et sammendrag av sentrale forhold vedrørende Selskapet, Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS. Potensielle Investorer oppfordres til nøye å gjennomgå Prospektet med vedlegg (og i særdeleshet Selskapsavtalen og Bestillingsavtalen) for en fullstendig beskrivelse av forholdene omtalt nedenfor samt andre forhold og bestemmelser som vil være viktig for en eventuell beslutning om å investere i Selskapet. 6.2 Selskapsinformasjon mv Selskapet. Obligo RE Secondaries IV Invest AS ble stiftet 1. juli 2013 og er et norsk aksjeselskap underlagt aksjeloven og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Selskapet har ikke drevet virksomhet før 7. juli 2014, da den første kapitalforhøyelsen i Selskapet ble vedtatt. Selskapet ble opprinnelig stiftet av Advokatfirmaet Schjødt AS med adresse Ruseløkkveien 14, 0251 Oslo og kjøpt av Forvalter, som omdannet Selskapet fra et hylleselskap til et investeringsselskap. Forvalters aksjer ble slettet i forbindelse med kapitalforhøyelsen som ble vedtatt den 7. juli 2014, og da kom de første eksterne Investorene inn. Selskapets formål i henhold til 3 Vedtektene er å delta i investeringer i gjelds og verdipapirer gjennom å investere tilgjengelig kapital i Obligo RE Secondaries IV IS. Ubenyttet kapital kan forvaltes på bankkonti og i pengemarkedet, eller på slik annen måte som styret måtte finne forsvarlig. Vedtekter er inntatt som Vedlegg 2 til Prospektet. På dato for dette Prospektet er det 21 aksjonærer i Selskapet. Leder av Selskapets styre har fullmakt til å representere aksjonærene på generalforsamlinger i Selskapet, og vil benytte denne til å velge et kompetent styre. For øvrig er det ikke iverksatt noen tiltak for å hindre misbruk av kontroll. For ytterligere informasjon om generalforsamling i Selskapet vises det til Selskapets vedtekter, inntatt som Vedlegg 2 til Prospektet. Selskapet er for øvrig ikke kjent med avtaler som på et senere tidspunkt kan føre til en endring av kontrollen over utsteder. Selskapets forretningsadresse er: Obligo RE Secondaries IV Invest AS C/O Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Telefonnummer: Faksnummer: Styret Selskapet skal ha et styre bestående av fra tre til fem medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning jf. vedtektene 5. Styrets oppgaver vil blant annet være å treffe beslutning om investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS og realisasjoner, mv. Styret vil som følge av ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond kunne inngå avtale med Forvalter om utøvelse av slik beslutningsmyndighet og andre forvaltningsroller på vegne av Selskapet. Selskapets styre har siden 26. juni 2014 bestått av følgende medlemmer: Tor Aarnes Pedersen, styreleder. Management AS. Tor Aarnes Pedersen, født 1978, er Director i Obligo Investment Morten Kampli, styremedlem. Morten Kampli, født 1975, er Senior Director i Obligo Investment Management AS.. 27

30 Rickard P. Olander, styremedlem. Rickard P. Olander, født 1970, er Senior Director i Obligo Investment Management AS. Selskapets forretningsadresse tjener som styremedlemmenes adresse i tilknytning til deres styreverv i Selskapet. Ingen av styremedlemmene har mottatt styrehonorar for foregående regnskapsår og eier heller ingen aksjer eller opsjoner på aksjer i Selskapet. Det vises til Vedlegg 6 for en fullstendig oversikt over styremedlemmene i Selskapet og deres verv og roller Mulige interessekonflikter Medlemmene i Selskapets styre ansatt hos Forvalter og utgjør også styret i Hovedmannen, samt styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries I IS, styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries II IS og styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries III IS. Styremedlemmene har, utover styrevervene og ansettelsesforholdet som nevnt over, ingen personlige interesser eller øvrige forpliktelser som medfører en mulig interessekonflikt overfor Selskapet Daglig ledelse Selskapet vil ikke ha en daglig leder. Selskapets daglige ledelse vil bli forestått av Forvalter på basis av separat avtale med Selskapet, vedlagt som Vedlegg 5. Selskapet har ingen egne ansatte Corporate governance Selskapet er et unotert aksjeselskap og følger derfor ikke Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. Selskapet har ikke revisjons eller kompensasjonskomité. 6.3 Obligo RE Secondaries IV IS Generelt Obligo RE Secondaries IV IS har blitt etablert som et indre selskap (IS). En nærmere omtale av selskapsformen er inntatt i punkt 8.1. Obligo RE Secondaries IV IS ble stiftet den 8. august Hovedmannen skal forestå forvaltningen av og lede Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet og øvrige anliggender, og delta i og utøve slik aktivitet som naturlig hører sammen med dette. Hovedmannen skal i denne forbindelse opptre utad i eget navn og utad stå som eier av Obligo RE Secondaries IV IS eiendeler (og forpliktelser). I egenskap av å være et indre selskap vil Obligo RE Secondaries IV IS ikke fremtre utad, herunder vil selskapet ikke registreres i Foretaksregisteret. Obligo RE Secondaries IV IS vil heller ikke ha et eget styre. Hovedmannen skal ha den alminnelige beslutningsmyndighet i Obligo RE Secondaries IV IS, og skal herunder (på Obligo RE Secondaries IV IS vegne) forestå samtlige investerings og realisasjonsbeslutninger, forestå den løpende forvaltningen og oppfølgningen av Investeringene samt treffe enhver beslutning og foreta enhver disposisjon som investor i de underliggende investeringer, herunder som deltaker i eventuelle underliggende fond/porteføljeselskaper eller liknende. Hovedmannen kan i denne forbindelse fritt engasjere ansatte, uavhengige agenter eller representanter, advokater, revisorer, og finansielle eller andre investeringsrådgivere og konsulenter som Hovedmannen finner nødvendig eller hensiktsmessig. Videre vil Hovedmannen være berettiget og legitimert til å fremforhandle og inngå avtaler samt påta seg (på vegne av Obligo RE Secondaries IV IS) forpliktelser av enhver art i samsvar med Selskapsavtalens bestemmelser. Investorene i Obligo RE Secondaries IV IS skal (som Stille Deltakere) ikke ta noen del i forvaltningen eller ledelsen av Obligo RE Secondaries IV IS og dets virksomhet, og skal ikke være berettiget eller legitimert til å opptre på vegne av eller binde Obligo RE Secondaries IV IS eller på noen annen måte ta del i eller involvere seg i Obligo RE Secondaries IV IS drift. Obligo RE Secondaries IV IS øverste myndighet vil være selskapsmøtet. Hovedmannen er eneste medlem av selskapsmøtet, og investorer i Obligo RE Secondaries IV IS har ingen stemme eller møterett. Selskapsmøtet skal bl.a. fastsette årsregnskap og godkjenne årsberetning, velge revisor, samt vedta saker som etter Obligo RE 28

31 Secondaries IV IS forhold er av uvanlig art eller særlig viktighet og andre saker som etter lov eller Selskapsavtalen skal behandles i selskapsmøtet. For investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS kan Hovedmannen akseptere at Stille Deltaker (eller eventuelt Nye Deltakere dersom Innkallingen gjøres i tilknytning til Etterfølgende Tegningsomgang) oppfyller sin Innskuddsforpliktelse med tingsinnskudd i Obligo RE Secondaries IV IS i form av slike aktiva (omsettelige verdipapirer, gjeld, mv) som er omfattet av Investeringsmandatet. Slik innbetaling forutsetter at avtalen med vedkommende er inngått på armlengdes avstand (herunder at prisen for aktiva er på markedsmessige vilkår), at vedkommende ikke kan gjøre krav gjeldende mot Obligo RE Secondaries IV IS eller Hovedmannen som følge av transaksjonen og at Hovedmannen anser avtalen for å være i Obligo RE Secondaries IV IS interesse. Hovedmannen skal sørge for at samtlige Stille Deltakere mottar informasjon om slike avtaler som her nevnt og om de vurderinger som ligger til grunn for verdsettelsen av tingsinnskuddet Hovedmannen og dets styre, mv. Hovedmannens foretaksnavn er Obligo RE Secondaries IV AS. Hovedmannen ble stiftet av Forvalter den 21. januar Hovedmannen er et norsk aksjeselskap underlagt aksjeloven som er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Hovedmannens forretningsadresse er: Obligo RE Secondaries IV AS C/O Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Telefonnummer: Faksnummer: Som det fremgår av punkt 6.3 ovenfor skal Hovedmannen forestå forvaltningen av og lede Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet og øvrige anliggender, herunder forestå samtlige investerings og realisasjonsbeslutninger, forestå den løpende forvaltningen og oppfølgningen av Porteføljeenhetene samt treffe enhver beslutning og foreta enhver disposisjon som investor i de underliggende investeringer og delta i og utøve slik aktivitet som naturlig hører sammen med dette. Hovedmannen skal i denne forbindelse opptre utad i eget navn og utad stå som eier av Obligo RE Secondaries IV IS eiendeler (og forpliktelser). Det vises til punkt 7 i Selskapsavtalen for en mer utfyllende oversikt over Hovedmannens anliggender. Hovedmannens styre består per dato for Prospektet av følgende medlemmer: Morten Kampli, styreleder Tor Aarnes Pedersen Rickard P Olander Styret i Hovedmannen vil være et arbeidende styre. Styret i Hovedmannen er nærmere beskrevet i Vedlegg 7. Styrets oppgaver vil blant annet være å treffe beslutning om investeringer og realisasjoner, forestå drift og utvikling av Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS, engasjere, gi nødvendige instrukser og fullmakter til eventuelle rådgivere og tjenesteytere, mv. For så vidt gjelder investeringer og realisasjoner mv. vil det i all hovedsak høre under styret i Hovedmannen å analysere mulige investeringsobjekter, herunder forestå investeringsbeslutninger, mv. Styret i Hovedmannen kan likevel søke bistand fra eksterne rådgivere og forvaltere mv. i overensstemmelse med bestemmelsene i Selskapsavtalen. Som følge av ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond (til implementering av EUs Alternative Investment Fund Managers Directive (2011/61/EU)) vil Selskapet og ISet kunne bli pålagt krav om å utpeke en forvalter underlagt offentligrettslig regulering, herunder mulig konsesjonsplikt, som skal utføre nærmere definerte oppgaver for Selskapet og ISet. Flere av funksjonene som i henhold til beskrivelsene i Prospektet skal utføres av Hovedmannen, herunder investeringsbeslutninger, vil som følge av dette kunne bli flyttet til Forvalter, eller annen egnet enhet. En slik endring vil imidlertid etter planen ikke medføre noen endring i de personer som utfører de aktuelle oppgaver. Forvalter søkte i juli 2014 om konsesjon. For nærmere omtale av lov om alternative investeringsfond vises til pkt Daglig ledelse 29

32 Hovedmannen vil ikke ha en daglig leder. Hovedmannens daglige ledelse blir forestått av Forvalteren på basis av separat avtale med Hovedmannen. Hovedmannen har ingen egne ansatte. Det vises til punkt for informasjon om Tor Aarnes Pedersen, Morten Kampli og Rickard P. Olander. For en fullstendig oversikt over styremedlemmene i Hovedmannen og deres verv og roller vises til Vedlegg Etablerings og driftskostnader, mv. Det gjøres oppmerksom på at kostnadene ved etableringen samt den løpende driften av Hovedmannen har blitt eller vil bli dekket av Obligo RE Secondaries IV IS. 6.4 Investeringsstruktur, mv Selskapsstruktur og teknisk gjennomføring Selskapet er et norsk aksjeselskap. Aksjene i Selskapet er registrert i VPS. Bakgrunnen for etablering av Selskapet er et ønske om å tilby mindre Investorer en mulighet til å investere i Obligo RE Secondaries IV IS gjennom deltakelse i kapitalforhøyelser i Selskapet. Investering direkte i ISet vil typisk være rettet mot større investorer. All kapital som investeres i Selskapet vil utelukkende bli kommittert til Obligo RE Secondaries IV IS, etter fradrag for kostnader mv. som belastes Investorene og Selskapet. Kapital som kommitteres til Obligo RE Secondaries IV IS vil bli innskutt fra Selskapet i flere separate transjer. Selskapet vil aldri kommitere seg for mer kapital i Obligo RE Secondaries IV IS en det som er tilgjengelig på Selskapets bankkonto etter fradrag for kostnader mv. som belastes Selskapet. Siden Selskapet vil innbetale kapital til ISet i samsvar med de kapitalinnkallinger som kommer fra ISet vil Selskapet antagelig i perioder selv forvalte en del kapital, inntil ISet kaller på kapital i samsvar med Selskapets kommittering. En forenklet fremstilling av investeringsstrukturen fremgår av illustrasjonen nedenfor: Selskapet eierforhold og ansvar Investorene i Selskapet vil tegne seg for aksjer i Selskapet i Kapitalforhøyelsen, og vil således erverve aksjer i Selskapet. Investorene i Selskapet vil ikke ha noen forpliktelser utover det å betale inn hele tegningsbeløpet. 30

33 Selskapet vil på sin side investere hele sin kapital, etter fradrag for kostnader mv. som skal belastes Selskapet, i Obligo RE Secondaries IV IS, og vil være en Stille Deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, i likhet med investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS (se punkt nedenfor). Obligo RE Secondaries IV IS kan ha Etterfølgende Tegningsomganger som Selskapet ikke deltar i, herunder også underveis i Bestillingsperioden. Selskapets vedtekter inneholder en bestemmelse som medfører begrensninger i aksjonærenes stemmerett der en aksjonær eier/og eller kontrollerer mer enn 30 % av selskapets aksjekapital, inkludert fullmakter fra andre aksjonærer. Dersom en aksjonær har en slik aksjebeholdning vil vedkommende ikke kunne utøve stemmerett for den delen av aksjebeholdningen som overstiger 30 %. Fullmakter gitt til selskapets managementselskap eller ansatte i managementselskapet er unntatt regelen. For mer informasjon vises det til 8 i Selskapets vedtekter som er vedlagt Prospektet som Vedlegg Obligo RE Secondaries IV IS eierforhold og ansvar Investorene (herunder Selskapet) som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS vil være Stille Deltakere i Obligo RE Secondaries IV IS og medeiere i Obligo RE Secondaries IV IS eiendeler i samsvar med vedkommendes deltakerbrøk. Selskapet vil altså være en Stille Deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS. De Stille Deltakerne deltar tilsvarende innad så vel i gevinst og tap som rettigheter og plikter i dette forhold. Hovedmannen er hovedmann for Obligo RE Secondaries IV IS. Hovedmannens deltakerbrøk i ISet (altså Hovedmannens andel av total innskuddsforpliktelse, totale Innskudd og totale uinnkalte innskuddsforpliktelse i ISet) skal, i tråd med Selskapsavtalen til enhver tid være minst 1,5 %. Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet skal drives for deltakernes felles regning og risiko, likevel slik at investorer (herunder Selskapet) som har investert direkte i Obligo RE Secondaries IV IS ikke er ansvarlig for Obligo RE Secondaries IV IS forpliktelser utover de respektives innskuddsforpliktelse og hefter kun overfor Obligo RE Secondaries IV IS. Hovedmannen har et ubegrenset ansvar for Obligo RE Secondaries IV IS forpliktelser og hefter så vel utad som overfor investorene i Obligo RE Secondaries IV IS (som Stille Deltakere i Obligo RE Secondaries IV IS) med hele sin formue. Hovedmannen vil, hensyntatt selskapslovgivningen, være ansvarlig for de av Obligo RE Secondaries IV IS forpliktelser som overstiger summen av Obligo RE Secondaries IV IS eiendeler og samlede uinnkalte innskuddsforpliktelser Hovedmannen eierforhold Hovedmannen (Obligo RE Secondaries IV AS) eies 100 % av Forvalter. Styret i Hovedmannen vil være et arbeidende styre, og vil i all hovedsak være investeringsteamet som foretar investeringsbeslutninger mv. for Obligo RE Secondaries IV IS, se nærmere pkt over. Forvalters foretaksnavn er Obligo Investment Management AS. Forvalter ble stiftet den 1. juni Forvalter er et norsk aksjeselskap underlagt aksjeloven og som er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Hovedmannens forretningsadresse er: Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Telefonnummer: Faksnummer: Forvalter er et heleid datterselskap av Agasti Holding ASA. De ansatte i Forvalter har lang erfaring med investeringer i, og utvikling av eiendom, i tillegg til en betydelig erfaring med etablering og drift av ulike investeringsstrukturer relatert til eiendom. For ytterligere informasjon om Forvalter, se Aksjene i Selskapet Selskapets aksjekapital ved årsslutt 2013 og årets begynnelse 2014 var NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjekapital per tidspunktet for dette Prospektet er NOK , fordelt på utstedte og fullt innbetalte aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Det har ikke vært endringer i 31

34 aksjekapitalen fra 8. juli 2014 til dato for Prospektet. Aksjekapitalen er ikke gjort opp med tingsinnskudd i perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Alle aksjer i Selskapet gir like rettigheter i Selskapet. Endringer av aksjonærenes rettigheter kan skje i henhold til aksjelovens bestemmelser. Vedtektene oppstiller ikke strengere vilkår for endringer av rettigheter enn loven. Styret i Selskapet har per tidspunkt for dette Prospektet ikke fullmakt til å forhøye aksjekapitalen eller til å kjøpe tilbake egne aksjer Kapitalandelene i Obligo RE Secondaries IV IS Alle de Stille Deltakernes Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS gir som utgangspunkt like rettigheter i ISet. De Stille Deltakerne innføres i ISets eierregister. Se for øvrig Selskapsavtalen inntatt som Vedlegg 1 til Prospektet om forholdet mellom rettighetene og forpliktelsene til henholdsvis Stille Deltakere og Hovedmannen i Obligo RE Secondaries IV IS Overdragelse av aksjer i Selskapet i annenhåndsmarkedet Selv om aksjer i Selskapet vil være omsettelige i annenhåndsmarkedet, kan likviditeten være begrenset og avhengig av interessen fra andre investorer. Ved ønske om kjøp eller salg av aksjer i Selskapet kan Tilrettelegger kontaktes, og denne vil bistå med formidling av aksjer i annenhåndsmarkedet. Det påløper ingen ekstra kostnader fra Selskapet, men kjøper og selger må selv dekke eventuelle honorarer fra den markedsplassen som bistår omsetningen. Indikativ pris per aksje vil bli oppgitt av Selskapet/Tilrettelegger på basis av den siste verdsettelsen i investeringsstrukturen. Dette skal likevel ikke forstås slik at Selskapet/Tilrettelegger skal overta aksjer som legges ut for salg. Selskapets aksjer er ikke notert på regulert marked Overdragelse av Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS i annenhåndsmarkedet Investorer (Stille Deltakere) i Obligo RE Secondaries IV IS (herunder Selskapet) kan overdra hele eller deler av sin Kapitalandel i Obligo RE Secondaries IV IS, betinget av at Hovedmannen har forhåndssamtykket til overdragelse, og betinget av at Kapitalandelen som overdras minst utgjør NOK 5 millioner og at eventuell gjenværende Kapitalandel på overdragers hånd minst utgjør NOK 5 millioner (med mindre Hovedmannen har samtykket til noe annet). Hovedmannen kan ikke uten saklig grunn nekte overdragelse. De øvrige Deltakerne har ikke forkjøpsrett. Det vises for øvrig til Selskapsavtalen punkt Investeringer Historiske investeringer Selskapet har ikke gjennomført noen investeringer i perioden frem til 31. juli Pågående investeringer Per dato for Prospektet har Selskapet investert NOK i Obligo RE Secondaries IV IS. I perioden 12. august til 1. oktober 2014 har Obligo RE Secondaries IV IS gjennomført 18 investeringer i 10 selskaper. Totalt er NOK investert, tilsvarende ca. 47 % av kapitalen som er tilført Obligo RE Secondaries IV IS. De resterende 53 % av kapitalen blir holdt på ISets bankkonto i påvente av ytterligere investeringer i løpet av ISets investeringsperiode og for å dekke estimerte honorarer og kostnader. Det forventes ytterligere betydelig oppinvestering i tiden fremover og at dette vil påvirke også porteføljesammensetningen til dels betydelig. Porteføljesammensetning pr. dato for Prospektet er vist under, illustrert med andel av samlet kostpris. 32

35 3,3 % 1,5 % 0,9 % 0,5 % 0,3 % 6,3 % 25,8 % 17,3 % 21,0 % 23,3 % Storebrand Optimer ASA Selvaag Bolig ASA Storebrand Privat Investor ASA Aberdeen Norge II ASA Aberdeen Norden/Baltikum DnB NOR Eiendomsinvest I ASA Realkapital European Opp. Invest AS Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS Aberdeen Asia Realkapital Aktiv Europa AS Nedenfor følger en overordnet beskrivelse av selskapene det er investert i. Vi gjør oppmerksom på at det forventes at det blir investert i ytterligere selskaper fremover, og at også enkelte av dagens investeringer helt, eller delvis kan bli solgt ut av porteføljen. Alle tall er per 30. juni 2014 om ikke annet er nevnt. Aberdeen Eiendomsfond Asia ASA Fondet ble etablert i 2008 og investerer i eiendom i Asia og Australia. Selskapet er et feeder fond til det institusjonelle fond i fondet AIPP Asia Select FCP FIS. Begge disse er forvaltet av Aberdeen Asset Management. Asia Select har investeringer i syv ulike eiendomsfond forvaltet av ulike fondsforvaltere. Belåningen er i gjennomsnitt på 40,2 %. er på 71,7 %. Fondet skal avvikles innen utgangen av Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA Fondet ble etablert i 2006 og er et feeder fond til det institusjonelle fondet Aberdeen Pan Nordic Begge fondene forvaltes av Aberdeen Asset Management. Aberdeen Norden/Baltikum eier 7,8 % av Pan Nordic. Aberdeen Pan Nordic eier 21 eiendommer i Norden med en samlet verdi på EUR 465 millioner. Aberdeen Norden/Baltikum har ikke belåning direkte selv, men den underliggende belåningen i strukturen er på 50,6 % 67,7 %. Pan Nordic er stengt nå blitt stengt for innløsninger, men er under en planlagt avvikling frem til Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS Fondet ble etablert i 2004 og er et feeder fond til Aberdeen Eiendomsfond Norge I IS. Fondet er forvaltet av Aberdeen Asset Management. Selskapet investerer kun i norske eiendommer, og har en portefølje bestående 6 Kilde (30. september 2014): 7 Kilde (24. september 2014): 33

36 av 28 eiendommer til en samlet verdi på NOK millioner. Det underliggende fondet er ubelånt, men Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS har en belåning på 62,7 % 8. Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA Fondet ble etablert i 2005, og forvaltes av Aberdeen Asset Management. Fondet eier 13 eiendommer i Norge med en samlet verdi på NOK 4,6 mrd og belåningen var på 67,7 %. Selskapet har en levetid til , etter at forvalter ikke lyktes med å forlenge fondet tidligere i år. 9 DnB NOR Eiendomsinvest I ASA Fondet ble etablert desember Selskapets har i dag en intern forvaltning/ledelse gjennom det heleide datterselskapet Fortin hvor også hele eiendomsmassen ligger. Selskapet har investeringer i Norge og Sverige, hvor sistnevnte del er primært er eid via selskapet SveaReal. Porteføljen har en samlet verdi på NOK 11,5 mrd og belåningen var på 72 % per Selskapet har en levetid til Realkapital Aktiv Europa AS Fondet ble etablert i 2008, og eier kun en seksjon på seks etasjer av et kontorbygg sentralt i Paris, Frankrike. Selskapet er forvaltet av Forvalteren. Siste eksterne verdsettelse av bygget ( ) var på EUR 28,1 millioner, mens gjelden er på EUR 16,9 millioner. Lånet forfalt i september 2013, men er nå i prosess med å bli forlenget og hvor det i tillegg vil ytes en ekstra låneramme fra banken for å gjennomføre en større renovering. Selskapet har i løpet av 3. kvartal 2014 gjennomført en større emisjon på ca NOK 35 millioner. Fondet skal etter vedtektene avvikles innen utgangen av Realkapital European Opportunity Invest AS Fondet ble etablert i 2006 og investerer i opportunistisk eiendom i Europa. Fondet er et feeder fond til Realkapital European Opportunity A. Selskapet er forvaltet av Forvalteren. Selskapet eide per eiendommer, men det er signert salgsavtale for tre av disse. Belåningen er lav og ventes i løpet av et par måneder å kunne være knyttet til et enkelt byggeprosjekt. Selskapet skal i henhold til vedtektene avvikles innen utgangen av Storebrand Optimer ASA Fondet ble etablert i 2006 og har investert både i en eiendomsportefølje og i en portefølje av europeiske (innenfor EØS området) aksjer. Selskapet er forvaltet av ulike avdelinger av Storebrand ASA. Selskapet eier fem eiendommer, hvorav en kun er 50 % eid. Eiendomsverdien har en verdi på rett under NOK 1 mrd og er belånt med NOK 613 millioner. Aksjeporteføljen har en markedsverdi på NOK 147 millioner, og er ikke belånt (men 8 Kilde (4. september 2014): 9 Kilde (24. september 2014): 10 Kilde (24. september 2014): bbeloppslag.pdf. 11 Kilde (4. september 2014): 12 Kilde (4. september 2014): 34

37 underliggende selskaper det investeres i er belånt). Selskapet har en forventet å ha en avviklingsfase fra 1. januar 2015 til 31. desember Storebrand Privat Investor ASA Fondet ble etablert i 2005 og investerer i norsk eiendom. Selskapet er forvaltet av Union Eiendomskapital. Fondet har en portefølje bestående av 44 eiendommer med en samlet verdi på NOK millioner. Belåningen er på 71,7 %. Fondet skal avvikles innen utgangen av 2018, men det er besluttet at mesteparten av verdiene skal være solgt innen utgangen av Selvaag Bolig ASA Selskapet er et boligutviklingsselskap notert på Oslo Børs. Selskapet har egen administrasjon og har ingen definert levetid. Selvaag Bolig hadde per leiligheter under bygging hvorav 76 % er solgt. Selskapet hadde 17 ferdigstilte leiligheter som ikke er solgt. Selskapet har en betydelig tomtebank. Utestående lån er NOK millioner, mens eiendelene er regnskapsmessig bokført til NOK millioner. Selskapet er eiermessig i stor grad kontrollert av Selvaag familien. 15 Med unntak av investeringene i DNB NOR Eiendomsinvest I ASA og Storebrand Optimer har Obligo RE Secondaries II IS og/eller Obligo RE Secondaries III IS, som begge er forvaltet av det samme teamet i Obligo Investment Management som Obligo RE Secondaries IV IS, eierandeler i de samme selskapene. ISet vil innføres som eier i aksjeeierregisteret i VPS eller aksjeeierbøkene til de aktuelle selskapene det er investert i Planlagte investeringer ISet vil forventes å gjøre investeringer i Bestillingsperioden. Investeringene ventes å være som beskrevet i kapitel 4 Investeringsstrategi, men det påpekes at det vil spesielt tidlig i ISets oppinvesteringsfasen kunne være betydelige avvik i forhold til den langsiktige porteføljesammensetningen. Dette er imidlertid en naturlig del av en hver oppinvestering av en portefølje av illikvide investeringer. ISet vil også kunne selge for så å reinvestere, noe som vil gjøre porteføljesammensetningen tildes dynamisk. Forvalter har for lignende mandater aktivt kjøpt og solgt andeler for å forsøke å optimalisere avkastning og risiko. Hovedtyngden av porteføljen ventes over tid å være mot solide porteføljer med god underliggende kontantstrøm med relativt kort gjenværende levetid til planlagt avvikling. Geografisk hovedvekt ventes å være mot Norden, men det ventes også betydelig eksponering mot andre markeder. Det ventes også å være enkelte mer spissede investeringer som vil avvike fra kjerneporteføljen for å tilføre porteføljen andre egenskaper. 6.6 Selskapsavtalen Generelt Ved bekreftelse på Bestillingsavtalen, som er grunnlaget for enhver tegning i forbindelse med en kapitalforhøyelse i Selskapet, vil Investorer som Bestiller seg i Kapitalforhøyelsen i Selskapet samtidig akseptere at Selskapet er part i Selskapsavtalen, inntatt som Vedlegg 1 til Prospektet. Formålet med Selskapsavtalen er å etablere det indre selskapet samt skape forutsigbarhet for at ISets virksomhet blir gjennomført slik som beskrevet i Prospektet, ved at investorene (Hovedmannen og de Stille Deltakerne) forplikter seg til å utøve sine rettigheter og forpliktelser overfor ISet og hverandre i henhold til hva som følger der. Potensielle Investorer må gjøre seg kjent med innholdet i Selskapsavtalen før beslutning om å investere i Selskapet treffes. 13 Kilde (4. september 2014): pdf. 14 Kilde (4. september 2014): content/uploads/sb_q2_2014_web.pdf. 15 Kilde (4. september 2014): 35

38 For å sikre at samtlige investorer som eier eller som skal erverve andeler i Obligo RE Secondaries IV IS er part i Selskapsavtalen, er også senere erverv og annen overdragelse av Kapitalandeler betinget av at ny eier tiltrer Selskapsavtalen i sin helhet Endringer I henhold til Selskapsavtalen kan Hovedmannen i visse tilfelle gjøre endringer i Selskapsavtalen uten samtykke fra de Stille Deltakerne. Andre endringer er betinget av at Hovedmannen på forhånd har fremmet forslag om endring og at Investorer med Kvalifisert Flertall har gitt sitt samtykke til dette. Det vises til Selskapsavtalen punkt 17 i denne forbindelse. 6.7 Selskapets levetid Selskapet er planlagt oppløst fire år etter utløpet av Første Kapitalforhøyelse, med mulighet for forlengelse med inntil to år. Selskapet er planlagt oppløst så hurtig som mulig etter oppløsning av Obligo RE Secondaries IV IS, mest sannsynlig i løpet av 2018, dog slik at forlengelse av levetiden til Obligo RE Secondaries IV IS vil forlenge Selskapets levetid tilsvarende. ISet har som målsetning å selge alle eiendeler innen utgangen av 2017 dersom det ikke vedtas en forlengelse på inntil to år. 6.8 Investeringsperioden Obligo RE Secondaries IV IS skal ha en investeringsperiode frem til , med mulighet for forlengelse inntil to år. Etter utløpet av investeringsperioden kan Obligo RE Secondaries IV IS ikke foreta investeringer i nye Porteføljeenheter, men det kan foretas oppfølgningsinvesteringer i eksisterende Porteføljeenheter. I investeringsperioden kan Hovedmannen beslutte at beløp mottatt i forbindelse med realisasjoner skal reinvesteres i nye Porteføljeenheter. Etter utløpet av investeringsperioden kan reinvesteringer kun foretas i eksisterende Porteføljeenheter. 6.9 Utdelinger Etter betaling av alle Obligo RE Secondaries IV IS kostnader og forpliktelser skal eventuelle inntekter for Obligo RE Secondaries IV IS som mottas etter utløp av investeringsperioden utdeles til selskapsdeltakerne (de Stille Deltakerne og Hovedmannen) i samsvar med bestemmelsene i Selskapsavtalen punkt 10. Slike utdelinger skal skje så raskt som mulig etter at midlene ble tilgjengelige for utdeling, dog slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. Utdelinger til selskapsdeltakerne utbetales etter følgende prioritering henhold til Selskapsavtalen pkt. 10.2: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Først skal det deles ut et beløp tilsvarende totalt investert kapital (fratrukket Hovedmannens Kapitalandel) til de Stille Deltakerne i henhold til den enkeltes Deltakerbrøk; Deretter skal Hovedmannen motta et beløp tilsvarende Hovedmannens Kapitalandel; Deretter skal hver Stille Deltaker (i henhold til den enkeltes Deltakerbrøk) motta et beløp tilsvarende vedkommendes Preferanseavkastning på 8 % IRR; Deretter skal Hovedmannen motta et beløp tilsvarende vedkommendes Preferanseavkastning på 8 % IRR; Deretter skal Hovedmann motta et beløp tilsvarende 20 % av utbetalingen de Stille Deltagerne har mottatt utover sin Kapitalandel; og Til sist skal ethvert overskytende beløp fordeles med 80 % til Deltakerne (i henhold til Deltakerbrøk) og 20 % til Hovedmannen. Dersom den årlige avkastningen i Obligo RE Secondaries IV IS blir høyere enn 8 %, vil Hovedmannen altså ha krav på 20 % av avkastningen fra første krone, men alltid forutsatt at Deltakerne først har mottatt sin Preferanseavkastning fullt ut. Blir eksempelvis den årlige avkastningen ca. 13 %, vil følgelig Hovedmannen ha 36

39 krav på 20 % av de 13 %, tilsvarende 2,6 %. Blir derimot avkastningen lavere enn 8 %, har Hovedmannen ikke krav på noe. Eksempel på honorar finnes i etterfølgende tabell. IRR avkastning på investering i Obligo RE Secondaries IV AS 20% 15% 10% 5% 0% Avkastning før suksesshonorar Avkastning til investor Suksesshonorar 6.10 Finansiering Selskapets virksomhet vil finansieres gjennom tilførsel av egenkapital innhentet fra Investorer gjennom kapitalforhøyelsen som ble vedtatt 7. juli 2014, Kapitalforhøyelsen samt, eventuelt, Etterfølgende Kapitalforhøyelser. Det samme gjelder Obligo RE Secondaries IV IS virksomhet. Selskapet har per dato for Prospektet ingen gjeld. Selskapet vil ikke fremmedkapitalfinansieres. Obligo RE Secondaries IV IS vil heller ikke fremmedkapitalfinansieres. Imidlertid vil det i de fleste tilfeller være innslag av fremmedkapitalisering i varierende grad i Porteføljeenhetene Honorarer og kostnader Det vises til kapittel "Selskapsstruktur og teknisk gjennomføring" for en oversikt over investeringsstrukturen. Alle kostnader i Selskapet og i ISet blir trukket av allerede investerte beløp i disse strukturene og blir ikke belastet enkeltinvestorer direkte Honorarer og kostnader som belastes Selskapet Selskapet vil bli belastet følgende honorarer: i. Et fast forretningsførselshonorar som vil utgjøre NOK mva. p.a. iht. Forretningsførselsavtale med Forvalter (se Vedlegg 5), og som skal dekke daglig drift, representasjon, etc. ii. Ved utstedelse av aksjer i Selskapet i forbindelse med Kapitalforhøyelsen påløper et tilretteleggingshonorar tilsvarende 5,5 % av Tegningsbeløp. Honoraret tilfaller Tilrettelegger etter avtale mellom dem og Selskapet. Selskapet vil i forbindelse med Kapitalforhøyelsen også bli belastet for faktiske utgifter tilknyttet kapitalinnhentingen. Dette omfatter blant annet juridisk bistand, revisorkostnader, utgifter til kontofører, mv. og antas å utgjøre NOK eks. mva. Tidligere påløpte kostnader i forbindelse med stiftelse og strukturering av Selskapet vil aktiveres og avskrives over fire år. Øvrige årlige kostander estimeres til NOK Hovedmannen har etter Selskapsavtalen rett til en carried interest eller overskuddsdeling som tilsvarer 20 % av alle beløp som utdeles etter at Deltakerne (herunder Selskapet) har mottatt sitt Kapitalinnskudd og en Preferanseavkastning, og er beregnet med catch up. Preferanseavkastningen svarer til 8 % per år av deltakerens Kapitalandel beregnet fra tidspunktet for innbetaling av Innskuddsforpliktelsen. Det vises til nærmere omtale nedenfor i Vedlegg 1 punkt

40 Honorarer og kostnader som belastes Obligo RE Secondaries IV IS Selskapet vil delta indirekte (i henhold til sin eierandel) i alle kostnader som er relatert til Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS, inkludert kostnader til eksterne leverandører, profesjonelle rådgivere, verdivurderinger, distribusjon av investormateriell, andre driftskostnader, etc. Obligo RE Secondaries IV IS vil bære sine egne kostnader. Hovedmannen er berettiget til et årlig, fast forvaltningshonorar fra Obligo RE Secondaries IV IS for den løpende forvaltning som ytes i henhold til Selskapsavtalen. Forvaltningshonoraret skal utgjøre 1,50 % av VEK slik dette beregnes i henhold til Vedlegg 4 og beregnes etterskuddsvis hvert kvartal, men forfaller fra konto forskuddsvis. Dersom Hovedmannen engasjerer andre til å utføre oppgaver som angitt i Selskapsavtalen punkt skal eventuelle honorarer som påløper for Obligo RE Secondaries IV IS gå til fradrag i forvaltningshonoraret som skal betales i henhold til Selskapsavtalen punkt (NOK for NOK). Obligo RE Secondaries IV IS er tilrettelagt for investorer som hver Bestiller seg for minst NOK Investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS vil belastes et tegningshonorar på 0 3 %. Selskapet vil ikke belastes tegningshonorar for dets investering i Obligo RE Secondaries IV IS. Ved utstedelse av Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS til Selskapet påløper et tilretteleggingshonorar tilsvarende 1,5 % av tegningsbeløpet til Forvalter. Øvrige utgifter knyttet til Kapitalforhøyelsen estimeres til NOK , mens øvrige årlige utgifter estimeres til Tabell med oversikt over honorarer og kostander som belastes Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS Tabellen nedenfor viser et estimat over de totale kostnadene som beskrevet i og ovenfor. Honorarer / kostnader Beregningsgrunnlag Honoraer som belastes Selskapet: Tilretteleggingshonorar (% av hele beløpet innhentet i Kapitalforhøyelsen) 5,5% Forvaltningshonorar per år (NOK) Andre kostnader som belastes Selskapet Estimerte juridiske kostnader ved Kapitalforhøyelsen (NOK) Estimerte andre kostnader, NOK per år (inkluderer bl.a. VPS kostnad, revisjon, rapportering, løpende juridisk bistand) Honorarer som belastes Obligo RE Secondaries Invest IV IS: Tilretteleggingshonorar (% av investering tegnet i Obligo RE Secondaries IS IV) 1,5% Forvaltningshonorar per år (% av forvaltet kapital) 1,5% "Carried interest" på avkastning (utbetales først etter at investorene har motatt sin preferanseavkastning på 8,0% per år) 20,0 % Andre kostnader som belastes Obligo RE Secondaries IV IS Estimerte juridiske kostnader ved Kapitalforhøyelsen (NOK) Forretningsførsel av Hovedmannen ved Obligo Investment Management AS, NOK per år (viderefakturert fra Hovedmannen) Estimerte andre kostnader, NOK per år (inkluderer bl.a. VPS kostnad, revisjon, rapportering, løpende juridisk bistand) Alle kostnadene i tabellen blir belastet Selskapet og ISet direkte, og blir fordelt indirekte på investor etter investorens pro rata eierandel i Selskapet Eksempel på kostnader Nedenfor er to eksempler på kostnader ved investering i Selskapet av NOK og hvilke honorarer og kostnader som belastes over levetiden til produktet. I eksemplene nedenfor forutsettes det at all kapital hentes og investeres år 0, at det ikke er noen avkastning på investeringene og at det ikke er noen utbetaling til investorene før ved avvikling etter fire år. Dette er forenklede forutsetning for å illustrere sentrale poeng, og må ikke anses som et sannsynlig scenario. Oversikten kan endres som følge av endret kostnadsnivå eller endringer i lover og reguleringer. Tabell (a) forutsetter fulltegnet emisjon på NOK og tabell (b) forutsetter minstetegningen i emisjonen på NOK Begge tabellene forutsetter at Obligo RE Secondaries Invest IV AS er eneste investor i Obligo RE Secondaries IV IS og at Selskapet har blitt oppløst og all investert kapital har blitt utbetalt innen de neste fire årene, uten at det blir vedtatt noe forlengelse av 38

41 Selskapets levetid. Under disse forutsetningene vil samlete kostnader trukket fra en investering på NOK både av Selskapet og av ISet være NOK i tabell (a) og NOK i tabell (b). Om det blir vedtatt en forlengelse av Selskapets levetid på to år, vil også de årlige kostnadene løpe i to år til. Tabell (a) Investor Tall i NOK Totalt for AS og IS* År 0 År 1 År 2 År 3 År 4 Obligo RE Secondaries Invest IV AS: Ny investering Tilretteleggingshonorar 5,5% Juridiske kostnader Netto emisjonsproveny Forretningsførsel p.a.** Andre kostnader p.a.*** Arbeidskapital (Merk: Ikke en kostnad) 1,0% 500 Netto ny kapital til investering i Obligo RE Secondaries IV IS Obligo RE Secondaries IV IS: Tidligere investert kapital Ny investering etter Kapitalforhøyelsen Total investering etter Kapitalforhøyelsen Tilrettelegging Obligo RE Secondaries IV IS 1,50 % 693 Juridiske kostnader Netto investering etter kapitalforhøyelsen Forvaltningskostnader p.a. 1,50 % Forretningsførsel p.a. (viderefakturert fra Hovedmannen)** Andre kostnader p.a.*** Årlige kostnader * Total kapital investert i Kapitalforhøyelsen om det blir lagt til grunn at Kapitalforhøyelsen blir fulltegnet med NOK 100 millioner og at Obligo RE Secondaries Investment IV AS er den eneste investoren i Obligo RE Secondaries IV IS. ** Inkluderer merverdiavgift på 25%. ***Andre kostnader inkluderer bl.a. VPS kostnad, revisjon, rapportering, løpende juridisk bistand. Tabell (b): Investor Tall i NOK Totalt for AS og IS* År 0 År 1 År 2 År 3 År 4 Obligo RE Secondaries Invest IV AS: Ny investering Tilretteleggingshonorar 5,5% Juridiske kostnader Netto emisjonsproveny Forretningsførsel p.a.** Andre kostnader p.a.*** Arbeidskapital (Merk: Ikke en kostnad) 1,0% 500 Netto ny kapital til investering i Obligo RE Secondaries IV IS Obligo RE Secondaries IV IS: Tidligere investert kapital Ny investering etter Kapitalforhøyelsen Total investering etter Kapitalforhøyelsen Tilrettelegging Obligo RE Secondaries IV IS 1,50 % 646 Juridiske kostnader Netto investering etter kapitalforhøyelsen Forvaltningskostnader p.a. 1,50 % Forretningsførsel p.a. (viderefakturert fra Hovedmannen)** Andre kostnader p.a.*** Årlige kostnader * Total kapital investert i Kapitalforhøyelsen om det blir lagt til grunn at det kun blir tegnet for minstebeløp på NOK 10 millioner i Kapitalforhøyelsen og at Obligo RE Secondaries Investment IV AS er den eneste investoren i Obligo RE Secondaries IV IS. ** Inkluderer merverdiavgift på 25%. ***Andre kostnader inkluderer bl.a. VPS kostnad, revisjon, rapportering, løpende juridisk bistand. 39

42 Det vil bli holdt tilbake beløp for å dekke årlige kostnader i løpet av levetiden til Selskapet. Kostnadene for forretningsførsel og andre kostnader på henholdsvis NOK 116 og NOK 279 i tabell (a) og på henholdsvis NOK 721 og NOK i tabell (b) er dermed totalen av årlige estimerte kostnader for fire år fremover Avkastningsmål Selskapet har målsetning om avkastning, ekskludert tegnings og tilretteleggingshonorar på ca. 13 % pro anno for Investorer som forblir eiere av Aksjer i hele Selskapets levetid. Det kan imidlertid ikke garanteres at slik avkastning oppnås og Investorer må også ta høyde for at hele eller deler av deres investering kan gå tapt. Avkastningen vil blant annet avhenge av en kombinasjon av avkastning til underliggende investering, hvilken rabatt til underliggende verdier man får kjøpt andelene til og hvilken rabatt man selger til, hvor lenge man holder på investeringen, størrelsen på utbetalingene fra underliggende investeringer, investeringsgrad og kostnader Eksempel på avkastning Det følgende eksempelet viser avkastning for en investor i Selskapet som investerer NOK i Kapitalforhøyelsen. Kostnadene er basert på tabell (a) kapittel Eksempel på kostnader. Avkastningen i de underliggende investeringene til Obligo RE Secondaries IV IS i eksempelet nedenfor forutsetter at investeringene blir gjort i annenhåndsmarkedet til en kurs som gjennomsnittlig ligger 65 % under VEK i de respektive investeringene. Forutsetningen for eksempelet er videre at VEK i de underliggende investeringene øker med gjennomsnittlig 5 % per år i Levetiden til Obligo RE Secondaries IV IS. Det forutsettes videre at Obligo RE Secondaries IV IS selger seg ut av sine investeringer til VEK på slutten av Levetiden eller at investeringene blir innløst til VEK ved at de underliggende investeringene blir oppløst i løpet av Levetiden. 40

43 Eksempel på investeringsobjekt VEK til investeringsobjekt (NOK) 10,0 Markedskurs i annenhåndsmarkedet for investeringsobjekt (NOK) 6,5 Pris i annenhåndsmarkedet i forhold til VEK 65,0 % Årlig vekst i VEK 5,0 % Investeringsperiode 3 år Investeringeperiode År 0 År 1 År 2 År 3 Utvkling av VEK 10,0 10,5 11,0 11,6 Avkastning til investor ved kjøp av andel i annenhåndsmarkedet 6,5 11,6 IRR til investor i annenhåndsmarkedet 21,2 % Avkastningsmål for Selskapet NOK Beløp investert av investor direkte i Selskapet Minus diverse honorarer og kostnader Beløp investert videre i Obligo RE Secondaries IV IS Minus diverse honorarer og kostnader 740 Beløp investert av Obligo RE Secondaries IV IS i investeringsobjekter Levetid på Obligo RE Secondaries IV IS År 0 År 1 År 2 År 3 Utebaling fra investeringer på slutten av år 3 med 21,2% IRR Minus forvaltningshonorar, forretningsførsel (Hovedmannen) og andre kostander Avkastning i Obligo RE Secondaries IV IS før "carried interest" IRR i Obligo RE Secondaries IV IS før "carried interest" 19,0 % Preferanseavkastning på 8% IRR til investorer før "carried Interest" "Catch up" på 20% av avkastningen når investorer har motatt preferanseavkastning % "carried interest" på resterende avkastning Avkastning i Obligo RE Secondaries IV IS etter "carried interest" IRR i Obligo RE Secondaries IV IS etter "carried interest" 15,7 % Beløp utbetalt til Selskapet fra Obligo RE Secondaries IV IS Arbeidskapital i Selskapet (1% av investert kapital) 500 Beløp utbetalt til investor fra Selskapet IRR til investor i Selskapet 12,9 % Om ISet oppnår en IRR i dets underliggende investeringer på 21,2 % vil dermed en investor motta en avkastning tilsvarende en IRR på 12,9 % etter at diverse honorarer og kostnader, som beskrevet ovenfor, har blitt tatt hensyn til. Under er eksempel på sensitivitet i avkastning til ISet på dets underliggende investeringer: Pris i annenhåndsmarkedet for utvalgte investeringer i forhold til underliggende verdijusterte egenkapital: Målsetning for årlig avkastning i underliggende investeringer: 21 % 5 % 0 % 5 % 10 % 15 % 75 % 5 % 10 % 16 % 21 % 27 % 70 % 7 % 13 % 18 % 24 % 30 % 65 % 10 % 15 % 21 % 27 % 33 % 60 % 13 % 19 % 24 % 30 % 36 % 55 % 16 % 22 % 28 % 34 % 40 % Dette kan sees i sammenheng med sensitivitet i avkastning til en investor i Selskapet etter at diverse honorarer og kostnader har blitt tatt hensyn til: 41

44 Pris i annenhåndsmarkedet for utvalgte investeringer i forhold til underliggende verdijusterte egenkapital: Målsetning for årlig avkastning i underliggende investeringer: 13 % 5 % 0 % 5 % 10 % 15 % 75 % 0 % 5 % 8 % 13 % 17 % 70 % 2 % 6 % 10 % 15 % 20 % 65 % 5 % 8 % 13 % 18 % 23 % 60 % 6 % 11 % 16 % 21 % 26 % 55 % 9 % 14 % 19 % 24 % 29 % 6.13 Revisor Revisor for Selskapet og Hovedmannen på datoen for Prospektet og for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen er Ernst & Young AS ( og adresse Dronning Eufemias gate 6, 0051 Oslo). Ernst & Young AS, som er medlem av Den norske Revisorforening, har ingen eierinteresser i Selskapet, Obligo RE Secondaries IV IS eller Hovedmannen Verdipapirregister og kontofører Selskapets aksjer er registrerte verdipapirer som er elektronisk registrert i VPS med ISIN NO Selskapets kontofører er Nordea Bank Norge ASA, med adresse Middelthunsgate 17, 0107 Oslo Godtgjørelser og aksjeinnehav Det er forutsatt at kun styremedlemmer som ikke er ansatte i Forvalter vil motta godtgjørelse for styrearbeidet i Selskapet eller Hovedmannen. Således er det per dato for Prospektet ingen av styremedlemmene som mottar eller har mottatt godtgjørelse for sitt styreverv i Selskapet eller Hovedmannen. Ingen av styremedlemmene har aksjer eller opsjoner i Selskapet. Ingen av styremedlemmene har avtaler om ekstra godtgjørelser ved avslutningen av sine verv. Det vil kunne åpnes opp for at ansatte i Agasti konsernet, herunder også Forvalter, samt disse personers nærmeste familie 16, gis anledning til å tegne aksjer i Obligo RE Secondaries IV IS. Ingen av styremedlemmene i Selskapet eller Hovedmannen er ved tidspunktet for Prospektet aksjonær i hverken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS, men det vil kunne endre seg i forbindelse med denne tegningsperioden og/eller påfølgende tegningsrunder Vandel m.v. Ingen av styremedlemmene i Selskapet har vært (i) domfelt for økonomisk kriminalitet de siste fem år, (ii) vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som medlem av styre, ledelse, tilsynsorganer eller som ledende ansatt eller (iii) involvert i forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller om er fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av en utsteder de fem siste år. Det foreligger det ingen familierelasjoner mellom noen av styremedlemmene Utbyttepolitikk Utdelinger fra Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS (hvis noen) skal skje i form av tilbakebetaling av aksjekapital/selskapskapital, utdeling av overskudd/utbytte eller en kombinasjon av disse. Slike utdelinger fra Selskapet skal skje i form av kontanter eller bankinnskudd. Som utgangspunkt skal utdelinger skje så snart som mulig etter at investeringer er realisert etter utløp av investeringsperioden, dog slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. 16 Foreldre, ektefelle/samboer og barn under 18 år. 42

45 Selskapet har på dato for Prospektet ikke utbetalt utbytte 6.18 Rettergang og voldgift Selskapet har ikke vært involvert i forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker siste 12 måneder (herunder saker som er anlagt eller varslet og som utsteder har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapet og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet Regnskapsinformasjon Reviderte regnskaper Selskapet ble stiftet 1. juli 2013 under navnet Inceptum 714 AS (endret i 4. juni 2014 til Obligo RE Secondaries IV Invest AS). Selskapet hadde ingen virksomhet før Kapitalforhøyelsen som ble vedtatt den 7. juli Selskapets reviderte regnskaper per 31. juli 2014 er vedlagt prospektet som vedlegg 9 ettersom Selskapet ikke hadde noen virksomhet i forkant av resultatfremleggelsen påpekes det at regnskapene ikke reflekterer hvordan verken resultatregnskapet og balansen vil se ut fremover. Regnskapet er revidert etter norsk regnskapsstandard (Norwegian Generally Accepted Accounting Principles, NGAAP). Selskapet vil fremover publisere halvårlige regnskaper til investorene, første gang for perioden frem til 31. desember Både Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS vil revideres årlig. Ernst & Young er valgt revisor for både Selskapet og ISet. Nedenfor følger utvalgte finansielle nøkkeltall for Selskapet. Tallene er hentet fra Selskapets reviderte regnskap (alle tall i NOK). Resultatregnskap 01. januar juli 2014 Annen driftsinntekt 0 Sum driftsinntekter 0 Annen driftskostnad 0 Sum driftskostnader 0 Driftsresultat 0 Renteinntekt 289 Sum finansinntekter 289 Netto resultat av finansposter 289 Resultat før skatt 289 Skattekostnad 0 RESULTAT 289 Balanse 31. juli 2014 Investering i aksjer og andeler 0 Sum anleggsmidler 0 Bankinnskudd Sum omløpsmidler SUM EIENDELER

46 Aksjekapital 71,650 Overkurs Sum innskutt egenkapital Annen egenkapital 289 Sum opptjent egenkapital 289 SUM EGENKAPITAL Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Vesentlige endringer i Selskapets økonomiske eller konkurransemessige stilling Etter utløpet av siste regnskapsperiode, det vil si 31. juli 2014, har Selskapet investert NOK i Obligo RE Secondaries IV IS. Denne investeringen ble gjort ut av Selskapets tilgjengelige bankinnskudd. Med unntak av dette har det ikke vært vesentlige endringer i Konsernets finansielle stilling eller markedsstilling etter utløpet av siste regnskapsperiode, det vil si 31. juli Det forventes videre betydelige endringer fremover som følge av Kapitalforhøyelsen og eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser i Selskapet Kontantstrømgenererende aktiviteter og størrelse på kontantstrøm Selskapet sitter selv ikke på kontroll på underliggende kontantstrøm siden Selskapet investerer sine midler via Obligo RE Secondaries IV IS, hvor man ikke har kontroll på utbetalinger og det heller ikke planlegges utbetalinger før i Selskapet må således holde igjen midler for å betjene sine løpende driftskostnader, noe som negativt påvirker forvente avkastning, spesielt om en stor del av kapitalen blir tilbakeholdt, samtidig som at man kan få en likviditetsrisiko om man holder til bake for lite, om kostnadene blir høyere enn estimert eller utbetalingene fra Obligo RE Secondaries IV IS kommer senere enn antatt. 44

47 6.20 Kapitalressurser Kapitalstruktur Selskapet vil være 100 % egenkapitalfinansiert, og også Obligo RE Secondaries IV IS som Selskapet vil investere i vil være ubelånt. Obligo RE Secondaries IV IS vil imidlertid gjøre investeringer i ulike eiendomsfond eller andre verdipapirer, og disse investeringene kan være betydelig belånt. Obligo RE Secondaries IV IS vil typisk investere i fullinvesterte selskaper uten restkommiteringer eller andre investeringsforpliktelser fra investorene i de underliggende selskapene. Kapitalbehovet etter investeringen er derfor begrenset, men det kan ved enkelte tilfeller være behov eller ønskelig å gjøre oppfølgingsinvesteringer, enten for å styrke sin posisjon gjennom økt eierandel i det enkelte selskapet eller for å delta i kriseemisjoner eller restruktureringer av selskapet. Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS planlegger å gjennomføre flere Kapitalinnhentinger. Dette vil kunne øke Selskapets kapitalbase. Den endelige størrelsen på Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er derfor usikker Kapitalisering og gjeldsforpliktelser Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er og vil være egenkapitalfinansiert. Selskapet Obligo RE Secondaries IV IS har ingen gjeldsforpliktelser og ventes ikke å få det i fremtiden. Underliggende investeringer ventes å både ha til dels betydelig belåning. Kapitalisering og gjeldsforpliktelser (per 31. juli 2014): Sum kortsiktig gjeld Garantert 0 Sikret 0 Ikke garantert / usikret Sum langsiktig gjeld 0 Sum egenkapital Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital 289 Sum egenkapital og gjeld Netto belåning (per 31. juli 2014): A. Bankinnskudd B. Kontantekvivalenter 0 C. Finansielle investeringer 0 D. Likviditet (A)+(B)+(C) E. Finansielle fordringer 0 F. Kortsiktig bankgjeld 0 G. Kortsiktig del av lån fra kredittinstitusjoner 0 H. Annen kortsiktig finansiell gjeld 0 I. Sum kortsiktig finansiell gjeld (F)+(G)+(H) 0 J. Netto kortsiktig belåning (I) (E) (D) ( ) K. Lån fra kredittinstitusjoner 0 L. Obligasjoner 0 M. Annen langsiktig gjeld 0 N. Sum langsiktig gjeld (K)+(L)+(M) 0 O. Netto finansiell belåning (J)+(N) ( ) 45

48 Arbeidskapitalerklæring Etter Selskapets vurdering har Selskapet tilstrekkelig arbeidskapital til å dekke Selskapets nåværende behov, det vil si for de neste 12 måneder fra dato for Prospektet. 7 KAPITALFORHØYELSEN 7.1 Kort om Kapitalforhøyelsen Styret i Selskapet foreslår at generalforsamlingen vedtar en emisjon der Selskapet mottar fra NOK til NOK i egenkapital. Emisjonsprovenyet skal benyttes som selskapsinnskudd i Obligo RE Secondaries IV IS der Selskapet vil være stille deltaker. Obligo RE Secondaries IV IS vil følge investeringsstrategien som er beskrevet i kapittel 5. Styret forbeholder seg retten til å kansellere Kapitalforhøyelsene etter eget skjønn på et hvilket som helst tidspunkt før beslutning i generalforsamlingen. 7.2 Betingelser for Kapitalforhøyelsen Kapitalforhøyelsen er betinget av at Selskapets generalforsamling vedtar denne. Kapitalforhøyelsen vil bli rettet mot bestillerne basert på det antall aksjer den enkelte bestiller får tildelt, jf. pkt Styret vil foreslå at generalforsamlingen beslutter følgende: «Aksjekapitalen forhøyes med mellom NOK og NOK ved utstedelse av mellom og aksjer hver pålydende NOK 0,10. Aksjeeierens fortrinnsrett etter aksjeloven 10 4 fravikes, jf Kapitalforhøyelsen rettes mot de personer og med det antall aksjer som fremkommer av Vedlegg 1. Bestillingskursen er NOK 10,25 per aksje. Differansen mellom nominell aksjekapitalforhøyelse og samlet tegningsbeløp utgjør overkurs. Totalt aksjeinnskudd vil således være mellom NOK og Aksjene skal tegnes i vedlegg til protokollen fra generalforsamlingen. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant betaling til selskapets konto på dagen for generalforsamlingen og kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert, jf. aksjeloven (2). Selskapets utgifter til kapitalforhøyelsen vil være mellom NOK og De nye aksjene gir aksjonærrettigheter i selskapet herunder rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Fra samme tidspunkt skal 4 i vedtektene endres slik at bestemmelsen angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen. Generalforsamlingen er forventet å avholdes på eller omkring. 14. november Årsaken til at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes er at Selskapet ønsker å utvide aksjonærfelleskapet og muliggjøre innhenting av det ønskede emisjonsbeløpet. 7.3 Bestilling av aksjer og Bestillingsperiode Bestilling av aksjer skjer fra og med den 9. oktober 2014 og til og med kl den 7. november 2014 ( Bestillingsperioden ). Bestilling av aksjer i Kapitalforhøyelsen gjøres ved å fylle ut og sende Bestillingsavtalen til adressen angitt nedenfor. Bestillingsavtalen er inntatt som Vedlegg 3: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N 0122 Oslo 46

49 Telefon: E postadresse: Bestilleren har alene ansvaret for at bestillingen mottas av Tilrettelegger innen bestillingsfristens utløp. Bestillingsavtaler som er feilaktig eller mangelfullt utfylt eller som har kommet inn for sent kan komme til å bli annullert uten videre kommunikasjon med investoren. Enkeltinvestorer kan sende inn flere Bestillingsavtaler. Ved mottak av flere bestillingsavtaler fra en og samme enkeltinvestor vil Selskapet og Tilrettelegger samle disse Bestillingsavtalene sammen og behandle de som én Bestillingsavtale. Gjennom å undertegne Bestillingsavtalen gir investoren Styrets leder fullmakt til å tegne aksjer for undertegnede investors regning. Videre gir investor ved å undertegne Bestillingsavtalen syrets leder fullmakt til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger på vegne av Bestilleren. Styret forbeholder seg retten til, etter egen vurdering, å avslutte Bestillingsperioden på et tidligere tidspunkt eller å forlenge Bestillingsperioden med opp til 31 dager. En eventuell forlengelse i Bestillingsperioden vil offentliggjøres på Tilretteleggers nettsider (http://www.agasti.no/vare forretningsomrader/capital markets/) senest kl den 5. november En eventuell forkortelse av Bestillingsperioden vil bli offentliggjort på Tilretteleggers nettsider senest dagen før ny dato for avslutning av Bestillingsperioden. Bestillingsperioden skal uansett være på minimum 1 uke. Dersom varigheten på Bestillingsperioden endres vil andre relevante frister endres tilsvarende. 7.4 Tentativ tidsplan Tidsplan for Kapitalforhøyelsen: Første dag i Bestillingsperioden 9. oktober 2014 Siste dag i Bestillingsperioden 7. november 2014 Innbetaling for automatisk belasting av konto 7. november 2014 Tildeling 14. november 2014 Tegningsbeløpet trekkes fra Bestillers bankkonto 14. november 2014 Godkjennelse av generalforsamling 14. oktober 2014 Registrering av Kapitalforhøyelsen i ca. 21. november 2014 Foretaksregisteret Levering av nye aksjer i VPS ca. 21. november 2014 Bestillingsperioden løper fra og med 9. oktober 2014 kl til og med 7. november 2014 kl Bestillinger som er mottatt av Tilrettelegger er bindende for bestilleren selv om Bestillingsperioden forkortes eller forlenges. 7.5 Bestillingssted Korrekt og fullstendig utfylt og underskrevet Bestillingsavtale må være mottatt av Tilrettelegger innen utløpet av bestillingsperioden. Tilrettelegger og Styret forbeholder seg retten til å stryke/redusere enhver ufullstendig bestilling. 7.6 Bestillingskurs Bestillingskursen er NOK 10,25 per aksje. Bestillingskurser i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser vil bli fastsatt av Selskapets styre. Normalt vil et rentepåslag på 10 % p.a. beregnet fra siste dag av bestillingsperioden for Første Kapitalforhøyelse frem til siste 47

50 dag for bestillingsperioden for den aktuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelsen danne basis for kursjusteringen sammenlignet med Bestillingskursen i Første Kapitalforhøyelse på NOK 10 per aksje. Det har gått et kvart år mellom Første Kapitalforhøyelse som ble vedtatt 7. juli 2014 og Kapitalforhøyelsen. 25 % av rentepåslaget på 10 % p.a. vil derfor bli lagt til bestillingskursen per Første Kapitalforhøyelse som var på NOK 10,00 per aksje. 25 % multiplisert med 10 % er 2,5 %, og 2,5 % av NOK 10,00 er NOK 0,25. Bestillingskursen i Kapitalforhøyelsen har dermed blitt satt til NOK 10,25. Styret står imidlertid fritt til å velge å benytte en Bestillingskurs basert på de reelle verdiene i Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS, jf. de prinsipper som fremgår av Vedlegg Utvanning Selskapet har på datoen for dette Prospektet 21 aksjonærer. Disse ble aksjonærer i juli 2014, og tegnet aksjer for NOK 10,0. Eksisterende aksjonærer vil således få sin eierandel utvannet i Kapitalforhøyelsen. En investor som før Kapitalforhøyelsen hadde en eierandel på 1,0 % kommer etter Kapitalforhøyelsen å ha en eierandel på maksimum 0,42 % ved emisjonsproveny på NOK , og minimum 0,07 % ved emisjonsproveny på NOK Minstebestilling Minstebestilling i Kapitalforhøyelsen er NOK Utover emisjonsrammen er det er ingen øvrige bestillingsbegrensninger. 7.9 Tildeling Tildeling av aksjer vil bli foretatt av Styret i samråd med Tilrettelegger etter at Bestillingsperioden er avsluttet. Straks deretter vil Bestillerne motta skriftlig melding om tildeling. En Bestillers bestilling av aksjer i Kapitalforhøyelsen er ingen garanti for at Kapitalforhøyelsen kommer til å rettes mot vedkommende eller at denne Bestilleren vil bli tildelt alle aksjer som vedkommende bestilte. Trekk på Bestillernes konto vil kunne skje før tildeling har funnet sted. Dersom Investor ikke får tildeling for hele beløpet som er trukket, vil i så fall det overskytende beløpet tilbakeføres til den konto beløpet ble trukket fra innen én uke etter tildeling. Styret forbeholder seg retten til å stryke eller redusere enhver bestilling av aksjer uten begrunnelse. Ved tildeling av aksjer kan det for eksempel legges vekt på å få med investorer som antas å kunne bidra til Selskapets virksomhet, investorsammensetning, soliditet eller tidspunkt for bestilling. At en Bestiller mottar færre aksjer enn bestilt, påvirker ikke bestillerens forpliktelse til å tegne og betale for det antall aksjer som tildeles Betaling av aksjer I Bestillingsavtalen gir bestilleren Selskapets styreleder en ugjenkallelig fullmakt til å tegne det antall aksjer i Selskapet som Bestilleren blir tildelt. Denne fullmakten bortfaller dersom generalforsamlingen ikke har vedtatt kapitalforhøyelsen innen 14. januar Dessuten gis Tilrettelegger en ugjenkallelig fullmakt til å belaste Bestillerens bankkonto for det beløpet som er angitt i Bestillingsavtalen (Bestillingsbeløpet). Bestillingsbeløpet skal være tilgjengelig på bestillerens bankkonto senest 7. november 2014 kl. 08:00 og helt frem til trekk finner sted eller Kapitalforhøyelsen annulleres. Hvis bestillingsperioden avsluttes før 7. november 2014, skal Bestilleren sørge for at Tegningsbeløpet er innbetalt til angitt konto senest tre bankdager etter at varselet er sendt. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto, eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Styret seg retten til å fastholde eller annullere bestillingen/tegningen, eller å selge retten til de tildelte aksjene for Bestillerens regning og risiko, samt gjøre andre misligholdsbeføyelser gjeldende. Av for sent innbetalt beløp svares forsinkelsesrente i henhold til lov om forsinkelsesrente 3, for tiden 9,50 % per år Levering av aksjer Utstedelse av tildelte aksjer er betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak om kapitalforhøyelse etter at Styret har foretatt tildeling og at kapitalforhøyelsen blir registrert i Foretaksregisteret. Aksjene vil bli levert og registrert på den enkelte bestillers VPS konto ca. 21. november 2014, men ikke senere enn tre måneder etter avholdt generalforsamling i forbindelse med vedtakelse av kapitalforhøyelsen. Aksjene gir rettigheter i 48

51 Selskapet (herunder rett til utdelinger) fra det tidspunktet Kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Dersom Bestillingsperioden skulle bli forkortet eller forlenget, vil levering av aksjene skje på en tilsvarende tidligere eller senere dato. Aksjene kan ikke omsettes før de er registrert hos den enkelte investor. Antall tegnede aksjer og emisjonsprovenyet vil offentliggjøres på Tilretteleggers hjemmeside etter registrering i Foretaksregisteret som er forventet 21. november 2014: forretningsomrader/capital markets/ 7.12 Kostnader Tilretteleggings /kapitalinnhentingsomkostninger, samt øvrige direkte henførbare kostnader i forbindelse med Kapitalforhøyelsen, er estimert til å utgjøre ca. NOK , hvorav NOK er relatert til plassering av aksjer. Nettoprovenyet av Kapitalforhøyelsen vil således i utgangspunktet være mellom NOK Tilrettelegger og rådgivere Selskapets revisor er Ernst & Young AS. Selskapets juridiske rådgiver i forbindelse med Kapitalforhøyelsen er Advokatfirmaet Schjødt AS. Agasti Wunderlich Capital Markets AS med adresse Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N 0122 Oslo er tilrettelegger for Kapitalforhøyelsen Annet Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Kapitalforhøyelsen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av tilbudet. Aksjene vil ikke bli søkt notert på regulert marked Interesser i Kapitalforhøyelsen Selskapet har i forbindelse med Kapitalforhøyelsen engasjert rådgivere til å gjennomføre tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Kapitalforhøyelsen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Kapitalforhøyelsen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Se punkt 6.11 for en nærmere beskrivelse av de forskjellige honorarene. 49

52 8 JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD 8.1 Generelt om indre selskapsmodellen I dette punkt gis en generell og noe forenklet orientering om enkelte sentrale sider ved indre selskapsmodellen. Orienteringen er ikke ment, og må heller ikke anses som, juridisk rådgivning. Egen rådgiver bør kontaktes dersom Investoren ønsker en fullstendig avklaring av de selskapsrettslige og andre juridiske forhold vedrørende Selskapet og deltakelsen som Investor der, herunder for en avklaring av alle forhold relatert til Selskapets investering i Obligo RE Secondaries IV IS. Obligo RE Secondaries IV IS er et indre selskap (IS). Indre selskaper reguleres av lov om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper av 21. juni 1985 nr. 83 (selskapsloven) og er definert i selskapsloven 1 2. Basisstrukturen for et indre selskap er på mange måter lik som for et kommandittselskap (KS); hovedmannen (for KS: komplementaren) hefter med hele sin formue utad og står for den løpende driften og forvaltningen av selskapet; øvrige deltakere (investorene) deltar som stille deltakere (for KS: kommandittister) med ansvar oppad er begrenset til de respektives innskuddsforpliktelse (dvs. det beløp vedkommende har forpliktet seg til å skyte inn i selskapet (som egenkapital) uavhengig av om midlene er innbetalt eller utestående). Et indre selskap skiller seg imidlertid grunnleggende fra et kommandittselskap ved at det ikke opptrer i eget navn overfor tredjemenn (et indre selskap kan heller ikke registreres i foretaksregisteret). I stedet opptrer det indre selskapet gjennom hovedmannen, som utad fremstår som eier av samtlige av det indre selskapets eiendeler (og forpliktelser). Hovedmannen forestår også forvaltningen av det indre selskapet og driver selskapets virksomhet for deltakernes felles regning og risiko (men med slike begrensninger av respektives ansvar som beskrevet over). De stille deltakerne (investorene) fremtrer ikke utad overfor tredjemann og kan heller ikke forplikte eller representere det indre selskapet utad på noen måte. Den enkelte deltakers innskuddsforpliktelse kan ved indre selskaper innbetales suksessivt, normalt etter hovedmannens nærmere bestemmelse om dette og basert på hovedmannens vurdering av det indre selskapets kapitalbehov til enhver tid. Hovedbegrunnelsen for å benytte den indre selskapsmodellen, kontra for eksempel et aksjeselskap eller et kommandittselskap, er at adgangen til å foreta utdelinger fra et indre selskap er langt videre enn for aksjeselskaper mv. med andre ord muliggjør den indre selskapsformen en langt større kapitalmobilitet enn andre aktuelle, norske selskapsformer med begrenset ansvar. Noe forenklet er det for eksempel i et indre selskap (i motsetning til det som gjelder for et kommandittselskap eller et aksjeselskap) ingen krav om minste egenkapital eller bunden egenkapital, og heller ikke krav om kreditorvarsel ved kapitalnedsettelser eller oppløsning. Egenkapitalen kan som utgangspunkt fritt deles ut til deltakerne (med mindre utdelingen åpenbart vil skade selskapets eller kreditorenes interesser). Selskapsloven gir deltakeren vid adgang til å regulere forhold vedrørende selskapet og deltakerne i selskapsavtalen, herunder avtale andre løsninger enn hva som ellers er foreskrevet i selskapsloven. Skattemessig vil et indre selskap kunne etableres på en måte som sikrer full skattetransparens for de direkte deltakerne, på lik linje som for de direkte deltakerne i et kommandittselskap. Se for øvrig punkt 8.2 nedenfor. Strukturen med indre selskap kan grovt forenklet illustreres med følgende struktur: 50

53 8.2 Skattemessige forhold norske Investorer Generelt Nedenfor følger en beskrivelse av de skattemessige konsekvenser for norske investorer som investerer i Obligo RE Secondaries IV IS. Investeringen i Obligo RE Secondaries IV IS kan enten gjøres direkte som stille deltaker ( Direkte Investor ), eller indirekte gjennom Selskapet ( Indirekte Investor ). I beskrivelsen av de skattemessige konsekvensene for Direkte Investorer er det lagt til grunn at disse kun er aksjeselskaper og likestilte selskaper ( Selskapsinvestorer ). For Indirekte Investorer omfatter skatteomtalen både Selskapsinvestorer og personlige Investorer. Fremstillingen gjelder bare for Direkte/Indirekte Investorer som er de virkelige rettighetshavere til Andelene i Obligo RE Secondaries IV IS eller aksjene i Selskapet. Beskrivelsen nedenfor er basert på gjeldende skattelovgivning per dato for Prospektet. Det gjøres oppmerksom på at regelverket som behandles nedenfor vil kunne være gjenstand for endringer som kan få betydning for de beskrevne skattemessige forhold. Departementet har i mai 2014 sendt på høring forslag om forenkling av skattereglene for deltakerlignede selskaper som indre selskaper, men som ledd i dette også at adgangen til å avregne underskudd fra selskapet mot inntekt fra andre kilder skal bortfalle for stille deltakere. Underskudd må i stedet fremføres mot senere års overskudd fra samme selskap eller mot gevinst ved realisasjon av andel i samme selskap. Den kompliserte fradragsrammen blir da unødvendig og oppheves. Etter forslaget skal reglene tre i kraft fra 2015 eller Nedenstående er ment som en generell fremstilling og er ikke ment, og må heller ikke anses som, juridisk eller skattemessig rådgivning. Egen skatterådgiver bør kontaktes dersom Investoren ønsker en fullstendig avklaring av egen skattesituasjon Beskatning av Obligo RE Secondaries IV IS Et indre selskap regnes ikke som et eget skattesubjekt etter norsk rett. I stedet beskattes deltakerne (hovedmannen og de stille deltakerne) for sin forholdsmessige andel av Obligo RE Secondaries IV IS overskudd eller underskudd (skattetransparens) Beskatning av Direkte Investorer Beskatning av Obligo RE Secondaries IV IS overskudd/underskudd Obligo RE Secondaries IV IS forventes å investere i aksjer og gjeldsinstrumenter. Obligo RE Secondaries IV IS inntekter vil derfor i all hovedsak bestå i utbytte, utdelinger og gevinst/tap ved realisasjon av slike investeringer. 51

OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS

OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS PROSPEKT OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS Innbydelse til deltakelse i mulig aksjekapitalutvidelse ved utstedelse av maksimum 1 951 220 aksjer, hver pålydende NOK 0,10 Bestillingskurs: NOK 10,25 per aksje

Detaljer

OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS

OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS PROSPEKT OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS Innbydelse til deltakelse i mulig aksjekapitalutvidelse ved utstedelse av minimum 500 000 aksjer og maksimum 4 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,10 Bestillingskurs:

Detaljer

Obligo RE Secondaries Invest III AS status per 2. kvartal 2015

Obligo RE Secondaries Invest III AS status per 2. kvartal 2015 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013 30.06.2013 30.09.2013 31.12.2013 31.03.2014 30.06.2014 30.09.2014 31.12.2014 31.03.2015 30.06.2015 Obligo RE Secondaries Invest III AS status per 2. kvartal

Detaljer

Obligo RE Secondaries Invest IV AS status per 2. kvartal 2015

Obligo RE Secondaries Invest IV AS status per 2. kvartal 2015 Obligo RE Secondaries Invest IV AS status per 2. kvartal 2015 Beregnet verdijustert egenkapital per 30. juni 2015 er NOK 6,62, opp 3,5 % (utbyttejustert) i 2. kvartal. Det har i etterkant av 2. kvartal

Detaljer

Obligo RE Secondaries Invest II AS 2. kvartal 2014

Obligo RE Secondaries Invest II AS 2. kvartal 2014 12.05.10 24.06.2010 16.09.2010 28.10.2010 31.12.2010 31.03.2011 30.06.2011 30.09.2011 31.12.2011 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013 30.06.2013 30.09.2013 31.12.2013 31.03.2014 30.06.2014

Detaljer

NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Antall aksjer: Minimum 400.000 og maksimum 15.325.367.

NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Antall aksjer: Minimum 400.000 og maksimum 15.325.367. NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT NRP Ness, Risan & Partners Minimumsbestilling: NOK 100.000 Antall aksjer: Minimum 400.000 og maksimum 15.325.367 Emisjonsproveny: Minimum NOK 10.000.000 og maksimum

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendom

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendom Informasjonsskriv Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendom 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning... 4 3.2.

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje Informasjonsskriv Til aksjonærene i Etatbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning...

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Global Eiendom Utbetaling 2007 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Global Eiendom Utbetaling 2007 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje Informasjonsskriv Til aksjonærene i Global Eiendom Utbetaling 2007 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1.

Detaljer

Sammendrag. FRN NorgesGruppen ASA obligasjonslån 2014/2021 ISIN NO0010709512. Oslo, 08.05 2014

Sammendrag. FRN NorgesGruppen ASA obligasjonslån 2014/2021 ISIN NO0010709512. Oslo, 08.05 2014 FRN NorgesGruppen ASA obligasjonslån 2014/2021 Oslo, 08.05 2014 et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 486/2012 artikkel 1 (10) vedlegg XXII Nedenfor gis opplysninger i tråd med EU

Detaljer

Fornybar Energi I AS. Kvartalsrapport desember 2014

Fornybar Energi I AS. Kvartalsrapport desember 2014 Fornybar Energi I AS Kvartalsrapport desember 2014 INNHOLD Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Generelt om selskapet 5 2 KVARTALSRAPPORT DESEMBER 2014 HOVEDPUNKTER Kursen per ordinære

Detaljer

Obligo RE Secondaries Invest III AS 2. kvartal 2014

Obligo RE Secondaries Invest III AS 2. kvartal 2014 Obligo RE Secondaries Invest III AS 2. kvartal 2014 Selskapet hadde en oppgang på 1,1 % i 2. kvartal fra NOK 10,66 til 10,78. For 1. halvår samlet er oppgangen på 10,9 %. De største driverne bak oppgangen

Detaljer

London Opportunities AS. Kvartalsrapport desember 2014

London Opportunities AS. Kvartalsrapport desember 2014 London Opportunities AS Kvartalsrapport desember 2014 innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Porteføljeoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Struktur 7 Generelt om selskapet

Detaljer

Sammendrag. 3,80% NorgesGruppen ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO0010695109. Oslo, 14.01 2014

Sammendrag. 3,80% NorgesGruppen ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO0010695109. Oslo, 14.01 2014 3,80% NorgesGruppen ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 Oslo, 14.01 2014 et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 486/2012 artikkel 1 (10) vedlegg XXII Nedenfor gis opplysninger i tråd

Detaljer

Nordic Secondary II AS. Kvartalsrapport desember 2014

Nordic Secondary II AS. Kvartalsrapport desember 2014 Nordic Secondary II AS Kvartalsrapport desember 2014 INNHOLD Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Generelt om selskapet 6 Porteføljeoversikt 6 2 KVARTALSRAPPORT DESEMBER 2014 HOVEDPUNKTER

Detaljer

Global Eiendom Vekst 2007 AS. Kvartalsrapport desember 2014

Global Eiendom Vekst 2007 AS. Kvartalsrapport desember 2014 Global Eiendom Vekst 2007 AS Kvartalsrapport desember 2014 innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Porteføljeoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Struktur 7 Generelt

Detaljer

Deliveien 4 Holding AS

Deliveien 4 Holding AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Deliveien 4 Holding AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

Årsrapport 2013 Obligo RE Secondaries Invest II AS

Årsrapport 2013 Obligo RE Secondaries Invest II AS Årsrapport 2013 Obligo RE Secondaries Invest II AS Innhold Hovedpunkter 2013... 3 Oversikt over Obligo RE Secondaries Invest II AS... 4 Portefølje... 5 Styrets årsberetning... 12 Resultatregnskap... 14

Detaljer

Sammendrag. FRN Agder Energi AS obligasjonslån 2013/2016 ISIN NO0010691967. Kristiansand, 18.11 2013

Sammendrag. FRN Agder Energi AS obligasjonslån 2013/2016 ISIN NO0010691967. Kristiansand, 18.11 2013 FRN Agder Energi AS obligasjonslån 2013/2016 Kristiansand, 18.11 2013 et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 486/2012 artikkel 1 (10) vedlegg XXII Nedenfor gis opplysninger i tråd

Detaljer

Global Private Equity II AS. Kvartalsrapport desember 2014

Global Private Equity II AS. Kvartalsrapport desember 2014 Global Private Equity II AS Kvartalsrapport desember 2014 INNHOLD Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Generelt om selskapet 6 Porteføljeoversikt 7 2 KVARTALSRAPPORT DESEMBER 2014 HOVEDPUNKTER

Detaljer

Aksjonærbrev. Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende kontant utbetaling og mulighet til å videreføre investeringen

Aksjonærbrev. Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende kontant utbetaling og mulighet til å videreføre investeringen Aksjonærbrev Til aksjonærene i Deliveien 4 Holding AS vedrørende kontant utbetaling og mulighet til å videreføre investeringen Styret i Deliveien 4 Holding AS 10. september 2015 1. INNLEDNING Den ekstraordinære

Detaljer

Global Eiendom Utbetaling 2008 AS. Kvartalsrapport desember 2014

Global Eiendom Utbetaling 2008 AS. Kvartalsrapport desember 2014 Global Eiendom Utbetaling 2008 AS Kvartalsrapport desember 2014 INNHOLD Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Struktur 7 Generelt om selskapet

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding 1 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding 1 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje Informasjonsskriv Til aksjonærene i Etatbygg Holding 1 AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning...

Detaljer

Boligutleie Holding II AS

Boligutleie Holding II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Boligutleie Holding II AS Kvartalsrapport september 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling

Detaljer

Etatbygg Holding III AS

Etatbygg Holding III AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Etatbygg Holding III AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

LØPENDE FORPLIKTELSER...

LØPENDE FORPLIKTELSER... ETF-reglene (Opptaksregler og løpende forpliktelser) 1. GENERELT... 2 1.1 INNLEDNING... 2 1.2 BØRSHANDLEDE FOND... 2 1.3 FONDET OG FORVALTNINGSSELSKAPET... 2 1.4 VIRKEOMRÅDE... 2 2. OPPTAKSVILKÅR... 3

Detaljer

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T US Recovery AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijuster egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Drift, forvaltning

Detaljer

Boligutleie Holding II AS

Boligutleie Holding II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Boligutleie Holding II AS Kvartalsrapport mars 2016 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

JURIDISK NØKKELINFORMASJON FOR AKSJONÆRER I HAFSLUND ASA

JURIDISK NØKKELINFORMASJON FOR AKSJONÆRER I HAFSLUND ASA JURIDISK NØKKELINFORMASJON FOR AKSJONÆRER I HAFSLUND ASA Nedenfor følger et sammendrag av enkelte norske juridiske problemstillinger i tilknytning til eie av aksjer i Hafslund ASA (nedenfor betegnet som

Detaljer

Boligutleie Holding II AS

Boligutleie Holding II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Boligutleie Holding II AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

Deliveien 4 Holding AS. Kvartalsrapport desember 2014

Deliveien 4 Holding AS. Kvartalsrapport desember 2014 Deliveien 4 Holding AS Kvartalsrapport desember 2014 innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Porteføljeoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Struktur 7 Generelt om selskapet

Detaljer

Global Private Equity II AS

Global Private Equity II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Private Equity II AS Kvartalsrapport desember 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling

Detaljer

Årsrapport 2013 Obligo RE Secondaries Invest III AS

Årsrapport 2013 Obligo RE Secondaries Invest III AS Årsrapport 2013 Obligo RE Secondaries Invest III AS Innhold Hovedpunkter 2013... 3 Oversikt over Obligo RE Secondaries Invest III AS... 4 Portefølje... 5 Styrets årsberetning... 12 Resultatregnskap...

Detaljer

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Fornybar Energi I AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpukter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Generelt om selskapet 5 Om rapporten 7

Detaljer

Etatbygg Holding II AS

Etatbygg Holding II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Etatbygg Holding II AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

3 Godkjennelse av salg av eierandel i Hyresbostäder i Sverige AB og endring av investeringsmandat

3 Godkjennelse av salg av eierandel i Hyresbostäder i Sverige AB og endring av investeringsmandat Til aksjeeierne i Boligutleie Holding II AS INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret i Boligutleie Holding II AS ( Selskapet ) innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling. Tid: 26.

Detaljer

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T US Recovery AS Kvartalsrapport september 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Drift, forvaltning

Detaljer

NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Antall aksjer: Minimum 390.625 og maksimum 5.108.523.

NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Antall aksjer: Minimum 390.625 og maksimum 5.108.523. NRP EIENDOM 2015 INVEST AS TILLEGGSPROSPEKT NRP Ness, Risan & Partners Minimumsbestilling: NOK 100.000 Antall aksjer: Minimum 390.625 og maksimum 5.108.523 Emisjonsproveny: Minimum NOK 10.000.000,00 og

Detaljer

Innbydelse til mulig deltakelse i offentlig emisjon av minimum 200 000 aksjer og maksimum 20 000 000 aksjer i Nordic Secondary II AS

Innbydelse til mulig deltakelse i offentlig emisjon av minimum 200 000 aksjer og maksimum 20 000 000 aksjer i Nordic Secondary II AS TILLEGGSPROSPEKT Innbydelse til mulig deltakelse i offentlig emisjon av minimum 200 000 aksjer og maksimum 20 000 000 aksjer i Nordic Secondary II AS Bestillingskurs: NOK 10,00 per aksje, hver pålydende

Detaljer

Global Skipsholding 1 AS. Kvartalsrapport desember 2014

Global Skipsholding 1 AS. Kvartalsrapport desember 2014 Global Skipsholding 1 AS Kvartalsrapport desember 2014 innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Drift, forvaltning og finansiering 5 Generelt om selskapet 6 2 Kvartalsrapport desember

Detaljer

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,65 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO 001 0676166

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,65 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO 001 0676166 Prospekt Verdipapirdokument for 3,65 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO 001 0676166 Hafslund ASA Drammensveien 144, Skøyen N-0247 Oslo Telefon + 47 22 43 50 00, Telefaks + 47 22 43 51

Detaljer

ABERDEEN EIENDOMSFOND NORGE II ASA

ABERDEEN EIENDOMSFOND NORGE II ASA ABERDEEN EIENDOMSFOND NORGE II ASA Eiendomsfondet forvaltes av Aberdeen Property Investors Norway AS Tegningsperioden starter 15. august og avsluttes senest 14. september Denne presentasjonen er ikke en

Detaljer

Etatbygg Holding I AS

Etatbygg Holding I AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Etatbygg Holding I AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

Global Private Equity I AS

Global Private Equity I AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Private Equity I AS Kvartalsrapport september 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling

Detaljer

Etatbygg Holding I AS. Kvartalsrapport desember 2014

Etatbygg Holding I AS. Kvartalsrapport desember 2014 Etatbygg Holding I AS Kvartalsrapport desember 2014 INNHOLD Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Struktur 7 Generelt om selskapet 7 2 KVARTALSRAPPORT

Detaljer

Nordic Secondary II AS

Nordic Secondary II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Nordic Secondary II AS Kvartalsrapport mars 2016 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 5 Generelt

Detaljer

Obligo RE Secondaries Invest IV AS status per 31. desember 2014

Obligo RE Secondaries Invest IV AS status per 31. desember 2014 Obligo RE Secondaries Invest IV AS status per 31. desember 2014 Beregnet verdijustert egenkapital ved årsslutt er NOK 10,16. Dette er første offisielle verdijustert egenkapital etter at Selskapet ble oppkapitalisert

Detaljer

OSLO BØRS FORRETNINGSVILKÅR FOR EXCHANGE TRADED FUNDS (ETF)

OSLO BØRS FORRETNINGSVILKÅR FOR EXCHANGE TRADED FUNDS (ETF) OSLO BØRS FORRETNINGSVILKÅR FOR EXCHANGE TRADED FUNDS (ETF) Fastsatt av styret i Oslo Børs ASA den xxxxx 2003 med hjemmel i børsloven 5-1 tredje ledd. 1. Virkeområde Disse regler og forretningsvilkår gjelder

Detaljer

London Opportunities AS

London Opportunities AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T London Opportunities AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold/ Innehåll Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling

Detaljer

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BOLIGUTLEIE HOLDING II AS

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BOLIGUTLEIE HOLDING II AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BOLIGUTLEIE HOLDING II AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Boligutleie Holding II AS den 20. mai 2014 kl. 09.00 i Felix Konferansesenter

Detaljer

Global Skipsholding 2 AS

Global Skipsholding 2 AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Skipsholding 2 AS Kvartalsrapport september 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Kursutvikling 5 Drift, forvaltning

Detaljer

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I US OPPORTUNITIES AS

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I US OPPORTUNITIES AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I US OPPORTUNITIES AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i US Opportunities AS den 19. mai 2014 kl. 14.00 i Felix Konferansesenter, Bryggetorget

Detaljer

Global Eiendom Utbetaling 2007 AS

Global Eiendom Utbetaling 2007 AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Eiendom Utbetaling 2007 AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetaling 4 Kursutvikling

Detaljer

TERM SHEET. 28. mai 2014

TERM SHEET. 28. mai 2014 1 TERM SHEET 28. mai 2014 Flytende rente Haugesund Sparebank ansvarlig obligasjonslån ( Obligasjonene ) med fastsatt løpetid og innløsingsrett for Utsteder ISIN: Utsteder: Type lån: NO0010712847 Haugesund

Detaljer

WARRANT- OG ETN-REGLER (OPPTAKSREGLER OG LØPENDE FORPLIKTELSER)

WARRANT- OG ETN-REGLER (OPPTAKSREGLER OG LØPENDE FORPLIKTELSER) 1 WARRANT- OG ETN-REGLER (OPPTAKSREGLER OG LØPENDE FORPLIKTELSER) 1. GENERELT... 3 1.1 INNLEDNING... 3 1.2 NOTERING AV WARRANTER OG ETN-ER... 3 1.3 KRAV TIL UTSTEDER... 3 1.4 VIRKEOMRÅDE... 3 2. OPPTAKSVILKÅR...

Detaljer

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GLOBAL SKIPSHOLDING 2 AS

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GLOBAL SKIPSHOLDING 2 AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GLOBAL SKIPSHOLDING 2 AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Global Skipsholding 2 AS den 17. juni 2015 kl. 15.00 i Felix Konferansesenter

Detaljer

20. mai 2014. Flytende rente Landkreditt Bank AS ansvarlig obligasjonslån ( Obligasjonene ) med fastsatt løpetid og innløsningsrett for Utsteder

20. mai 2014. Flytende rente Landkreditt Bank AS ansvarlig obligasjonslån ( Obligasjonene ) med fastsatt løpetid og innløsningsrett for Utsteder 1 20. mai 2014 Flytende rente Landkreditt Bank AS ansvarlig obligasjonslån ( Obligasjonene ) med fastsatt løpetid og innløsningsrett for Utsteder ISIN: NO 0010712417 Utsteder: Type lån: Landkreditt Bank

Detaljer

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T US Opportunities AS Kvartalsrapport september 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Drift,

Detaljer

Global Private Equity II AS

Global Private Equity II AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Private Equity II AS Kvartalsrapport september 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling

Detaljer

VERDIPAPIRDOKUMENT ÅPENT OBLIGASJONSLÅN

VERDIPAPIRDOKUMENT ÅPENT OBLIGASJONSLÅN VERDIPAPIRDOKUMENT ÅPENT OBLIGASJONSLÅN ISIN NO001052583.5 5,70% Energiselskapet Buskerud AS åpent obligasjonslån 2009/2016 Energiselskapet Buskerud AS Ing. Rybergsgt. 99 Postboks 1602 3007 Drammen Telefon

Detaljer

Prospekt 5,10% Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2006/2016 ISIN NO 001 034033.4 Verdipapirdokument

Prospekt 5,10% Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2006/2016 ISIN NO 001 034033.4 Verdipapirdokument Prospekt 5,10% Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2006/2016 ISIN NO 001 034033.4 Verdipapirdokument Hafslund ASA Drammensveien 144, Skøyen N-0247 Oslo Telefon + 47 22 43 50 00, Telefaks + 47 22 43 51 69

Detaljer

Hva er forsvarlig kapitalforvaltning? Seniorrådgiver Bjarte Urnes Statsautorisert revisor

Hva er forsvarlig kapitalforvaltning? Seniorrådgiver Bjarte Urnes Statsautorisert revisor Hva er forsvarlig kapitalforvaltning? Seniorrådgiver Bjarte Urnes Statsautorisert revisor Dagens tema 1. Lovtekst 2. Kapitalforvaltningsstrategi og Stiftelsestilsynets forventninger 3. Hva ser vi i praksis?

Detaljer

London Opportunities AS

London Opportunities AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T London Opportunities AS Kvartalsrapport desember 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4

Detaljer

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,83 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2018 ISIN NO 001 0670557

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,83 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2018 ISIN NO 001 0670557 Prospekt Verdipapirdokument for 3,83 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2018 ISIN NO 001 0670557 og 4,90 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2023 ISIN NO 001 0670839 Hafslund ASA Drammensveien

Detaljer

Boligutleie Holding III AS

Boligutleie Holding III AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Boligutleie Holding III AS Kvartalsrapport juni 015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger Kursutvikling Porteføljeoversikt

Detaljer

Verdipapirdokument. 4,42% Akershus Energi AS obligasjonslån 2013/2023 ISIN NO0010692718. Tilrettelegger: Rånåsfoss, 11.11 2013

Verdipapirdokument. 4,42% Akershus Energi AS obligasjonslån 2013/2023 ISIN NO0010692718. Tilrettelegger: Rånåsfoss, 11.11 2013 4,42% Akershus Energi AS obligasjonslån 2013/2023 Tilrettelegger: Rånåsfoss, 11.11 2013 et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 809/2004 vedlegg XIII Viktig informasjon et har utelukkende

Detaljer

Årsrapport 2014 Nordic Secondary II AS

Årsrapport 2014 Nordic Secondary II AS Årsrapport 2014 Nordic Secondary II AS Innhold Årsberetning...4 Resultatregnskap...5 Eiendeler...6 Egenkapital og gjeld...7 Kontantstrømoppstilling...8 Regnskapsprinsipper...9 Noter...10 Revisjonsberetning...12

Detaljer

Nordic Secondary II AS. Kvartalsrapport juni 2014

Nordic Secondary II AS. Kvartalsrapport juni 2014 Nordic Secondary II AS Kvartalsrapport juni 2014 INNHOLD Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Generelt om selskapet 6 Porteføljeoversikt 6 Markedskommentar 7 2 KVARTALSRAPPORT JUNI 2014

Detaljer

VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 033278.6

VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 033278.6 ISIN: NO 001 033278.6 VERDIPAPIRDOKUMENT Sparebanken Pluss 4,50 % Sparebanken Pluss åpent obligasjonslån 2006/2011 Åpent lån, inntil NOK 800.000.000 Lånet løper fra 12. september 2006 til 12. september

Detaljer

Global Skipsholding 2 AS

Global Skipsholding 2 AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Skipsholding 2 AS Kvartalsrapport mars 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Kursutvikling 5 Drift, forvaltning

Detaljer

Saknr. 48/11 Saksbeh. Paul Røland Jour.nr 10/6249 Fagavd. Drammen Eiendom KF Mappe Avgj. av Styret Møtedato 17.10.2011

Saknr. 48/11 Saksbeh. Paul Røland Jour.nr 10/6249 Fagavd. Drammen Eiendom KF Mappe Avgj. av Styret Møtedato 17.10.2011 DRAMMEN EIENDOM KF SAKSUTREDNING Saknr. 48/11 Saksbeh. Paul Røland Jour.nr 10/6249 Fagavd. Drammen Eiendom KF Mappe Avgj. av Styret Møtedato 17.10.2011 48/11 SAK: AKSJONÆRAVTALE - PAPIRBREDDEN EIENDOM

Detaljer

Videre opptaksprosess frem til notering avtales mellom selskapet og/eller selskapets rådgiver og børsens saksbehandler.

Videre opptaksprosess frem til notering avtales mellom selskapet og/eller selskapets rådgiver og børsens saksbehandler. Opptak til notering av øvrige retter til aksjer Nedenfor følger standard opptaksskjema som skal benyttes ved søknad om opptak til notering av retter som definert i opptaksreglene pkt 8.1 nr. 2-4, det vil

Detaljer

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I US RECOVERY AS

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I US RECOVERY AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I US RECOVERY AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i US Recovery AS den 19. mai 2016 kl. 12.00 i Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3,

Detaljer

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T US Recovery AS Kvartalsrapport mars 2016 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Drift, forvaltning

Detaljer

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T US Opportunities AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Drift, forvaltning

Detaljer

Tegningsinnbydelse. Sandnes Sparebank. Meddelelser

Tegningsinnbydelse. Sandnes Sparebank. Meddelelser Tegningsinnbydelse Sandnes Sparebank Meddelelser Denne Tegningsinnbydelsen er utarbeidet i forbindelse med gjennomføring av en rettet emisjon mot grunnfondsbeviseierne i Sandnes Sparebank ( Banken ) per

Detaljer

Boligutleie Holding IV AS

Boligutleie Holding IV AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Boligutleie Holding IV AS Kvartalsrapport juni 015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt

Detaljer

Global Private Equity I AS

Global Private Equity I AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Global Private Equity I AS Kvartalsrapport juni 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Kursutvikling 5 Generelt om selskapet

Detaljer

Prospekt. DnB NOR Markedssertifikat Sverige 2009/2012

Prospekt. DnB NOR Markedssertifikat Sverige 2009/2012 Prospekt Endelige Vilkår for DnB NOR Markedssertifikat Sverige 2009/2012 Endelige Vilkår utgjør sammen med Grunnprospekt for DnB NOR Bank ASA datert 17. september 2009 et Prospekt på DnB NOR Markedssertifikat

Detaljer

2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden.

2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. Til aksjonærene i Pareto Shippingkapital II ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO SHIPPINGKAPITAL II ASA 3. juni 2010 Aksjeeierne i Pareto Shippingkapital II ASA innkalles til ordinær generalforsamling

Detaljer

INFORMASJONSMØTE - STOREBRAND EIENDOMSFOND 30 eiendommer i Storebrand Eiendomsfond AS er solgt til Partners Group 26. mars 2015

INFORMASJONSMØTE - STOREBRAND EIENDOMSFOND 30 eiendommer i Storebrand Eiendomsfond AS er solgt til Partners Group 26. mars 2015 INFORMASJONSMØTE - STOREBRAND EIENDOMSFOND 30 eiendommer i Storebrand Eiendomsfond AS er solgt til Partners Group 26. mars 2015 AGENDA Bakgrunn for salg generalforsamlingsvedtak og konsekvenser av beslutning

Detaljer

ETF-reglene - Opptaksregler og løpende forpliktelser for børshandlede fond

ETF-reglene - Opptaksregler og løpende forpliktelser for børshandlede fond ETF-reglene - Opptaksregler og løpende forpliktelser for børshandlede fond 1. GENERELT... 2 1.1 INNLEDNING... 2 1.2 BØRSHANDLEDE FOND... 2 1.3 FONDET OG FORVALTNINGSSELSKAPET... 2 1.4 VIRKEOMRÅDE... 2

Detaljer

Deliveien 4 Holding AS

Deliveien 4 Holding AS O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T Deliveien 4 Holding AS Kvartalsrapport mars 2015 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Porteføljeoversikt 5

Detaljer

Boligutleie Holding II AS. Kvartalsrapport desember 2014

Boligutleie Holding II AS. Kvartalsrapport desember 2014 Boligutleie Holding II AS Kvartalsrapport desember 2014 innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Aksjekurs og utbetalinger 4 Eiendomsoversikt 5 Drift, forvaltning og finansiering 6 Generelt om selskapet 7 2

Detaljer

Endelige Vilkår 4.75 % DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån med fast rente 2011/2017 ISIN: NO 0010626450. Prospekt. Endelige Vilkår.

Endelige Vilkår 4.75 % DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån med fast rente 2011/2017 ISIN: NO 0010626450. Prospekt. Endelige Vilkår. Prospekt Endelige Vilkår for 4.75 % DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån med fast rente 2011/2017 Endelige Vilkår utgjør sammen med Grunnprospekt for DnB NOR Bank ASA datert 15. september 2011 et Prospekt

Detaljer

Endelige Vilkår FRN DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån 2011/2017 ISIN: NO 0010626476. Prospekt. Endelige Vilkår. for

Endelige Vilkår FRN DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån 2011/2017 ISIN: NO 0010626476. Prospekt. Endelige Vilkår. for Prospekt Endelige Vilkår for FRN DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån 2011/2017 Endelige Vilkår utgjør sammen med Grunnprospekt for DnB NOR Bank ASA datert 15. september 2011 et Prospekt på FRN DnB NOR

Detaljer

Nordic Secondary II AS

Nordic Secondary II AS Innbydelse til mulig deltakelse i offentlig emisjon av minimum 200 000 aksjer og maksimum 20 000 000 aksjer i Nordic Secondary II AS Bestillingskurs: NOK 10,40per aksje Minstetegning: 5 000 aksjer Totalt

Detaljer

Informasjon og retningslinjer om kundeklassifisering

Informasjon og retningslinjer om kundeklassifisering Informasjon og retningslinjer om kundeklassifisering Basert på standard utarbeidet av Verdipapirforetakenes forbund (VPFF) Denne standarden er sist oppdatert 10. mars 2015 RS Platou Project Sales AS NO

Detaljer

1. kvartal 2010. Kapitaldekningen ved utgangen av kvartalet er 9,2 %, hvorav alt var kjernekapital. Generell informasjon

1. kvartal 2010. Kapitaldekningen ved utgangen av kvartalet er 9,2 %, hvorav alt var kjernekapital. Generell informasjon 1. KVARTAL 2010 Sør Boligkreditt AS 2 1. kvartal 2010 Generell informasjon Sør Boligkreditt AS ble etablert høsten 2008 og er et heleid datterselskap av Sparebanken Sør. Selskapet er samlokalisert med

Detaljer

Opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4

Opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 Opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 Nedenfor følger standard skjema som skal benyttes når det skal avgis en redegjørelse for opptak til notering av fortrinnsretter

Detaljer

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T US Recovery AS Kvartalsrapport juni 2016 Innhold Hovedpunkter 3 Nøkkeltall 3 Verdijustert egenkapital og utbetalinger 4 Kursutvikling 4 Drift, forvaltning

Detaljer

DOMSTEIN ASA INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

DOMSTEIN ASA INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING Til aksjeeierne i Domstein ASA DOMSTEIN ASA INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i Domstein ASA avholdes på selskapets kontorer i Måløy, den 1. juli 2004 kl 13.00. Til behandling

Detaljer

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Næringsbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Næringsbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje Informasjonsskriv Til aksjonærene i Næringsbygg Holding III AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje 1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning...

Detaljer

Prospekt. Endelige Vilkår DnB NOR ETN Oil Service

Prospekt. Endelige Vilkår DnB NOR ETN Oil Service Prospekt Endelige Vilkår for DnB NOR ETN Oil Service Endelige Vilkår utgjør sammen med Grunnprospekt for DnB NOR Bank ASA datert 17. september 2010 og tillegg til Grunnprospekt datert 6. oktober 2010 et

Detaljer

VEDLEGG TIL KUNDEAVTALE ORDREFORMIDLING NOR SECURITIES AS RETNINGSLINJER FOR ORDREFORMIDLING NOR SECURITIES AS

VEDLEGG TIL KUNDEAVTALE ORDREFORMIDLING NOR SECURITIES AS RETNINGSLINJER FOR ORDREFORMIDLING NOR SECURITIES AS 201202- Vedlegg til Kundeavtale Ordreformidling, 5 sider. VEDLEGG TIL KUNDEAVTALE ORDREFORMIDLING NOR SECURITIES AS RETNINGSLINJER FOR ORDREFORMIDLING NOR SECURITIES AS 1. GENERELT Nor Securities har konsesjon

Detaljer