INNBERETNING TIL ASKER OG BÆRUM TINGRETT I SAK NR KON- AHER/2:

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks (+47) mail@rosom.no Oslo, den 13. oktober 2010 INNBERETNING TIL ASKER OG BÆRUM TINGRETT I SAK NR KON- AHER/2: THULE DRILLING AS, DETS KONKURSBO Driftskonto Klientkonto Org.NO MVA

2 Innhold 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER Navn Forretningssted Organisasjonsnummer Bransje Konsern Eierandeler i andre virksomheter/selskaper KONKURSEN BOBESTYRELSEN Bostyrer Borevisor Kreditorutvalg NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR Stiftelsesdato og registreringsdato Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjonærer Styreleder, styremedlemmer og daglig leder Styreleder, styremedlemmer og daglig leder ved konkursåpning Styreleder og styremedlemmer fra stiftelsen Daglige ledere fra stiftelsen Revisor Regnskapsfører Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper SELSKAPETS VIRKSOMHET Generelt Innledning Den første tiden Finansiering Verftet Reforhandling av lån konflikt med obligasjonseierne Salg til Royal Oyster General Trading LLC Status ved konkursåpning Regnskap og regnskapsførsel Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Insolvenstidspunktet Årsaker til konkursen Revisor/Finanstilsynet BOETS STILLING Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Generelt Datterselskaper registrert på Kypros...18 Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 2 av 28

3 7.1.3 Fordringer mot datterselskapene Bankinnskudd Utestående fordringer Kontorutstyr Drillsimulator Riggutstyr på lager og utstyr i containere Erstatningskrav Andre eiendeler Omstøtelige disposisjoner Virksomhet etter konkursåpning Salg Selskapets gjeld Særlig om tvister Selskapet Staten v/skatt Øst Selskapet Terra Securities ASA, dets konkursbo Norsk Tillitsmann ASA Selskapet: Norsk Tillitsmann ASA Chekovo Ltd Royal Oyster Selskapet QGM-verftet i Sharjah Selskapet RISC Management Limited Selskapet Selskapet Advokatfirmaet Wiersholm og ansvarlig advokat der, advokatfirmaet Clyde & Co LLP, Zurich Insurance Ireland limited og AIG Europe Andre saker Påløpte og pådratte omkostninger KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER Dekningsmuligheter Fordringsprøvelse Ytterligere underretning til kreditorene MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN Den foretatte bobehandling Generelt Undersøkelser Ansatte Konsulentavtaler Diverse Den videre bobehandling Informasjon til boet garanti for boomkostninger...28 Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 3 av 28

4 Det bemerkes innledningsvis at de opplysninger som gis i denne innberetning i stor grad er basert på muntlig informasjon vi har mottatt fra personer tilknyttet Selskapet, herunder kreditorrepresentanter. Ikke alle opplysninger er foreløpig kontrollert. Vi har grunn til å tro at det er uenighet blant involverte parter rundt deler av den faktafremstilling som gis i beretningen. På denne bakgrunn tas det forbehold om at de opplysninger som gjengis nedenfor, kan være ufullstendige eller uriktige. Bostyrer vil orientere kreditorene i en senere innberetning vedrørende eventuelle feil som avdekkes. Opplysninger gitt av boet i denne innberetning kan således ikke benyttes som bekreftelse, aksept eller bevis fra boets side. 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Asker og Bærum tingrett, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret. Oversendelse til Asker og Bærum politidistrikt skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Thule Drilling AS. Debitor blir heretter benevnt Selskapet eller Thule Drilling. Det nevnes for god ordens skyld at Thule Drilling AS var registrert som et allmennaksjeselskap, Thule Drilling ASA, i perioden 2. mai 2005 til 22. juni Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Vakåsvn. 9, 1395 Hvalstad. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål ved stiftelsen investeringsvirksomhet og annen tilknyttet virksomhet. Den 11. januar 2007 ble Selskapets formål endret til å kontrahere, eie, drive og leie ut rigger, samt alt som står i forbindelse med dette. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 4 av 28

5 2.5 Konsern Thule Drilling har hatt seks datterselskaper hvorav fem er registrert på Kypros og ett på De Britiske Jomfruøyer. Organisasjonskartet var høsten 2008 som følger: Thule Drilling AS Norway Quality General Maintenance Management Limited Chekovo Limited Cyprus Voldar Investments Limited Cyprus Favignat Holdings Limited Cyprus Keetab Limited Cyprus Jawi Holdings Limited Cyprus BVI QGM Group LLC Yard Sharjah 49% ownership Thule Power Jack-up rig project Sharjah Thule Energy Jack-up rig project Sharjah Thule Force Jack-up rig project Sharjah Thule Phoenix Bare deck Semi Submersible rig Alabama Det er viktig å gjøre oppmerksom på at selskapet den 15. og 16. desember 2008 inngikk avtaler om salg av datterselskapene til Royal Oyster General Trading LLC (heretter Royal Oyster ) som kjøper, med unntak av Jawi Holdings Ltd som konkursboet har fått opplyst er et tomt selskap. Aksjene er pantsatt til fordel for Norsk Tillitsmann ASA som tillitsmann for obligasjonslån, ref. pkt Avtalene om salg er i realiteten ikke gjennomført. Det vises i denne sammenheng til punktene og for utfyllende informasjon. Konkursboet er etter norsk rett ikke bundet av salgsavtalene, med mindre kjøper har fått rettsvern for sine erverv. Det er foreløpig uklart om slikt rettsvern er etablert, men det antas at spørsmålet har begrenset interesse for de riggeiende selskaper, idet aksjene er pantsatt. Boet kan heller ikke utelukke at spørsmålet om eierskap til aksjene må avgjøres etter selskapenes hjemlands rett. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 5 av 28

6 Det nevnes videre at det ble åpnet konkurs i Keetab Limited i august i år. Vi arbeider med å klarlegge forholdene rundt dette, og om eierandelen av denne grunn ikke lenger har verdi. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke ut over de ovennevnte datterselskapene eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag: Asker og Bærum tingretts kjennelse 16. september 2010, kl Konkursrekvirent: Konkursbegjæring fra Norsk Tillitsmann ASA. Gjeldsgrunnlag: Manglende betaling av forfalte lån på til sammen USD ,87 inkl. renter og omkostninger per dato for innsendelse av konkursbegjæringen, 29. april Fristdag iht. dekningslovens 1-2: 30. april Frist for fordringsanmeldelse: 12. oktober (Fristen er ikke preklusiv. Også senere innkomne krav vil bli registrert). Første skiftesamling: Torsdag 14. oktober 2010, kl i rettssal 6 i Asker og Bærum tingrett, Malmskrivervn. 2, 1302 Sandvika. Bakgrunnen for at fristdagen er helt tilbake til 30. april d.å., er det forhold at den konkursbegjæring Norsk Tillitsmann ASA fremmet, innkom til Asker og Bærum tingrett nevnte dag. Begjæringen ble bestridt av Thule Drilling. Asker og Bærum tingrett avsa kjennelse den 25. mai 2010 der konkursbegjæringen ikke ble tatt til følge, begrunnet i at Norsk Tillitsmann ASA ikke var å anse som fordringshaver etter konkursloven 60, og således ikke hadde kompetanse til å begjære Selskapet konkurs. Norsk Tillitsmann ASA anket kjennelsen til Borgarting lagmannsrett. I kjennelse av 14. juli s.å. kom lagmannsretten til det motsatte resultat av tingretten, nemlig at Norsk Tillitsmann ASA var å regne som fordingshaver etter ovennevnte bestemmelse, og derfor hadde kompetanse til å begjære Selskapet konkurs. Tingrettens kjennelse ble således opphevet. Thule Drilling anket lagmannsrettens kjennelse til Høyesterett. I påvente av Høyesteretts avgjørelse begjærte Norsk Tillitsmann ASA saksdokumentene returnert til Asker og Bærum tingrett for fortsatt behandling av konkursbegjæringen, jf. tvisteloven Norsk Tillitsmann ASA forutsatte at den videre saksgangen måtte finne sted parallelt i tingretten og Høyesterett. Selskapet motsatte seg dette, og begjærte behandlingen av konkurssaken utsatt eller stanset inntil Høyesterett hadde avgjort anken. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 6 av 28

7 Den 6. september 2010 ble det avholdt nytt rettsmøte i Asker og Bærum tingrett hvor det ble forhandlet om utsettelsesspørsmålet. Etter møtet avsa tingretten kjennelse om at behandlingen av konkursbegjæringen skulle utsettes til Høyesteretts ankeutvalgs avgjørelse forelå. Den 7. september s.å. avsa Høyesteretts ankeutvalg kjennelse om at Norsk Tillitsmann ASA var å anse som dividendeberettiget fordringshaver etter konkursloven 60, og dermed hadde kompetanse til å begjære Selskapet konkurs. Selskapets anke ble avvist, og konkurs ble deretter åpnet den 16. september BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt: Advokat Ståle Sommernes Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: ss@rosom.no 4.2 Borevisor Som borevisor foreslås oppnevnt statsaut. revisor Per Ødegaard. Ødegaard har utstrakt erfaring med borevisjon i større boer gjennom mange år. Han har også erfaring med offshore og skipsbygging. Det nevnes at revisor Ødegaard ble engasjert av bostyret få dager etter at konkursen ble åpnet og at han således allerede har nedlagt et betydelig arbeid med boet. Ødegaard har sagt seg villig og habil til å påta seg vervet som borevisor. 4.3 Kreditorutvalg I forbindelse med at konkursen ble åpnet 16. september d.å., ble administrerende direktør Ragnar Sjoner i Norsk Tillitsmann ASA oppnevnt som kreditorutvalg. Det foreslås foreløpig ikke oppnevnt ytterligere medlemmer av kreditorutvalget. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 7 av 28

8 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Thule Drilling ble stiftet den 7. februar Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 10. februar Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK ,-. Aksjekapitalen er senere flere ganger utvidet. Aksjene har blitt tegnet til overkurs. Under gis en oversikt over kapitalendringer fra stiftelsen og frem til konkursåpning. Angitt dato er registreringsdato. Alle tall er i NOK. Dato Aksjekapitalendring Aksjekapital Pålydende Tegningskurs Overkurs 7.feb ,- 0,01 0,01 2. mai , ,- 0,20 19, ,- 22. sept , ,- 0,20 26, ,- 30. jan , ,- 0,20 33, ,- 13. feb , ,- 0,20 33, ,- 16. mai , ,- 0,20 23, juni , ,- 0,20 13, ,- 17. juli , ,- 0,20 13, ,- 28. des , ,- 0,20 8, ,- 31. jan , ,- 0,20 8, ,- 9. mars , ,- 0,20 0, ,- 28. mai , ,26 0,022 Det ovenstående viser at Selskapet fra stiftelsen og frem til og med den siste kapitalutvidelse ble gjennomført, har blitt tilført totalt (som aksjekapital og overkurs) NOK ,-. Det nevnes at Selskapets overkursfond den 22. desember 2008 ble registrert redusert med NOK ,-. Nedsettelsesbeløpet ble i henhold til generalforsamlingsprotokoll 26. juni 2008 overført til annen egenkapital. Kapitalnedsettelsen 28. mai 2009 ble gjennomført ved at aksjenes pålydende ble endret til NOK 0,022. Nedsettelsesbeløpet ble brukt til avsetting til fond til bruk etter generalforsamlingens beslutning, jf. aksjeloven 12-1 første ledd (3). Selskapet ble samtidig vedtatt omdannet fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap. 5.3 Selskapets aksjonærer Thule Drilling har vært notert på OTC-listen. Ved konkursåpning var største aksjonær Norinvest Ltd. (org.nr ) med 44,99 % av aksjene. Det nevnes i denne forbindelse at Norinvest Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 8 av 28

9 Ltd. ble tatt under konkursbehandling den 30. august d.å. med advokat Thomas Brandi i advokatfirmaet Selmer, som bostyrer. Eier av Norinvest Ltd. er selskapet Brutel AS (org.nr ). Vi har forstått det slik at styremedlem og administrerende direktør i Thule Drilling, Anders-Ivar Olsen, er hovedaksjonær i Brutel AS. Thule Drillings ti største aksjonærer er: - Norinvest Ltd 44,99% - Deutsche Bank AG 4,05 % - Regni AS 3,30 % - Loligo AS 2,85 % - Jag Invest AS 2,62 % - AG Invest AS 2,20 % - Sebastian Holding Inc 2,16 % - Johan Einar Holst 1,96 % - Østlandske Pensjonistboliger AS 1,87 % - Six-Seven AS 1,81 % 5.4 Styreleder, styremedlemmer og daglig leder Styreleder, styremedlemmer og daglig leder ved konkursåpning Ved konkursåpning besto styret av Aage Thoen, født 6. mai 1955, som styrets leder og Anders-Ivar Olsen, født 2. oktober 1962, og Einar Johan Holst, født 12. februar 1957, som styremedlemmer. Som administrerende direktør ved konkursåpning var registrert Anders-Ivar Olsen Styreledere og styremedlemmer fra stiftelsen Ved stiftelsen besto Selskapets ledelse av Tore Enger som Selskapets daglige leder og styremedlem. Styreleder var Henrik A. Christensen og Sigurd Lange var varamedlem. Den 20. april 2005 ble det registrert følgende endringer på styresiden: Tore Enger overtok som styrets leder. Henrik August Christensen og Johan Fredrik Friis var styremedlemmer. Den 22. september 2005 ble det registrert følgende endringer på styresiden: Henrik August Christensen fikk vervet styrets nestleder, og Brita Eilertsen kom inn som styremedlem. Tore Enger var fortsatt styreleder og Johan Fredrik Friis styremedlem. Den 19. november 2005 ble det registrert følgende endringer på styresiden: Henrik August Christensen overtok som styreleder. Tore Enger ble nestleder. Styremedlemmer var nå Brita Eilertsen, Hans Eirik Olav og Frederik Magnus Steebuch. Den 22. april 2006 er Tore Enger registrert fratrådt fra styret. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 9 av 28

10 Den 4. mai 2006 ble Anders-Ivar Olsen ble valgt som styremedlem. Han ble registrert i Foretaksregisteret som styremedlem den 28. oktober Styret besto da av Christensen som styreleder og Olsen, Eilertsen, Olav og Steenbuch som styremedlemmer. Den 22. mars 2007 ble Hans Eirik Olav registrert som styreleder (Han ble valgt 6. februar 2007). Christensen ble styremedlem. Den 25. juni 2007 er det registrert følgende endringer på styresiden: Eilertsen og Christensen fratrådt. Den 12. januar 2008 er Steenbuch registrert fratrådt. Den 19. februar 2008 er Kristin Mortensen registrert som nytt styremedlem. Hun er registrert fratrådt 4. april Mortensen var sannsynligvis styremedlem i perioden fra 12. januar 2008 og frem til 4. april Hun er også registrert fratrådt den 7. september Den 7. september 2009 er Olav registrert fratrådt som styreleder. Han fratrådte 20. august I perioden 20. august 2009 til 3. september 2009, var Anders-Ivar Olsen styreleder. Sven Aage Thoen ble valgt til styreleder 3. september Den 24. november 2009 er det registrert følgende endringer: Sven Aage Thoen blir registrert som styreleder, Einar Johan Holst ble styremedlem. Klaus Austgulen ble varamedlem. Olsen fortsatte som styremedlem. Den 16. juni 2010 er Klaus Austgulen registrert fratrådt Daglige ledere fra stiftelsen Ved stiftelsen var daglig leder Tore Enger. Den 2. mai 2005 er Kai Solberg Hansen registrert som ny daglig leder. Den 25. april 2007 er Peter Andreas Klaveness Gjessingen registrert som ny daglig leder. Han er registret fratrådt 15. september Den 28. september 2009 er Anders-Ivar Olsen registrert som ny daglig leder. Han fikk vervet i styremøte 3. september Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 10 av 28

11 5.5 Revisor Selskapets revisor har vært Ernst & Young AS, org.nr , Christian Frederiks plass 6, 0154 Oslo. Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Asbjørn Rødal. Ernst & Young AS har vært registrert som Selskapets revisor siden stiftelsen av Selskapet. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper ble ført av Selskapets egne ansatte. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets leder ved konkursåpning, Aage Thoen, er også registrert med verv i følgende selskaper: Silver Green TC AS, org. nr , styremedlem Silver Green AS, org. nr , styremedlem Bank2 ASA, org. nr , nestleder Silmar AS, org. nr , styremedlem Ocean Crew Marine Services AS, org. nr , styrets leder og daglig leder Aage Thoen Ltd AS, org. nr , styrets leder Green Reefers AS, org. nr , nestleder Styremedlem og administrerende direktør Anders-Ivar Olsen er også registrert med følgende verv: Brutel AS, org. nr , styrets leder og daglig leder Ecoonline, org.nr , styrets leder Norinvest Ltd. org. nr , adm. dir (under konkursbehandling) Jameson Capital AS, org. nr , varamedlem Heimkvil AS, org. nr , varamedlem Impala Invest AS, org. nr , varamedlem Norinvest Holding AS, org. nr , styrets leder og daglig leder Nordic Commodity AS, org. nr , varamedlem Knightfield AS, org. nr , styremedlem Styremedlem Einar Johan Holst er også registrert med følgende verv: Auto-Boks-Service AS, org. nr , daglig leder og styremedlem Holst AS, org. nr , daglig leder og styremedlem Fagerholt Familebarnehage AS, org. nr , styrets leder og daglig leder Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 11 av 28

12 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Innledning I det følgende gis en kort oppsummering av Selskapets utvikling. Innledningsvis bemerkes at Thule Drillings virksomhet har vært å administrere byggingen av borerigger eiet av datterselskaper. Thule Drilling skal selv ha inngått avtaler i forbindelse med byggingen, og har også selv stått for innkjøp av utstyr og tjenester. Ved konkursåpning var datterselskapene eier av en jack-up rigg som var nesten ferdigbygget (Thule Power) samt to rigger (Thule Force og Thule Energy) som var under bygging, alle beroende i De Forente Arabiske Emirater, nærmere bestemt Sharjah. Videre var et datterselskap eier av en havarert rigg som befinner seg i USA Den første tiden Thule Drilling ervervet i 2005 en havarert borerigg ( Arabdrill 19 ) og inngikk i den forbindelse en fastprisavtale om istandsetting/oppdatering av riggen med et nyetablert verft i De Forente Arabiske Emirater (UAE), QGM Group LLC ( QGM LLC/ QGM-verftet ). Riggen, som skulle bli en jack up rig, ble senere døpt Thule Power. Senere ble det inngått ytterligere to fastprisavtaler mellom Thule Drilling og det aktuelle verft om bygging av to nye jack-up borerigger, Thule Force og Thule Energy. Selskapet Noble Denton Middle East Ltd. ble engasjert som project manager for oppfølging av byggearbeidene av de tre nevnte rigger. Videre kjøpte Thule Drilling en fjerde rigg, Thule Phoenix. Denne har befunnet seg ved kysten av Alabama, USA siden kjøpet ble gjennomført i Det dreier seg om en rigg underlagt forbud mot å drives som borerigg, men som kunne fungere som bolig- eller servicerigg. I tillegg til det ovennevnte kjøpte Selskapet høsten 2005 også en femte rigg, Thule Challenge. I forbindelse med det ovennevnte ble det etablert egne datterselskaper på Kypros. Datterselskapene ble registrert som eiere av riggene/byggekontraktene. Således ble Thule Power eiet av Chekovo Limited, Thule Energy av Voldar Investments Limited, Thule Force av Favignat Holdings Limited, Thule Phoenix av Keetab Limited og Thule Challenge av Zelie Industrial Limited. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 12 av 28

13 Aksjene i Zelie Industrial Limited, og derigjennom Thule Challenge, ble 13. februar 2006 solgt til Atlantic Marine Offshore Services. Salget medførte en relativt sett betydelig gevinst for Thule Drilling Finansiering For å finansiere byggingen av riggene opptok Thule Drilling (i tillegg til de midler som ble hentet inn ved kapitalutvidelsen, jf. punkt 5.2 foran) tre obligasjonslån med Norsk Tillitsmann ASA som tillitsmann for obligasjonseierne. Låneavtale 1 pålydende USD er datert 27. september 2006, låneavtale 2 pålydende USD er datert 26. mars 2007 og låneavtale 3 pålydende USD er datert 31. januar De aktuelle lån ble sikret ved pant. Det arbeides nå med å få full oversikt over og dokumentasjon for de etablerte pant. Vi begrenser oss foreløpig til å nevne at obligasjonseierne skal ha fått pant både i aksjene i datterselskapene og i selve riggene/byggekontraktene. Det er også tinglyst pant i det driftstilbehør som eies av Thule Drilling. Videre skal det ha blitt avtalt pant i de krav Thule Drilling har mot datterselskapene Verftet QGM General Trading LLC s verft i Sharjah i UAE, QGM Group LLC ( QGM LLC ), fikk etter hvert likviditetsproblemer, noe som etter forhandlinger ledet til at Thule Drilling valgte å yte verftet et lån på inntil USD 22 mill. med sikkerhet i samtlige aksjer i Quality General Maintenance Management Limited ( QGM BVI ). Dette selskapet eide 49 % av aksjene i QGM LLC. BVIselskapet hadde i henhold til kontrakt med majoritetsaksjonæren fullmakt til å disponere også de øvrige aksjene. Disse 51 % var eiet av en såkalt sponsor i henhold til de lovregler som gjelder vedrørende dette i UAE. Aksjene var pantsatt til fordel for Selskapet og ble frempantsatt til sikkerhet for obligasjonslånene. Det lån Thule Drilling ydet til verftet ble misligholdt, hvoretter Thule Drilling tiltrådte pantet i aksjene i verftets morselskap (BVI-selskapet) og ble innført som eneaksjonær i aksjeeierboken. Deretter ble aksjene i det selskap som eide verftet, QGM LLC, i strid med den inngåtte låneavtale, solgt fra QGM BVI til et nytt selskap i De Forente Arabiske Emirater. Thule Drilling hevdet at overdragelsen av aksjene var ugyldig og innledet rettslige skritt. Ved dom 23. april 2008, stadfestet av ankedomstolen i Dubai 7. oktober 2008, ble det fastslått at QGM BVI hadde eiendomsretten til aksjene i det selskap som eide verftet, QGM LLC. Etter at Thule Drilling gjorde gjeldende at overførselen av aksjene i QGM LLC var ugyldig, fremmet verftet et krav på USD 100 mill. mot Thule Drilling og truet samtidig med å stenge verftet dersom beløpet ikke ble betalt. Thule Drilling bestred kravet. Likevel ble verftet stengt den 1. juli 2007, noe som ledet til at Thule Drilling ikke lenger hadde tilgang til de tre boreriggene som befant seg der. På dette tidspunkt var man kommet langt med arbeidene vedrørende Thule Power og det var også igangsatt arbeid på de to andre riggene som skulle bygges på verftet. Pr. tidspunktet for utestengningen var det anslått å gjenstå ca. én måned av byggearbeidene før Thule Power ville være ferdig. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 13 av 28

14 Før verftet ble stengt var det inngått et langsiktig certeparti på Thule Power med KCA- Deutag/Saudi Aramco, et certeparti som imidlertid senere ble kansellert. Det ble så, i desember 2007, inngått salgsavtale vedrørende aksjene i Chekovo Ltd (eier av Thule Power) til Advanced Business for Modern Technologies Co. for USD 185 mill med første forfall mars Salgsavtalen ble ikke gjennomført. Bakgrunnen for dette var at Selskapet hadde blitt utestengt fra verftet, noe som umuliggjorde ferdigstillelse av Thule Power Reforhandling av lån konflikt med obligasjonseierne Som følge av den oppståtte situasjonen maktet ikke Thule Drilling å betjene sine obligasjonslån i henhold til de fastsatte vilkår. Mislighold oppsto første gang i mars Det ble innledet forhandlinger med långiverne. Enighet om å restrukturere låneavtalene ble oppnådd sommeren 2008, dog betinget av at det ble gjennomført en emisjon i Thule Drilling for det tilfelle at Selskapet ikke maktet å betale renter på obligasjonslånene ved forfall. Det ble stilt subsidiær påkravsgaranti (on demand), pro rata,direkte overfor Norsk Tillitsmann ASA. Garantistene var blant annet Norinvest Ltd. og andre store aksjonærer. Garantiene var totalt sett opprinnelig begrenset til totalt USD 43 mill. Forfall for innfrielse av lånene ble forlenget til 15. november Omstendighetene rundt reforhandlingen av lånene er noe bostyrer vil se nærmere på i den videre bobehandling, herunder størrelsen på garantiene i dag. Riggen Thule Power var tidligere, i forbindelse med tvisten med QGM LLC, flyttet til verftet Maritime Industrial Services Co Ltd. (MIS) for ferdigstillelse der. MIS er et verft som er beliggende relativt nær det verft QGM LLC er eier av. Obligasjonslånene ble på ny misligholdt, i november 2008, noe som ledet til at Norsk Tillitsmann ASA begjærte og fikk arrest i riggen Thule Power samt motsatte seg at riggen ble flyttet tilbake til QGM-verftet. Thule Drilling aksepterte ikke dette, og 25. mai 2009 fikk Selskapet medhold av en domstol i Sharjah til flytting av riggen. Den konflikt som hadde oppstått mellom obligasjonseierne, representert ved Norsk Tillitsmann ASA, og Thule Drilling, ledet etter hvert til at Norsk Tillitsmann ASA benyttet sin rett gjennom låneavtalene til å ta kontroll over Thule Drillings datterselskaper. Således utnevnte Norsk Tillitsmann ASA den 24. juni 2009 nye styremedlemmer i datterselskapene Salg til Royal Oyster General Trading LLC Ledelsen i Thule Drilling arbeidet fortløpende med å søke å finne frem til en løsning. Dette ledet fram til at Selskapet den 27. oktober 2008 inngikk et Memorandum of Understanding med Royal Oyster om salg av Thule Drillings to borerigger under bygging på QGM-verftet (Thule Force og Thule Energy), samt Thule Drillings eventuelle eierinteresser i verftet, QGM LLC. Det ble avtalt en kjøpesum på USD 300 mill. som skulle betales i avdrag over 15 måneder. Det ble videre forutsatt at Thule Power skulle gå på bareboat certeparti til Royal Oyster fra kontraktsinngåelse. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 14 av 28

15 Hjemmelsoverføring til det som inngikk i kjøpet skulle først skje etter at kjøpesummen i sin helhet var betalt. Intensjonsavtalen ble fulgt opp av et mer omfattende avtalesett den 15. og 16. desember Nevnte dager inngikk Thule Drilling og Royal Oyster kontrakter om salg av samtlige av Thule Drillings aksjer i: Keetab Limited (eier av Thule Phoenix) for USD 5 mill. Chekovo Limited (eier av Thule Power) for USD 140 mill. Favignat Holdings Limited (eier av Thule Force) for USD 115 mill. Voldar Investmenst Limited (eier av Thule Energy) for USD 120 mill. samt Thule Drillings aksjer i QGM-BVI for USD 40 mill. I henhold til avtalene skulle således Royal Oyster betale til Thule Drilling totalt USD 420 mill, med fradrag for gjeld QGM LLC hadde. Nedbetalingstiden var fastsatt til 2 år, fra mars 2009 til februar Det var et vilkår for avtalene at aksjene kunne leveres heftelsesfrie. Salgsavtalene var inngått med forbehold om styregodkjenning i Thule Drilling. Styreforbehold ble tatt blant annet fordi avtalen forutsatte at aksjene skulle leveres heftelsesfrie, noe man ikke kunne få gjort uten etter nærmere avtale med panthaver, representert ved Norsk Tillitsmann ASA. Panthaver aksepterte imidlertid ikke, salgsavtalene av flere grunner. Panthaver ga følgelig heller ingen garantier for at deres pant ville bli slettet ved salg til Royal Oyster. Styret hevet sitt styreforbehold tidlig i januar Bakgrunnen var ifølge ledelsen blant annet at representanter for to store obligasjonseiere presset på for å få gjennomført salget. Da det ble klart at nødvendige avtaler ikke var inngått med panthaver, meddelte Royal Oyster at betaling av avdrag på kjøpesummen først ville skje når Thule Drilling kunne garantere at de var i stand til å oppfylle avtalene og levere aksjene heftelsesfrie. Det ble ikke oppnådd enighet med panthaver (representert ved Norsk Tillitsmann ASA) vedrørende dette. Basert på Thule Drillings styreprotokoller synes det som om Selskapet og Royal Oyster så sent som i desember 2009 fortsatt arbeidet for at de inngåtte avtalene skulle bli gjennomført. Vinteren og våren 2010 ble det mellom Selskapet, obligasjonseierne og Royal Oyster forhandlet om en løsning der Selskapets eiendeler skulle fordeles samtidig som obligasjonsgjelden skulle slettes. Det er i noen grad uenighet mellom partene om hva som skjedde og beveggrunnene for partenes standpunkter. Dette er noe bostyret vil se nærmere på under den videre bobehandling. Vi går derfor ikke nærmere inn på dette i denne innberetningen Status ved konkursåpning Ved konkursåpning var situasjonen den at de to riggene der arbeider var påbegynt (Thule Force og Thule Energy) og den riggen som var nesten ferdigstilt (Thule Power) fortsatt befant seg på verftet i Sharjah. Thule Power ligger nå ved kai mens de påbegynte skrogene til Thule Force og Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 15 av 28

16 Thule Energy ligger inne på verftområdet. Riggen Keetab Ltd eier i USA lå i opplag uten at arbeider var igangsatt. En rekke rettssaker var igangsatt, jf. pkt. 7.6 nedenfor. Det er fra involverte parter gitt til dels motstridende opplysninger vedrørende sentrale forhold, herunder vedrørende eierskapet til aksjene i QGM LLC som eier verftet i UAE (Sharjah). 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Fra årsregnskapet for 2008, 2009 og 2010 hitsettes følgende nøkkeltall. (angitt i hele tusen og NOK). Tall for 2010 er tall per tidspunkt for konkursåpning og er ikke revidert: Resultatregnskapet (K) (K) 2010 Driftsinntekter NOK Driftskostnader NOK Driftsresultat NOK Årsresultat NOK Balanse (K) (K) 2010 Sum omløpsmidler NOK Sum anleggsmidler NOK Sum kortsiktig gjeld NOK Sum langsiktig gjeld NOK Sum egenkapital NOK Årsregnskapene for årene til og med 2009 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelser for de samme år er innsendt. Selskapet var ved konkursåpning også à jour med innsending av oppgaver vedrørende merverdiavgift, skattetrekk og arbeidsgiveravgift. Etter konkursåpning er oppgaver fram til den dag konkurs ble åpnet, også innsendt. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Ved konkursåpning hadde Thule Drilling fem personer arbeidende i administrasjonen, inkludert Selskapets administrerende direktør. Av disse var tre fast ansatt, mens to var tilknyttet Selskapet gjennom konsulentavtaler. Det er avholdt møter med de ansatte og én av konsulentene. De ansatte har blitt meddelt oppsigelse, og boet har meldt ikke-inntreden i konsulentavtalene. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 16 av 28

17 Selskapet var ved konkursåpning à jour med lønnsutbetaling, dog slik at de ansatte hadde til gode ikke-forfalt lønn for september måned samt opparbeidede feriepenger i Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61 foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Vi ønsker foreløpig ikke å knytte kommentarer til når Selskapet ble insolvent. Dette vil bli vurdert nærmere under den videre bobehandling og kommentert i en senere innberetning. 6.5 Årsaker til konkursen Den direkte foranledning til at boet til Thule Drilling ble tatt under konkursbehandling er, som nevnt foran i punkt 3, at Norsk Tillitsmann ASA fremmet konkursbegjæring for Asker og Bærum tingrett for manglende betaling av forfalte lån på til sammen USD ,87 inkl. renter og omkostninger per dato for innsendelse av konkursbegjæring den 29. april Når det gjelder de bakenforliggende årsaker til konkursen, er det er stor uenighet mellom de involverte parter. Vi vil i det videre arbeid søke å klarlegge forholdene rundt dette. Vi vil orientere nærmere om dette i en senere innberetning. 6.6 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Vi har derfor pr. i dag ingen grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Generelt Det nevnes innledningsvis under dette punkt at situasjonen, som også nevnt foran, ved konkursåpning var uoversiktlig. Det har vist seg at det knytter seg en del usikkerhet til hvilke verdier som inngår i boet, herunder ikke minst om diverse utstyr eies av Thule Drilling eller datterselskapene. Fordi det fortsatt knytter seg usikkerhet til dette, har vi i denne innberetning valgt kun å gi en grov oversikt over eiendelene. Oversikten er basert på den informasjon vi så langt har innhentet, herunder fra ledelsen i Selskapet. Det pågår nå fortløpende arbeid for å få dette bedre avklart. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 17 av 28

18 7.1.2 Datterselskaper registrert på Kypros Chekovo Ltd. Etter det opplyste er dette selskap eier av riggen Thule Power som, som nevnt foran i denne innberetning, er under ombygging på QGM-verftet i De Forente Arabiske Emirater. Riggen er, etter det opplyste, mer enn 90 % ferdig. Riggen skal være pantsatt til fordel for Norsk Tillitsmann ASA, til sikkerhet for obligasjonslån på til sammen over USD 300 mill. pr. i dag. Voldar Ltd. Selskapet skal være eier av Thule Energy som er navnet på den rigg som er igangsatt bygget på QGM-verftet. Man har kommet relativt kort med arbeidene og vi har forstått det slik at det egentlig er noe misvisende foreløpig å betegne Thule Energy som en rigg. Norsk Tillitsmann ASA skal ha pant i riggen. Favignat Ltd. Selskapet skal være eier av Thule Force som er navnet på den andre riggen som er igangsatt bygget på QGM-verftet. Man har kommet relativt kort med arbeidene også på denne riggen. Norsk Tillitsmann ASA skal ha pant i riggen. Quality General Maintenance Management Company Limitid (BVI)( QGM BVI ) Thule Drilling var også eier av aksjene i ovennevnte selskap. Dette selskap var tidligere eier av 49 % av aksjene i QGM LLC, som var registrert i Sharjah og som var eier av det verft hvor Thule Power, Thule Energy og Thule Force var under ombygging/bygging. I følge Thule Drillings årsregnskap for 2009, note 19, ble aksjene i QGM BVI solgt til Oyster Holding BVI våren Dette er noe bostyrer vil se nærmere på. Keetab Ltd. Dette selskap står som eier av en rigg benevnt Thule Phoenix. Riggen befinner seg i USA og skal nå være i så vidt dårlig forfatning at omsetningsverdien i beste fall er beskjeden. Også denne riggen skal være pantsatt til fordel for Norsk Tillitsmann ASA. Keetab Ltd. er etter det opplyste tatt under konkursbehandling i USA. Det bemerkes at Norsk Tillitsmann ASA har opplyst at de har pant i aksjene i de ovennevnte datterselskaper. Videre skal Royal Oyster og muligens også flere lokale leverandører ha oppnådd en form for pant i riggene som befinner seg i Sharjah, UAE Fordringer mot datterselskapene Thule Drilling har finansiert de investeringer som er gjort i forbindelse med de ovennevnte rigger, Thule Power, Thule Energy, Thule Force og Thule Phoenix. Som følge av dette har Thule Drilling betydelige krav mot sine datterselskaper. Kravene pr. i dag er, i følge regnskapet, som følger: Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 18 av 28

19 o Krav mot Chekovo Ltd. NOK ,- o Krav mot Voldar Investments Ltd. NOK ,- o Krav mot Favignat Holding Ltd. NOK ,- o Krav mot Keetab Ltd. NOK ,- o Krav mot Jawi Holdings Ltd NOK ,- Sum krav mot datterselskaper: NOK ,- Det nevnes at beløpene ovenfor fremkommer etter at betydelige lån til datterselskapene er konvertert til aksjer. Aksjer og krav er senere, i henhold til regnskap for 2009, nedskrevet med totalt USD 417 mill. Norsk Tillitsmann ASA har pant i Thule Drillings krav mot de ovennevnte datterselskaper med unntak av Jawi Holding Ltd. I tillegg har Selskapet lånt ut NOK 100,1 mill. til QGM LLC. Det fremgår av avtalen mellom Selskapet og Royal Oyster om overdragelse av aksjene i QGM BVI 16. desember 2008 at kravet på dette beløp mot QGM LLC er overdratt til Royal Oyster. Den samme uklarhet som hefter ved salget av BVI-aksjene, hefter også ved overdragelsen av fordringen mot QGM LLC. Thule Drilling har tidligere fremmet et krav på USD 300 mill mot QGM LLC. QGM LLC har på sin side nå fremmet krav i samme størrelsesorden mot boet, se punkt 7.5 foran Bankinnskudd o I DnB NOR Bank ASA Driftskonto i NOK Saldo NOK ,15 Driftskonto i USD Saldo USD 49,23 o I Bank 2 Investeringskonto Saldo NOK 5 309,53 Skattetrekkskonto Saldo NOK ,00 Plasseringskonto Saldo NOK 0,00 o I SEB Dollarkonto Saldo USD ,20 Dollarkonto Saldo USD 0,00 Konto Saldo NOK -280,13 Skattetrekkskonto Saldo NOK 324,33 Norsk Tillitsmann ASA har avtalt pant i Selskapets to dollarkonti i SEB. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 19 av 28

20 7.1.5 Utestående fordringer Det arbeides med å få oversikt over om Thule Drilling ved konkursåpning hadde utestående fordringer. Få dager etter konkursåpning ble det innsatt på Thule Drillings bankkonto et beløp på USD ,-. Bakgrunnen for overførselen var salg av utstyr som var innkjøpt flere år tidligere, og som kort tid forut for konkursåpning var solgt tilbake til leverandøren. Foreløpig er det ikke endelig avklart om beløpet inngår som en fri verdi i konkursboet eller om det er omfattet av pant til fordel for Norsk Tillitsmann ASA. Partene har imidlertid blitt enig om, i første omgang, at et beløp på inntil NOK 1,5 mill. stilles til disposisjon for boet til dekning av nødvendige bokostnader. Skulle det mottatte beløp være omfattet av pant til fordel for Norsk Tillitsmann ASA, skal beløpet tilbakeføres så langt det vil være dekning for dette etter at ordinære massekrav er betalt. Beløpet skal også ses som en delbetaling vedrørende eventuelle legalpantkrav boet måtte ha. Ifølge regnskapet har Selskapet til gode NOK ,- i innbetalt merverdiavgift. Trolig vil skyldig arbeidsgiveravgift bli benyttet til motregning. Ifølge regnskapet er Selskapet skyldig arbeidsgiveravgift med NOK , Kontorutstyr Thule Drilling leide ved konkursåpning noen få kontorer i en eiendom i Asker, Vakåsvn. 9, 1395 Hvalstad. Selskapet hadde i sine kontorer ordinært kontorutstyr uten nevneverdig omsetningsverdi. Norsk Tillitsmann ASA har tinglyst pant i Thule Drillings driftstilbehør, hvoretter kontorutstyret er pantsatt langt ut over verdien. Dette representerer således ingen verdi for konkursboet Drillsimulator En drillsimulator for opplæring av borepersonell ble innkjøpt i fellesskap av Thule Drilling (2/3) og selskapet KCA Deutag (1/3). Simulatoren ligger trolig hos KCA Deutag i Jebel Ali i Dubai. Simulatoren hadde en opprinnelig verdi på USD ,-. Selskapet viderefakturerte KCA Deutag 1/3 av kostnaden, USD ,- hvilket ga en netto innkjøpsverdi for Thule Drilling på USD ,-. Den 2. september 2010 signerte og oversendte Thule Drilling en avtale om oppgjør av Selskapets utestående med KCA Deutag stort USD ,- mot drillsimulatoren. Selskapet mottok ikke en kontrasignert avtale, da KCA Deutag ønsket en bekreftelse på at Selskapet også skulle frasi seg retten til annet utstyr som Selskapet tidligere mente lå hos dem. Dette øvrige utstyret har trolig en verdi på ca. USD ,-. KCA Deutag mener at dette utstyret ligger hos ODL, en avdeling av Noble Denton. Thule Drillig har i dag ingen kontroll over verken drillsimulatoren eller det øvrige utstyret. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 20 av 28

21 Dersom drillsimulatoren må klassifiseres som driftstilbehør og den eies av Thule Drilling, vil den som utgangspunkt være omfattet av Norsk Tillitsmann ASAs driftstilbehørspant Riggutstyr på lager og utstyr i containere Boet har fått opplyst at det befinner seg en mengde utstyr ment for inkorporering i de uferdige riggene (Force og Energy), på ulike lagre i Europa, De Forente Arabiske Emirater og USA. Boet har fått oversendt utstyrslister fra Selskapets representanter. Dette er utstyr der Thule Drilling har stått som kjøper fra leverandør, med tanke på videresalg til datterselskapene. I den grad utstyret er betalt av Selskapet, uten at datterselskapene er sikret rettsvern, kan utstyret muligens være å anse som en del av Thule Drillings varelager. Selskapets varelager er ikke pantsatt hvoretter utstyret kan representere en verdi for boet. Norsk Tillitsmann ASA har meddelt at de for sin del mener at det aktuelle utstyr inngår i deres pant. Det nevnes at en del av utstyret befinner seg hos lagereiere som har relativt høye krav på lagerleie mot Selskapet og som har utøvd tilbakeholdsrett i utstyret. Deler av utstyret skal for øvrig kun være delvis betalt. Det arbeides nå fortløpende med å søke å få disse forhold bedre belyst og avklart. Basert på låneavtalene mellom Thule Drilling og Norsk Tillitsmann ASA, skulle utstyret som fortløpende ble innkjøpt til bruk på riggene, være eiet av Thule Drilling frem til utstyret ble levert til verftet for montering på riggene. Det synes imidlertid som om det aktuelle utstyr regnskapsmessig ble overført til de riggeiende selskaper i forbindelse med kjøpene. Fordi Thule Drilling foresto management for datterselskapene, fant det imidlertid ikke sted overlevering av utstyret samtidig med at dette ble regnskapsført som eiet av datterselskapene. Alt utstyr ble for øvrig betalt fra Thule Drilling. Dette er forhold som vil bli søkt bedre avklart, idet det blant annet kan ha betydning for vurdering av de avtalte pant og/eller det reelle eierskapet til utstyret. Boet arbeider videre også med å søke å klarlegge forholdene rundt riggutstyr beroende i over 40 containere. Det er opplyst at det aktuelle utstyr har betydelig verdi. Det er foreløpig ikke avklart hvorvidt utstyret tilhører Thule Drilling eller om utstyret eller deler av dette tilhører ett/flere av datterselskapene eller QGM LLC. Containerne skal ha blitt mottatt av Royal Oyster etter fullmakt fra Thule Drilling, men uten samtykke fra obligasjonseierne. Royal Oyster har så langt ikke vært villig til å opplyse hvor containerne eller utstyret befinner seg. Royal Oyster hevder at utstyret er tatt hånd om for å sikre egne interesser. Annen informasjon boet har fått, synes å vise at utstyret er skipet til Iran, noe som i så fall kan være i strid med OFAC-regler. Dette er noe boet vil se nærmere på i den videre bobehandling. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 21 av 28

22 7.1.9 Erstatningskrav Representanter for kreditorene har overfor bostyrer hevdet at det er grunnlag for å fremme betydelige erstatningskrav mot ledelsen i Selskapet. Ledelsen i Selskapet hevder på sin side derimot at det er grunnlag for å fremme krav mot panthaverne. De erstatningskrav som påstås å foreligge vil bli vurdert nærmere ved bostyrers kontor under den videre bobehandling. For god ordens skyld bemerkes at Ragnar Sjoner, som er valgt som kreditorutvalgsmedlem, er inhabil i forbindelse med behandlingen av eventuelle erstatningskrav mot Norsk Tillitsmann ASA og obligasjonseiere, idet Sjoner er administrerende direktør i Norsk Tillitsmann ASA. Det har også blitt hevdet overfor boet at det er grunnlag for å fremme betydelige erstatningskrav mot QGM LLC i De Forente Arabiske Emirater. Vi har forstått det slik at Thule Drilling har anlagt sak mot verftet med påstand om erstatning på USD 300 mill. Det skal være anlagt motsøksmål/motkrav på samme beløp, se nedenfor punkt Dette er også noe bostyret må se nærmere på under den videre bobehandling Andre eiendeler Det arbeides nå løpende med å søke å få avklart om det kan foreligge ytterligere verdier som kan trekkes inn i boet. I denne forbindelse vises også til pkt. 7.2 nedenfor. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Vi har igangsatt arbeid for å få avklart hvorvidt det foreligger omstøtelige disposisjoner i forbindelse med driften av Thule Drilling. Særlig de betalinger som har funnet sted fra 30. januar 2010 (tre måneder før fristdagen) og frem til konkursåpning, samt overdragelsen av aksjene i QGM BVI, vil i første omgang bli vurdert. Vi finner det ikke riktig å omtale dette nærmere i denne innberetning utover å bemerke at det i disse dager igangsettes arbeid for å få bedre avklart bakgrunnen for flere utbetalinger. Om boet kan bli tilført verdier som følge av at transaksjoner kan omstøtes, er det for tidlig å si noe om. 7.3 Virksomhet etter konkursåpning I praksis har det ikke vært ordinær virksomhet etter konkursåpning. Bostyret fikk de første dagene noe hjelp fra administrasjonen i Selskapet for å få oversikt over situasjonen. Ut over dette har det ikke vært noen aktivitet i Selskapet etter konkursåpning. 7.4 Salg Boet har foreløpig ikke gjennomført noen salg. Det har imidlertid meldt seg noen få interessenter til boet både med ønske om kjøp av datterselskapene og/eller riggene. Innledende samtaler med tanke på å avklare en eventuell salgsmodell er gjennomført. Salg av de verdier som inngår i boet må for øvrig skje i nært samarbeid med panthaver, Norsk Tillitsmann ASA. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 22 av 28

23 Det nevnes at det foreløpig ikke er vurdert nærmere hvorvidt boet formelt må abandonere noen av de verdier som omfattes konkursbeslaget. Dette vil bli vurdert fortløpende. 7.5 Selskapets gjeld I følge regnskapet er gjelden i Thule Drilling ved konkursåpning på NOK ,-. I praksis vil det imidlertid komme ytterligere krav i forlengelsen av konkursen, blant annet som følge av at inngåtte avtaler brytes. Fordringsfristen har løpt ut, men fordi fristen ikke er preklusiv vil det erfaringsmessig også komme inn krav etter fristens utløp. De krav som har innkommet fordeler seg slik: Pantesikret fordring NOK ,50 Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse NOK 0,00 Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK ,00 Uprioriterte fordringer NOK ,00 Etterprioriterte fordringer NOK 560,00 Sum NOK ,50 Krav anmeldt i annen valuta enn norske kroner er omregnet til norske kroner basert på kursen på fristdagen, dvs. 30. april 2010, jf. pkt. 3. Det nevnes at det kun er krav ansatte har på lønn og feriepenger som vil ha status som prioriterte fordringer av klasse I. Det arbeides nå med å få fullstendig oversikt over kravene. Hvor store slike krav vil bli, avhenger av om de ansatte får nytt arbeid før utløpet av oppsigelsestiden. Det vil bli redegjort nærmere for de prioriterte krav av klasse I i neste innberetning. Når det gjelder prioriterte krav av klasse II vil dette være eventuelle krav som følge av skyldig merverdiavgift, selskapsskatt og/eller skattetrekk. Vi har pr. i dag ikke fått full oversikt over slike krav. Foreløpige undersøkelser tyder på at det ikke vil bli anmeldt prioriterte krav vedrørende merverdiavgift, idet Selskapet de siste terminer har hatt til gode merverdiavgift. Skattetrekk har blitt avsatt på særskilt konto i bank, hvoretter skyldig beløp vedrørende skattetrekk ventelig kan bli dekket av innestående beløp. Selskapet skal ikke ha hatt skattepliktig overskudd de siste par år. Det bemerkes at de største anmeldte krav er inngitt av Norsk Tillitsmann ASA på vegne av obligasjonseierne, se punkt foran, og QGM LLC som har anmeldt et krav på Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 23 av 28

24 NOK ,-. Thule Drilling har på sin side fremmet krav mot verftet, se punkt under. 7.6 Særlig om tvister Både Selskapet selv og Selskapets datterselskaper har vært og er involvert i flere tvister i Norge og i utlandet. Dette er noe bostyret vil se nærmere på under den videre bobehandling. Vi begrenser oss i denne første innberetning til å nevne følgende saker som på tidspunktet for konkursåpning ble behandlet av rettsvesenet: Selskapet Staten v/skatt Øst Saken gjelder endring av ligning og tilleggsskatt etter salget av Selskapets aksjer i Zelie Industrial Limited. Staten v/skatt Øst fikk medhold i Oslo tingrett. Dommen innebærer at Selskapet fikk øket inntekten med i alt NOK ,- hvorav NOK ,- ble inntektsført i Restbeløpet ble ført på gevinst- og tapskonto. Selskapet ble ilagt 60 % tilleggskatt. Som en følge av at Selskapet ikke var i skatteposisjon i 2006 og heller ikke har vært det i årene etter har ikke dommen, slik vi har forstått det, medført noen betalbar skatt. Det forventes heller ikke noen betalbar skatt for inntektsåret 2009 eller for Selskapet har imidlertid anket saken. Ankesaken for Borgarting lagmannsrett ble den 20. september 2010 stanset i medhold av tvisteloven første ledd bokstav c Selskapet Terra Securities ASA, dets konkursbo Saken gjelder krav fra Terra Securities ASA, dets konkursbo mot Selskapet etter utført markedspleie i Terra Securities ASA, dets konkursbo fikk medhold i forliksrådet, men Selskapet brakte saken inn for Oslo tingrett. Saken er nå stanset og Terra Securities ASA, dets konkursbo er anmodet om å melde krav i konkursboet til Thule Drilling. Påstått krav beløper seg til kun NOK ,- med tillegg av forsinkelsesrente fra 1. januar Norsk Tillitsmann ASA Selskapet: Norsk Tillitsmann ASA har begjært arrest i utstyr eid av Selskapet, som befinner seg på lager eid av Superior Fabricators Inc i Baldwin, Louisiana, USA. Bakgrunnen er Selskapets mislighold av Låneavtale 3, nevnt over i punkt Boet har foreløpig ikke tatt stilling til saken Norsk Tillitsmann ASA Chekovo Ltd Saken går etter det opplyste for domstolene i Sharjah og gjelder arrest i riggen Thule Power Royal Oyster Selskapet Saken gjelder arrest til fordel for Royal Oyster i riggen Thule Power samt i de to nybyggene, Thule Energy og Thule Force. Bakgrunnen er et påstått krav mot Selskapet på ca. USD 57 mill. som skal relatere seg til utgifter Royal Oyster har hatt i tilknytning til riggene. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 24 av 28

25 7.6.6 QGM-verftet i Sharjah Selskapet Saken gjelder et erstatningskrav på ca. USD 300 mill. som følge av påstått misligholdt kontrakt. Det skal foreligge et motsøksmål på tilsvarende beløp RISC Management Limited Selskapet Saken gjelder et krav på GBP ,60 som følge av påstått mislighold av kontrakter. Saken forfølges av English High Court i London, men er stanset etter konkursåpningen i Selskapet Selskapet Advokatfirmaet Wiersholm og ansvarlig advokat der, advokatfirmaet Clyde & Co LLP, Zurich Insurance Ireland limited og AIG Europe Selskapet har tatt ut forliksklage med påstand om betaling av NOK ,- pluss forsinkelsesrente fra 15. desember 2007 mot Wiersholm og Clyde & Co LLP. Videre er det nedlagt påstand om at Zurich Insurance Ireland limited, Sweden Branch er solidarisk ansvarlig, oppad begrenset til NOK ,- og at AIG Europe er solidarisk ansvarlig for tap utover NOK ,- begrenset oppad til NOK ,-. De påståtte krav relaterer seg til advokatansvar etter at Selskapet som sikkerhet for et lån til verftsselskapet, QGM LLC, fikk pant i aksjene i selskapet QGM BVI, som eide 49 % av aksjene i QGM LLC. Det er påstått inhabilitet for Clyde & Co LLP samt at pantet ikke utgjorde tilfredsstillende sikkerhet. Selv om Selskapet etter to rettsavgjørelser oppnådde kontroll over verftsselskapet, har Selskapet hevdet å være påført et stort tap. De saksøkte har inngitt tilsvar, men saken ble innstilt i 12. januar i år, hvoretter ett-års-fristen for eventuelt å ta ut søksmål utløper 12. januar 2011, jf. tvisteloven 6-11 femte ledd (a) jf 18-3 annet ledd Andre saker Ut over det ovenstående skal det også være igangsatt rettssaker blant annet i Tyskland, England og USA. Det er ikke usannsynlig at det også er igangsatt saker mot Thule Drilling fra leverandører andre steder. Det vil trolig bli et omfattende arbeid å få tilfredsstillende oversikt over de verserende saker. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Arbeidet med dette konkursbo har så langt vært meget omfattende og tidkrevende. Det har derfor allerede påløpt betydelige boomkostninger. Det vil bli redegjort nærmere for dette i en senere innberetning. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Hovedaktivaene i boet, aksjene i datterselskapene og kravene mot datterselskapene, er etter det opplyste pantsatt og representerer således antakelig ingen verdi for boet. Vi har imidlertid fått Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 25 av 28

26 opplyst at en del utstyr tiltenkt datterselskapenes rigger, er innkjøpt av Thule Drilling. Det aktuelle utstyr skulle forutsetningsvis videreselges til datterselskapene ved levering til verftet/ montering på riggene. I den grad utstyret fortsatt eies av Thule Drilling, eventuelt at datterselskapene ikke har fått rettsvern for sitt erverv av utstyret, kan dette muligens representere verdi for konkursboet. Det knytter seg imidlertid uklarheter også til andre forhold, herunder tilbakeholdsrett for eiere av de lagre der utstyret beror samt muligens også restkrav fra leverandører av utstyret. Dette er forhold som vil bli søkt nærmere avklart under den videre bobehandling. Også de pant som etter det opplyste er etablert til fordel for Norsk Tillitsmann ASA vil på vanlig måte bli vurdert nærmere. Inntil det forannevnte er nærmere avklart og det også er avklart om boet kan bli tilført verdier som følge av erstatnings- og omstøtelseskrav, er det ikke mulig å gi sikre opplysninger med hensyn til om boet vil kunne gi dekning til kreditorene. Likevel nevnes at vi, basert på den oversikt vi så langt har fått, ikke har konkrete holdepunkter for å anta at en eventuell dekning vil bli særlig stor. Dette fordi de største verdiene i boet mest sannsynlig er pantsatt for krav som langt overstiger omsetningsverdien av de aktuelle pantsatte verdier. Pr. i dag kan det ikke utelukkes at boet til Thule Drilling vil bli et innstillingsbo som ikke en gang har tilstrekkelig midler til dekning av de kostnader som pådras i forbindelse med bobehandlingen. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Dersom bobehandlingen ikke avsluttes innen ett år, vil det ventelig på vanlig måte bli utarbeidet en ny innberetning. Innberetningen vil bli sendt blant annet til de kreditorer som har inngitt fordringsanmeldelse og vil også bli tilgjengelig på 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 26 av 28

27 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling Generelt I bobehandlingens innledende fase ble vanlige tiltak, slik som sperring av bankkonti, abonnementer, sikring av dokumenter m.v. foretatt på alminnelig måte. Standardbrev og forespørsler er utsendt. Innhentede opplysninger og dokumenter bl.a. fra Foretaksregisteret og Statens kartverk er gjennomgått Undersøkelser Det er fra bostyrers kontor, med bistand fra statsaut. revisor Per Ødegaard, igangsatt et meget omfattende arbeid for å få best mulig oversikt over saken, herunder løpende avtaler, foreliggende pant, rettslige prosesser, eiendeler m.v. Representanter for Ro Sommernes advokatfirma DA og revisor Ødegaard har også hatt en rekke møter i De Forente Arabiske Emirater med involverte parter med tilhold der. Et omfattende arkivmateriale gjennomgås nå Ansatte Umiddelbart etter konkursåpning reiste representanter fra Ro Sommernes advokatfirma DA til Selskapets lokaler på Hvalstad. Det ble avholdt møte med administrerende direktør Anders-Ivar Olsen og tre av de andre ansatte. Det ble også avholdt særskilt møte med de ansatte som har prioriterte krav vedrørende lønn- og feriepenger der det ble orientert om blant annet de ansattes rettigheter i denne forbindelse. Det er så langt sendt inn søknad til NAV Lønnsgaranti om dekning for feriepenger for 2009 for to av selskapets ansatte. Som nevnt under punkt 6.3 over, var to av Selskapets registrerte ansatte tilknyttet Thule Drilling gjennom konsulentavtaler, og vil således antakelig ikke få dekket lønn- og feriepengekrav gjennom NAV. Lønn- og feriepengekravet til Anders-Ivar Olsen er antakelig et uprioritert krav i boet, som følge av hans eierinteresser i Thule Drilling Konsulentavtaler Selskapet hadde pr. konkursåpning fem konsulentavtaler. Boet har ikke trådt inn i noen av avtalene Diverse Det har så langt vært nedlagt totalt sett et omfattende arbeid vedrørende en rekke enkeltforhold som vi ikke finner grunn til å omtale nærmere i denne innberetning Den videre bobehandling Som det er redegjort nærmere for foran i denne innberetning, må boet til Thule Drilling kunne karakteriseres som et stort og komplisert bo. Det er åpenbart at et omfattende arbeid bør gjøres. Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 27 av 28

28 Det er ikke mulig og heller ikke riktig å søke å gi detaljert informasjon om dette i denne første innberetning. Vi begrenser oss derfor til å vise til det som er anført foran i denne innberetning, herunder nevne at det arbeid som er omtalt i pkt foran, vil bli videreført Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Som nevnt foran i denne innberetning kan vi pr. i dag ikke utelukke at boet til Thule Drilling blir et innstillingsbo som ikke en gang har tilstrekkelig midler til dekning av boomkostninger. Av denne grunn må bostyret i praksis begrense arbeidet inntil man har fått tilstrekkelig sikkerhet for at de kostnader som pådras, kan bli dekket. Det nevnes derfor at dersom noen av kreditorene er villig til å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre at arbeidet kan intensiveres og muliggjøre en grundigere bobehandling, bes dette opplyst. Oslo, den 13. oktober 2010 Ståle Sommernes bostyrer (sign.) Ragnar Sjoner kreditorutvalg (sign.) Innberetning nr. 1 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 28 av 28

29 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks (+47) mail@rosom.no Oslo, den 13. oktober 2010 INNBERETNING TIL ASKER OG BÆRUM TINGRETT I SAK NR KON- AHER/2: THULE DRILLING AS, DETS KONKURSBO Driftskonto Klientkonto Org.NO MVA