INNBERETNING TIL NEDRE ROMERIKE TINGRETT I SAK NR KON-NERO: NORFOLIER AS, DETS KONKURSBO

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks. (+47) E-post mail@rosom.no Oslo, den 2. januar 2013 INNBERETNING TIL NEDRE ROMERIKE TINGRETT I SAK NR KON-NERO: NORFOLIER AS, DETS KONKURSBO 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Nedre Romerike tingrett, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på Det er ikke tatt stilling til om det foreligger mistanke om straffbare forhold, og denne innberetningen sendes derfor ikke til politiet eller skattemyndighetene. Driftskonto Klientkonto Org. NO MVA

2 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Norfolier AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. Selskapets foretaksnavn ved stiftelsen var Fleming Invest II AS. Den 18. oktober 2008 ble foretaksnavnet endret til Norfolier AS. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Slynga 10, 2005 Rælingen. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål å eie og drive industrivirksomhet og hva som herved står i forbindelse. Selskapets virksomhet har i realiteten vært begrenset til å fungere som et holdingselskap for Longa Industrier / Norfolier Konsernet, uten egne ansatte. 2.5 Konsern Selskapet er en del av Longa Industrier / Norfolier konsernet. Konsernrelasjonene beskrives nærmere nedenfor under punkt Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har følgende eierandeler i andre virksomheter/selskaper: Norfolier Danmarks A/S (100 % under konkursbehandling) Norfolier Sverige AB (100 % under konkursbehandling) Allan Marmot (UK selskap, 33 % eierandel) 3 KONKURSEN Konkursåpning Nedre Romerike tingretts kjennelse Konkursrekvirent Oppbudsbegjæring fra Selskapet v/styrets leder Insolvensgrunnlag Manglende betalingsevne og at Selskapet skal være insolvent Fristdag iht. dekningslovens november 2012 Frist for fordringsanmeldelse 23. desember 2012 Første skiftesamling 2. januar 2013, kl i Nedre Romerike tingrett, Jonas Lies gt. 20, Lillestrøm Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 2 av 10

3 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Knut Ro Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: kro@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er foreløpig ikke oppnevnt. I forbindelse med konkursen i Selskapet morselskap Longa Industrier AS ble statsautorisert revisor Arve Aanes Johansen oppnevnt, og boet vil foreslå at tilsvarende oppnevnelse finner sted for herværende bo. 4.3 Kreditorutvalg Som medlem av kreditorutvalget foreslås Odd Kr. Aarestrup, Soussjef spes. eng. hos DNB Bank ASA. Aarestrup har sagt seg villig og habil til å påta seg vervet under gjeldende betingelser. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 21. desember Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 26. juli Selskapets navn ved stiftelsen var Fleming Invest II AS. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK ,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det er registrert endringer i aksjekapitalen. 6. desember 2012 ble aksjekapitalen øket til NOK 30 mill. og 14. september 2011 ble aksjekapitalen øket til NOK , Selskapets aksjonærer Selskapet aksjonær er Longa Industrier AS (100 %). Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 3 av 10

4 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning besto styret av Barbara R.M. Thoralfsson, født 16. januar 1959 som styrets leder og Rune Thoralfsson, født 20. januar 1959 og Nils Uno Frivoll, født 11. november 1961 som styremedlemmer. Som daglig leder var registrert Rune Thoralfsson. Ved stiftelsen av Selskapet var Rune Thoralfsson registrert som styrets leder og Barbara R.M. Thoralfsson som varamedlem. 26. august 2010 ble det registrert endringsmelding i Foretaksregisteret og styret besto da av Barbara R.M. Thoralfsson som styrets leder og Rune Thoralfsson og Nils Uno Frivoll som styremedlemmer. 5. september 2009 ble det registrert endringer av styrets medlemmer som besto av Rune Thoralfsson, Nils Uno Frivoll, Jan Jonasson og Ragnhild Merete Olsson. 29. november 2011 ble det registrert endringer av styrets medlemmer. Styrets medlemmer Jan Jonasson og Ragnhild Merete Olsson gikk ut av styret. 5.5 Revisor Selskapets revisor har vært PricewaterhouseCoopers AS, org.nr , Dronning Eufemias gt. 8, 0191 Oslo. Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Gerd Barth Thorsby. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper er blitt ført av søsterselskapet Norfolier Norge AS. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Styrets leder Barbara R.M. Thoralfsson: Fleming Invest AS, org.nr , styremedlem Norfolier AS, org.nr , styrets leder Norfolier Norge AS, org.nr , styremedlem Norpos AS, org.nr , styremedlem Norfolier Flexibles AS, org.nr , varamedlem Orkla ASA, org.nr , styremedlem Telenor ASA, org.nr , styremedlem Longa Industrier AS, org.nr , daglig leder og styremedlem Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 4 av 10

5 Styremedlem Nils Uno Frivoll: Nils Uno Frivoll, org.nr , innehaver og styrets leder Norfolier AS, org.nr , styremedlem Nes Storband, org.nr , styremedlem Namdal Ressurs AS, org.nr , styremedlem Norfolier Norge AS, org.nr , daglig leder og styremedlem Norpos AS, org.nr , styremedlem Longa Industrier AS, org.nr , styremedlem Daglig leder og styremedlem Rune Thoralfsson: Vi Fem AS, org.nr , styrets leder (slettet ) USB Tjenester AS, org.nr , styrets leder (slettet ) Fleming Invest AS, org.nr , styrets leder Norfolier AS, org.nr , daglig leder og styremedlem Norfolier Norge AS, org.nr , styrets leder Sande Paper Mill AS, org.nr , daglig leder (slettet ) Norpos AS, org.nr , styrets leder Norfolier Flexibles AS, og.nr , styrets leder Longa Industrier AS, org.nr , styrets leder 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Som nevnt innledningsvis har Selskapet fungert som et holdingselskap, uten egne ansatte eller produksjonsvirksomhet. Selskapets plassering i konsernet kan illustreres gjennom følgende konsernkart: Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 5 av 10

6 I konsernkartet inntatt ovenfor er Selskapet og dets datterselskaper markert i rødt. Selskapene Norfolier Norge og Norfolier Baltic er markert i en lysere rødfarge, for å markere disse selskapenes opprinnelige relasjon til Selskapet. Frem til høsten 2012 var både Norfolier Norge AS og Norfolier Baltic OÜ heleide datterselskaper av Selskapet. Selskapene ble solgt for NOK pr. stk. til Longa Industrier AS (under konkursbehandling) i november Boet vil granske disse overføringene i den nærmere bobehandlingen, men har ikke grunnlag for å tro dette på noen måte har gått på bekostning av kreditorene og deres dekningsmuligheter. Forut for høsten 2012 var følgelig Selskapet eier av samtlige driftsselskaper innen plastsegmentet til konsernet. Kun selskapet Norpos AS, som produserer papiremballasje, har stått utenfor Selskapets opprinnelige eierskap. Den opprinnelige konsernrelasjonen er også sentral for å forstå selskapets regnskaper frem til boåpning, som viser betydelige investeringer i ulike datterselskaper. Når det gjelder aksjeposten Allan Marmot (UK) var dette, etter Selskapets styres opplysninger, et resultat av et tidligere forretningssamarbeid. De siste årene har selskapene imidlertid ikke hatt noen direkte forretningsforbindelser. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Fra årsregnskapet for 2008, 2009 og 2010 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK Driftskostnader NOK Driftsresultat NOK Årsresultat NOK Balanse Sum omløpsmidler NOK Sum anleggsmidler* NOK Sum kortsiktig gjeld NOK Sum langsiktig gjeld NOK Sum egenkapital NOK * Består av investeringer i datterselskaper finansielle anleggsmidler Årsregnskapet for årene til og med 2010 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 6 av 10

7 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Selskapet hadde ingen aktiv virksomhet eller ansatte ved konkursåpning. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Når det må antas at Selskapet ble insolvent har vi foreløpig ikke nødvendig informasjon til å angi konkret, og boet vil undersøke dette nærmere i den forestående bobehandlingen. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Bostyrer gjennomførte den 21. november registreringsforretning på bostyrers kontor. Basert på de opplysninger vi så langt har fått, har boet følgende eiendeler: Bankinnskudd NOK Kontorutstyr m.m. NOK Aksjer/selskapsandeler NOK Annet NOK Totalt NOK Ved konkursåpning var ikke Selskapets svenske datterselskap tatt under konkursbehandling, men like fullt var det for boet klart at dette var nært forestående. Verdien av aksjene i datterselskapene ble derfor vurdert til NOK 0,-. Verdivurderingen av aksjeposten i Allan Marmot er basert på Selskapets egne opplysninger. I ettertid har også det svenske datterselskapet, slik det fremgår av de ovennevnte punkter, blitt tatt under bobehandling. Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 7 av 10

8 Enkelte immaterielle rettigheter konsernet benyttet, slik som varemerker, navnekjennetegn o.l., var eid i Selskapet. Det er disse eiendelene sammen med Selskapets og arkiver m.m. som utgjør posten «annet» i oppstillingen. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 7.3 Virksomhet etter konkursåpning Som et rent holding-selskap har Selskapet ikke hatt noen egen virksomhet, og av den grunn heller ikke noen virksomhet etter boåpning. 7.4 Salg I forbindelse med salget av virksomheten fra boet til Norfolier Norge AS, Selskapets søsterselskap, ønsket kjøper av denne virksomheten, Norfolier GreenTec AS å overta Selskapets arkiver, regnskaper og immaterielle rettigheter. Boet aksepterte et bud på NOK ,- for det ovennevnte, og overdragelsen fant sted 23. november Utover dette har boet ikke foretatt noen salg. Eierandelen i selskapet Allan Marmot (UK) vil bli forsøkt realisert i løpet av første halvår Boet har vært i dialog med de øvrige aksjonærene og selskapets styre. 7.5 Selskapets gjeld Det er til nå kun anmeldt to fordringer i boet, på til sammen NOK ,-. Begge fordringene er å regne som uprioriterte. I oppbudsbegjæringen ble det opplyst at Selskapets gjeld er i størrelsesorden NOK 177 millioner, dette er i all hovedsak konsernintern gjeld som boet foreløpig ikke har fått vurdert nærmere. 7.6 Særlig om tvister Vi har foreløpig ikke fått informasjon som indikerer at Selskapet er involvert i tvister av rettslig art. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer. Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 8 av 10

9 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Det er for tidlig å ha noen formening om i hvilken utstrekning det vil bli utbetaling av dividende til kreditorene, da det dette i sin helhet er betinget av boets eventuelle salg av andelen i selskapet Allan Marmot (UK). 8.2 Fordringsprøvelse Det er ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Den neste underretning til kreditorene vil ventelig være boets først årsredegjørelse, med mindre boet kan avsluttes på et tidligere tidspunkt. Kommende innberetninger vil ikke bli sendt til kreditorene, men blir publisert på bosiden på Altinn samt på 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen. Arbeidet så langt har vært konsentrert rundt det å søke å få oversikt over situasjonen, herunder oversikt over Selskapets virksomhet og dets eiendeler. Vi har også hatt flere møter og telefonsamtaler med Selskapets styre, både i forbindelse med boåpning og ved salget av Selskapets immaterielle rettigheter m.m. Boet har også vært i kontakt med bostyrerne i henholdsvis det danske og det svenske datterselskapet Den videre bobehandling I den videre bobehandlingen vil vi særlig arbeide med granskningen av Selskapet, da særlig med fokus på de konserninterne relasjoner. Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 9 av 10

10 10.3 Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Oslo, den 2. januar 2013 Knut Ro bostyrer (sign.) Undertegnede erklærer herved i overensstemmelse med konkurslovens 120, annet ledd, annen setning, at opplysningene i innberetningen om Selskapets økonomiske forhold etter mitt vitende er riktige og uttømmende. Oslo, den 2. januar 2013 Barbara R.M. Thoralfsson (sign.) Innberetning_1i sak KON-NERO: Norfolier AS Side 10 av 10