INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR KON- OBYF/1: LONGA INDUSTRIER AS, DETS KONKURSBO

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks. (+47) E-post mail@rosom.no Oslo, 5. desember 2012 INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR KON- OBYF/1: LONGA INDUSTRIER AS, DETS KONKURSBO 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på Det er ikke tatt stilling til om det foreligger mistanke om straffbare forhold, og denne innberetningen sendes derfor ikke til politiet eller skattemyndighetene. Driftskonto Klientkonto Org. NO MVA

2 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Longa Industrier AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Rådhusgt. 27, 0158 Oslo. Postadresse postboks 1236, Vika, 0110 Oslo. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Bransje I henhold til vedtektene var Selskapets formål å eie og drive eiendom og industrivirksomhet og hva som står i forbindelse. 2.5 Konsern Selskapet har i månedene frem til konkursåpning vært morselskapet i Longa / Norfolier konsernet, med virksomheter i Norge, Danmark, Sverige og Estland. Konsernstrukturen forklares nærmere under punkt 6 nedenfor. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har følgende eierandeler i andre virksomheter / selskaper: Norfolier Norge AS, org nr , eierandel 100 % (under konkursbehandling) Norfolier AS, org.nr , eierandel 100 % (under konkursbehandling) Norpos AS, org.nr , eierandel 100 % Fb Kärda AB (SE), eierandel 100 % Fb Skräddaren (SE), eierandel 100 % Longa Properties Holding BV (NL), eierandel 100 % Navervej 4 A/S (DK), eierandel 100 % Norfolier Baltic OÜ (EE), eierandel 100 % Namdal Ressurs AS, org.nr , eierandel 13,70 % Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 2 av 12

3 3 KONKURSEN Konkursåpning Oslo byfogdembetes kjennelse 20. november 2012, kl Konkursrekvirent Oppbudsbegjæring fra Selskapet v/styrets leder Insolvensgrunnlag Manglende betalingsevne og at Selskapet skal være insolvent Fristdag iht. dekningslovens november 2012 Frist for fordringsanmeldelse 25. desember 2012 Første skiftesamling 6. desember 2012, kl i rettssal 616 i Oslo tinghus, C.J. Hambros plass 4 4 BOSTYRET 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Knut Ro Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: kro@rosom.no 4.2 Borevisor Det er ikke oppnevnt borevisor. Bostyrer foreslår at dette oppnevnes når man vet at boet har tilstrekkelige midler til bobehandlingen. 4.3 Kreditorutvalg Som medlem av kreditorutvalget foreslås Odd Kr. Aarestrup, Soussjef spes. eng. hos DNB Bank ASA. Aarestrup har sagt seg villig og habil til å påta seg vervet under Oslo byfogdembetes gjeldende betingelser. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 2. juli Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 6. august Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 3 av 12

4 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK ,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det er registrert følgende endringer i aksjekapitalen: 18. oktober 2007 ble aksjekapitalen øket til 50 mill. 6. februar 2008 ble aksjekapitalen øket til NOK 58 mill. 24. januar 2012 ble aksjekapitalen øket til NOK , Selskapets aksjonærer Selskapet aksjonærer ved boåpning var Fleming Industrier AS (85,6 %) og Torino AS (14,4 %). 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning besto styret av Rune Thoralfsson, født 20. januar 1959 som styrets leder og Nils Uno Frivoll, født 11. november 1961 og Barbara R. M. Thoralfsson, født 16. januar 1959 som styremedlemmer. Som daglig leder var registrert Barbara R.M. Thoralfsson. 5.5 Revisor Selskapets revisor har vært PricewaterhouseCoopers AS, org.nr , Dronning Eufemias gt. 8, 0191 Oslo. Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Gerd Barth Thorsby. 5.6 Regnskapsfører Selskapet har ført sine egne regnskaper. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Styrets leder Rune Thoralfsson: Vi Fem AS, org.nr , styrets leder (slettet ) USB Tjenester AS, org.nr , styrets leder (slettet ) Fleming Invest AS, org.nr , styrets leder Norfolier AS, org.nr , daglig leder og styremedlem Norfolier Norge AS, org.nr , styrets leder Sande Paper Mill AS, org.nr , daglig leder (slettet ) Norpos AS, org.nr , styrets leder Norfolier Flexibles AS, og.nr , styrets leder Longa Industrier AS, org.nr , styrets leder Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 4 av 12

5 Styremedlem Nils Uno Frivoll: Nils Uno Frivoll, org.nr , innehaver og styrets leder Norfolier AS, org.nr , styremedlem Nes Storband, org.nr , styremedlem Namdal Ressurs AS, org.nr , styremedlem Norfolier Norge AS, org.nr , daglig leder og styremedlem Norpos AS, org.nr , styremedlem Longa Industrier AS, org.nr , styremedlem Daglig leder og styremedlem Barbara R.M. Thoralfsson: Fleming Invest AS, org.nr , styremedlem Norfolier AS, org.nr , styrets leder Norfolier Norge AS, org.nr , styremedlem Norpos AS, org.nr , styremedlem Norfolier Flexibles AS, org.nr , varamedlem Orkla ASA, org.nr , styremedlem Telenor ASA, org.nr , styremedlem Longa Industrier AS, org.nr , daglig leder og styremedlem 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Konsernstruktur og konsernets virksomhet Konsernstruktur ved konkursåpning er som følger: Fig. 1. I oversikten er Selskapets eiendomsselskaper plassert til høyre for morselskapets, mens selskaper med egen aktiv eller indirekte aktiv virksomhet er plassert til venstre. Det er kun de tre selskapene som er plassert lengst til venstre i oversikten som hadde egne ansatte ved boåpning. Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 5 av 12

6 I tillegg eier Selskapets en aksjeandel på 13,7 % i Namdal Ressurs AS. Konsernets forretningsvirksomhet har i hovedsak vært konsentrert rundt Norfolier-gruppen, som i flere land har produsert ulike plastikkposer, avfallssekker og plastfilm. Selskapet Norpos AS produserer næringsmiddelemballasje i papir og plast. I tillegg til forretningsvirksomheten eier konsernet flere industrieiendommer utenfor Norge, og disse vil bli behandlet nedenfor under gjennomgangen av de enkelte konsernselskapene. Selskapet er et rent holdingselskap, uten egen virksomhet eller ansatte De enkelte selskaper i konsernet a. Norfolier Norge AS: Selskapet er under konkursbehandling etter kjennelse fra Nedre Romerike tingrett 21. november d.å. og representerer ingen verdi for boet. b. Norfolier AS: Selskapet er under konkursbehandling etter kjennelse fra Nedre Romerike tingrett 21. november d.å. og representerer ingen verdi for boet. c. Norfolier Baltic OÜ: Selskapet produserer ulike plastfolie produkter i Tallinn, Estland og hadde ved boåpning stanset all drift grunnet likviditetsmangel. Selskapet har meget begrenset med egne eiendeler og betydelig gjeld. Aksjene i selskapet antas ikke å ha noen verdi for boet. d. Norpos AS: Er eneste norske driftsselskap i konsernet som p.t. ikke er slått konkurs. Selskapet produserer papiremballasje, og skiller seg således ut fra de øvrige produkter som ble produsert i konsernet. Ved boåpning var 20 % av Selskapets aksjer i Norpos AS pantsatt. Verdien av aksjeposten beror på hvorvidt driften i Norpos vil bli opprettholdt eller ikke. Boet har i nødvendig grad bistått selskapet med ulike forespørsler knyttet til konkursen i morselskapet, samt vært i kontakt med en rekke interessenter. e. FB Skräddaren AB: Selskapet eier en større industritomt / bygg i Värnamo, Sverige. Boet har vært i kontakt med ulike interessenter, besiktiget eiendommen og vil foreta et salg så raskt som mulig. Eiendommen er beheftet med pant til fordel for Handelsbankens krav på ca NOK 6 millioner mot Longa Industrier AS. f. FB Kärda AB: Selskapet eier en større industritomt / lagerbygg i Värnamo, Sverige. Selskapets eiendom har antagelig begrenset verdi, og skal ha blitt forsøkt solgt før boåpning. Boet har besiktiget eiendommen og vil foreta et salg av selskapet så snart som mulig. Selskapets gjeld utgjør ca. SEK 1 million, dog er dette konsernintern gjeld som ikke får betydning for boets eventuelle andel ved salg. Det foreligger også en pantheftelse Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 6 av 12

7 på eiendommen til fordel for Handelsbanken, men pantobligasjonen var tom ved boåpning. g. Narevej 4 AS: Selskapet eier produksjonslokalene til selskapet Norfolier Danmark AS (under konkursbehandling). Boet har vært i kontakt med det danske boet og de aktuelle panthavere. Eiendommen er pantsatt til DKR 15 millioner, og aksjene i selskapet representerer antagelig ingen verdi for boet. h. Longa Properties Holding BV: Selskapet er registrert i Nederland og eier 100 % av aksjene i det estiske selskapet Longa Properties ÖU. Det estiske selskapet eier et ca m2 stort industri/kontorbygg utenfor Tallinn, Estland. Norfolier Baltic ÖU er største leietaker i bygget, og har ikke betalt leie de siste 6 månedene. Eiendommen er beheftet med betydelige pantsikrede krav, på henholdsvis 3,5 mill (tilsvarende NOK 27) millioner til Swedbank og NOK 20 millioner Canica AS. Sistnevnte gjelder sikring av krav mot Selskapet. Selskapets aksjer i Longa Properties Holding BV er pantsatt for NOK 23 millioner til Landgangen AS. Sikkerhetsstillelsen gjelder krav mot Selskapet. Boet har besiktiget eiendommen i Tallinn og Canica AS og Landgangen AS har ytet Longa Properties ÖU et likviditetslån på for å dekke forfalte driftsutgifter for eiendommen. Boet vil i samarbeid med panthaverne begynne prosessen med å selge eiendommen eller aksjene i eierselskapene. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Fra årsregnskapet for 2010 og 2011 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet 2010 (K) (K) 2011 Driftsinntekter NOK Driftskostnader NOK Driftsresultat NOK Årsresultat NOK Balanse 2010 (K) (K) 2011 Sum omløpsmidler NOK Sum anleggsmidler NOK Sum kortsiktig gjeld NOK Sum langsiktig gjeld NOK Sum egenkapital NOK Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 7 av 12

8 Som det fremgår var Selskapet uten egne inntekter. Underskuddet i konsernet i 2010 og 2011 utgjorde ca. 90 MNOK. Kostnadene i 2011 på 11 MNOK består dels av 4,5 MNOK som kompensasjon for tomme lokaler i Losbyveien 1, som ble fraflyttet, og dels av 5 MNOK som konsulenthonorar til Fleming Invest AS, som eies av familien Thoralfsson, og som forut for aksjesalget til Fleming Industrier AS eide 82,3 % av aksjene i Selskapet. Konsulenthonoraret er ikke utbetalt. Kostnadene i Selskapet i 2012 er knyttet til Project Amerika, som omhandlet oppkjøp av en divisjon av Souminen i Finland, som drev plastproduserende virksomhet i Finland og Polen. Dette dreier seg i stor grad om kostnader til innleide rådgivere, revisor og advokater, som i stor grad ikke er betalt. Regnskapet for 2012 er ikke revidert, og det er heller ikke utarbeidet konsernregnskap i 2012, idet dette kun gjøres ved årsavslutning. Årsregnskapet for årene til og med 2011 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Revisors beretning for 2011 inneholder en presisering om at videre drift er avhengig av tilførsel av likviditet. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Som det fremgår innledningsvis har Selskapet ikke hatt egne ansatte eller drevet egen virksomhet. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Når det må antas at Selskapet ble insolvent har vi foreløpig ikke nødvendig informasjon til å angi konkret, og boet vil undersøke dette nærmere i den forestående bobehandlingen. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 8 av 12

9 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Bostyrer gjennomførte den 21. november registreringsforretning i møte på bostyrers kontor. Den 22. november ble ytterligere dokumenter innhentet ved registreringsforretning i Selskapets datterselskap, Norfolier Norge AS. Selskapet hadde ved boåpning ingen kontanter eller bankinnskudd. Selskapet disponerte ikke egne kontorlokaler og hadde heller ikke noe varelager eller løsøre. De ulike fordringer Selskapet har balanseført har liten eller ingen verdi, da de i all hovedsak er konserninterne fordringer uten dekningsmuligheter. Selskapets eiendeler med mulig verdi for boet består følgelig av aksjebeholdningen i de ulike datterselskapene og øvrige selskaper, slik disse er omtalt i punkt 6 ovenfor. Verdien på Selskapets aksjeandeler er vanskelig å fastslå, da dette i stor grad er avhengig av de underliggende verdiene i det enkelte selskap, som f.eks. verdien av eiendommene enkelte selskaper eier. Ved boåpning hadde Selskapet selv anslått aksjebeholdningens verdi til NOK 37 millioner. Boet har pr. dags dato ikke tilstrekkelig grunnlag for å gi et mer konkret verdiestimat, utover at boet vurdere Selskapets egne beregninger som for høye i en konkurssituasjon. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 7.3 Virksomhet etter konkursåpning Som nevnt innledningsvis til denne innberetningen har Selskapet fungert som et rent holdingselskap, uten egen virksomhet utover dette. 7.4 Salg så lang Boet har ikke gjennomført noe salg av de eiendeler som inngår i boets beslag. Det vil ventelig i løpet av de nærmeste ukene bli forsøkt gjennomført flere salg, herunder salg av eiendommene i Sverige og de ulike aksjeandeler Selskapet eide ved konkursåpning. Det er på det nåværende tidspunkt ikke mulig å gi et godt estimat på hva de ovennevnte salg kan forvente å innbringe til boet. 7.5 Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 10 fordringer i boet. Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 9 av 12

10 Fordringene fordeler seg slik: Pantesikret fordring NOK Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse NOK 0 Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK 0 Uprioriterte fordringer NOK Etterprioriterte fordringer NOK 0 Betingede fordringer NOK Sum NOK I oppbudsbegjæringen er det opplyst at Selskapets samlede gjeld i størrelsesorden NOK 108 millioner. Alle kjente kreditorer er blitt tilskrevet av boet. 7.6 Særlig om tvister Vi har ikke fått informasjon som indikerer at Selskapet er involvert i tvister av rettslig art. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det i hovedsak pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer, medhjelper og reiseutgifter. Etter pantelovens 6-4 har boet lovbestemt panterett for «nødvendige boomkostninger» også i «formuesgoder som en tredjeperson har stilt som pantesikkerhet for konkursskyldnerens gjeld». Legalpantet hefter også i verdier som er i utlandet, se Lovavdelingens uttalelse av 1/ I og med at pantekreditorene er norske selskaper, innebærer at boet har legalpant i følgende eiendeler som er eiet av datterselskaper: Eiendommen i Tallinn, pantsatt til Canica AS Aksjene i Longa Properties Holding BV pantsatt til Landgangen AS Eiendommen eiet av FB Skräddaren AB, pantsatt til Handelsbanken Boet vil derfor få tilført tilstrekkelige midler til bobehandling. Det er alt avklart med Canica AS og Landgangen AS at de vil forskuttere midler dersom boet ikke i nær fremtid får inn penger etter realisasjon. Det kan nevnes at boet har fått bud på aksjeandelen på 13,7 % i Namdal Ressurs AS. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Det er på det nåværende tidspunkt for tidlig å ha noen klar mening om i hvilken utstrekning det vil bli utbetaling av dividende til kreditorene. Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 10 av 12

11 Dersom boet på et tidligere tidspunkt enn ved avslutningen av bobehandlingen finner det klart at det ikke vil bli noen dekning til kreditorene vil det bli sendt ut et eget varsel om dette til alle som har anmeldt krav i boet. 8.2 Fordringsprøvelse Det er ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Den neste underretning til kreditorene vil ventelig være boets først årsredegjørelse, med mindre boet kan avsluttes på et tidligere tidspunkt. Kommende innberetninger vil ikke bli sendt til kreditorene, men blir publisert på bosiden på Altinn samt på 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen. Arbeidet har like fullt vært omfattende. I tillegg til de ordinære skritt ved boåpning, herunder varsling til kreditorene, korrespondanse med offentlige myndigheter, banker, teleselskaper m.m. har boets arbeid med å kartlegge verdiene i datterselskapene vært meget omfattende og komplisert. Boet har hatt møter med Selskapets daglige ledelse og styre. Boet har hatt omfattende kommunikasjon med ulike interessenter og rettighetshavere til de eiendeler som inngår i konkursbeslaget Den videre bobehandling I den videre bobehandlingen vil vi særlig arbeide med: - Realisering av eiendeler, herunder de ulike utenlandske eiendomsselskapene - Granskning av Selskapets forretningsførsel m.m. Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 11 av 12

12 10.3 Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Oslo, den 5. desember 2012 Knut Ro bostyrer (sign.) Undertegnede erklærer herved i overensstemmelse med konkurslovens 120, annet ledd, annen setning, at opplysningene i innberetningen om Selskapets økonomiske forhold etter mitt vitende er riktige og uttømmende. Oslo, den 6. desember 2012 Rune Thoralfsson (sign.) Innberetning nr. 1 i sak KON-OBYF/1: Longa Industrier AS Side 12 av 12