SLUTTINNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: KON- OBYF/1: NOR-AM ENGINEERS INC. MED AVDELINGEN NOR-AM NORWAY NUF, DETS KONKURSBO

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks. (+47) E-post mail@rosom.no Oslo, den 11. november 2010 SLUTTINNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: KON- OBYF/1: NOR-AM ENGINEERS INC. MED AVDELINGEN NOR-AM NORWAY NUF, DETS KONKURSBO Innledningsvis nevnes at det den 25. mai 2010 ble utarbeidet en innberetning for konkursboet til NOR-AM Engineers Inc. med avdelingen NOR-AM Norway NUF. Innberetningen er også tilgjengelig på De mest sentrale opplysninger som er inntatt i innberetningen datert 25. mai 2010, er også inntatt i denne innberetning, hvoretter det ikke er nødvendig å gjennomgå den første innberetningen for å få tilfredsstillende oversikt over boet. 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som har innsendt fordring - selskapets ledelse - Konkursregisteret Driftskonto Klientkonto Org. NO MVA

2 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Debitor er NOR-AM Engineers Inc., heretter også benevnt Foretaket. Debitor er et utenlandsk foretak registrert i Norge, med en norsk avdeling som også inngår i boets masse. Den norske avdelingen er kalt NOR-AM Norway NUF, heretter benevnt Filialen. 2.2 Forretningssted Foretakets registrerte forretningsadresse var 4153 Trail Crest Drive, Moorpark CA 93021, USA. Filialens registrerte adresse var c/o Offshore Vindenergi AS, Kirkehaugsveien 5 F, 0283 Oslo. Tidligere adresse for Filialen var Tegelverksgata 11, leilighet 105, 0553 Oslo (endret i Foretaksregisteret den 25. januar 2010). 2.3 Organisasjonsnummer Foretakets organisasjonsnummer er Filialens organisasjonsnummer er Bransje I henhold til Filialens vedtekter var dens formål mekanisk design, 3D modellering, ingeniørtjenester og prosjekt ledelse/administrasjon. Investering i fast eiendom i Norge og i utlandet. Investering i andre selskaper. Finans. Kjøp og salg av varer og tjenester. 2.5 Konsern Som nevnt var NOR-AM Norway en filial av NOR-AM Engineers Inc., og var således en og samme juridiske enhet. Hovedselskapet inngikk ikke i et konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Foretaket hadde ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 11. mai 2010 Konkursrekvirent Konkursbegjæring fra Staten v/kemneren i Oslo Gjeldsgrunnlag Forfalte krav på restskatt og arbeidsgiveravgift samt renter og gebyrer for årene 2008 og Frist iht. dekningslovens april Frist for fordringsanmeldelse 15. juni Første skiftesamling Tirsdag 25. mai Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 2 av 10

3 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Erik Sandtrø Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: mail@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er ikke blitt oppnevnt. 4.3 Kreditorutvalg På første skiftesamling den 25. mai 2010 ble juridisk rådgiver Anders Søtorp, ansatt hos konkursrekvirenten Oslo kemnerkontor, oppnevnt som kreditorutvalg. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Foretaket ble stiftet den 3. juli 2007 og første gang registrert i Foretaksregisteret den 30. januar Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Foretaket ble stiftet i USA etter der gjeldende selskapsrettslige regler. Filialen har ikke hatt selvstendig aksjekapital, ettersom den, som nevnt foran, ikke var en selvstendig juridisk enhet. 5.3 Foretakets aksjonærer Foretakets aksjonær var daglig leder i Filialen, Saeed Zarghooni. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning var det ikke registrert noen styremedlemmer eller styreleder i Foretaket. Ved konkursåpning var Saeed Zarghooni, født 16. august 1963, registret som Filialens daglig leder. Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 3 av 10

4 Saeed Zarghooni har opplyst at Foretaket (det amerikanskregistrerte selskapet NOR-AM Engineers Inc.) ble slettet høsten Revisor En filial av et utenlandsk selskap har ikke revisjonsplikt med mindre årsregnskapet viser at den samlede virksomhet har driftsinntekter som overstiger NOK 5 millioner. Det fremgår imidlertid av Filialens regnskap for 2009 at omsetningen har vært lavere enn NOK 5 mill. Filialen har ikke på noe tidspunkt hatt revisor. 5.6 Regnskapsfører Filialens regnskaper ble ført av Adb Regnskap AS org. nr ved May Elisabeth Karlsen. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Filialens daglig leder, Saeed Zarghooni, var ved konkursåpning også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: - Offshore Vindenergi AS, org.nr , daglig leder og styrets leder 6 KONKURSDEBITORS ØKONOMISKE VIRKSOMHET 6.1 Generelt Filialens virksomhet har bestått i levering av konsulenttjenester til Aker Solutions AS. Aker Solutions AS leverer blant annet ingeniørtjenester og utstyr for utvinning av olje og gass til operatører og underleverandører på norsk og utenlandsk sokkel. Filialens konsulenttjenester til Aker Solutions AS har i praksis bestått i gjennomgang av Aker Solutions AS kunders krav til utstyr og personell for såkalte subsea- prosjekter, både kommersielt og teknisk som en del av forberedelsen for Aker Solutions leveranse eller tilbud. Konsulenttjenestene er levert til Aker Solutions AS gjennom et annet selskap, 3D Imaging AS. Det nevnes i denne sammenheng at 3D Imaging AS hadde en rammeavtale med Aker Solutions AS for levering av konsulenttjenester og således har benyttet Filialen som underleverandør. Inntektene Filialen har blitt tilført, har kommet fra 3D Imaging AS, som på sin side har fakturert Aker Solutions AS. Etter det opplyste, har 3D Imaging AS betinget seg NOK 50,- av hver fakturerte time som såkalt managing fee. Foretaket (NOR-AM Engineers Inc. som NOR AM Norway NUF var en filial av), ble stiftet i Bakgrunnen for at det ble opprettet et amerikansk selskap var, ifølge Filialens daglige leder, Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 4 av 10

5 at det skulle ansettes amerikanske ingeniører i NOR-AM Engineers Inc. Tanken var at de amerikanske ingeniørene deretter skulle leies ut fra NOR-AM Engineers Inc. til blant andre Aker Solutions AS på prosjektbasis, herunder at de amerikanske ingeniørene skulle bo - og arbeide i Norge. Daglig leder i Filialen har i denne sammenheng opplyst at amerikanske ingeniører har en lavere timebetaling i forhold til norske ingeniører, samt at det norske olje- og gass miljøet er anerkjent på verdensbasis. Saeed Zarghooni har også opplyst at det var stor mangel på ingeniører innenfor olje- og gass da det amerikanske selskapet ble stiftet i Den norske filialens rolle i forbindelse med ovennevnte forretningsidè var å skaffe oppdrag til det amerikanske hovedselskap, fungere som agent for de amerikanske ingeniørene (herunder bistand til anskaffelse av visum/arbeidstillatelse), drive HR-relaterte oppgaver vedrørende utleie arbeidskraft på vegne av hovedselskapet, opplæring av de amerikanske ingeniører i forbindelse med prosjekter m.v. Videre var tanken å ansette norske ingeniører i NOR-AM Engineers Inc. for å selge ingeniørtjenester til amerikanske olje- og gass selskap i USA. Ansettelse av ingeniører i det amerikanske selskapet strandet imidlertid da mange prosjekter i regi av Aker Solutions AS ble utsatt eller stoppet i slutten av 2007 og starten av 2008, hvoretter etterspørsel etter slik arbeidskraft gikk ned. Virksomheten i det amerikanske selskapet kom derfor aldri i praksis i gang. Daglig leder, Saeed Zarghooni, har vært eneste ansatte i Filialen som har levert konsulenttjenester til Aker Solutions. I tillegg var hans kone ansatt i Filialen en kort periode i Virksomheten har blitt drevet fra Aker Solutions AS lokaler, hvor daglig leder har leid en kontorplass. Daglig leder har benyttet Aker Solutions AS utstyr i forbindelse med levering av konsulenttjenestene, med unntak av en PC som tilhører Filialen. Etter det opplyste falt etterspørselen etter Filialens konsulenttjenester betraktelig siden mai Antall solgte konsulenttimer sank i stor grad, samtidig som Filialen måtte redusere sine timepriser. Det nevnes i denne sammenheng at Aker Solutions AS gjennomførte i september 2009 en omfattende nedmanningsplan hvor til sammen 180 fast ansatte i tillegg til 400 konsulenter ble oppsagt. Etter det opplyste fra Filialens daglig leder kunngjorde Aker Solutions AS på samme tid at konsulenttjenester, herunder konsulenttjenester fra underleverandører, som ble levert fra virksomheter med en annen selskapsform enn norsk aksjeselskap, ikke ville få videreført sine engasjementer. Som følge av dette falt til slutt inntektsgrunnlaget for Filialen bort idet dette var en filial av et amerikansk foretak. Dette førte til at Filialen ikke evnet å oppfylle sine løpende forpliktelser etter hvert som de forfalt, hvoretter Oslo Kemnerkontor begjærte Foretaket konkurs i april d.å. for ubetalte restskatt og arbeidsgiveravgift for årene 2008 og Regnskap og regnskapsførsel Regnskapsregisteret mottok og godkjente den 6. september 2010 årsregnskapet for Filialen og Foretaket for regnskapsåret 2009 (registrert i Brønnøysundregistrene den 13. september 2009). Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 5 av 10

6 Fra årsregnskapet for 2008 og 2009 for Filialen hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK , ,- Driftskostnader NOK , ,- Driftsresultat NOK , ,- Årsresultat NOK , ,- Balanse Sum omløpsmidler NOK , ,- Sum anleggsmidler NOK , ,- Sum kortsiktig gjeld NOK , ,- Sum langsiktig gjeld NOK 0,- 0,- Sum egenkapital NOK , ,- Filialen har innsendt selvangivelse for Oppfyllelse av formelle krav etter foretaks- og selskapslovgivning, næringslovgivning og registreringslovgivning m.v. Vedrørende de formelle krav etter foretaks- og selskapslovgivningen, næringslovgivningen og registreringslovgivningen m.v. nevnes: - Filialen har ikke ført regnskaper fra 1. januar 2010 til og med 11. mai 2010 (konkursåpning). Dette medfører et brudd på Bokføringsloven 2, jf. 3, 5 og 7. Oslo Kemnerkontor avga den 18. oktober 2010 en rapport om begrenset kontroll av Filialen. Den kontrollerte regnskapsperiode i følge rapporten var Bakgrunnen for kontrollen var manglende oppgjør for innberettet forskuddstrekk ifølge lønns- og trekkoppgavene for Det fremgår videre av rapporten at kontrollen var begrenset til gjennomgang av innsendte oppgaver og registrerte opplysninger, med vurdering av de konsekvenser det manglende oppgjøret medfører. Det følger videre av rapporten at Oslo Kemnerkontor avdekket uoppgjort forskuddstrekk av totalt innberettet forskuddstrekk. En del av trukket forskuddstrekk var i tillegg ikke innbetalt til Oslo Kemnerkontor. Totalt NOK ,- er Filialen skyldig Oslo kemnerkontor for ubetalt forskuddstrekk. Kravet er for øvrig anmeldt i boet fra Oslo Kemnerkontor. Oslo kemnerkontors begrenset kontroll av Filialen har avdekket brudd på skattebetalingsloven kapittel 5 om forskuddstrekk. Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 6 av 10

7 6.4 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Det var ingen virksomhet i Filialen ved konkursåpning. Eneste ansatte ved konkursåpning var Filialens daglig leder, Saeed Zarghooni. 6.5 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Vi har fått opplyst at Filialen hadde en stram likviditet våren 2009 og at inntektene bortfalt helt høsten Av det ureviderte regnskapet vi har mottatt til Filialen for 2009 viser det at Filialen ved utgangen av 2009 hadde en negativ egenkapital på NOK ,- og et negativt årsresultat på NOK ,-. Det antas på denne bakgrunn at Filialen ble insolvent en gang i løpet av BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Det ble innledningsvis under bobehandlingen på vanlig måte gjennomført rutinemessige undersøkelser med henvendelse til banker, forsikringsselskaper, offentlige registre m.v. for å få oversikt over Foretakets eiendeler. Vi henvendte oss også til blant annet Filialens daglig leder og Filialens regnskapsfører for å få nærmere opplysninger om dette. Filialen hadde pr. konkursåpning en foliokonto med NOK ,45 og en skattetrekkskonto med NOK 12,- i Sparebank 1. Innestående på nevnte foliokontoen er blitt besørget overført til boet hvoretter denne kontoen er blitt slettet. Innestående på skattetrekkskontoen var lavere enn gebyret for å avslutte kontoen, hvoretter denne kontoen derfor kun ble besørget slettet. Til sammen NOK ,- er blitt innbetalt fra daglig leder Saeed Zarghooni som følge av et bokført krav (iht. Filialens årsregnskap for 2009) mot ham på NOK ,-. Det resterende beløp av fordringen er frafalt fra boets side som følge av at daglig leder har dokumentert utgifter han personlig har lagt ut for Filialen, men som ikke var hensyntatt i årsregnskapet. I forbindelse med boets gjennomgang av Filialens regnskaper og bankutskrifter, ble det avdekket at Filialen, kun èn måned før fristdagen, hadde betalt NOK ,- til Oslo Kemnerkontor som følge av skyldig forskuddstrekk for 5. termin 2009 med forfall 16. november Boet fremsatte et krav om omstøtelse av denne betalingen etter dekningsloven 5-5. Kravet ble ikke bestridt av Oslo kemnerkontor hvoretter summen på NOK ,- ble tilbakeført til boets konto. Videre er NOK 800,- eks. mva. er blitt innbetalt fra daglig leder som følge av et salg av Filialens PC til ham. Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 7 av 10

8 Som følge av ovennevnte, herunder andre mindre innbetalinger, har boet hatt inntekter på vel NOK ,- med tillegg av opptjente renter. Jeg viser til vedlagte sluttregnskap. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Se pkt. 7.1 ovenfor. Det er avdekket en betaling av gjeld på NOK ,- som har blitt omstøtt i medhold av dekningsloven Virksomhet etter konkursåpning Det var ingen virksomhet i Filialen ved konkursåpning. 7.4 Salg Se pkt Boet har foretatt et salg av en PC som innbrakte NOK 800,- eks. mva. 7.5 Foretakets gjeld Det har til sammen innkommet 4 fordringer. Kravene fordeler seg slik: Krav prioritert av klasse I NOK ,- Krav prioritert av klasse II NOK ,- Uprioriterte krav NOK ,- Etterprioritert krav NOK 6 829,- Til sammen NOK ,- Største kreditor i boet er Oslo Kemnerkontor med et samlet krav på NOK ,- på bakgrunn av skyldig forskuddstrekk og restskatt samt arbeidsgiveravgift for 2008/2009. Av dette kravet er NOK ,- prioritert krav av klasse II, NOK ,- uprioritert krav og det resterende NOK 4 580,- er registrert som et etterprioritert krav i boet. En tidligere ansatt har anmeldt et krav på NOK ,-. Kravet har blitt innstilt som prioritert krav av klasse I og søkt dekket gjennom NAV Lønnsgaranti. Den tidligere ansatte har fått utbetalt beløpet fra boet. Følgelig har NAV Lønnsgaranti et prioritert krav av klasse I i konkursboet, jf. lønnsgarantiloven Særlig om tvister Foretaket eller Filialen var ved konkursåpning ikke involvert i tvister av rettslig art. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Det er under bobehandlingen pådratt omkostninger med salær til bostyrer og kreditorutvalgets medlem samt mindre beløp til dekning av administrasjonskostnader og gebyr til Oslo byfogdembete. Jeg viser til vedlagte sluttregnskap. Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 8 av 10

9 8 KREDITORENES STILLING 8.1 Dekningsmuligheter Boet gir full dekning til prioriterte krav av klasse I og en mindre dividende til prioriterte krav av klasse II. 8.2 Fordringsprøvelse I bostyremøte i dag ble de prioriterte krav av klasse I og klasse II formelt prøvet. Kravene ble godkjent slik de nå er registrert anmeldt. Således ble de prioriterte krav av klasse I godkjent med til sammen NOK ,-, mens prioriterte krav av klasse II ble godkjent med NOK , Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger. De kreditorer som mottar dividende (kreditorer med prioriterte krav) vil på vanlig måte bli underrettet i forbindelse med utlodningen. 9 MULIGE STRAFFBARE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 MULIGE KARANTENEBETINGENDE FORHOLD Vi har ikke fått opplysninger som gir nødvendig grunnlag til å anbefale at Selskapets tillitsmenn ilegges konkurskarantene. 11 UTFØRT BOBEHANDLING AVSLUTNING AV BOET 11.1 Den foretatte bobehandling Som det fremgår av det foran anførte, besto arbeidet i den innledende fase av bobehandlingen i å få oversikt over situasjonen, herunder å få avklart om Foretaket med den norske Filialen var i besittelse av eiendeler av verdi for boet. Blant annet ble en rekke rutinemessige undersøkelser i den forbindelse gjennomført, så som meldinger til diverse offentlige etater, banker, forsikringsselskaper m.v. Det ble i starten av bobehandlingen også avholdt et møte med Filialens daglig leder, Saeed Zarghooni. I tillegg til ovennevnte er det i forbindelse med boarbeidet utført: - Gjennomgang av Filialens regnskaper for 2008 og 2009, i tillegg til gjennomgang av Filialens bankutskrifter for å avdekke eventuelle omstøtelige disposisjoner. Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 9 av 10

10 - Fremsettelse av et omstøtelseskrav på NOK ,- mot Oslo Kemnerkontor som følge av Filialens innbetaling av skyldig forskuddstrekk for 5. termin 2009 (forfall 16. november 2009) kun èn måned før fristdagen - Korrespondanse med Filialens bankforbindelse med hensyn til overføring av innestående på Filialens foliokonto og deretter avslutning av denne i tillegg til skattetrekkskontoen - Gjennomgang av Filialens selskapsdokumentasjon, ansettelsesforhold, husleieforhold og diverse andre undersøkelser for å eventuelt å avdekke øvrige løpende forpliktelser - Gjennomgang av avtaleverket Filialen hadde med Aker Solutions AS gjennom 3 D Imaging AS, herunder nærmere undersøkelser vedrørende fordelingen av inntektene fra Aker Solutions AS til hhv. 3 D Imaging AS og Filialen - Fremsettelse av tilbakebetalingskrav på NOK ,- mot Filialens daglige leder som følge av bokført fordring på ham i henhold til Filialens balanseregnskap for Korrespondanse med daglig leder og Filialens regnskapsfører i denne forbindelse. Avklaring av det reelle mellomværende mellom daglig leder og Filialen, herunder gjennomgang av nye regnskapsbilag som ble tilsendt oss i denne forbindelse (balanseregnskapet ikke àjourført pr. konkursåpning). Senere oppfølging av daglig leders innbetaling av det reelle mellomværende til konkursboets bankkonto, NOK ,-. - Gjennomføring av salg av PC - Arbeid med ansattes krav på lønn- og feriepenger, herunder korrespondanse med NAV Lønnsgaranti i denne forbindelse - Gjennomgang av de anmeldte krav og gjennomføring av fordringsprøvelse 11.2 Avslutning av bobehandlingen Det gjenstår nå ikke ytterligere saker til behandling. Det er ikke grunn til å tro at boet på regningssvarende måte kan tilføres midler dersom bobehandlingen videreføres. Bostyret anbefaler derfor at boet nå tas opp til slutning. Dersom en mottaker av denne innberetning har bemerkninger til innberetningen, salærforslaget eller at bobehandlingen nå innstilles uten at det avholdes skiftesamling, må Oslo byfogdembete tilskrives innen 14 dager fra datering av denne innberetning. Kopi av eventuelle bemerkninger bes sendt bostyrer, gjerne pr. telefaks eller mail mail@rosom.no. Oslo, den 11. november 2010 Erik Sandtrø (sign.) Anders Søtorp (sign.) Vedlegg Sluttinnberetning NOR-AM Inc., dets konkursbo Side 10 av 10