Det nye markedet i bedrifter

Transkript

1

2

3 Det nye markedet i bedrifter Ovemasj onalt eierbytte, finansspekulasjon og fusjonskontroll Ivar Hippe FAFO-rapport nr. 103

4 Fagbevegelsens senter for forskning, utredning og dokumentasjon opplag 1991 ISBN ()41-2 Omslagsillustrasjon: Omslag og trykk: Karl Rikard Nygaard c. Falch Hurtigrrykk, Oslo

5 FAFOs rapportserie: Fagbevegelsen og Europa Denne rapporten inngår i en serie FAFO utgir med utgangspunkt i forskningsprogra.m.met Fagbevegelsen og Europa. Den felles problemstillingen er hvilke utfordringer internasjonalisering og europeisk integrasjon reiser for fagbevegelsen og det norske samfunn på ulike felter. Siktemålet er å bidra til en åpen og nyansert debatt både i fagbevegelsen og norsk offentlighet. Programmet løper over flere år, spenner over et bredt spekter av prosjekter og problemstillinger, og har ulike oppdragsgivere og samarbeidspartnere: Internasjonalisering og europeisk integrasjon - utfordringer for fagbevegelsen. OppdragSgiver: LO. Medarbeidere: Jon Erik Dølvik (prosjektleder), Dag Stokland og Dag Olberg. I tillegg har Knut N. Kjær, ECON, Andreas Gaarder og Ivar Hippe levert rapport.er. Et åpnere europeisk marked - utfordringer for Næringsmiddelindustrien. Oppdragsgiver Norsk Nærings- og Nytelsesmiddelarbeiderforbund og NHO. Medarbeidere: Arild H. Steen (prosjektleder) og Torunn Olsen. EF-tilpasning og harmonisering av skatter og avgifter - virkninger for offentlig sektor. OppdragSgivere: Norsk Kommuneforbund og Statstjenestemannskartellet. Medarbeidere: Axel Pedersen (prosjektleder) og Espen Paus. Europeisk integrasjon, velferdsstaten og den sosiale dimensjon. Oppdragsgiver: NORAS. Prosjektleder Kåre Hagen koordinerer arbeidet innenfor FAFOs velferdsstatsgruppe. Sosialpolitikk og minstesikring i Europa. Oppdragsgiver: NORAS. Prosjektleder: Ivar Lødemel. Flere av FAFOs øvrige prosjekt berører også problemstillinger knyttet til europeisk integrasjon. Ove Langeland arbeider med temaet Overskuddsdeling og økonomisk demokrati i et sammenliknende europeisk perspektiv. Jon M. Hippe og Axel Pedersen sammenlikner Velferdsordninger på arbeidsplassen og sosiale arbeidskraftskostnader i flere europeiske land. Begge prosjektene har NORAS som oppdragsgiver. I flere av prosjektene samarbeider FAFO med andre norske og internasjonale forskningsinstitusjoner. Rapporter og arbeidsnotater fra prosjektene publiseres i en felles serie med tittelen "Fagbevegelsen og Europa". Publikasjonene har ulike

6 analytiske utgangspunkt og de enkelte forfatterne står ansvarlige for vurderingene. Jon Erik Dølvik (programkoordinator) Bestilling av rapporter fra serien Rapporter kan bestilles direkte fra FAFO, tlf , eller ved å skrive til vår adresse: FAFO, Fossveien 19, 0551 Oslo 5. Følgende rapporter publiseres sommeren 1990: Jon Erik Dølvik, Dag Olberg og Dag Stokland Fagbevegelsen og Europa Internasjonalisering og europeisk integrasjon - utfordringer for lagbevegelsen Kåre Hagen Nasjonalstat, velferdspolitikk og europeisk integrasjon Ivar Hippe Det nye markedet i bedrifter Overnasjonalt eierbytte, finansspekulasjon og fusjonskontroll Andreas Gaarder 1992 og harmoniseringen av indirekter skatter Konsekvenser og utfordringer for fagbevegelsen Knut N. Kjær Fagbevegelsen og offentlig innkjøpspolitikk i Europa Ivar Lødemel Nyfattigdom og sosialpolitikk i Europa Dag Olberg m.fl. Standardisering - arbeidsmiljø i omforming? Rapporter fra prosjektene omtalt på forrige side vil foreligge etter hvert.

7 Innhold Forord 7 Sammendrag 9 1 Innledning 13 2 Global omstrukturering: fusjonsbølgen som sikrer forbrukervelstand for mange eller imperier for de få? Fusjoner - et mangesidig verktøy Fusjonsbølger som historisk fenomen tallsbølgen: fusjonseksplosjon ute og hjemme - nye holdninger, nye metoder Den aggressive bedriftsovertakelse Norske oppkjøpskriger - forsvarsverkene reises Nye finansielle instrumenter som skaper av et marked LBO-markedet i Norden Lånefinansierte oppkjøp - bankenes hodepine på 90-tallet? Hvem kjøper hvem? Overnasjonale oppkjøp og fusjoner - Norge, Europa, USA og Japan Kontroll over nasjonale verdier - et ulikt bytte EF - mellom barken og veden Internasjonaliseringen av Norge Nasjonal kontroll og global omstrukturering - oppsummering kapittel to 66 5

8 3 Fusjonsbølger: mote, imperiebygging eller effektivisering? 3.1 Komplekse motiver, sprikende resultater "Stor og effektiv" - bedriftservervet som svar på nye krav "Nye" bedrifter - få "empiriske" suksesser Drivkrefter og virkninger - oppsummering fusjonsforskning Fusjoner og politisk styring - mer offentlig regulering Fusjons- og konkurransepolitikk i USA og Storbritannia - en uforutsigbar kontroll som snevres inn USA: radikale endringer i fusjonspolitikken Storbritannia: mer marked på bekostning av politisk skjønn Norsk fusjonskontroll - konkurransens vokter Efs nye fusjons- og budkontrollet sjumilssteg mot felles fusjonsprakis Fagbevegelsen på defensiven - forslag uten politisk gjennomslagskraft? Fusjonskontroller på frammarsj - oppsummering kapittel fire Snever eller vid fusjonskontroll? Mot konkurransestyrt fusjonskontroll og mer markedsmakt for de store? Sentrale utfordringer for fagbevegelsen 115 Noter 119 Litteratur 137 6

9 Forord Hvor går grensene for nasjonal kontroll med utviklingen i en verden som internasjonaliseres i stort tempo? Denne problemstillingen aktualiseres nå på de fleste samfunnsområder. EF-EFTA harmoniseringen er en åpenbar årsak til dette, bedrifts sammenslåingene over landegrensene en annen. Hindringene mot økonomisk og politisk inkorporasjon bygges altså systematisk og hurtig ned. Men denne prosessen skjer ikke samtidig og på lik måte i ulike regioner eller land. Spesielt når det gjelder overnasjonalt eierbytte, er det store forskjeller mellom landene: Tempoet i konsentrasjonen av eierskap, hvilke hindringer som vedvarer på bedriftsnivå og i lovverket, og i hvilken grad myndighetene i enkelte land gjør bruk av sine muligheter til å bremse utviklingen, varierer mellom USA og Storbritannia, Norge og EF. Denne rapporten beskriver det internasjonale markedet i bedrifter i dag. Omfanget, de nye og spekulative oppkjøpsmetodene, forsvarssrrategiene og eierbyttet over landegrensene settes opp mot reaksjonene på faglig og politisk plan. l denne sammenheng blir drøftingen av de nasjonale og regionale fusjonskontrollene et sentralt felt i rapporten. Bør den norske fusjonskontrollen, som ble opprettet i 1988, ta stilling til fusjoner utfra næringspolitiske hensyn og ikke hovedsakelig vurdere en sak utfra konkurransemessige forhold? Skal myndighetene ta stilling til bedriftssammenslåinger på grunnlag av virkninger på sysselsetting, distriktspolitikk og et begrep om nasjonale interesser? Og bør bedriftsoppkjøp som er spesielt spekulative, stoppes utfra et kriterium om finansiell usunnhet? Hensikten med dette arbeidet er ikke å sette fram og teste hypoteser om utviklingen i tradisjonell samfunnsvitenskapelig forstand. Snarere dreier det seg om et essay som gir et øye- 7

10 blikksbilde av en meget komplisert prosess på internasjonalt plan. Mer enn å skaffe fram "ny viten" dreier det seg om å kaste nytt lys over prosessen mot sterkere og mer geografisk konsentrert eiermakt. Denne utviklingen involverer mange aktører som ofte har motstridende interesser. Her står regjeringer mot regjeringer, eiere mot eiere, bedriftsledelser mot bedriftsledelser, ansatte mot ansatte, i tillegg til de åpenbare konfliktene på tvers av disse kategoriene. Samtidig står det mye på spill; arbeidsplasser, store penger, nasjonal kontroll, personlig prestisje. Det er derfor grunn til å tro at spørsmålene som reises i denne rapporten, kommer til å stå høyt på den politiske dagsorden etter som 90-tallet skrider fram. Takk til FAFO som har sett det viktige i å satse på et prosjekt som bør kunne bidra til å fremme debatten om eierskap over landegrensene. Kommentarer fra personer i LO og Prisdirektoratet har vært særlig velkonme på et område som er så mangslungent at det er vanskelig å få oversikten. En spesiell takk til Jon Erik Dølvik for kritisk gjennomgang av rapporten og gode råd til endringer. Det endelige produkt har undertegnede det fulle ansvar for. FAFO april 1990 Ivar Hippe 8

11 Sammendrag I siste halvdel av BO-tallet har vestverdenen opplevd en fusjonsog oppkjøpsbølge uten sidestykke. Både innen enkeltland og overnasjonalt har eierkonsentrasjonen akselerert. Nye oppkjøpsmetoder har gjort finansspekulasjon til en viktig drivkraft i utviklingen. Det meste tyder på at restruktureringen av næringslivet ute og hjemme vil fortsette med uforminsket styrke på 90-tallet. Mot denne bakgrunnen blir det viktig å kartlegge hvordan politiske myndigheter kan regulere - og fagbevegelsen øve innflytelse på - konkurranseforholdene og strukturendringene. Her legges det vekt på å se på disse mulighetene i et internasjonalt perspektiv. Den sentrale problemstillingen i rapporten er hvordan nasjonale og regionale fusjonskontroller fungerer i en verden i rask politisk og økonomisk integrasjon. Kapittel to beskriver fusjonsbølgen. Statistisk materiale fra mange kilder settes sammen for å gi et bilde av omfanget ved begynnelsen av 90-tallet. Det legges vekt på å få fram ulike teknikker for overtakeiser av bedrifter, hvordan de forsvares og ulike synspunkter på hva som bør tillates på dette området. Rapporten berører også måten regjeringene i enkelte land søker å påvirke utviklingen på, gjennom rammebetingelser. Særlig gjennomgås en ny metode for bedriftsovertakelse, kalt lånefinansierte oppkjøp (leveraged buy-outs), som ble unnfanget i USA og seinere er tatt i bruk i Europa. Det er denne LBOmetoden som har gitt markedet for bedriftsoppkjøp et stadig mer spekulativt preg. Metoden kan være på rask frammarsj i Norden. Kapittel tre går igjennom foreliggende forskning om fusjonsfenomenet. Litteraturen er hovedsakelig hentet fra USA og Storbritannia - de to landene som er ledende på fusjoner nasjonalt og overnasjonalt. Gjennomgangen er konsentrert om motivene for 9

12 ..'. fusjoner og konsekvensene bedriftssammensmeltinger har effektivitet, avkastning, de ansattes situasjon og bedriftens langsiktige muligheter.. Kapittel fire ser på myndighetene og fagbevegelsens tiltak for å påvirke strukturendringene i næringslivet. Framveksten av fusjonskontroller i Storbritannia og USA brukes sammen med EFs nye kontroll til å sette den norske konkurranse- for og fusjonspolitikken i relieff. Den internasjonale sammenlikningen fastholdes når ulike faglige reaksjoner trekkes fram. Kapittel fem oppsummerer og konkluderer. Under følger de mest sentrale konklusjonene av denne rapporten om dagens internasjonale marked i bedrifter: It It It Å rlig skifter bedrifter eiere i Vest-Europa og USA. De fem mest aktive landene (USA, Storbritannia, Japan, Vest-Tyskland og Frankrike) eier 75 prosent av verdens direkte investeringer (i aksjer) i utlandet, mens disse landene står for 42 prosent av verdenshandelen. Prognoser fram mot midten av 90- tallet varsler en fortsatt økning i antallet fusjoner med EF som mest aktive direkte investor i utlandet. Restruktureringen av næringslivet på BO-tallet skjedde gjennom en fusjons- og oppkjøpsbølge som skiller seg fra de tre tidligere bølgene: Oppkjøpene er større, flere ganger fiendtlige, hyppigere overnasjonale, mange ganger unnfanget av "finansielle artister" og de involverer oftere oppsplitting eller nedlegging av deler av virksomheten. Disse kjennetegnene gjelder også for Norge, som avgir mer eierskap enn vi erverver - særlig i forhold til Sverige. Bytteforholdet til flere EF-land er derimot positivt. Lånefinansierte oppkjøp er særtrekket som klarest skiller dagens fusjonsbølge fra tidligere. Metoden er unnfanget i finansmiljøet og er eksplisitt rettet mot investorer som aksepterer høyere risiko enn markedet ellers. LBO-er involverer som regel oppsplitting av selskapet som overtas. Det spås at flere banker 10

13 vil få store problemer på grunn av sine utlån til lånefinansierte oppkjøp. Metoden er anvendt flere ganger i de nordiske landene, og det spås at den vil bli brukt hyppigere i åra som kommer. I Norge vurderer et eget utvalg ulike sider ved LBOfenomenet. Det ulike byttet av eierandeler mellom nasjonene og skepsisen mot dette i befolkningen (særlig USA) har bidratt til at gamle og nye forsvarsverk mot utenlandske overtakeiser reises. Dette skjer samtidig som liberale tendenser har slått gjennom i konkurransepolitikken. Norske myndigheter har ført en meget liberal politikk og i liten grad benyttet seg av rammebetingelser og lovverk til å holde utenlandske interesser ute. Forskning på fusjoner gjennomført på 60-, 70- og det tidlige SO-tall viser at en i liten grad klarte å nyttiggjøre seg mulige fordeler ved sammenslåingen. De nye bedriftene ble i gjennomsnitt ikke mer effektive eller lønnsomme, men de oppnådde heller ikke monopolsituasjon. Dagens fusjoner skjer innenfor klart forskjellige rammer, men det vil fortsatt være vanskelig å gjennomføre vellykte fusjoner i bedriftsøkonomisk forstand. Mange av dem, antakelig halvparten, vil være feilslåtte, anslår eksperter. Antitrustpolitikken er rullet tilbake i USA og Storbritannia på SO-tallet. Endret oppfatning av hva som er et relevant marked (del av et land, et land, EF etc.), og betydningen av muligheten for å etablere ny produksjon har gitt en mer liberal konkurransepolitikk. Terskelen for hva som er skadelig markedsmakt, er hevet betydelig i kjølvannet av en mer liberal politikk. Samtidig vedtok imidlertid delstaten Pennsylvania i USA i april 1990 en meget restriktiv "Anti-Takeover"-lov. 40 av USAs delstater har nå skjerpet denne lovgivningen for å legge hindringer i veien for utenlandske (fiendtlige) oppkjøp. Flere land, blant dem Norge, fikk fusjonskontroll i løpet av SO-tallet. Det samme fikk EF for storfusjoner i Tendensen er at fusjonskontrollene klargjør eller nedlegger veto mot 11

14 .... sammenslåinger hovedsakelig utfra hvilke virkninger den kan få for konkurransen i et gitt marked. Men ikke-konkurransemessige faktorer som sysselsetting, distriktspolitikk, nasjonale interesser (sikkerhet) og finansiell sunnhet trekkes fortsatt med i vurderingen. I Norge er fusjonskontrollen nesten bare basert på hensyn til effektiv konkurranse, men myndighetene kan påvirke via konsesjonslovene og andre deler av lovverket. Dette systemet er i dag lite oversiktlig, og beslutninger som er truffet utfra ulike forhold, når sjelden ut til publikum. De ansatte har fått mindre innflytelse som følge av de mange raske eierskiftene. Bare i liten grad har en ivaretatt de ansattes interesser ved fusjoner og oppkjøp gjennom endringer i lov- og avtaleverket. Dette gjelder i Norge og andre vestlige land, men skyldes ikke mangel på forslag fra fagbevegelsen: Forslagene om innsyns-, drøftings- og konsultasjonsrett har alle falt sammen med forslag som sikter på å begrense mulighetene for særlig spekulative oppkjøp. Hannoniseringen til EF fører trolig til at flere av skrankene mot utenlandske oppkjøp bygges ned, f.eks. konsesjonslovgivningen som diskriminerer utlendinger (industrikonsesjonsloven). I Norge vil en samordning (og forenkling) av eksisterende lovverk og en utvidelse av fusjonskontrollen kunne føre til større klarhet om norske myndigheters syn på den nasjonaleog overnasjonale fusjonsbølgen. Betydningen av ikke-konkurransemessige forhold som hensyn til sysselsetting, distriktspolitikk, finansiell sunnhet og nasjonale interesser bør kunne innpasses i noen generelle retningslinjer for fusjonspolitikken, slik tilfellet er i USA og Storbritannia. 12

15 1 Innledning I midten av oktober 1989 opplevde Norge ringvirkningene av en stor internasjonal hendelse. Men det ble knapt påaktet at Nora gjennom datterselskapet Idun kjøpte 100 prosent av aksjene i Oxford Progress AlS (snacks-produsenten med 70 ansatte på Aurskog). Nora-konsernet kunne bekrefte at handelen som plasserte konsernet på annenplass i snacks-produksjon her til lands (etter Maarud), hadde skjedd raskt. Den hurtige bedriftsovertakelsen skyldtes antakelig at det her dreide seg om en bitte liten bit av verdens dyreste oppkjøp noensinne. Nora kjøpte nemlig en del av RJR Nabisco, et konsern med tyngdepunkt i tobakk og nærings- og nytelses sektoren, som i 1987 ble tatt over av Kohlberg Kravis Roberts (KKR) for 25 milliarder dollar. KKR som har 50 ansatte, er spesialist på lånefinansierte oppkjøp, såkalte LBOs (leveraged buy-outs; oppkjøp av et selskap med lånte penger sikret i selskapet som tas over), og salget av det lille norske selskapet var bare ett av mange for å redusere gjelda (de danske snacks-enhetene i Nabisco ble solgt til ledelsen for disse selskapene, prisen var 20 millioner dollar, ifølge Business Week). KKRs verdensrekord i bedriftsoppkjøp var i noen år i en klasse for seg. Men James Goldsmith kjempet over et år for å ta over British American Tobacco (BAT). Hadde han ikke måttet gi seg i mai 1990, ville han nærmet seg gigantsummen som ble betalt for RJR Nabisco. Begge disse fiendtlige oppkjøpene ville vært utenkelig for noen få år siden, av en rekke grunner: Så mye penger ville ikke blitt stilt til rådighet, så fiendtlige oppkjøp ville blitt stoppet, så spekulative finansielle grep fantes ikke (og ville ikke blitt akseptert), og endelig ville overtakelser som forutsetter så harde omstillinger (oppsplitting etc.), vært vanskelig å gjennomføre før det vokste fram et effektivt marked i bedrifter på BO-tallet. 13

16 '.. Og virkningene? Ingen har oversikt over hva som skjer fordi det er en historisk unik omstruktureringsprosess vi er midt oppe i når det gjelder omfang, geografisk utbredelse og metoder. Vi vet den skjer i internasjonaliseringens og effektiviseringens navn, men det står igjen å se om tidligere forskningskonklusjoner kan gjendrives: Resultatene er oftere negative enn positive. Imens stiger finansverdenens satsing (eksponering) i verdipapirer med skyhøy risiko knyttet til lånefinansierte oppkjøp. Rykter rundt "junk bonds" har allerede provosert kraftige dollarfau, et minikrakk på børse:l, og konkurspåstander mot amerikanske banker. Flere hevder bankenes "sure" lån til den 3. verden på BO-tallet vil bli for en liten hodepine å regne, i forhold til migrenen som venter på 90-tallet når bankene må takle en ny portefølje misligholdte lån. Hva med de ansatte? Den siste fusjonsbølgen har uten tvil ført til en sterk reduksjon i antallet ansatte i mange bedrifter og bransjer, mens prosessen mot utvidelse av bedriftsdemokratiet er gått i lås. Likevel har den faglige motstanden fått liten tyngde, kanskje fordi fusjons- og effektiviseringsargumentet jo bygger på en antakelse om at de arbeidsplassene som blir tilbake, blir sikrere enn tidligere. Dessuten har den økte (internasjonale) konkurransen og alle de andre fusjonene ført til en utbredt holdning om at-det-ikke-ernoen-vei-utenom. Resultatet var på BO-tallet en tiltakende "laissez faire"-politikk i spørsmål om strukturendringer på eiersida. Ved tiårsskiftet er vi antakelig bare midtveis i en oppkjøpsog fusjonsbølge som vil revolusjonere eierskapet i de fleste bransjer, nasjonalt og globalt. For i tillegg til de sterkt omdiskuterte bedriftsoppkjøpene vi har nevnt så langt, skjer det en forvandling av næringslivet gjennom mange typer sammenslåinger'; i Norge, i Norden, i Vest-Europa, i Amerika. Det haster med å gripe fatt i det som skjer for den som gjør seg forhåpninger om å påvirke 14

17 maktkonsentrasjonen. Omfanget forteller at store deler av arbeidsstyrken i løpet av sitt yrkesaktive liv vil oppleve en oppkjøpseller sammenslåingssituasjon. Dagens fusjons- og oppkjøpsideologi henter sin energi hovedsakelig fra en kilde; internasjonaliseringen av økonomien som på kort sikt heter Det Indre Marked. Likevel er også andre drivkrefter viktige, og særlig i Norge har det vært lite oppmerksomhet rundt en av dem: De finansielle miljøene på Wall Street i særdeleshet, men også i London og i mindre grad Oslo, har vært arnestedene for den nye og aggressive oppkjøpstankegangen. Sammen med de mest kjente "raiderne" har nye strategier for både angrep på og forsvar av bedrifter blitt utviklet. Det er derfor interessant å kartlegge hvordan disse miljøene sjøl opplever dagens situasjon, i tillegg til å få fram hva bedriftsledere, regjeringer, kontrollmyndigheter og tillitsvalgte mener om 80- og 90-tallets raske vekst i antallet bedriftssammenslutninger. Denne rapporten risser opp det nye landskapet der restruktureringen av næringslivet skjer, med fokus på lovendringer, ny politisk praksis og utviklingen i finanshovedstedene (også i forhold til Skandinavia). Hovedvekten vil bli lagt på å beskrive hva som skjer, og hvordan dette er blitt gjort mulig. På begge disse områdene er vi inne i en rivende utvikling. Her forsøkes det "å ta pulsen" på aktørene på et gitt tidspunkt i prosessen. Dette "øyeblikksbildet" gir ett bilde av metoder, målsettinger og konflikter, slik noen tunge spillere oppfatter situasjonen. Hensikten er å kaste lys over nye trender i de finansielle og politiske miljøene i utlandet som vil påvirke oss på 90-tallet. Hovedsiktepunktet med rapporten blir tosidig; å gi en relativt nøyaktig beskrivelse av særtrekkene ved fusjonsbølgen på 80- og 90-tallet, samtidig som myndighetenes beslutninger / ikke-beslutninger drøftes utfra følgende, sentrale spørsmål: Vil dagens fusjonsoffensiv ledet av store bedrifter, godt sekundert av finansmiljøene, stange mot en mur i form av en politisk-fagligforbrukerorientert allianse pti 90-tallet? Eller med andre ord: Vil 15

18 .. virkningene av fusjonene føre til en holdningsendring som mobiliserer en reaksjon tuftet på både nasjonale, sosiale og antimonopolistiske hensyn? Arenaen for denne debatten blir den offentlig fusjonskontrollen (i Norge fra 1988). Skal den bygges utelukkende på hensyn til hva som fremmer konkurransen, og i så tilfelle, hva er det relevante marked; deler av Norge, hele landet eller Nord-Europa, ja kanskje EF? Eller skal myndighetene ta hensyn til sysselsetting, nasjonal næringspolitikk, eller om en foreslått fusjon virker finansielt sunn? Rapporten ønsker å bidra til en diskusjon om hvordan en nasjonal politikk kan bygges opp på et område som er like viktig som debatten til nå har vært sparsom. Og for å ha det sagt: Globalisering og EF-harmonisering gjør det naturligvis ikke mindre viktig å ha en nasjonal politikk. Ett forhold skal understrekes før de siste praktiske leserveiledninger gis: Målsettingen er ikke å gi noen entydige svar på spørsmålene om hva norsk fusjonspolitikk bør være. Snarere er ønsket å få lagt noen viktige kort utover bordet samtidig som internasjonaliseringens utfordringer forsøkes tatt på alvor ved at rapporten hele tida tar opp utviklingen i utlandet. På denne måten skulle rapporten fungere som et argumentarsenal for de som ønsker å delta i debatten om hvem som skal eie norsk næringsliv, hvor stor markedsmakt som skal aksepteres innen hver bransje, og hvordan myndigheter og ansatte skal påvirke utviklingen. Å rsakene til oppkjøpsbølgen drøftes i kapittel tre, men framstillingen begrenses til å referere noen hovedpunkter i foreliggende økonomisk- og samfunnsvitenskapelig litteratur. Virkningene for ansatte, ledelse, aksjonærer, bankvesen og (lokal) samfunn vil bli behandlet på samme måte. Mens kapittel to beskriver hva som har skjedd og skjer i fusjonsteatret ute og hjemme både når det gjelder omfang og aktørenes virkemidler og motiver, ser kapittel fire på de faglige og politiske reaksjoner samtidig som lovgivning og praksis på fusjons- og konkurranse- 16

19 området gjennomgås i "foregangslandene" USA og Storbritannia samt i Norge. Den nye fusjons- og budkontrollen i EF skisseres til slutt i dette kapitlet. Kapittel fem drøfter noen handlingsmuligheter for særlig fagbevegelsen på grunnlag av rapportens oppsummering av kjennetegnene ved dagens fusjonsbølge. I tillegg antydes det i dette avslutningskapitlet noen framtidige utviklingsbaner og handlingsmuligheter for ulike aktører. 17

20 2 Global omstrukturering: fusjonsbølgen som sikrer forbrukervelstand for mange eller imperier for de få? 2.1 Fusjoner - et mangesidig verktøy Kravis, Kohlberg and Roberts (KKR) heter et 15 år gammel firma med 50 ansatte som nå kontrollerer selskaper som omsetter for milliarder årlig - nesten like mye som mm med ansatte. Juvelen i imperiet er RJR Nabisco, selskapet som ble tatt over etter en seks uker lang auksjon for 25 milliarder dollar i Kjøpet ble finansiert med store lån som enten var sikret i selskapet som ble overtatt eller ikke hadde noen sikkerhet i det hele tatt; såkalte junk bonds med høye renter og ditto risiko. Verdensrekorden i bedriftsoppkjøp har på en dramatisk måte endret oppfatningen av hva dagens børsraidere kan få til. I prinsippet kan nå enhver bedrift bli lagt på kjøttvekta av "finansgenier" som har byttet ut hensyn til lojalitet og sikre arbeidsplasser med et altoverskyggende mål om maksimal kortsiktig profitt. Slike spekulative oppkjøp har lenge vært en daglig hendelse i USA, og har etter hvert gjort sitt inntog i Europa og Norge. Bedrifter er blitt nok en vare i markedet, og dette markedet er et av de mest globale av alle, men på ingen måte uten handelshindringer. Dagens fusjonsbølge er imidlertid også noe langt mer enn finansiell arroganse og maktbrynde. Markedet i bedriftsovertakelser gir også spillerom for de som legger stein på stein i pakt med en langsiktige strategi for eksempel i forhold til EFs indre marked: ABB tar over EB, Kværner kjøper Govan-verftet, Aker overtar Castle Cement (og Valenciana?). Dette er to sider ved samme fenomen, og skyldes at bedriftssammenslåinger er et mangesidig verktøy: Fusjonene kan være 18

21 fiendtlige eller avtalte, handle om vide børsnoterte konglomerater eller små familie-eide bedrifter, medføre sterkere satsing på forskning og utvikling eller innebære drastisk oppsplitting etc. Og om man kan ha mer til overs for fusjoner av den langsiktige strategiske typen, er det ikke sikkert at de vil bli mer vellykte i praksis enn de mer spekulative verken for ansatte eller aksjonærer. Og bedriftsdemokratiet settes til en viss grad til side i begge tilfeller. Det er mao. vanskelig å skille klinten fra hveten når vi snakker om bedriftssammenslutninger og -overtakeiser. Sjøl om fenomenet er like gammelt som kapitalismen sjøl. Eierskifter og eierkonsentrasjon skjer som et bølgefenom, med stor forskjell på topp- og bunnpunkt. Så om 80- og 90-tallets fusjonsbølge er unik, har den samtidig sine historiske forløpere. Kjennetegn ved de tre tidligere bølgene gir et illustrerende bakgrunnsteppe når dagens "merger mania" skal saumfares Fusjonsbølger som historisk fenomen Fusjonsbølgen ved århundreskiftet var meget sterk og samtidig konsentrert om USA og Storbritannia. I USA toppet bølgen seg i 1898 med fusjoner, tilsvarende erverv av 13 prosent av de totale verdier på ett år2. Nydanneisene erstattet ofte ineffektive kartelldannelser og var starten på flere av de multinasjonale USAselskapene. I Norge var perioden preget av industriell nyreising og debatt om vi overhodet burde bli en industrinasjon. Diskusjon om konsesjonslover gikk hånd i hånd med sterk skepsis til utenlandske økonomiske interesser. Rasjonalisering og masseproduksjon var drivkreftene også neste gang en kan snakke om en erversbølge i Storbritannia og USA, på 1920-tallet. Konsentrasjonen blir sterkere i de fleste bransjer, og i Storbritannia aksellererte flere av dagens storselskaper (lci, Unilever) sin vekst gjennom store oppkjøp3. USA hadde fått sin antitrustiovgivningen i 1914 (The Clayton Act) og innledet en prosess mot en mer restriktiv konkurransepolitikk. I Storbritannia 19

22 var myndighetene avventende, mens den første finansielle fusjonsdrivkraften etableres (Bankers Industrial Development Company). Det norske 20-tallet var mer preget av at noen sentrale industriselskaper styrket seg gjennom markedsekspansjon, enn av vekst gjennom overtakeiser. Men også i Norge så en sterkere tendenser til vertikal og horisontal integrasjon: "Kartelldannelser, fusjoner og produksjons- og salgsavtaler ble mer utbredt."4 (Wasberg & Svendsen, 1969) Utenlandske direkte investeringer økte betydelig, og i 1928 utgjorde den 18 prosent av samlet aksjekapital (ibid.). Som i utlandet var ikke resultatene av fusjoner særlig gode. Eksempelvis ble storsatsingen Norsk Maskinindustri Aktieselskap, et samarbeid mellom de største jernstøperiene, slått konkurs bare ti år etter starten. Flere andre storbedrifter gikk også konkurs på 20-tallet. Den vanskelige situasjonen i norsk næringsliv og utfordringen om større satsing på forskning fikk presidenten i Industriforbundet til å be om ytterligere konsentrasjon på eiersida: "Vi må ikke bekjempe sammenslutninger, vi må framelske dem," sa H.B. Peterson på generalforsamlingen i 1928 med direkte henvendelse til trustloven av 1926 (ibid.). En ny fusjonsbølge på 60-tallet hadde ikke det samme omfang som sine forløpere, men kjennetegnes i Storbritannia av flere fiendtlige oppkjøpskriger (det fiendtlige oppkjøpsbudet kommer først til USA langt ut på 70-tallet). De første vi-trodde-aldri-noeslikt-kunne-skje kom fra overrumplete bedriftsledere og fikk regjeringssjefer til å kaste seg inn i kampenes. I fraværet av flaggingsregler bygde raiderne opp store aksjeposter i hemmelighet. Gjerne over lang tid og gjennom en stedfortreder sikret 20

23 en seg store deler av aksjepostene til en kurs vesentlig under den endelige bud-prisen. Reaksjonene kom på to plan. For det første ulike grep for å sikre en bedriftsledelse ble unnfanget, for eksempel utvanning av et selskaps verdier gjennom overflytting til andre selskap som styremedlemmene også kontrolleret. For det andre ble det innført flagging ved fem prosent av aksjekapitalen (i Norge innført for 10% + hver 5.prosent i 1985) og en fikk de første utkastene til det sjøl regulerende systemet for kjøreregler i overtakelsessituasjoner som fikk dagens form i 1967: The City Code on Takeovers and Mergers7 Like interessant var britiske myndigheters bevisste satsing på fusjonsmekanismen som metode for å styrke landets industri. Det Industrielle Reorganiseringsselskapet ble satt opp av Labour med den uttrykte målsettingen å effektivisere britisk industri. I tillegg til flere andre kjempefusjoner i siste halvdel av 60-tallet førte den offentlige fusjonspådriverens aktivitet til en kraftig konsentrasjon i mange bransjer, men resultatene var som hovedregel lite positive og ofte klart negative, kfr. British Leyland8 Ikke overraskende er det påvist at økningen i markedsandel for enkeltselskaper mellom 1954 og 1965 hovedsakelig kan skrives tilbake til fusjonef'l. Som i Storbritannia ble " norske myndigheter på 60-tallet mer opptatt av å drive fram tyngre og mer konkurransedyktige enheter. Dette har sammenheng med liknende eierkonsentrasjoner i utlandet og også utenlandske satsinger i Norge, blant annet viser tall fra Norges Bank at utlendinger oppretter eller overtar flere produksjonsbedrifter i Norge enn vi gjør ute (Wasberg & Svendsen, 1969). Ingen norsk regjering fulgte likevel det britiske eksempel og inntok en aktiv og fusjonspådrivende rolle10 Statens aktive rolle i industrireisingsepoken på 40- og 50-tallet ble ikke ført videre, og statens engasjement i industrien nådde sitt toppunkt i med en aksjekapital på 586 millioner kroner og i bergverk med vel 40 millionerll. Fra 60-tallet av ble den statlige industripolitikken gradvis mer indirekte, med støtte til infra- 21