2 0 0 6 e r e t å r å f e i r e i D O F s i n h i s t o r i e. 2 5 å r h a r g å t t s i d e n 1 0 9 a k s j o n æ r e r s a m l e t s e g p å S t o r e b ø i A u s t e v o l l o g D i s t r i c t O f f s h o r e A S s å d a g e n s l y s. D e ø n s k e t å e t a b l e r e e t s e l s k a p s o m k u n n e s p i l l e e n a k t i v r o l l e i d e n v o k s e n d e o f f s h o r e i n d u s t r i e n i N o r d s j ø e n. N å, 2 5 å r s e n e r e, k a n v i s t o l t s i a t a l l e m å l s e t t i n g e r s o m b l e s a t t d e n g a n g i 1 9 8 1 e r o p p n å d d. V i t r o r p å f o r t s a t t v e k s t o g u t v i k l i n g i n y e 2 5 å r o g v i d e r e i n n i f r e m t i d e n.
Finansiell kalender 03. mai 07 Ordinær generalforsamling 04. mai 07 1. kvartal 2007 17. august 07 2. kvartal 2007 01. november 07 3. kvartal 2007 Ultimo februar 08 4. kvartal 2007
H E N D E L S E R 2 0 0 6 - I N N H O L D S F O R T E G N E L S E Viktige hendelser 2006 1. kvartal 2006 DOCON ASA blir etablert og kontraherer to store konstruksjonsskip ved Aker Yards ASA. Det gjennomføres en emisjon i selskapet på NOK 400 mill. GEO ASA overtar to kabelskip fra Japan, hvorav det ene skipet blir kontrahert for en langsiktig seismikk kontrakt. Selskapet kontraherer et ROV fartøy i Brasil med levering 2008. GEO gjennomfører kjøpet av Geo Subsea (COVUS) Australia. 2. kvartal 2006 Det avtales utsatt levering av DOF sitt nybygg (PSV) ved Aker Aukra til oktober 2008 og DOF kontraherer et dykkerskip med levering i 2007. Det inngås langsiktig kontrakt med Technip for sistnevnte nybygg. DOF tar levering av Skandi Texel, som starter en 5 års kontrakt for Peterson Supplylink i juni. GEO tar levering av Geoholm, som i juni går inn på en 4 års kontrakt for Technip. GEO tar levering av flere ROV systemer og kontraherer nye, og pr juni har GEO 18 ROV systemer i sin portefølje. GEO sitt datterselskap i Australia får en langsiktig kontrakt for Shell Brunei. DOFCON kontraherer ytterligere to nybygg ved Aker Yards, ett i Norge og ett i Brasil. DOFCON inngår en 8 års kontrakt med Acergy og en 8 års kontrakt med Technip. For sistnevnte nybygg inngås et JV mellom DOFCON og Technip. 3. kvartal 2006 DOF kontrahere to PSV er i India med levering i 2008 og 2009. DOF inngår en langsiktig kontrakt for Statoil for en PSV med levering i 2008. Norskan Leblon forlenger sin kontrakt for Petrobras. GEO avslutter ombygging av Geowave Commander som starter en 7 års kontrakt innenfor seismikk. GEO inngår avtale om bygging av et survey fartøy med levering i 2007. DOFCON kontraherer ytterligere 2 konstruksjonsfartøyer ved Aker. 4. kvartal 2006 DOF overtar 100% av aksjene i Norskan og selger sine aksjer i NOR Offshore (Singapore). Transaksjonen gjennomføres med virkning fra 14. november. DOF gjennomfører i desember en emisjon på 6 mill. aksjer og selger ca 1,4 mill egne aksjer. Norskan tar levering av Norskan Botafogo i oktober, som starter en 4 års kontrakt for Petrobras. Norskan inngår en 3 års kontrakt for Shell for Norskan Flamengo, og en 4 års kontrakt for Petrobras for nybygget Skandi Fluminence. GEO sitt datterselskap GEO Subsea kontraherer et dykkerskip, som har levering i 2008. GEO selger Skandi Bergen i oktober og beslutter salg av deler av seismikk flåten. GEO sitt datterselskap, Geoconsult, inngår en rammekontrakt for Statoil som innebærer leie av ett til tre skip, survey og ROV tjenester for en periode inklusiv opsjoner på 9 år. DOFCON kontraherer sitt sjette nybygg ved Aker, med levering medio 2009. Selskapet eier nå en flåte bestående av 7 skip. DOFCON inngår en 5 års kontrakt for GEO/Subsea7 for ett nybygg med levering i 2008 og en 5 års kontrakt med Deepflex for et nybygg med levering i 2009. 1. kvartal 2007 GEO ASA endrer navn til DOF Subsea ASA. DOF Subsea overtar DOFCON ASA mot oppgjør i aksjer. DOF selger en byggekontrakt for et dykkerskip med levering i 2007 til DOF Subsea. DOF Installer ASA blir etablert og selskapet kontraherer to store ankerhåndteringsfarøtyer ved Aker. Det gjennomføres en rettet emisjon på NOK 425 mill i selskapet. Etterspørselen etter denne type skip forventes å være stor i årene framover. Innholdsfortegnelse Viktige hendelser 2006 03 Nøkkeltall 05 Dette er DOF ASA 06 Kursen videre 09 25 års jubileum 10 Kvalitet, helse, miljø og sikkerhet 13 Markedet 17 Corporate Governance 21 Styrets beretning 22 Regnskap 27 Noter 32 Revisjonsberetning 58 Flåteoversikt 59 Nybygg 62
Steinar Sandvik, Norge Maskinsjef Skandi Texel «Nye og moderne skip bidrar til mindre vedlikehold og bedre forhold for oss som jobber med det tekniske utstyret om bord. Det jeg synes er svært positivt med å være ansatt i DOF er at man blir involvert i driften gjennom deltakelse på samlinger, møter og kurs som får oss til å føle tilhørighet, samtidig som vi hele tiden lærer og utvikler oss».
N Ø K K E L T A L L Beløp i NOK 1 000 2006 2005 2004 Fra resultatregnskapet Driftsinntekter 3 010 878 1 583 567 1 005 205 Driftskostnader (1 718 747) (821 627) (472 178) Driftsresultat før avskrivninger 1 292 131 761 940 533 027 Avskrivninger (417 010) (356 421) (275 710) Driftsresultat 875 121 405 519 257 317 Finanskostnader (148 688) (148 110) (98 014) Resultat før skatt 726 433 257 409 159 303 Årets resultat 657 181 240 879 153 080 Minoritetsinteresses andel av resultat 207 712 20 936 172 Fra balansen Skip og andre anleggsmidler 8 147 789 6 000 770 4 108 388 Omløpsmidler 2 492 974 2 024 279 1 176 753 Sum eiendeler 10 640 763 8 025 048 5 285 141 Egenkapital 3 290 860 2 059 899 1 134 626 Langsiktig gjeld 5 877 554 5 087 005 4 017 572 Kortsiktig gjeld 1 472 349 878 144 132 943 Sum gjeld og egenkapital 10 640 763 8 025 048 5 285 141 Nøkkeltall Netto kontantstrøm 1 1 166 303 613 830 445 586 Likviditetsgrad 2 1,69 2,31 8,85 Egenkapitalandel 3 31% 26% 22% Driftsmargin 4 43% 48% 53% Avkastning på egenkapital 5 20% 12% 14% Gjennomsnittlig antall aksjer 75 579 663 75 377 175 75 377 175 Fortjeneste pr. aksje 6 5,95 2,92 2,03 Netto kontantstrøm pr. aksje 7 15,43 8,14 5,91 1) Resultat før skatt + avskrivninger +/- urealisert kurstap/gevinst 2) Omløpsmidler/kortsiktig gjeld 3) Egenkapital/totalkapital 4) Driftsresultat før avskrivninger i prosent av driftsinntekter 5) Resultat etter skatt i prosent av bokført egenkapital 6) Resultat etter skatt- minoritetens andel/gjennomsnittlig antall aksjer 7) Kontantstrøm punkt 1/gjennomsnittlig antall aksjer
D E T T E E R D O F A S A UTVIKLING RESULTATER I DOF ASA (NOK 1 000) 3 000 000 2 500 000 2 000 000 1 500 000 1583567 1 000 000 500 000 164119 96756 243028 153688 279652 147952 413924 241468 535705 322118 730143 410508 837418 444573 164119 460771 3010878 1292131 761939 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Omsetning Ebitda Dette er DOF ASA DOF ASA er et internasjonalt konsern som eier og driver en moderne flåte av offshore service fartøyer, og virksomheter som yter tjenester innenfor subsea markedet. DOF ble stiftet i 1981 og ble notert på Oslo Børs i 1997. DOF konsernet består i hovedsak av følgende selskaper: DOF ASA (morselskap), DOF Subsea ASA (tidl. GEO ASA), Norskan Ltda. (rederi og management Brasil), DOF Rederi (skipseiende selskap i Norge), DOF UK (rederi og management i UK). Alle konsernets skip er drevet av DOF Management (Norge) og av søsterselskaper i utland. Konsernets virksomhet består i hovedsak av tre segmenter: PSV (plattformforsyningsskip) AHTS (ankerhåndteringsfartøy) og CSV (konstruksjonstøttefartøy). Konsernets subsea engineeringsvirksomhet består i hovedsak av survey og IRM tjenester, konstruksjonsstøtte og dykkertjenester. Engineeringsvirksomheten blir i hovedsak drevet fra kontorer i Norge, UK, USA og Australia/Singapore. Antall sjøfolk beskjeftiget i konsernet er ca. 1800 personer. DOF s flåte er en av de mest moderne i markedet og konsernet har en betydelig nybyggingsflåte. Pr. 31.12.06 bestod den totale flåten (inklusiv nybygg) av 21 PSV, 9 AHTS og 26 CSV. DOF sin forretningside er å være engasjert i langsiktig og industrielt preget offshore virksomhet gjennom å eie og operere moderne offshore fartøyer og å levere høy kvalitet på tjenester til sine kunder. DOF har som strategi å beskjeftige hoveddelen av flåten på langsiktige kontrakter og derigjennom begrense konsernets eksponering mot kortsiktige svingninger i markedet. Verdien av aksjene på Oslo Børs var pr. 31.12.06 NOK 68, som tilsvarer en markedsverdi på selskapet på NOK 5.500 mill. og en stigning på 88% i forhold til aksjekurs pr. 1. januar 2006. DOF oppnådde et resultat på NOK 726,4 før skatt i 2006. Bokført egenkapital var pr. 31.12.06 NOK 3 290,9 mill. tilsvarende NOK 39,76 pr. aksje.
Sigbjørn Stangeland, Norge Prosjektleder nybygg DOF «DOF er en spennende arbeidsplass med mange utfordringer og varierte oppgaver. Jeg jobber med forprosjektering og gjennomføring av nybyggingsprosjekt og ombygginger av eksisterende skip. Vi har en målsetting om å være langt fremme på bruk av ny teknologi og nye skipskonstruksjoner. På den måten vil vi være i forkant og alltid oppfylle de krav som gjelder i markedet».
Sigve Andre Aarland, Norge Motormannslærling DOF «Jeg har blitt veldig godt tatt i mot om bord på alle skipene jeg har vært på, og alle maskinsjefer og maskinister har hjulpet med svar på spørsmål og praktisk hjelp. DOF har også lagt veldig godt til rette for læretiden og har gitt meg meget bra oppfølging underveis».
K U R S E N V I D E R E Vi er på topp men vi skal videre I første halvår 2006 hadde DOF den største omsetningen av offshore service rederier notert på Oslo Børs. Det er en milepæl vi kan være stolte av! Vi har kontorer og virksomheter i mer enn 10 land i fem verdensdeler og en flåte av skip som har passert 50 med god margin. Det er en situasjon vi bare kunne drømme om for få år siden. Det at vi er blant de foretrukne leverandører til de fleste store operatørene, bekrefter at vi leverer tjenester av høy kvalitet. Jeg er overbevist om at vårt sterkeste kort er vår stab av meget dyktige medarbeidere på sjø og land. I jubileumsåret har vi et solid fundament som vi skal bygge videre på. Vekst, særlig internasjonalt, har prioritet. Markedet for vår type avanserte skip var for få år siden begrenset til Nordsjøen. I dag etterspørres våre skip og tjenester i alle verdensdeler. Betydningen av en internasjonal tilstedeværelse er avgjørende for å nå våre mål om fortsatt vekst. Uansett hvilke kontor i konsernet jeg besøker, eller hvilken båt i flåten jeg er om bord i, treffer jeg folk som imponerer meg med sin profesjonalitet, sine kunnskaper og holdninger. Nøkkelen til suksess vil også i fremtiden være evnen til å rekruttere, videreutvikle og ta vare på dyktige folk. DOF s strategi har alltid vært å ha en stor andel av flåten beskjeftiget på langsiktige befraktningsavtaler. Det har ført til at vi også i dårlige tider har tjent penger. Slik skal det også være i fremtiden. Jeg er overbevist om at vi kan glede oss til årene som kommer! Mons Aase Adm. dir.
2 5 Å R S J U B I L E U M 25 års jubilanten 1981 District Offshore A/S ble etablert 27. august 1981. 1982 Selskapet kontraherte sine to første supply fartøyer. 1983 «Skandi Hav» og «Skandi Fjord» ble levert. 1984 DOF Management AS ble etablert. 1985 «Skandi Fjord» begynte en 5 års kontrakt for Halliburton. Austevoll Supply sin flåte ble inkludert i DOF Management sin operasjon. 1986 Oddvar Stangeland ble ansatt som adm. dir. 1987 Selskapet gjennomførte en emisjon på NOK 2,5 mill og Møgster familien ble hovedaksjonær i District Offshore A/S 1995 KS AS Broevig DOF Pipecarriers ble fisjonert mellom DOF Shipping AS og Broevig Offshore. 1996 DOF Shipping tok levering av «Skandi Marstein», det første supplyfartøy med dieselelektrisk framdrift. «Skandi Bergen» ble kjøpt. Gruppen begynte prosessen med å kapitalisere og restrukturere virksomheten. 1997 Selskapet endret navn til District Offshore ASA, og registrerte sine aksjer på Oslo Børs i oktober. Et nybygg, «Skandi Stolmen», ble levert. Selskapet er nå eier av 7 fartøyer og 4 nybygg. 1998 To nybygg, AHTS, «Skandi Møgster» og «Lady Sandra» ble levert. 1999 Selskapet tok levering av «Skandi Stord» og «Skandi Navica». Management selskapet DOF UK Ltd., Aberdeen ble etablert. 2000 Selskapet ble restrukturert District Offshore ASA endret navn til DOF ASA. Selskapet inngikk avtale om bygging av 4 nybygg og tok levering av et fartøy. Selskapet opererer nå innenfor tre segment, PSV, AHTS og CSV. 2001 DOF og Solstad inngikk avtale om et Jont-venture i Brasil, Norskan Offshore Ltda. DOF tok levering av tre nybygg og tok ett skip inn på B/B. 10 DOF ASA, eller District Offshore AS ble stiftet i august 1981 og feiret derfor sitt 25 års jubileum i 2006. Disse 25 årene har vært så innholdsrike og interessante år at det var behov for et jubileumsskriv. Oddvar Stangeland (adm.dir i DOF ASA fra 1985 2005, i dag styremedlem i DOF ASA) fikk det ærefulle oppdrag å skrive en bok om selskapets historie. Boken kom ut i november 2006 og fikk tittelen «The Happy Ship». Vi har i dette kapittel tillatt oss å gi noen sitater fra Oddvar sin bok. Fremsynte austevollinger «Vi skriver 27. august 1981. Det rapporteres om stor aktivitet på Storebø i Austevoll den dagen. Det er stiftelsesmøte for selskapet District Offshore A/S. Et stort antall interessenter fra Bømlo i sør til Måløy i nord er til stede. Været viser seg fra sin beste side. Totalt er det 109 aksjonærer som tegnet seg, for en stor del ved personlig oppmøte. Vilkårene for tegning er at privatpersoner kun kan tegne 1 aksje, mens bedrifter tegner inntil 5, hver pålydende 5000 kroner. Riktignok var det ett unntak fra hovedregelen om begrenset tegning idet daværende Fiskernes Bank tegnet 72 aksjer. Oppslutningen gjenspeiler klart den rådende optimisme om fremtidig aktiv deltagelse i oljeeventyret. Denne optimismen ble ytterligere lagt for dagen da selskapet allerede i mai neste år på den ordinære generalforsamlingen ga styret fullmakt til ytterligere tegning av inntil 200 nye aksjer til pari kurs. Med dette vedtaket og den nytegning som fulgte, var selskapets aksjekapital kr 2.495.000,- Et solid grunnlag for et nystiftet distriktsselskap etter den tids målestokk». Selskapet hadde et ambisiøs formål: «Selskapets formål er å koordinere og markedsføre aksjonærenes tjenester i offshoresektoren. Selskapet skal også utvikle og iverksette nye prosjekter av betydning for kystbefolkningens næringsinteresser.» Dette formål kunne i starten være en utfordring særlig med hensyn til om det var District Offshore sine interesser som skulle prioriteres eller om det var aksjonærenes interesser. DOF fant imidlertid tidlig sin form for den videre
2 5 Å R S J U B I L E U M 11 «The Happy Ship» Skandi Captain Fornøyde gutter. Administrerende direktør i DOF og påtroppende toppsjef i GEO, Mons Aase (t.v.) gleder seg over tallene i begge selskaper, sammen med avtroppende toppsjef i GEO, Hans Gravdal og storeier Helge Møgster. (Dagens Næringsliv 16. mai 2006). Skipsdåp for Skandi Møgster og innvielse av det nye administrasjonsbygget 16. juni 1998 1988 Offshore aktiviteten ble restrukturert og gruppen begynte investeringer innen fiskeri. 1989 «Skandi Captain» ble kjøpt («Skandi Inspector»). KS AS Broevig DOF Pipecarriers ble etablert. 1990 DOF Shipping AS ble etablert og kapitalisert for videre vekst i gruppen. 1991 KS AS Broevig DOF Pipecarries tok levering av to PSV er. DOF etablerte fiskeriaktivitet i Chile. 1992 Nye kai fasiliteter på Storebø ble påbegynt (Storebø Kai AS). 1993 DOF Shipping AS ble fusjonert med District Offshore AS, og prosessen med konsolidering og fokusering på offshore virksomhet startet. 1994 Selskapet endret navn til DOF Shipping AS. Fiskeriaktiviteten ble utfisjonert i et eget selskap. Denne aktiviteten er nå eid og drevet av Austevoll Seafood ASA. 2002 Norskan signerte en avtale om et nybygg i Brasil. DOF tok levering av tre nybygg og inngikk flere langsiktige kontrakter. Ved slutten av 2002 hadde DOF 6 langsiktige kontrakter for Shell UK i Nordsjøen. 2003 DOF tok levering av en PSV, og kjøpte «Skandi Admiral». Norskan kjøpte en AHTS og tok levering av en PSV. DOF inngikk avtale med Taubåtkompaniet om å etablere DOF BOA AS. 2004 DOF tok levering av en PSV. Norskan signerte sin første kontrakt med Petrobras. DOF kontraherte to PSV er av MT 6000 design. 2005 Mons Aase tok over som adm.dir. Nor Offshore Singapore ble etablert. Konsernet kontraherte en AHTS i Brasil og tok levering av to PSV er og en AHTS. DOF etablerte GEO ASA og kjøpte Geo Group. GEO registrerte sine aksjer på Oslo Børs. Ved slutten av 2005 eide GEO 15 skip inkludert nybyggingskontrakter. 2006 DOFCON ble etablert og kontraherte 7 konstruksjonsfartøyer. GEO kjøpte et subsea selskap (Covus) i Sør-øst Asia. DOF solgte sine aksjer i Nor Offshore og kjøpte 100% av aksjene i Norskan. Ved årsskiftet 2006 eide DOF 57 skip hvorav 18 nybygg. veksten i selskapet, og framstår i dag som en av de store aktørene innenfor offshore rederi virksomhet. Hvorfor tittelen «The Happy Ship» For de som har vært tilknyttet DOF ASA i noen år er det ikke tvil om hvilket skip dette er, nemlig «Skandi Inspector» (tidligere «Skandi Captain»). Bakgrunnen er denne: Fra slutten av 1988 og i månedene som følger er det stor aktivitet i markedet med kjøp og salg av offshore fartøyer. Dette går ikke upåaktet hen hos DOF. I juni 1989 etableres KS District Supply III med DOF som hovedeier, som overtar den noe aldrende «Far Captain» og gir den sitt nye navn «Skandi Captain». På mer enn en måte representerer disse investeringene en ny tid for DOF. De er kommet inn som hovedeier, og kapitalbasen er styrket. Selskapet er nå i stand til å slå til når mulighetene byr seg. Timingen for overtagelsen av «Skandi Captain» er perfekt. I Platous årsrapport for 1990 står det å lese: Last year started with low utilization and depressed dayrates. Utilization increased considerably during the spring and summer season due to increased drilling activity and construction work. Dayrates thus climbed during the first half of 1989 and reached an all-time high during the summer season. Nøyaktig på dette tidspunkt stimer «Skandi Captain» ut fra Fiskerstrand Verft med kurs for Aberdeen etter fullført overtagelsesdokking. Båten er on-hire fra utdokkingstidspunktet med rekordraten GBP 13.500. Til tross for manglende mud-sementtanker under dekk seiler den «steady» hovedsakelig som rørforsyningsfartøy, og med god inntjening i en 10-års periode. I 1999 får den over i sin nye tilværelse som ROV-fartøy med navnet «Skandi Inspector». Fremdeles går veteranen med betegnelsen «The Happy Ship». Boken «The Happy Ship» er anbefalt lesing og kan fåes kjøpt på Alfabygget i Austevoll. Vi ser fram til de neste 25 årene.
Svein Waage, Norge Kvalitetssikrings- og HMS sjef DOF «Området kvalitet, helse, miljø og sikkerhet er svært omfattende og mangfoldet i saker er stort. Dette gjør min jobb med utvikling og vedlikehold av kvalitets- og HMS systemene i DOF til en svært interessant og utviklende jobb. Gjennom jobben min treffer jeg også mange mennesker og får oppleve nye land og kulturer». 12
K V A L I T E T, H E L S E, M I L J Ø O G S I K K E R H E T 13 Kvalitet, helse, miljø og sikkerhet Generelt Selskapet har i 2006 fortsatt å styre sine aktiviteter innenfor Kvalitet, Helse, Miljø og Sikkerhet etter målene om å unngå arbeidsrelaterte personskader og sykdom, ha et godt arbeidsmiljø, bevisstgjøring og kontroll med de miljømessige aspektene og ha høy regularitet i driften. Selskapet har siden 1995 vært sertifisert iht. ISM koden, og siden juni 2002, ISO 9001 og ISO 14001. DNV gjennomførte i desember en årlig revisjon av alle styringssystemer i DOF. Revisjonen resulterte i 1 avvik og 3 observasjoner. Sikkerhet Det ble i 2006 registrert en økning i fraværskadefrekvensen (antall personskader med fravær pr. 1,000,000 eksponerte arbeidstimer) fra 3,19 i 2005 til 4,16 i 2006 mens totalfrekvensen for alle rapporteringspliktige personskader (TRCF) har gått ned fra 5,73 til 4,86. Det var én hendelse som er klassifisert som alvorlig der to matroser ble skadet i forbindelse med at mye sjø på dekk flyttet en konteiner under en losseoperasjon og den ene matrosen fikk alvorlige klemskader. DOF har sammen med kunden i etterkant lagt ned mye arbeid med å erfaringsoverføre de funn som ble gjort ved granskningen for å unngå at dette skjer igjen. Hendelsen bekrefter at våre operasjoner er risikofylte, og at fokus på risikovurderinger og gode rutiner må opprettholdes. Ved å se på utviklingen over tid, kommer det frem at utviklingen går i riktig retning. Som det fremgår av grafen på neste side, så har det siden 2002 vært en markant nedgang i personskadefrekvensen.
K V A L I T E T, H E L S E, M I L J Ø O G S I K K E R H E T 12,00 11,20 9,00 9,69 6,00 3,00 5,82 7,54 2,69 5,60 2,80 3,98 3,19 6,38 2,29 5,73 4,16 4,86 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 TRCF & LTIF - 2000-2006 (13 hours day and 1 mill manhours). Fleet wide targets: TRCF = 3,00 and LTIF = 0 LTIF TRCF 14 DOF erkjenner at hver eneste personskade kunne vært unngått og vurderer korrigerende tiltak etter hver eneste hendelse. Analyse av årsaksforhold etter hendelser i 2006, viser at uoppmerksomhet og mangelfull planlegging er medvirkende årsaker til de fleste hendelser. Dette er årsaker som er meget vanskelig å finne gode tiltak mot, da dette krever endring i atferd hos hver enkelt. DOF mener at de tiltak som er satt i system, samt nye tiltak som iverksettes, på sikt vil bidra til å redusere antall personskader ytterligere. Men, for å få dette til må også hver enkelt person ta ansvar for sin egen og andre sin sikkerhet og gjennomføre løpende risikovurderinger i enhver situasjon. Miljø Innenfor området ytre miljø har det vært rapportert 6 hendelser i 2006, som har medført utslipp til sjø i form av olje/oljeholdig væske eller kjemikalier. Utslippene har uansett vært av mindre skala og har ikke medført reaksjoner i form av bøter eller andre aksjoner fra myndigheter. DOF fokuserer på å ha robuste systemer for å takle akutte utslipp. Dette gjelder både på å ha oppsamlingsutstyr tilgjengelig, men også hvordan det takles operasjonelt. Hyppig gjennomføring av øvelser er derfor en del av det totale sikkerhetsstyringssystemet. DOF hadde som mål å innføre et miljøregnskapssystem i 2006, men dette arbeidet er ikke fullført. Det jobbes imidlertid videre med dette for å gi et mer komplett bilde av DOFs påvirkning på miljø. Kvalitet DOF gjennomførte i desember en undersøkelse innenfor kundetilfredshet, der det ble oppnådd en svarprosent på 54%. Av de som svarte, var det gode tilbakemeldinger på alle områdene med unntak av en kunde der kommunikasjon mellom kunde og fartøy ikke hadde vært tilfredsstillende. Møte med de involverte parter er arrangert og forbedringstiltak diskutert. Målsetningen om 0 dager off hire ble heller ikke nådd i 2006. Hovedårsaken til dette var at et av skipene måtte gjennomføre et lengre verkstedsopphold. Selv om dette var et delvis planlagt verkstedsopphold, så er verkstedsoppholdet registrert som off hire i DOFs interne registreringer. Veien videre Kravene til K&HMS innenfor bransjen øker, både som følge av implementering av nye regelverk fra myndigheter, men også som følge av det fokus DOF og kundene har på at våre operasjoner skal gjennomføres på en slik måte at det ikke oppstår skade på mennesker, miljø og materiell. Aktivitetene for 2007 er beskrevet i en egen plan (QHSE Plan) og det er etablert tiltak innenfor alle elementene av K&HMS. Fortsatt sterkt engasjement i alle ledd vil være det viktigste bidrag til å fortsette fremgangen.
15 Jostein Fylkesnes, Norge Kaptein Skandi Texel «DOF skal være best på sikkerhet og vi har nulltoleranse for ulykker om bord. Dette er det min oppgave å sørge for gjennom opplæring og oppfølging. Det som jeg synes er mest spennende med DOF, er en stadig vekst og utvikling i selskapet, der vi som kapteiner blir involvert i nye prosjekter og konstruksjoner av skip».
Glenn R. Obligar, Filippinene 2. styrmann Skandi Texel «For meg betyr det å jobbe for et stort og sterkt selskap som DOF at jeg har utviklingsmuligheter. Gjennom kursing og simulatoropplæring lærer jeg hvordan det sofistikerte utstyret om bord fungerer og skal opereres». 16
M A R K E D E T Geographic distribution og Global AHTS>14.999 bhp fleet March 2007-109 vessels West Africa 17% 17 North America 9% Mediterranean/Middle East 5% Northwest Europe 36% Latin America 21% Kilde: ODS-Petrodata Markedet for offshore og servicefartøy Høy oljepris og økt lete- og boreaktivitet har i 2006 gitt et historisk godt marked for offshore service flåten. Til tross for at det ble levert 30% flere nybygg i 2006 sammenlignet med 2005, er alle nybyggene absorbert i markedet. Den økte etterspørselen etter denne type tonnasje har medført at annenhånds verdien av flåten har økt med ca. 20%. Aktiviteten innenfor konstruksjon har vært høy i 2006, og denne trenden forventes å øke ytterligere i 2007. Nordsjømarkedet Den gjennomsnittlige utnyttelsesgraden av skip i Nordsjøen var 95% gjennom hele 2006, og 93% i 2005. Den høyeste utnyttelsesgrad var i november da den utgjorde 99%. Flåten økte fra 210 skip til 226 skip gjennom året. Det ble levert totalt 74 nybygg gjennom året, og hoveddelen av nybyggene gikk således til andre markeder. Ca. 40% av Nordsjøflåten har operert i spotmarkedet i de siste par år. Mot slutten av 2006 utgjorde dette 56 skip og sammenlignet med 2005 var samme antall 45 skip. Selv med en økning på 11 skip i dette markedet har spot ratene tatt nye historisk høyt nivå. I gjennomsnitt har AHTS (10 000 15 999 BHP) oppnådd en gjennomsnittsrate på GBP 43 170 sammenlignet med 2005 der gjennomsnittet var GBP 21 870. Tilsvarende oppnådde store PSV er (dekksareal > 900 m2) spot rater på i gjennomsnitt GBP 22 180 i 2006 og GBP 17 180 i 2005. Ca 165 av Nordsjøflåten var på langsiktige kontrakter ved slutten av året. Det gode spotmarkedet har gitt høye rater på langsiktige kontrakter med et gjennomsnitt på GBP 16 210 for store AHTS (10 000 15 999 BHP) og et gjennomsnitt på GBP 15 130 for PSV er (dekksareal > 900 m2) Det har vært en klar tendens til at spot ratene er fulgt opp av høyere T/C rater, noe som indikerer forventninger om et godt marked også i de nærmeste årene. /Day Nort Sea Tonnage AHTS average T/C rates (reported & estimated 8-10.000 BHP 10.001+ BHP 10-15.999 BHP 16.000+ BHP Kilde: R.S. Platou Offshore AS Brasil markedet Det brasilianske marked forventes å ha et stort behov for tonnasje framover med Petrobras som den dominante aktør. Pr. august 2006 hadde Petrobras en produksjon på 1 857 000 fat pr. dag og dette produksjonsvolum er forventes å øke til 2 400 000 fat pr. dag i 2012. Petrobras har for tiden 162 supplyfartøyer på kontrakter og 42 rigger i operasjon, og er i markedet for ytterligere 6 rigger. Innen 2010 planlegger Petrobras å ta levering på ytterligere 13 FPOS er (flytende produksjonsskip). Dette indikerer et økt behov for tonnasje og særlig for skip som har kapasitet til å arbeide på dypere farvann.
M A R K E D E T Geographic distribution og Global PSV>2.999 bhp fleet March 2007-312 vessels West Africa 13% North America 17% Mediterranean/Middle East 4% Northwest Europe 47% Latin America 11% Kilde: ODS-Petrodata 18 Etter brasiliansk lovgivning gis fartøyer med brasiliansk flagg fortrinnsrett for kontrakter i denne sektoren. Nybygg som ble levert fra brasilianske verft i 2006 var kontrahert på langsiktige kontrakter i god tid før levering, tilsvarende er de fleste nybygg som skal leveres i 2007 allerede kontrahert på langsiktige kontrakter til Petrobras. I løpet av 2006 har imidlertid flere utenlandske oljseselskaper etablert seg i Brasil, noe som bla. har medført til økt etterspørsel etter skip, samt inngåelse av flere lange kontrakter. /Day Nort Sea Tonnage PSV average T/C rates (reported & estimated 1.500-2.199 DWT 500-749 m2 2.200-3.099 DWT 750-899 m2 3.100+ DWT 900+ DWT Kilde: R.S. Platou Offshore AS Andre markeder I Sør-Øst Asia var behovet etter AHTS noe redusert i forhold til forutgående år. For PSV var behovet sterkt økende. I de nærmeste par år forventes behovet etter store PSV er å øke ytterligere og særlig for Indisk og Australsk sektor. Behovet for AHTS forventes å være jevnt stigende. Innenfor konstruksjon og subsea var aktiviteten stor i 2006, da store rørlegginsprosjekter ble ferdigstillt. Aktiviteten forventes å være høy også i 2007 basert på planlagte subsea installasjoner og tilknytning til de nye feltene. I Vest-Afrika har behovet for store PSV er steget jevnt de siste tre årene, og behovet for store AHTS forventes fortsatt å øke. Riggaktiviteten i denne regionen er økende og særlig for arbeid på dypere farvann. I tillegg vil 2007 være preget av et stort antall større konstruksjonsprosjekter som skal ferdigstilles. Nybyggingsaktivitet Det ble levert 74 nybygg i løpet av 2006, henholdsvis 50 PSV er og 24 AHTS som er en betydelig økning i forhold til fjoråret. Tilsvarende ble det kontrahert 123 PSV er og 86 AHTS gjennom året. Nybyggings markedet viste ikke tegn til redusert aktivitet ved slutten av 2006. Den økte kontraheringen har i hovedsak sammenheng med økt etterspørsel etter tonnasje, men også behov for fornyelse av den eksisterende flåte. Som en konsekvens av økt kontrahering av nybygg har også prisene steget, i gjennomsnitt 15% -20% gjennom året. De økte prisene reflekterer også kontrahering av ny og mer avanserte tonnasje. Det er fortsatt interesse for nybygg innenfor middels store PSVer og AHTS, og særlig i Østen. Det forventes fortsatt høy aktivitet innenfor nybygging, dog noe lavere enn for 2006. En del verksteder har fulle ordrebøker ut 2009 og delvis i 2010. Den viktigste utfordringen framover vil være å få levert nybyggene til avtalt tid. Annenhåndsmarkedet Det gode markedet har medført til økte priser og en høyere aktivitet innenfor annenhåndsmarkedet. Prisene har økt med i gjennomsnitt 15%- 20% i forhold til fjoråret og det er oppnådd all-time high priser på enkelte transaksjoner. Flere skip som er solgt er skip som er eldre enn 20 år. Konstruksjonsmarkedet Behovet for økt tonnasje innenfor konstruksjon har i hovedsak sammenheng med utbygging av nye installasjoner og produksjonsenheter på havbunnen og legging av rør til disse feltene og mellom feltene. Rørlegging world wide forventes å øke med 40% i perioden fram til 2009. I tillegg forventes det å bli behov for vedlikehold av eksisterende og kommende felt, og support i forbindelse med å videreutvikle marginale felt. Brasil og Vest- Afrika er sterkt voksende markeder innenfor konstruksjon, men den største veksten forventes å komme i Sør-øst Asia. Det forventes å komme 40 nybygg i dette markedet i de neste 2-3 årene og disse fartøyene forventes å bli raskt absorbert i et voksende marked. Innenfor mindre konstruksjonsfartøyer forventes den eksisterende flåte å matche markedet. Dykkerskip representerer den eldste flåten innenfor konstruksjon. Dette markedet forventes å øke med 25%. Basert på en økt etterspørsel forventes flåten av dykkerskip, som er eldre enn 25 år å være fornyet løpet av få år. Dagens flåte av store konstruksjonsfartøyer består av en flåte med en gjennomsnittsalder på 25 30 år. Som en konsekvens av behov for ny tonnasje og fornyelse av eksisterende flåte har flere aktører utviklet og kontrahert neste generasjons konstruksjonsfartøyer. Aktører innenfor større konstruksjons og løfteoppdrag og rørlegging har hatt et travelt år i 2006 og vist vilje til å kontrahere neste generasjons store konstruksjonsfartøyer. Tilsvarende har et økende antall dypvannsbrønner i produksjon og under utvikling medført behov for oppdrag innenfor brønn intervensjon/brønnvedlikehold. Det forventes et godt marked for konstruksjonsflåten generelt i 2007. Til tross for en betydelig økning i antall nybygg og planlagte ombygginger forventes etterspørselen å fortsatt å være høy fram mot 2008-2009. I tillegg forventes utvikling av nye markeder/markedsmuligheter å gi høy utnyttelse av denne type fartøyer i årene framover.
19 Arthur N. Ortega, Filippinene Matros Skandi Texel «Jeg føler meg trygg om bord. Under alle dekksoperasjoner og vedlikeholdsarbeider bruker vi omfattende sikkerhetsutstyr. Offiserene om bord er også flinke til å informere om og følge opp sikkerhetsforskriftene. I tillegg blir vi fulgt tett opp av DOF med kursing på sikkerheten om bord».
Ingrid Njåstad, Norge Assisterende mannskapssjef DOF «Vår høyeste prioritet er å innfri offshoreindustriens stadig økende etterspørsel etter kvalifisert personell. Vi er derfor opptatt av å bemanne skipene våre med godt utdannede, erfarne og motiverte mannskaper. I tillegg er vi svært opptatt av å gi alle våre ansatte like karrieremuligheter basert på kvalifikasjoner, innsats og sikkerhetsopptreden. Jobben min er svært variert og jeg liker veldig godt den kontakten jeg har med de seilende». 20
C O R P O R A T E G O V E R N A N C E Corporate governance er de mål og overordnede prinsipper selskapet styres og kontrolleres etter, samt de strukturer som regulerer samspillet mellom ledelsesorganene og de øvrige av selskapets interessegrupper. DOF ASA anser god corporate governance som en viktig forutsetning for økte aksjonærverdier, investorenes tillit og lave kapitalkostnader. God corporate governance bygger på ansvarlighet i kommunikasjon mellom aksjonærene, styret og selskapets ledelse i det langsiktige arbeidet med å realisere selskapets mål. Det kreves effektivt samarbeid mellom ledelsen og styret, respekt for aksjonærinteresser samt en åpen og korrekt kommunikasjon med omverdenen om både forretningsaktiviteter og forhold relatert til corporate governance. DOF konsernets retningslinjer for corporate governance er i tråd med den foreløpige norske anbefalingen til eierstyring og selskapsledelse. Corporate governance er gjenstand for årlig gjennomgåelse av selskapets styre. 21 Hovedprinsipper Kommunikasjon: For å sikre riktig prising av aksjene, skal DOF til enhver tid søke å gi sine aksjonærer, Oslo Børs og finansmarkedene rettidig og presis informasjon. Slik informasjon gis i form av års- og delårs-rapporter, pressemeldinger, børsmeldinger og investorpresentasjoner. Styresammensetning: Styret skal ha mellom fire og syv medlemmer. Styret skal ha en majoritet av styremedlemmer som er uavhengig av selskapets daglige ledelse og dets vesentlige forretningsmessige forbindelser, og ingen fra selskapets daglige ledelse skal være styremedlemmer. Videre skal styret ha minst to medlemmer som er uavhengige av selskapets hovedaksjonærer, dvs aksjonærer som eier mer enn 10% av selskapets aksjer. Styrets oppgaver: Styrets plikter omfatter strategisk ledelse av DOF, effektiv overvåkning av øverste ledelse, kontroll og overvåkning av selskapets finansielle situasjon og kommunikasjon utad. Likebehandling av aksjonærer: Styret skal ta i betraktning interessene til samtlige av selskapets aksjonærer og søke å behandle alle aksjonærer rettferdig. Alle vesentlige transaksjoner mellom selskapet og en aksjonær, et styremedlem eller ledende ansatte eller disses nærstående skal underlegges verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Selskapets visjon og målsetning - Selskapet skal ha en befraktningsstrategi som sikrer en balansert risikoprofil og god kontantstrøm - Selskapets visjon er å være engasjert i langsiktig og industrielt preget offshorevirksomhet. - Selskapet skal fokusere på miljø ved satsing på tekniske løsninger innenfor gode miljømessige skipskonsepter og at personell tenker og handler på en miljømessig forsvarlig måte. Aksjonær- og utbyttepolitikk Selskapets mål er å yte konkurransedyktig avkastning på investert kapital til aksjonærene gjennom utdeling av utbytte og verdistigning på aksjene. Ved vurdering av omfanget av utbytte, legger styret vekt på å sikre en forsvarlig egenkapital for selskapet i et omskiftelig marked, finansielle ressurser for framtidig vekst og lavest mulige kapitalkostnader. Disse hensyn veies opp mot kravet om konkurransedyktig avkastning til aksjonærene. Generalforsamlingen har tildelt styret fullmakt til kapitalutvidelse med utstedelse av inntil 25 000 000 aksjer. Generalforsamlingen har videre gitt styret fullmakt til kjøp av inntil 15 535 595 egne aksjer. Fullmaktene utløper 30. juni 2008. Uavhengighet Styret og ledelsen skal handle uavhengig av særinteresser. Ved valg av styremedlemmer skal det ved vurderingen av uavhengighet vektlegges om vedkommende: - har vært ansatt i selskapet i løpet av de siste tre årene, - har mottatt eller mottar annen godtgjørelse fra selskapet enn styregodtgjørelse, - har hatt vesentlige forretningsforbindelser med selskapet i løpet av de siste tre årene, - har nære familiære bånd med noen av selskapets styremedlemmer eller ledere, og - har sittet i styret i mer enn åtte år fra dato for første utnevning. Styrets arbeid Styret skal avholde møter minst en gang pr. kvartal. Styrets plikter omfatter strategisk ledelse av DOF, effektivt tilsyn med selskapets ledelse, kontroll og overvåkning av selskapets finansielle situasjon, samt behandling av saker som i henhold til lov, instruks eller er av slik karakter at de må behandles i styret, herunder selskapets ansvar overfor- og kommunikasjon til aksjonærene. Styret skal tilse at selskapet er hensiktsmessig organisert og at dets virksomhet utføres i henhold til relevante lover og forskrifter og i samsvar med DOF s formål, vedtekter og retningslinjer gitt av aksjonærene gjennom generalforsamlingen. Administrerende direktør skal jevnlig, i styremøte eller på annen måte, gi styret skriftlig underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Godtgjørelse Styret skal før ordinær generalforsamling fremme forslag til generalforsamlingen om godtgjørelse til styrets medlemmer. Overtakelse Aksjene i DOF er fritt omsettelige, og det skal ikke etableres noen mekanismer som kan hindre oppkjøpstilbud, med mindre dette har vært besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall. Revisor Selskapets revisor velges av aksjonærene i generalforsamlingen. Styret skal gi anbefalinger til generalforsamlingen for valg, avsettelse og godtgjøring av revisor, og skal overvåke revisors uavhengighet, herunder revisors utførelse av annet arbeid enn revisjon. Styret skal minst en gang i året ha et møte med revisor uten at representanter fra selskapets ledelse er tilstede, og skal tilstrebe å ha et nært og åpent samarbeid med selskapets revisor.
S T Y R E T S B E R E T N I N G Wenche Kjølås Britt Mjellem Mons Aase Adm. direktør Helge Møgster Styrets formann Ole R. Møgster Oddvar Stangeland Helge Møgster Styreformann Wenche Kjølås Styremedlem Ole Rasmus Møgster Styremedlem Britt Mjellem Styremedlem Oddvar Stangeland Styremedlem Mons S. Aase Adm. dir 22 Fødd 1953. Helge Møgster er CEO i Laco AS, som er hovedaksjonær i DOF Holding AS (86%), som igjen eier ca 60% av aksjene i DOF ASA og 71% av Austevoll Seafood ASA. Møgster har bred erfaring fra offshorevirksomhet og internasjonal fiskeri- og marin virksomhet Han innehar styreverv fra flere ulike virksomheter. Fødd 1962. Wenche Kjølås har vært CFO i Grieg Logistics i Bergen fra 2006. Kjølås har bred erfaring fra industri og handelsirksomheter i Norge. Hun er styremedlem i rekke selskaper. Hun er utdannet siviløkonom ved NHH. Fødd i 1958. Ole Rasmus Møgster er fra 2006 styreformann i Austevoll Seafood ASA, han har vært selskapets CEO fra 1994. Han er medlem av styret i Laco AS, som er hovedaksjonær i DOF Holding AS som igjen eier ca 60% av aksjene i DOF ASA og 71% i Austevoll Seafood ASA. Møgster er utdannet kaptein og har bred erfaring fra internasjonal fiskeri- og marin virksomhet Fødd i 1961. Britt Mjellem er administrerende direktør i Borea Fx AS, et privat investeringsselskap. Hennes bakgrunn er fra skipsbyggingsindustrien og hun har mer enn 20 års erfaring innenfor kapitalforvaltning og valuta Født i 1944.Oddvar Stangeland startet sin karriere i DOF i 1982 som teknisk sjef og var CEO i selskapet fra 1985 til 2005. Før dette var han prosjekt ingeniør -/prosjekt sjef for norske og internasjonale shippingog oljeselskaper. Han er utdannet sivilingeniør ved NTNU. Født 1966. Aase har vært ansatt i selskapets ledelse siden 1998, først som finansdirektør/vise adm.dir og deretter som adm. dir fra 2005. Aase har sin tidligere erfaring fra finansnæringen og innenfor skipsmegling. Aase er utdannet sivilingeniør fra NTNU og har en mastergrad i økonomi fra NHH i Bergen
S T Y R E T S B E R E T N I N G 23 Styrets beretning Konsernets inntekter for 2006 var NOK 3 010,9 mill mot NOK 1 583,6 mill i 2005. Årets resultat utgjorde NOK 657,2 mill mot NOK 240,9 mill i 2005. Hovedårsaken til økningen i omsetning og resultat har vært oppkjøp av virksomheter i datterselskapet DOF Subsea (tidl GEO ASA), overtagelse 100% av aksjene i Norskan AS og etableringen av DOFCON ASA. Konsernet har gjennom året overtatt/kjøpt 5 skip, hvorav 3 er nybygg, og solgt 2 skip. I tillegg er det kontrahert 12 nybygg gjennom året. Den samlede flåte for konsernet inklusiv skip eid av tilknyttede selskaper, består av 57 skip, hvorav 19 fartøyer utgjør nybygg som vil bli levert i perioden 2007-2009. Konsernet har gjennom 2006 økt sitt fokus innenfor konstruksjon og undervannsoperasjoner og har kontrahert en betydelig konstruksjonsflåte gjennom året og i tillegg kjøpt virksomheter med kompetanse innenfor dette området. Konsernet har gjennom 2006 fortsatt sitt fokus på internasjonal vekst og hadde ved årsskiftet etablert kontorer på alle fem kontinent. Forretningside og målsetning Selskapets forretningside er å være engasjert i langsiktig industrielt preget offshore-virksomhet. Selskapets målsetning er å videreutvikle sin posisjon som en ledende leverandør av offshore service tjenester med hovedvekt på høykvalitets- og kostnadseffektiv drift. Selskapets hovedmålsetning skal sikres gjennom en balansert befraktningsstrategi med vekt på langsiktig kontraktsdekning, for å sikre en konservativ risikoprofil og god kontantstrøm. Selskapet skal opprettholde sin posisjon som attraktiv samarbeidspartner for befraktere, finansinstitusjoner og leverandører. Selskapet skal være en internasjonal leverandør av offshore service tjenester og opprettholde sin satsning på høyt kvalifiserte mannskap og driftspersonell. Selskapet skal fokusere på miljø og vil fortsette sin satsning på tekniske løsninger innenfor miljømessige skipskonsepter. Administrasjon, skip, mannskap og øvrig personell skal tenke og handle på en miljømessig og forsvarlig måte. Konsernets virksomhet i 2006 Selskapets virksomhet har i 2006 bestått i å eie og å drive konsernets flåte på ca. 40 skip og har i tillegg levert tjenester innenfor survey, konstruksjonsstøtte og IRM (Inspeksjon og vedlikehold) via datterselskapet DOF Subsea. Pr. februar 2007 kontrollerte konsernet helt eller delvis en flåte inkl. nybygg bestående av følgende skip: 21 plattform forsynings skip (PSV) 9 ankerhåndteringsskip (AHTS) 26 subsea/konstruksjon/seismikk fartøy (CSV) Nybyggene fordeler seg som følger: 5 plattform forsynings skip (PSV) 2 ankerhåndteringsskip (AHTS) 12 subsea/konstruksjonstøtte fartøy (CSV) Supply DOF har gjennom året tatt levering av en PSV, Skandi Texel, som startet en langsiktig kontrakt etter levering i juni. Norskan tok i oktober levering av Norskan Botafogo, og dette skipet gikk inn på langsiktig kontrakt fra medio oktober. DOF har kontrahert to nybygg (PSV) gjennom året Supply flåten har i hovedsak vært beskjeftiget på langsiktige kontrakter gjennom hele 2006 og flere av konsernets skip har fått forlenget sine kontrakter. Det er i tillegg er inngått nye langsiktige befraktningsavtaler for en stor del av nybyggene. DOF overtok i november 100% av aksjene i Norskan AS. Norskan eide
S T Y R E T S B E R E T N I N G 24 ved overtagelsen 6 skip i Brasil, hvorav to skip var nybygg. DOF solgte seg samtidig ut av Nor Offshore Singapore. Denne transaksjonen ble gjennomført med regnskapsmessig virkning pr. 1. november 2006. Konsernet eier 50% av DOF Boa AS, som eier to AHTS. Skipene har i 2006 operert i Egypt og har fornyet sine kontrakter til desember 2007. Subsea/konstruksjon Denne aktiviteten har i 2006 vært drevet via DOF Subsea og DOFCON. DOF etablerte i mars 2006 DOFCON ASA. Etter stiftelsen ble det gjennomført en emisjon på NOK 400 mill og kontrahert to store konstruksjonsfartøyer. DOFCON har etter etableringen hatt en betydelig vekst og hadde ved årsskiftet kontrahert 7 nybygg, hvorav det var inngått langsiktige befraktningskontrakter for 5 av fartøyene. Nybyggene har levering i 2008 og 2009. Det ble gjennomført en ytterligere emisjon på NOK 200 mill. i juli 2006. I første kvartal 2007 kjøpte DOF Subsea aksjene i DOFCON. I tillegg overtok DOF Subsea et dykkerskip med kontrakt fra DOF. Dette fartøyet har levering i juli 2007. Denne transaksjonen medfører at all subsea- og konstruksjonsvirksomhet videreføres gjennom DOF Subsea. DOF Subsea kjøpte virksomheten, Geo Century, (Aberdeen/ Houston) høsten 2005. Geo Century har sitt hovedfokus innenfor survey. Selskapet har gjennom 2006 hatt en god vekst og lønnsom drift. DOF Subsea overtok i februar en virksomhet i Australia, Geo Subsea Pte. Dette selskapet har sitt hovedfokus innenfor dykkeroperasjoner og har hatt en god vekst gjennom hele 2006 og har økt sin kompetanseområde ved å overta drift av flere skip. DOF Subsea sin engineeringsvirksomhet i Norge er drevet via datterselskapet Geoconsult. Geoconsult sin hovedvirksomhet har vært å betjene rammekontrakter i Nordsjøen. Selskapet har gjennom året også vært aktivt med å etablere ny virksomhet i Brasil og har inngått nye rammekontrakter gjennom året. DOF Subsea har tatt levering av ett nybygg, Geoholm i mai 2006. Skipet gikk inn på en 4 års kontrakt etter levering. DOF Subsea har kjøpt to kabelskip fra Japan, som begge ble besluttet ombygget til seismikk i forbindelse med inngåelse av langsiktige kontrakter. Disse skipene er senere solgt basert på en strategisk beslutning om å fokusere på egen virksomhet. DOF Subsea solgte i oktober Skandi Bergen. DOF Subsea har kontrahert to nybygg gjennom året. Aksjonærforhold Det har ikke vært vesentlige endringer i selskapets eierstruktur i perioden. Selskapet hadde pr. 31. desember 2006 3 221 aksjonærer. Aksjekursen var på samme dato NOK 68. Kursen ved årsskiftet 2005 var NOK 36,20. Aksjekapitalen er NOK 165 535 950 fordelt på 82 767 975 aksjer pålydende NOK 2,-. Det ble i desember gjennomført en rettet emisjon på 6 000 000 aksjer til kurs 67. Emisjonen ble gjennomført med grunnlag i styrefullmakt fra 15. mai 2006. Styret har fram til neste ordinære generalforsamling fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen ved utstedelse nye 31,5 mill aksjer. Styret har fram til neste ordinære generalforsamling fullmakt på tilbakekjøp av inntil 10% av selskapets aksjer til pris i intervallet NOK 10,0 til NOK 80,0. Selskapet solgte 1 390 800 egne aksjer samtidig med emisjon i desember 2006. Pr. årsskiftet eide selskapet ingen egne aksjer. Det er et mål for selskapet å maksimere verdiskapningen til det beste for aksjonærene. Et bidrag i denne sammenheng er at selskapet oppnår gode resultater, og derav god avkastning til aksjonærene. Selskapet tar sikte på utdeling til aksjonærene når selskapets finansielle stilling tillater det. Det ble utbetalt NOK 0,75 pr. aksje i 2005 og NOK 1,00 pr. aksje i 2006. Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det utbetales NOK 1,00 pr. aksje i 2007. Helse, miljø og sikkerhet Selskapet har i 2006 fortsatt å styre sine aktiviteter innenfor Kvalitet, Helse, Miljø og Sikkerhet etter målene om å unngå arbeidsrelaterte personskader og sykdom, ha et godt arbeidsmiljø, bevisstgjøring og kontroll med de miljømessige aspektene og ha høy regularitet i driften. Det ble i 2006 registrert en økning i fraværskadefrekvensen (antall personskader med fravær pr. 1,000,000 eksponerte arbeidstimer) fra 3,19 i 2005 til 4,16 i 2006 mens totalfrekvensen for alle rapporteringspliktige personskader (TRCF) har gått ned fra 5,73 til 4,86. Én hendelse er klassifisert som alvorlig der en matros fikk alvorlige klemskader under en losseoperasjon. DOF har sammen med kunden i etterkant lagt ned mye arbeid med å erfaringsoverføre de funn som ble gjort ved granskningen for å unngå at dette skjer igjen. Antall hendelsesrapporter i 2006 er omtrent på samme nivå som i 2005, men det har vært nærmere 50% økning i antall rapporter knyttet mot usikre handlinger og - forhold, forslag til forbedring og positiv atferd (IRC - Forbedringsrapporter). Målsetning om ingen skader ligger fast, og selskapet arbeider videre med de langsiktige tiltak som er etablert i de senere år hvor ledelsesengasjement samt fokus på den enkelte medarbeiders påvirkning av HMS resultatene står sentralt.
S T Y R E T S B E R E T N I N G 25 Innenfor området ytre miljø har det vært rapportert 6 hendelser i 2006, som har medført utslipp til sjø i form av olje/oljeholdig væske eller kjemikalier. Utslippene har vært svært små og har ikke medført reaksjoner i form av bøter eller andre aksjoner fra myndigheter. DOF gjennomførte i desember en undersøkelse innenfor kundetilfredshet og resultatene fra denne er tatt med i den årlige ledelsesgjennomgangen. Aktivitetene for 2007 er beskrevet i en egen plan (QHSE Plan) og det er etablert tiltak innenfor alle elementene i K&HMS. Sykefraværet har i 2006 vært 5,2% av total arbeidstid mot 4,5% i 2005. Antall personer beskjeftiget i konsernet er ca. 1 800, hvorav 450 er innleid personell. Basert på en høy aktivitet i offshoremarkedet og et ekspansivt nybyggingsprogram for offshore skip er arbeidsmarkedet for sjøfolk svært stramt. Konkurransen etter den samme arbeidskraft, og særlig norsk nøkkelpersonell er stor. Tendensen til turn-over blant egne ansatte er imidlertid redusert i forhold til fjoråret. Når det gjelder sykefravær har dette økt i forhold til fjoråret. Den viktigste utfordring framover vil være rekruttering av kompetent personell og å sikre stabilitet blant sjøfolk i årene framover. Det er satt i gang tiltak for å oppnå en god stabilitet og rekruttering i konsernet. Likestilling Konsernet har som mål å være en arbeidsplass med likestilling mellom kvinner og menn. Tradisjonelt er andel kvinnelige ansatte på skipene lav. Det er dog et mål for selskapet å gradvis øke den kvinnelige andelen av seilende personell. I administrasjon på land utgjør fordelingen blant de ansatte ca. 50/50 kvinner og menn. Det er tre kvinner i selskapets ledelse. Styret er sammensatt av tre mannlig medlemmer og to kvinnelige medlemmer. Markedsforholdene Markedet har vært historisk godt gjennom hele 2006, med rekordhøy aktivitet innfor offshore områder global sett. Dette har medført en stor etterspørsel etter offshore fartøyer innenfor alle tre av konsernets segmenter. Denne etterspørselen har i tillegg til historisk høye spot rater medført at ratenivået på langsiktige kontrakter har økt. Basert på et økende behov for tonnasje globalt har flåten i Nordsjøen hatt en moderat økning i antall skip. Nordsjøflåten bestod ved utgangen av året av 226 skip, som er en økning på kun 16 skip i forhold til forrige årsskifte til tross for at det gjennom året er levert 74 nybygg. Nybyggingsaktivitet har som en konsekvens av dette økt betydelig i 2006 i forhold til fjoråret. Den totale ordreboken bestod ved årsskiftet av 235 skip, hvorav 96 skip utgjør AHTS og 139 skip utgjør PSV. Denne nybyggingsaktivitet har medført økte nybyggingspriser og økt markedsverdi på eksisterende flåte. Markedet i de neste par år forventes å være preget av høy aktivitet, som en følge av et stort antall rigger under bygging og igangsatte og planlagte undervannsinstallasjoner. Konsernets regnskap Konsernets regnskap er utarbeidet i henhold til IFRS. Regnskapet for DOF Subsea er inkludert fra og med 2. kvartal 05, og videre er det foretatt oppkjøp av ny virksomhet gjennom 2006. Tallene for 2006 er derfor ikke helt sammenlignbare med fjoråret Konsernets inntekter utgjorde NOK 3 010,9 mill (NOK 1 583,6 mill) pr. 31.12.06 Tilsvarende utgjorde driftsresultat før avskrivninger (EBITDA) NOK 1 292,1 mill (NOK 761,9 mill) pr. 31. desember.økningen skyldes i hovedsak tilgang på flere skip og oppkjøp av virksomheter og et generelt godt marked for konsernets flåte gjennom hele 2006. Inkludert i inntekter for 2006 er salgsgevinst i forbindelse med salg av skip. Netto finansposter var for 2006 NOK -148,7 mill (NOK -148,1 mill). Inkludert i netto finansposter i 2006 er NOK 65,0 mill overskudd fra tilknyttede selskaper. Netto urealisert agio/disagio utgjorde NOK -22,9 mill pr. 31. desember 2006 mot NOK -11,9 mill i samme periode i fjor. Årets resultat ble NOK 657,2 mill (NOK 5,43 pr. aksje) mot NOK 240,9 mill (NOK 2,92 pr. aksje). Årets kontantstrøm (resultat før skatt, urealisert disagio og avskrivninger) utgjorde NOK 1 097,1 mill (NOK 613,8 mill). Vesentlige endringer i selskapets balanse skyldes kjøpet av nye virksomheter i DOF Subsea, levering av nye skip, investeringer i DOFCON ASA, oppkjøp av 100% i Norskan AS og tilførsel av ny kapital i forbindelse med emisjoner. Det er betalt NOK 598,5 mill i avdrag/nedbetaling av gjeld gjennom året og tatt opp NOK 1 224,3 mill i ny langsiktig gjeld. De samlede investeringer i 2006 utgjorde NOK 1 858,9 mill, og utgjør kjøp/overtagelse av skip og virksomheter. Det er tatt opp to obligasjonslån på henholdsvis NOK 300 mill (DOF Subsea) og NOK 297 mill (DOF) gjennom året. DOF har i tillegg nedbetalt et obligasjonslån og kjøpt tilbake deler av et obligasjonslån som forfaller i 2008. Konsernet hadde pr. 31.12.06 en totalbalanse på NOK 10 640,8 mill (NOK 8 025,0 mill). Netto rentebærende gjeld var pr. 31.12.06 NOK 4,907,6 mill (NOK 4 130,7 mill). Bokført egenkapital var pr. 31.12.06 NOK 3 290,9 mill inklusiv minoritet på 822,1 mill mot NOK 2 059,9 mill inklusiv minoritet på NOK 472,2 mill pr. 31.12.05. Samlet kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter i konsernet var på NOK 788,2 mill. (NOK 420,3 mill).