Saknr. 16/14106-1 Saksbehandler: Ane Tonette Lognseth Hedmark Revisjon IKS revidering av selskapsavtale og avregningsløsning Innstilling til vedtak: Fylkesrådet legger saken frem for fylkestinget med slikt forslag til vedtak: 1. Fylkestinget godkjenner ny selskapsavtale for Hedmark Revisjon IKS slik styret og representantskapet har vedtatt denne. 2. Ved hvert årsskifte avregnes avtalt timeforbruk mot faktisk medgått tid. Dersom kostnaden ved antall timer medgått pr. 31.12 er lavere enn det som er innbetalt a-konto, skal selskapet utbetale differansen til fylkeskommunen/kommunen. Dersom kostnaden ved det antall timer som er medgått er høyere enn det som er innbetalt a-konto, skal fylkeskommunen/kommunen betale inn dette. 3. Ved å gi sin tilslutning til ny selskapsavtale aksepteres det at det ikke skjer noen avregning med eierne for regnskapsåret 2014. Mer- og mindreforbrukte timer for 2015 er overført regnskapsmessig til bruk i 2016 for avregning med eierkommunene pr. 31.12.16. 4. Eierkommunene innbetaler sin eierandel senest innen 31.12.16. Selskapets samlede innskutte kapital settes til 2 millioner kroner. Herav utgjør Hedmark fylkeskommunes andel 360.000 kroner. Beløpet belastes posten Aksjekjøp med dekning fra ubundet kapitalfond. 5. Fylkesordfører gis myndighet til å signere selskapsavtalen. 6. Ettergivelse av 2014-beløpet håndteres i forbindelse med regnskapsavslutningen for 2016. Vedlegg: - Protokoll for representantskapsmøte 27.05.16 med forslag til endret selskapsavtale - Hedmark Revisjons forslag til saksfremlegg av 27.05.16 - Referat fra eiermøte 27.05.16 - Protokoll for kontrollutvalgsmøte Hedmark fylkeskommune 02.02.16
Hamar, 12.07.2016 Per-Gunnar Sveen fylkesrådsleder Dette dokumentet er elektronisk godkjent.
Saksutredning Hedmark Revisjon IKS revidering av selskapsavtale og avregningsløsning Innledning og bakgrunn Hedmark Revisjon IKS er et interkommunalt revisjonsselskap som er eid av 16 kommuner og Hedmark fylkeskommune. Selskapet skal sikre eierne revisjon i egenregi. Gjennom selskapsavtalen har eierne lagt premissene for selskapets virksomhet. Selskapet skal levere sine revisjons- og bistandstjenester til selvkost. Det betyr at selskapet ikke har fortjeneste til formål. (Fylkes-)kommunens kontrollutvalg har siden 2009 inngått årlige oppdragsavtaler med Hedmark Revisjon IKS om levering/bestilling av revisjon m.m. Av oppdragsavtaler fremgår det at eierne ivaretar sine lovpålagte revisjonstjenester (dvs. både regnskapsrevisjon og forvaltningsrevisjon) ved deltagelse i selskapet Hedmark Revisjon IKS. Selskapet hadde 9 eiere tom. 2011 (Hedemarken og Sør-Østerdal). Fra 01.01.12 kom Hedmark fylkeskommune inn på eiersiden, mens de 7 kommunene i Glåmdalsregionen ble medeiere fra 01.01.14 gjennom fusjon med Glåmdal Revisjon IKS. I forkant av sammenslåingen i 2014 vedtok selskapets 17 eiere (kommunestyrer og fylkesting) en ny selskapsavtale som avløste de to tidligere selskapsavtalene. Saksopplysninger fakta I forbindelse med fusjon mellom Hedmark Revisjon IKS og Glåmdal Revisjon IKS ble det inngått en ny selskapsavtale ved årsskiftet 2013-14. Tom. 2013 foretok Hedmark Revisjon årlig avregning pr. 31.12 mellom revisjonen og den enkelte eierkommune/-fylkeskommune/kontrollutvalg. Fra regnskapsåret 2014 la Hedmark Revisjon om faktureringsrutinene slik at det ikke lenger skulle foretas avregning pr. årsskifte. Det var inngått bestillingsavtaler (oppdragsavtaler) for 2014 og 2015 etter samme mal som tidligere år. I disse avtalene fremgår at det skal foretas årlig avregning. Det oppstod uenighet mellom selskapet og flere av eierne om forståelsen av avregnings- /faktureringsklausulen i den nye selskapsavtalen, og håndteringen av mer- og mindreforbruk har vært ulik fra eiernes side etter at uklarheten oppstod. Noen av eierne har etter bestilling fra kontrollutvalgene fått deler eller hele av tilgodehavende fra 2014 levert i 2015 (deriblant Hedmark fylkeskommune), tre kommuner har fått levert arbeid utover det som var forhåndsbestilt i 2014 uten at dette er fakturert og to kommuner (Hamar og Stange) motregnet sitt tilgodehavende for 2014 i 2015. Samtidig viste Hedmark Revisjon sitt årsregnskap for 2015 at all fri egenkapital var benyttet, og det forelå et akkumulert merforbruk i drift på vel 1,2 mill. kr. Bankbeholdning pr. 31.12.15 var negativ med vel 400.000 kr. Uenighetene som forelå mellom selskap og eiere, og selskapets vanskelige økonomiske situasjon som også i stor grad hang sammen med de uavklarte betingelsene for selskapet, har gjort at det i en periode har vært en vanskelig og noe uoversiktlig situasjon knyttet til vårt revisjonsselskap. Det har følgelig vært behov for avklaringer gjennom etablering av en ny enighet
mellom eierne og selskapet om fremtidig avregningsløsning, og en mer stabil og forutsigbar økonomisk plattform for selskapet. På denne bakgrunn ble det igangsatt et arbeid med revidering av selskapsavtalen. Dette gjelder først og fremst avregningsbestemmelsen, men det er også endringer i andre bestemmelser, jf. forslag til revidert selskapsavtale vedlagt saken. Endringene fremkommer i dokumentet. Kontrollutvalget i Hedmark fylkeskommune behandlet i møte 02.02.16 sak om fremtidig avregningsløsning med Hedmark Revisjon IKS. Kontrollutvalget anbefaler avregning time for time, og at det bør vurderes at eierne innbetaler innskutt kapital. Møteprotokollen følger vedlagt saken. Selskapet redegjorde for forslag til revidert selskapsavtale på eiermøte 27.05.16. Selskapsavtalen ble deretter behandlet av representantskapet i møte samme dag. Representantskapet ga sin tilslutning til revidert selskapsavtale. Endringene i selskapsavtalen gjelder hovedsakelig: - Pkt. 4: her der det tatt inn at selskapet skal ha en innskutt kapital fra eierne med NOK 2 mill. - Pkt. 5: bestemmelsen endres slik at det nå skal foretas en årlig avregning pr. 31.12 opp mot faktisk medgått tid. - Pkt. 12: øvre kredittramme økes fra NOK 5 mill. til NOK 10 mill. - Pkt. 13: godtgjørelse til vanlige representantskapsmedlemmer utbetales av den enkelte eierkommune-/fylkeskommune Revidert selskapsavtale gjelder fra 01.01.16, men likevel slik at mellomværende for 2015 overføres til 2016. For Hedmark fylkeskommune utgjør det kr. 345.843 i selskapets favør (jf. note 4 i revisjonens årsregnskap). Første avregning skjer dermed pr. 31.12.16. Mellomværende for 2014 foreslås av selskapet slettet. For Hedmark fylkeskommune utgjorde dette ved utløpet av 2014 et mindreforbruk tilsvarende kr. 759.800. Fylkeskommunens kontrollutvalg gjorde imidlertid bestillinger på 339 av de ikke-bestilte timene for 2014 i 2015 (med verdi 262.800 kr). Hedmark Revisjon har opplyst at det derved gjenstod et mindreforbruk for 2014 ved utløpet av 2015 på 497.000 kr. De merforbrukte timene i 2015 vil ikke bli krevd inn i forbindelse med avregningen pr. 31.12.16. Noen prosjekter som ble bestilt i 2015 ble først avsluttet/ferdigstilt 1. halvår 2016, og mindreforbruket vil dermed bli ytterligere redusert, jf. statusrapport revisjon for 2015. Revisjonens forslag til saksfremlegg følger vedlagt saken. Siste utkast er datert 27.05.16. Her fremgår blant annet status for mer- og mindreforbruk for alle eierne pr. 31.12.14. Sak om både revidert selskapsavtale og avregning for 2014-15 ble behandlet på eiermøte for Hedmark Revisjon 27.05.16. Eiermøtet ga sin tilslutning til endringene i selskapsavtalen. Eiermøtet tok til orientering selskapets forslag om at «mer/mindreforbrukte timer for 2014» ikke skulle avregnes. Hamar kommune ba i den forbindelse om at følgende protokolltilførsel ble tatt inn i referatet fra eiermøtet: «Hamar kommune mener foreliggende avregningsløsning for 2014 de facto er en akkordløsning. Det konstateres at denne løses ved at kreditorene ikke likebehandles.».
Bakgrunnen for Hamars protokolltilførsel er at de kommunene som har motregnet i kroner med den foreslåtte løsningen må betale de motregnede beløp tilbake til selskapet, mens de som har motregnet i timer ved at de har fått tilgodehavende for 2014 levert i 2015 ikke belastes for dette. Fylkesrådet ser at løsningsforslaget som foreligger ikke likebehandler eierne fullt ut. Det er likevel enighet blant alle eierne om at saken nå må få en avslutning, og eiermøtet sluttet seg derfor til den skisserte løsning. Referat fra eiermøte følger vedlagt saken. Representantskapet behandlet deretter revidert selskapsavtale og avregning for 2014-15 og ga sin tilslutning til selskapets forslag som deretter er oversendt eierne for endelig behandling. Protokoll fra representantskapsmøte 27.05.16 følger vedlagt saken. Hedmark Revisjon har benyttet KS-advokatene til å kvalitetssikre selskapsavtalens punkt om avregning. I forbindelse med kvalitetssikring av avtaleteksten har også representanter fra eierne, deriblant Hedmark fylkeskommune, deltatt. Hedmark Revisjon har 27.05.16 oversendt forslag til saksfremstilling og forslag til revidert selskapsavtale. Det er understreket at det grunnet behandling av selskapsavtalen i Brønnøysundregistrene er viktig at eiernes vedtak er likelydende. Vurderinger Endringene i selskapsavtalen er hovedsakelig knyttet til avregningsregime fremover. Det fremkommer nå helt klart at det skal foretas en årlig avregning pr. 31.12 basert på faktisk medgått tid. Dette har hele tiden vært fylkeskommunens forståelse av gjeldende avtaler, og fylkesrådet vurderer det som positivt at dette nå klart fremgår av selskapsavtalen. Når det gjelder bestemmelsen om kapitalinnskudd med 2 mill. kr har fylkesrådet forståelse for selskapets behov for arbeidskapital. Kapitalinnskuddet for Hedmark fylkeskommunes del utgjør kr. 360.000,-. I den nye selskapsavtalen åpnes det for en økt kredittramme til kr. 10 mill. Dette er en fordobling av eksisterende kredittramme. Bakgrunnen er at selskapet i perioder kan ha behov for økt likviditet. Siden det nettopp er et revisjonsselskap som ber om slik økt kredittramme, forutsettes at selskapet har den nødvendige økonomiske oversikt til å forvalte den forholdsvis betydelige rammen sett ut fra selskapets størrelse på en forsvarlig måte. De resterende endringene i selskapsavtalen er av mindre betydning og omfang, og fylkesrådet anbefaler at forslag til revidert selskapsavtale godkjennes. Avregningen for 2015 er løst ved at tilgodehavende overføres til 2016. Dette vurderer fylkesrådet som en fornuftig løsning, og kontrollutvalget la samme løsningsforslag til grunn i sitt vedtak i møte 02.02.16 (sak 3/16, jf. vedlegg). Mer- og mindreforbruk for 2014 foreslås fra selskapets side ettergitt. Ut fra oversikten som ligger i forslaget til saksfremlegg fra Hedmark Revisjon vedlagt saken, utgjør dette for Hedmark fylkeskommune kr. 759.800,-. Fylkeskommunens kontrollutvalg valgte imidlertid i 2015 å bestille
revisjon for deler av disse timene, og følgelig få tjenesten levert i påfølgende år («2014-timer» bestilt og levert i 2015), i og med det ikke ble foretatt noen avregning pr. 31.12. Pr. 31.12.15 gjenstod kr. 497.000 av mindreforbruket for 2014. I statusrapport fra revisjon fra januar 2016 fremgår at deler av det som ble bestilt i 2015 for mindreforbruket fra 2014 også er levert i 2016, og det ligger derfor an til at beløpet som ettergis blir ytterligere redusert. Fylkesrådet tilrår at fylkestinget slutter seg til ettergivelsen av fylkeskommunens mindreforbruk for 2014, all den tid eierne nå er enige om en løsning hvor alle elementene må ses i sammenheng og hvor alle har måttet gi noe. Det er viktig å avslutte den prosessen som har pågått over lang tid mellom selskap og eiere, slik at oppmerksomheten igjen kan rettes fullt og helt mot det som er selskapets kjernevirksomhet. Dersom eierne ikke bidrar med denne ettergivelsen, vil det også føre til at behovet for innskutt kapital blir større. Det forslag som er oversendt fra selskapet er en helhetlig løsning som forutsettes godkjent av alle eierne som en pakke. Konklusjon Fylkesrådet tilrår at fylkestinget fatter vedtak i henhold til det forslag som Hedmark Revisjon IKS har sendt alle eierne med anmodning om å slutte seg til.