INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC SECONDARY AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Nordic Secondary AS den 31. mai 2016 kl. 10:30 på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, 0125 Oslo. Styreleder Terje Nesbakken vil åpne generalforsamlingen. Møtet har følgende agenda: 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015 5. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2015 6. Godkjennelse av styrets godtgjørelse for 2015 7. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte 8. Forslag til nedsetting av aksjekapitalen 9. Forslag til vedtektsendringer Aksjonærene gjøres oppmerksom på at de gjennom selskapets aksjonæravtale har gitt styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger representasjonsfullmakt i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger. Aksjonærer som ikke møter vil derfor være representert ved styrets leder. Aksjonærer som derimot ønsker å møte selv, eller ved annen fullmektig enn styrets leder, oppfordres til å returnere vedlagte møte-/fullmaktseddel. Årsrapport for 2015 er lagt ut på selskapets internettside (www.obligoim.com/no/ir/ns). Dersom du ønsker årsrapporten tilsendt per post, vennligst ta kontakt på e-post gf@obligoim.com eller telefon 815 11 415. Videre er styrets begrunnelse for og forslag til vedtak under punkt 4-9 vedlagt. 13. mai 2016 Terje Nesbakken (sign.) Styrets leder
Side 2 av 5 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC SECONDARY AS Nedenstående punkter er styrets forslag til vedtak under punkt 4-9 på agendaen for den ordinære generalforsamlingen. TIL SAK 4: GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2015 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar selskapets årsregnskap for 2015, inkludert styrets årsberetning. TIL SAK 5: GODTGJØRELSE TIL REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at godtgjørelse til selskapets revisor for 2015 dekkes etter regning. TIL SAK 6: STYREHONORAR Styret har foreslått at det betales et styrehonorar til styreleder Terje Nesbakken med NOK 60 000, styremedlem Erik Langaker med NOK 60 000, styremedlem Marie Reinius med NOK 60 000 og styremedlem Jan Frederik Dyvi med NOK 60 000. Styrehonoraret gjelder for perioden fra ordinær generalforsamling 2015 til ordinær generalforsamling 2016. TIL SAK 7: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE Styret ble av ordinær generalforsamling i 2015 tildelt fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytter. Et tilleggsutbytte vil si utdeling av utbytte som ligger innenfor det som kan utdeles på grunnlag av sist fastsatte årsregnskap, men som ikke allerede er delt ut. Beslutning om tilleggsutbytte treffes av generalforsamlingen, men kan etter forenklinger i aksjeloven av juni 2013 delegeres til styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. I den grad det er regnskapsmessig adgang til det kan styret også beslutte at utbetalingen skal skje som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Styret ser at en slik fullmakt gir fleksibilitet til å dele ut overskuddslikviditet til aksjonærene på en rask og effektiv måte. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Styret foreslår at fullmakten fornyes frem til neste ordinære generalforsamling. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt etter aksjelovens 8-2 (2) til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte. Fullmakten er tidsbegrenset frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2017" TIL SAK 8: FORSLAG TIL NEDSETTING AV AKSJEKAPITALEN Styret ble i ekstraordinær generalforsamling høsten 2014 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i Selskapet. Hensikten er å bidra til økt fleksibilitet, øke likviditeten i aksjene samt øke verdien av de gjenværende aksjene i Selskapet (innvannende effekt). Selskapet eier 90.000 egne aksjer som ble ervervet i 2015. Selskapets beholdning av egne aksjer ble vedtatt slettet på ordinær
Side 3 av 5 generalforsamling i mai 2015. På grunn av at det tok noe tid å få registrert det nye styret i Foretaksregisteret etter generalforsamlingen, rakk ikke selskapet å få registrert aksjene slettet innen fristen. Styret vil derfor på ny foreslå for generalforsamlingen i 2016 at aksjene slettes. Sletting/innløsning av egne aksjer gjøres gjennom nedsetting av aksjekapitalen uten utbetaling av vederlag til Selskapet. På bakgrunn av dette foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: a) Aksjekapitalen settes ned fra NOK 1.118.016,18 med NOK 1800,00 til NOK 1.116.216,18. b) Nedsettingen gjennomføres ved innløsning av 90.000 aksjer. c) Nedsettingen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter aksjeloven kapittel 9. TIL SAK 9: FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER I forbindelse med forslag til nedsetting av aksjekapitalen i sak 8, foreslår styret følgende vedtektsendringer: Vedtektenes 4 endres fra å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK 1.118.016,18 fordelt på 55.900.809 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK 1.116.216,18 fordelt på 55.810.809 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. _
Side 4 av 5 FULLMAKT Undertegnede er eier av aksjer i Nordic Secondary AS. Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere samtlige av mine aksjer i Nordic Secondary AS på ordinær generalforsamling den 31. mai 2016. Dersom fullmakten gis til styrets leder vil han stemme med utgangspunkt i styrets forslag. Sett ett kryss; Terje Nesbakken, styreleder, eller den styrets leder bemyndiger denne fullmakt til. eller Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet): Sted og dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres per post eller e-post innen 30. mai 2016 til: Nordic Secondary AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo E-post: gf@obligoim.com
Side 5 av 5 MELDING OM OPPMØTE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede er eier av aksjer i Nordic Secondary AS. Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på ordinær generalforsamlingen i Nordic Secondary AS den 31. mai 2016 kl. 10:30. Sted og dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres per post eller e-post innen 30. mai 2016 til: Nordic Secondary AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo E-post: gf@obligoim.com