Kulturkontoret Saksframlegg Dato Løpenr Arkivsaksnr Arkiv 21.06.2013 43600/2013 2011/9620 D12 Saksnummer Utvalg Møtedato 13/133 Formannskapet 26.06.2013 Generalforsamling Stormen Drift AS Forslag til vedtak Styret i Stormen drift AS består av følgende personer. og konstitueres snarest. Neste generalforsamling avholdes i hht. aksjeloven innen juni 2014. Sammendrag Formannskapet, som selskapets generalforsamling, nedsetter følgende styre for Stormen drift AS:.. Vedlagte stiftelsesdokumenter utgjør føringer for valg av styre og etablering av selskapet. Saksopplysninger Formannskapet traff i sitt møte 5. juni 2013 følgende vedtak i PS 13/98; Stormen Drift AS etableres i tråd med formål, vedtekter og stiftelsesdokumenter. Egenkapitalen bevilges i sin helhet fra ansvarsnummer 9923 Kulturkvartalet, driftsplanlegging. Styret består av 3-5 personer og konstitueres snarest Formannskapet utgjør generalforsamlingen for Stormen drift AS. Generalforsamlingen velger styreleder, i tillegg til resterende styre. Generalforsamlingen utnevner valgkomite for Stormen drift AS Bodø bystyre behandlet saken i møte 20. juni 2013, under referanse PS 13/91 og fattet følgende vedtak; Stormen Drift AS etableres i tråd med formål, vedtekter og stiftelsesdokumenter. Egenkapitalen bevilges i sin helhet fra ansvarsnummer 9923 Kulturkvartalet, driftsplanlegging. Styret består av 3-5 personer og konstitueres snarest Formannskapet utgjør generalforsamlingen for Stormen drift AS. Generalforsamlingen velger styreleder, i tillegg til resterende styre. Generalforsamlingen utnevner valgkomite for Stormen drift AS Stormen drift AS skal ivareta utleieforhold med en rekke likeverdige leietakere. Leietakere i Stormen skal derfor ikke være representert i styret i Stormen drift AS
Vurderinger Stormen drift AS skal forvalte, drifte, vedlikeholde og utvikle det nasjonale kulturbygget Stormen. Selskapet får, etter nærmere avtale, overdratt ansvaret fra Bodø kommune som eier bygget. Stormen drift AS står da ansvarlig for å etablere langsiktige leieavtaler, som skal dekke de totale FDVUkostnadene for Stormen samlet ved siden av å utvikle kulturbygget i tråd med de nasjonale og regionale målsetningene som er lagt. Etableringen av selskapet Stormen drift AS danner nå en formell ramme rundt detaljeringsprosessen og vil med sitt nyvalgte styre tilføre kompetanse til den siste og krevende prosessen med avtaleinngåelser og forberedelser til permanent drift og tilhørende implementering. Styresammensetningen reflekterer at Stormen er et nasjonalt kulturbygg med vesentlige oppgaver utover det å drive et kommunalt kulturhus. Nasjonale kulturbygg skal bidra til bygninger og lokaler for institusjoner og tiltak som har en nasjonal oppgave, en landsomfattende funksjon eller en viktig landsdelsfunksjon. Styrets kompetanseprofil er avstemt i forhold til selskapets formål som følger av vedtektenes 3; Selskapets formål er å drive utleievirksomhet i det nasjonale kulturbygget, i tråd med definerte økonomiske og kunstneriske målsetninger. Selskapet skal forestå forvaltning, drift, vedlikehold og utvikling av Stormen kulturbygg i Bodø. Prinsipper i den valgte driftsmodellen (PS 13/11) beskriver hva som kreves for å ivareta eier Bodø kommunes økonomiske og kunstneriske forpliktelser på en god og fremtidsrettet måte. Konklusjon og anbefaling Det anbefales at Stormen drift AS etableres med det valgte styret. Saksbehandler: Kari Nystad Rolf Kåre Jensen Rådmann Arne Øvsthus kommunaldirektør Trykte vedlegg: Vedlegg 1 Stiftelsesdokumenter Stormen drift AS Utrykte vedlegg: Ingen <Vennligst ikke slett noe etter denne linjen>
STIFTELSESDOKUMENT FOR STORMEN DRIFT AS Den [dato] 2013 ble stiftelsesmøte for Stormen Drift AS avholdt i Bodø kommune. Tilstede som stifter var: Bodø kommune, org.nr. 972 418 013, Kongens gate 23, 8006 Bodø, representert v/ Følgende er besluttet ved stiftelsen: 1. SELSKAPETS VEDTEKTER: 1. Selskapets foretaksnavn skal være Stormen Drift AS. 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Bodø kommune. 3. Selskapets formål er å drive utleievirksomhet i det nasjonale kulturbygget, i tråd med definerte økonomiske og kunstneriske målsetninger. Selskapet skal forestå forvaltning, drift, vedlikehold og utvikling av Stormen kulturbygg i Bodø. 4. Selskapets aksjekapital er kr 30 000, fordelt på én aksje pålydende kr 30 000 5. Selskapets styre skal bestå av mellom 3 og 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styreleder alene. Styret kan meddele prokura. 6. Bekjentgjørelse til aksjonær skjer ikke i offentlig tidning. Den ordinære generalforsamlingen avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse med angivelse av dagsorden skjer med en ukes skriftlig varsel til aksjonærene. Ekstraordinær generalforsamling avholdes etter aksjelovens regler. 7. Årsberetningen, årsregnskapet og ev. revisjonsberetning skal være stilet til hver enkelt aksjonær samtidig med innkalling til ordinær generalforsamling. 8. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet, herunder utdeling av utbytte. 2. Valg av styre og ev. revisor samt forretningsfører, hvis forretningsfører ønskes av generalforsamlingen (jf. aksjeloven 6-6 om styremedlemmenes tjenestetid). Styret velger selv leder. 3. Vedtektsendringer. 4. Andre saker som ligger til generalforsamlingen å behandle. 9 Ethvert forslag som en aksjonær ønsker behandlet i den ordinære generalforsamlingen, skal være skriftlig og innsendt styret innen utgangen av mai. Alle dokumenter som aktes forelagt generalforsamlingen, skal i varseltiden være utlagt på selskapets kontor. 10. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.
*** Selskapets vedtekter følger som Vedlegg 1 til stiftelsesdokumentet. 2. TEGNING AV AKSJER OG BETALING AV AKSJEINNSKUDD Bodø kommune representert v/ordfører Ole-Henrik Hjartø tegner én aksje og hele aksjekapitalen i selskapet. For aksjen betales kr 54 000, hvorav kr 30 000 er aksjekapital og kr 24 000 er overkurs som betales for å dekke stipulerte stiftelsesomkostninger. Aksjene skal betales innen den 2. mai 2013. Stifterne skal ikke ha provisjon eller andre fordeler av stiftelsen. I henhold til ovenstående tegnet stifter seg for aksjer som følger: Navn: Ant. aksjer á kr Sum Bodø kommune 1 aksjer á kr 30 000,- kr 30 000,- Sum aksjekapital 1 aksjer á kr 30 000,- kr 30 000,- Aksjetegningen skjer ved stifterens undertegning av stiftelsesdokumentet 3. STIFTELSESUTGIFTER SOM DEKKES AV SELSKAPET Selskapet skal dekke omkostningene ved stiftelsen av selskapet som følger: Gebyr Brønnøysundregistrene kr 6 797,- Honorar til Ernst & Young kr 15 000,- Regnskapsførsel kr 2 000,- Sum stiftelsesomkostninger kr 23 797 Honoraret til Ernst & Young for bistand med stiftelse og registrering av selskapet, skal beregnes etter vanlige prinsipper og skal maksimalt belastes selskapet som angitt ovenfor. 4. ÅPNINGSBALANSE Stifteren har utarbeidet en åpningsbalanse. Bekreftet åpningsbalanse følger som Vedlegg 2 til stiftelsesdokumentet og inngår som en del av dette. 5. VALG AV STYRE OG EV. REVISOR Som styre i selskapet velges: Styreleder: Varamedlem: Selskapets revisor er Ernst & Young AS, org.nr. 976 389 387, Sjøgata 1, Postboks 674, 8001 Bodø.
6. UNDERSKRIFT Selskapet ble stiftet og aksjene tegnet ved stifterens underskrift på dette dokument. Stifter bekrefter med sin underskrift at selskapet er stiftet. Bodø, den [dato] For Bodø kommune: Ole-Henrik Hjartøy
VEDTEKTER FOR STORMEN DRIFT AS (vedtatt ved stiftelsen den [dato] 2013) 1. Selskapets foretaksnavn skal være Stormen Drift AS. 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Bodø kommune. 3. Selskapets formål er å drive utleievirksomhet i det nasjonale kulturbygget, i tråd med definerte økonomiske og kunstneriske målsetninger. Selskapet skal forestå forvaltning, drift, vedlikehold og utvikling av Stormen kulturbygg i Bodø. 4. Selskapets aksjekapital er kr 30 000, fordelt på én aksje pålydende kr 30 000 5. Selskapets styre skal bestå av mellom 3 og 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styreleder selv. Styret kan meddele prokura. 6. Bekjentgjørelse til aksjonær skjer ikke i offentlig tidning. Den ordinære generalforsamlingen avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse med angivelse av dagsorden skjer med en ukes skriftlig varsel til aksjonærene. Ekstraordinær generalforsamling avholdes etter aksjelovens regler. 7. Årsberetningen, årsregnskapet og ev. revisjonsberetning skal være stilet til hver enkelt aksjonær samtidig med innkalling til ordinær generalforsamling. 8. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 5. Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet, herunder utdeling av utbytte. 6. Valg av styre og ev. revisor samt forretningsfører, hvis forretningsfører ønskes av generalforsamlingen (jf. aksjeloven 6-6 om styremedlemmenes tjenestetid). Styret velger selv leder. 7. Vedtektsendringer. 8. Andre saker som ligger til generalforsamlingen å behandle. 9 Ethvert forslag som en aksjonær ønsker behandlet i den ordinære generalforsamlingen, skal være skriftlig og innsendt styret innen utgangen av mai. Alle dokumenter som aktes forelagt generalforsamlingen, skal i varseltiden være utlagt på selskapets kontor. 10. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.
ÅPNINGSBALANSE FOR STORMEN DRIFT AS EIENDELER: Omløpsmidler Bankinnskudd NOK 54 000 Sum omløpsmidler NOK 54 000 Sum eiendeler NOK 54 000 EGENKAPITAL OG GJELD: Egenkapital Aksjekapital NOK 30 000 Sum egenkapital NOK 30 000 Kortsiktig gjeld Stiftelsesutgifter NOK 24 000 Sum kortsiktig gjeld NOK 24 000 Sum egenkapital og gjeld NOK 24 000 Note til åpningsbalansen: Note 1 Regnskapsprinsipper Åpningsbalansen er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk for små foretak. Bodø, den [dato] 2013 For Bodø kommune: Ole-Henrik Hjartøy
PROTOKOLL FRA STYREMØTE I STORMEN DRIFT AS Den [dato] 2013 ble det avholdt styremøte i Stormen Drift AS i selskapets lokaler i Bodø kommune. Til stede var: Styreleder: Styret var dermed beslutningsdyktig. Det var ingen innvendinger til innkallingen eller dagsordenen. Følgende saker ble behandlet: 1. Valg av møteleder Styrets leder ble valgt til å lede møtet. 2. Godkjenning av innkallingen Innkallingen ble godkjent. Alle beslutninger var enstemmige. Flere saker forelå ikke til behandling. Protokollen ble opplest og møtet ble deretter hevet. Bodø, den [dato] 2013
AKSJEEIERBOK FOR STORMEN DRIFT AS (Organisasjonsnummer [...]) SELSKAPETS AKSJEKAPITAL Selskapets aksjekapital er kr 30 000 fordelt på 1 aksjer pålydende kr 30 000. På den dato som angitt nedenfor er følgende registrert i selskapets aksjeeierbok: AKSJEFORDELING Aksjefordelingen i Stormen Drift AS er: Aksjeeier Fødselsdato /org.nr. Adresse Bodø kommune 972 418 013 Kongens gate 23, 8006 Bodø Aksje nummer 1 1 Antall aksjer, SUM Aksjer 1 1 PANTSETTELSER OG ANDRE REGISTRERTE HEFTELSER: Det er ikke registrert opplysninger om aksjer som er pantsatt. ANNET: Det er ikke registrert andre opplysninger om aksjene. Bodø, den [dato] 2013
Aksjeeierbevis for Stormen Drift AS (Organisasjonsnummer[...]) I henhold til aksjeloven 4-10 skal en aksjeeier som er innført i aksjeeierboken, gis melding om dette fra selskapet. Herved meddeles at Bodø kommune er innført i aksjeeierboken til Stormen Drift AS pr. [dato] 2013 for 1 aksje i Stormen Drift AS, slik det fremgår av aksjeeierboken. Stormen Drift AS har en aksjekapital på kr 30 000 fordelt på 1 aksje pålydende kr 30 000 med slike rettigheter som angitt i selskapets vedtekter. Bodø, den [dato]