Til aksjonærene i Pareto Shippingkapital AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO SHIPPINGKAPITAL AS 16. juni 2011 Aksjeeierne i Pareto Shippingkapital AS innkalles til ordinær generalforsamling 30. juni 2011 kl. 13:00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo. Til informasjon foreslås det en utbetaling på NOK 4,40 per aksje (ref. sak 8). For en oppdatering på de underliggende prosjektene henvises det til 1. kvartalsrapporten for Pareto World Wide Shipping AS som er å finne på www.paretoprojectfinance.no under investorrapporter. Styret har fastsatt slik forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2010 5. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Valg av nytt styremedlem 8. Orientering om utbetaling til selskapets aksjonærer 9. Orientering om endring av avviklingstidspunkt * * * * * Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning under sak 4 til 8, jf. vedlegg 1, møteseddel, jf vedlegg 2, og årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2010, jf. unummerert vedlegg. NB! Aksjonærer som ønsker å møte i generalforsamlingen den 30. juni 2011, bes fylle ut og returnere vedlagte møteseddel til selskapet innen den 27. juni 2011. Med vennlig hilsen for STYRET i Pareto Shippingkapital AS Halvard Lauglo Øye Styrets leder (sign)
2/4 VEDLEGG 1: STYRETS INNSTILLING TIL SAK 4-8 4 BEHANDLING AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2010 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Årsregnskapet og styrets årsberetning for 2010 godkjennes. 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Revisors honorar dekkes etter regning. 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER I tråd med honorarstruktur i tilsvarende selskaper foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Styrets leder Halvard Lauglo Øye mottar NOK 25.000 i honorar for 2010. Styremedlem Gunnar Johan Jacobsen mottar NOK 15.000 i honorar for 2010. Styremedlem Jørgen Pran mottar NOK 15.000 i honorar for 2010. 7 VALG AV NYTT STYREMEDLEM Styret har foreslått at styremedlem Jørgen Pran erstattes med Randi Høydahl Ohme. Bakgrunnen for endringen er at Jørgen Pran selv ønsker å avslutte sitt styreverv. Randi Høydahl Ohme har sitt virke i Pareto Business Management AS som forretningsfører, og har bakgrunn fra økonomisk høyskole og en mastergrad i business management. Hun har tidligere arbeidet i Thorvald Klaveness Gruppen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Styret skal bestå av: Halvard Lauglo, styreleder Gunnar Johan Jacobsen, styremedlem Randi Høydahl Ohme, styremedlem
3/4 8 ORIENTERING OM UTBETALING TIL AKSJONÆRENE Det har i tidligere år blitt gjennomført kapitalnedsettelser som gir rom for skattefrie tilbakebetalinger inneværende år. I regnskapet for 2010 foreslås det en utdeling på NOK 4,4 per aksje i form av tilbakebetaling av innskutt kapital. Dette bokføres som en reduksjon av aksjonærenes kostpris. 9 ORIENTERING OM ENDRING AV AVVIKLINGSTIDSPUNKT Vedtektenes 8 Oppløsning lyder som følger: Selskapet skal ha en levetid på inntil 7 år, dvs. 1. juli 2013, og er knyttet opp mot levetiden til Pareto World Wide Shipping AS. Selskapet skal leve parallelt med og oppløses parallelt med Pareto World Wide Shipping AS. Det vil bli fremmet forslag til generalforsamling i Pareto World Wide Shipping AS at vedtektene endres som følger: 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid inntil 1. juli 2014. Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer innen 1. juli 2014 slik at selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til investorene. Generalforsamlingen i Selskapet kan med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2012 og 1. juli 2016). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Selskapet har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av kapitalforvalter Pareto Project Finance AS. Med to tredjedels flertall kan generalforsamlingen i Selskapet tilsvarende, før 1. juli 2016, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. Bakgrunnen for forslaget er todelt: For det første mener selskapets styre at en realisasjon av selskapets investeringer i dagens marked vil gi dårligere verdi for selskapets investorer enn en utsatt realisering vil innebære da styret har tro på at markedet skal utvikle seg positivt. For det andre vil en lenger tidshorisont gjøre det lettere å oppnå kontrakter på selskapets enheter som maksimaliserer investeringenes verdi. I fravær av en lengre planleggingshorisont vil man i enkelte tilfeller måtte realisere investeringer på et for tidlig tidspunkt, noe som vil være skadelig for aksjonærenes verdier. Selskapets vedtekter vil endres i tråd med dette dersom generalforsamlingen i Pareto World Wide Shipping AS fatter vedtak i tråd med styrets forslag.
4/4 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL Aksjeeiere som vil møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor og returnere denne innen 27. juni 2011 til: Pareto Shippingkapital AS c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax 22 87 88 00 E-mail: patrick@pareto.no MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Pareto Shippingkapital AS den 30. juni 2011 kl. 13.00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen
ÅRSREGNSKAP 2010 Pareto Shippingkapital AS Forretningsfører Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3 Postboks 1396 vika 0114 Oslo Tlf: 22 87 87 00 Fax: 22 87 88 00
Årsberetning 2010 Pareto Shippingkapital AS Arten av virksomheten og hvor virksomheten drives Virksomhetsområdet til selskapet er å investere i selskapet Pareto World Wide Shipping AS. Selskapets forretningsadresse er i Oslo. Pr 31.12.2010 har selskapet PSK AS en eierandel på 57,76 % i PWWS AS. Resultatet av virksomheten og dens stilling Selskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 133.297.868 som styret foreslår ført NOK 120.880.887 mot annen opptjent egenkapital. Styret foreslår også et utbytte på NOK 33.401.320 hvorav NOK 20.984.339 som tilbakebetaling av innskutt egenkapital og NOK 12.416.981 som utdeling av opptjent kapital. For aksjonærene vil utbetalingen i sin helhet medføre en tilbakebetaling av innskutt kapital i skattemessig forstand. Selskapet PWWS har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenfor segmentene offshore, kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen av investeringene ligger i datterselskapet PWWS Rederi AS, som er 100% eiet. Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av 2009 og gjennom 2010 bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore. Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapet PWWS AS sine bokførte verdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er det for 2010 foretatt reversering av tidligere nedskrivninger på totalt NOK 191 mill, samtidig som det er realisert tap på NOK 88 mill på tidligere nedskrevne verdier. Verdien av i PSK AS aksjer i PWWS AS er pr 31.12.2010 skrevet opp med NOK 138 mill. Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEK-beregning i selskapet PWWS AS pr 31.12.2010, som var NOK 167 per aksje. Innhentede verdivurderinger av de enkelte underliggende investeringene pr 31.12.2010 var grunnlaget for denne VEK beregningen. Hendelser siden nyttår Siden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte av shippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset. Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter. Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt en positiv utvikling siden årsskiftet. For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene i PWWS AS henvises det til Kapitalforvalters kvartalsrapporter som legges ut på www.paretoprojectfinance.no.
Pareto Shippingkapital AS Resultatregnskap Noter 2010 2009 Driftskostnader Annen driftskostnad 5 (5 234 904) (4 400 358) Sum driftskostnader (5 234 904) (4 400 358) Driftsresultat (5 234 904) (4 400 358) Finansposter Veridiregulering Pareto World Wide Shipping AS 137 999 238 (145 278 991) Verdiregulering Pareto Høyrente 321 289 877 384 Renteinntekter 212 245 151 140 Sum finansposter 138 532 772 (144 250 467) Periodens resultat før skatt 133 297 868 (148 650 826) Skattekostnad på ordinært resultat 6 0 0 Perioderesultat 133 297 868 (148 650 826) Disponeringer Overført til annen opptjent egenkapital 120 880 887 0 Overført fra annen innskutt egenkapital (20 984 339) (179 015 662) Avsatt til utbytte 33 401 320 30 364 836 Sum disponeringer 133 297 868 (148 650 826)
Pareto Shippingkapital AS Noter 2010 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven 1998. Det er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven 1998. Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risiko og avkastning er overført. Ettersom selskapets formål er å investere i aksjer og andeler klassifiseres mottatte utbytter som driftsinntekter. Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ett år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper. Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsatt skattefordel. Selskapet har valgt å ikke balanseføre denne fordelen. Note 2 Konsern, tilknyttet selskap m.v. Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden: Selskapet har eierandel i følgende selskap: Pareto World Wide Shipping AS Anskaffelseskost 608 157 276 Bokført verdi 600 877 523 Anskaffelsestidspunkt (første gang) 07.08.2006 Forretningskontor Oslo Eierandel/stemmerett 57,76 % Resultat (100 %) 134 970 760 Egenkapital (100 %) 862 676 339 Aksjer i PWWS AS er verdsatt til verdijustert egenkapital i selskapet pr 31.12.2010 på NOK 167 pr aksje. Note 3 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr 7.591.209 består av 7.591.209 aksjer à kr. 1. Alle aksjer har lik stemmerett. Ingen aksjonærer har eierandel større enn 5 %. Note 4 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet.
Pareto Shippingkapital AS Noter 2010 Note 5 Driftskostnader Det er utbetalt ytelser til selskapets styre i 2010 med kr 55 000. Det er kostnadsført kr 55 000 i honorar til selskapets styre for 2010. Det er i 2009 kostnadsført honorar til revisor med kr 32 500 inkl mva for revisjon, herav kr 0 for bistand. Spesifikasjon av driftskostnader 2010 2009 Styrehon inkl arb giv avg 62 755 62 755 Revisjon 32 500 31 875 Juridisk bistand 0 0 Forretningsførerhonorar 341 102 335 982 Årlig honorar til distributører 4 562 188 3 633 575 Andre kostnader 236 359 336 171 Sum driftskostnader 5 234 904 4 400 358 Note 6 Skatt Periodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009 Betalbar skatt på periodens resultat 0 0 Brutto endring utsatt skatt 0 0 Periodens totale skattekostnad 0 0 Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 2009 Ordinært resultat før skattekostnad 133 297 868 (148 650 826) Urealisert verdiendring Pareto Høyrente (297 362) (1 512 523) Urealisert verdiendring Pareto World Wide Shipping AS (137 999 238) 145 278 991 Alminnelig inntekt (4 998 732) (4 884 358) Betalbar skatt (28%) 0 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 2009 Forskjeller som ikke utlignes: Urealisert verdiendring Pareto Høyrente 286 758 (10 604) Underskudd til fremføring (32 684 549) (27 685 817) Sum (32 397 791) (27 696 421) Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) (9 071 381) (7 754 998) Ikke bokført utsatt skattefordel 9 071 381 7 754 998 Note 7 Egenkapitalbevegelse Aksje- Overkurs- Annen EK Annen EK Sum kapital fond Opptjent innbetalt IB 01.01 7 591 209 446 588 784 0 20 984 339 475 164 332 Periodens resultat 133 297 868 133 297 868 Avsatt til utbytte (12 416 981) (20 984 339) (33 401 320) Egenkapital 31.12. 7 591 209 446 588 784 120 880 887 0 575 060 881 Årets resultat 133 297 868 Antall aksjer 7 591 209 Resultat pr. aksje 17,56 Egenkapital pr. aksje 75,75 Note 8 Bankinnskudd, kontanter og lignende Bankinnskudd består av: Driftskonto Nordea 5 397 133 Plassering Pareto Høyrente 6 913 802 Sum 12 310 935