INNKALLING TILEKSTRAORDINÆRGENERALFORSAMLING Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i GREEN REEFERS ASA. Sted: På selskapets kontor i Ullsmågveien 7, 5224 NESTTUN Dato: 4. august 2010 Kl.: 1500. Møtet vil bli åpnet av styreleder Kristian Eidesvik Tilbehandlingforeligger: 1. Valgavmøteleder. 2. Godkjennelseavinnkalingen. 3. Valgavrepresentanttilåundertegneprotokolensammenmedmøtelederen. 4. Orienteringom selskapetsstiling 5. Godkjennelseavstyretsforslagom nedsetelseavaksjekapital. 6. Godkjennelseavfortrinnsemisjon Forslag til vedtak er vedlagt innkallingen. 1
Green Reefers ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapets aksjekapital består av 315 620 737 aksjer hver aksje har én stemme. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 1 061 050 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Det er således 314 559 687 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmakt, bes benytte svarkupongen nedenfor. Meldingen må gis til selskapet innen tre - 3 - dager før generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter 4. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen og vil heller ikke kunne stemme for sine aksjer. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt og også gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Kristian Eidesvik eller møteleder. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post, eller e-post innen 2. august 2010 kl12.00. Adresse: Green Reefers ASA v/styrets leder, postboks 94 Nesttun, 5852 Bergen, grasa@greenreefers.no. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.greenreefers.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Green Reefers ASA v/styrets leder, postboks 94 Nesttun, 5852 Bergen, tlf: 55 36 25 00, e-post: grasa@greenreefers.no. Sted: Bergen 9. juli 2010 På vegne av styret i Green Reefers ASA Kristian Eidesvik Styreleder (sign) 2
FORSLAG TILVEDTAK SAK5-Nedsetelseavaksjekapital Det er et nødvendig element i forslaget til fortrinnsrettsemisjon at selskapets nåværende aksjekapital nedsettes ved at pålydende per aksje reduseres. Kapitalnedsettelsen vedtatt i selskapets generalforsamling 8. april 2010 vil gjennomføres forut for generalforsamlingen slik at pålydende per aksje vil være NOK 0,50. I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen anses det nødvendig at pålydende per aksje settes ned fra NOK 0,50 til NOK 0,05. Bakgrunnen for dette er at fortrinnsrettsemisjon omtalt i punkt 6 nedenfor vil skje til en kurs som ligger under dagens pålydende på NOK 0,50 og at allmennaksjeloven ikke tillater tegning til lavere kurs enn pålydende. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Aksjekapitalen nedsettes med kr 142 029 331,65 fra kr 157 810 368,50 til kr 15 781 036,85 ved at aksjenes pålydende reduseres fra kr 0,50 til kr 0,05. 2. Nedsettelsesbeløpet skal benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte. 3. Vedtektenes 2 ble endret til å lyde: Aksjekapitalenerkr15781036,85,fordeltpå315620737aksjer,hverpålydendekr0,05. Vedtektsendringen trer i kraft fra det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft. Kapitalnedsettelsen gjennomføres uten kreditorfrist i tråd med allmennaksjeloven 12-5, 2. ledd. Gjennomføring av kapitalnedsettelsen foreslått under dette punkt 5 og fortrinnsrettsemisjonen foreslått under punkt 6 vil derfor være gjensidig avhengig av hverandre. SAK6-Fortrinnsemisjon Styret foreslår at det gjennomføres en fortrinnsrettsemisjon med brutto emisjonsproveny på ca NOK 160 millioner til NOK 200 millioner. Aksjeeiere vil ha fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i Selskapet. Aksjeeiere vil etter styrets forslag motta tegningsretter i forhold til sitt aksjeinnehav slik dette er registrert i Selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 9. august 2010 ( Registreringsdagen ). Under forutsetning av at aksjehandel skjer med ordinært oppgjør i VPS, vil aksjer som erverves til og med 4. august 2010 gi rett til tegningsretter, mens aksjer som erverves fra og med 5. august 2010 ikke vil gi rett til tegningsretter. Tildelte tegningsretter vil bli registrert på den enkelte aksjeeiers VPS-konto på eller omkring 10. august 2010. Hver tegningsrett vil gi eieren rett til å tegne og få tildelt én aksje i fortrinnsrettsemisjonen. Antall tegningsretter hver aksje i Selskapet vil gi vil bli fastsatt av styret. Tegningsrettene vil være omsettelige og notert på Oslo Børs. Overtegning og tegning uten tegningsretter vil være tillatt. Forutsatt at prospektet for fortrinnsrettsemisjonen godkjennes av Finanstilsynet i tide, vil tegningsperioden begynne 11. august 2010 og avsluttes 25. august 2010. Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å opprettholde denne tegningsperioden, vil tegningsperioden begynne den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter godkjennelsen og utgjøre et tilsvarende antall dager. Tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen er fastsatt til NOK 0,05. Det skal utstedes mellom 3 200 000 000 og 4 000 000 000 aksjer. Som nevnt under punkt 5 ovenfor, settes tegningskursen under dagens 3
pålydende per aksje og gjennomføring av kapitalnedsettelsen foreslått under punkt 5 og fortrinnsrettsemisjonen foreslått under dette punkt 6 vil derfor være gjensidig avhengig av hverandre. Det er etablert et garantikonsortium i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen som på visse vilkår vil garantere for tegning av aksjene som tilbys i emisjonen, oppad begrenset til aksjer som gir et bruttoproveny på NOK 160 millioner. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsfristens utløp vil således bli tildelt garantistene (som på pro rata, men ikke solidarisk basis, har forpliktet seg til å tegne de aksjer som ikke er tegnet og tildelt andre tegnere i emisjonen) så langt disse ikke har oppfylt sin garantistforpliktelse gjennom å tegne seg for aksjer i tegningsperioden og minimumsbeløpet de har garantert i emisjonen ikke er tegnet. Alle datoer og tallstørrelser relatert til fortrinnsrettsemisjonen er tentative og med forbehold om endringer. Eventuelle endringer vil bli meddelt på den ekstraordinære generalforsamlingen eller gjennom børsmeldinger. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 160 000 000 og maksimum NOK 200 000 000, ved utstedelse av minimum 3 200 000 000 og maksimum 4 000 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 0,05. 2. Aksjeeiere registrert i selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 9. august 2010 skal ha fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Disse aksjeeierne skal motta tegningsretter i forhold til sitt aksjeinnehav slik dette er registrert i selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 9. august 2010. Tegningsrettene skal være omsettelige og noteres på Oslo Børs. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt. 3. Tildeling av nye aksjer besluttes av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde: (a) Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av tildelte og ervervede tegningsretter som er gyldig utøvet i løpet av tegningsperioden. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og få tildelt én ny aksje. (b) Dersom ikke alle tegningsrettene gyldig utøves i tegningsperioden, har de tegnere som har utøvet sine tegningsretter og som har overtegnet, rett til å få tildelt gjenværende nye aksjer på pro rata basis i forhold til antall tegningsretter utøvet av den enkelte tegner. Dersom proratarisk tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. (c) Gjenværende aksjer som ikke er tildelt i henhold til tildelingskriteriene i punkt (a) og (b) ovenfor, skal tildeles tegnere som ikke har tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort på pro rata basis basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 000 aksjer. (d) Eventuelle gjenværende nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til allokeringskriteriene i punkt (a), (b) og (c) ovenfor, vil bli tegnet av og tildelt garantistene eller investorer utpekt av disse, så langt garantistene ikke har oppfylt sin garantiforpliktelse gjennom å tegne seg for aksjer i tegningsperioden, basert på og i henhold til sine respektive garantiforpliktelser. 4
4. Tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen skal være NOK 0,05 per aksjer. Innskuddet skal ytes i penger. 5. Tegningsperioden skal begynne 11. august 2010 og avsluttes 25. august 2010 kl 17.30, likevel slik at tegningsperioden, dersom prospekt utarbeidet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen ikke er godkjent av Finanstilsynet i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal begynne den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl 17.30 på den 14. dagen deretter. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp og således tildeles garantistene, skal tegnes av disse innen fem (5) virkedager etter tegningsperiodens utløp. 6. Frist for betaling av innskudd for de nye aksjene er 2. September 2010, eller den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til punkt (v) ovenfor. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner med norsk bankkonto ved påføring på tegningsblanketten gi Pareto Securities AS engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Pareto Securities AS vil belaste tegnerens konto for det tildelte beløp på eller omkring frist for betaling av aksjeinnskuddet. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, skal betale tegningsbeløpet til særskilt emisjonskonto etter nærmere instruks fra Pareto Securities AS. 7. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 8. Selskapets vedtekter 2 skal endres til å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 9. Som provisjon for tegningsgaranti etablert gjennom separat avtale med de enkelte garantistene, som på visse markedsmessige betingelser vil tegne aksjene som tilbys i emisjonen oppad begrenset til aksjer som gir et bruttoproveny på NOK 160 millioner eller oppfylle sin garantiforpliktelse gjennom å tegne seg for aksjer i tegningsperioden, betales et beløp tilsvarende 3 % av det garanterte beløp til garantistene. Hva angår forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmål om å nedsette aksjekapitalen omtalt i punkt 5 og tegning av aksjer i fortrinnsrettsemisjonen omtalt i punkt 6, vises det til bakgrunnsinformasjonen nevnt ovenfor, herunder redegjørelsen for selskapets økonomiske stilling i punkt 4 ovenfor, samt til selskapets kvartalsrapport for 1. kvartal 2010, selskapets børsmeldinger og andre offentlige meldinger, herunder børsmelding datert 7. juli 2010. Prospektet, som blir utarbeidet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen, vil utgjøre tegningsgrunnlaget for emisjonen. Utover denne informasjonen og de nyheter som er kommunisert av selskapet til markedet på vanlig måte, er det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag (31. desember 2009) som er av vesentlig betydning for selskapet. Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, samt kvartalsrapporter, er utlagt på selskapets kontor, og er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.greenreefers.no. 5
PåmeldingtilekstraordinærgeneralforsamlingiGreenReefersASA4.august2010 Undertegnede eier av... aksjer, ønsker å møte på selskapets ekstraordinære generalforsamling. (Dato) (Underskrift) (Underskrift gjentas med blokkskrift) Fulmakt Undertegnede eier av... aksjer i Green Reefers ASA, gir herved * (Navn) (Postadresse) fullmakt til å møte i selskapets ekstraordinære generalforsamling 4. august 2010 og avgi stemme på mine/våre vegne. * Fullmakten kan om ønskelig gis til styreleder Kristian Eidesvik eller møteleder. (Dato) (Underskrift) (Underskrift gjentas med blokkskrift) Stemmene skal gis i overensstemmelse med instruksen nedenfor. Dersom det ikke er krysset av vil stemmen bli ansett som gitt i samsvar med styrets forslag, likevel slik at fullmektig gis fullmakt til å stemme etter eget skjønn ved tilleggsforslag og / eller nye forslag fremsatt i generalforsamlingen. Full- For Mot makt Blank Godkjennelse av innkallingen Godkjennelse av kapitalnedsettelsen Godkjennelse av fortrinnsemisjonen. Påmelding / fullmakt sendes innen 2. august 2010 kl 12.00: Green Reefers ASA, Postboks 94, Nesttun, 5852 Bergen eller grasa@greenreefers.no 6