INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Ordinær generalforsamling i Storm Real Estate ASA ( Selskapet ) holdes i selskapets lokaler

Transkript

1 Til aksjonærene i Storm Real Estate ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Storm Real Estate ASA ( Selskapet ) holdes i selskapets lokaler Dronning Mauds gate 3, 10. etg, Oslo Torsdag den 11. mai 2017, kl Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder eller av den som styret har utpekt, og registrering av møtende aksjonærer vil bli foretatt. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for Selskapets redegjørelse for foretaksstyring, som publisert i årsrapporten 6. Godkjennelse av revisors honorar for Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmene 8. Valg av styremedlemmer 9. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen 10. Styrets forslag om fortrinnsrettsemisjon 11. Lederlønnserklæring

2 1 MØTELEDER Generalforsamlingen vil ledes av styrets leder ihht selskapets vedtekter GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Innkalling og dagsorden godkjennes. 3 VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER En person blant de møtende på generalforsamlingen vil bli foreslått til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2016 Det foreslås at styrets årsberetning og Selskapets årsregnskap for 2016 godkjennes. Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2016 er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets årsberetning for 2016 og Storm Real Estate ASA årsregnskap for 2016 godkjennes av generalforsamlingen.

3 5 SELSKAPETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING, SOM PUBLISERT I ÅRSRAPPORTEN I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen. Dette er et punkt som det ikke skal stemmes over ettersom redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse kun er gjenstand for diskusjon og ikke separat godkjennelse fra aksjonærenes side. 6 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2016 Det foreslås at revisors honorar på til sammen NOK (eks mva) for 2016 blir godkjent. Beløpet omfatter revisorhonorar for morselskapet Storm Real Estate ASA for den årlige revisjonen for 2016, og inkluderer ikke revisorhonorar i tilknytning til datterselskapene for Notene til Selskapets regnskap for 2016 viser kostnadsført honorarer til Selskapets revisor for deres tjenester, herunder revisjon av Selskapets datterselskaper. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMENE Nominasjonskomiteen foreslår godtgjørelse for styremedlemmene som følger for perioden fra og med 26. mai 2016 til og med 11. mai 2017: Styreleder NOK Styremedlemmer inkl møtende varamedlem NOK Storaksjonærene Morten E. Astrup og Kim Mikkelsen mottar ikke styrehonorar. Til orientering foreslås det ingen honorarer for nominasjonskomitéen eller corporate governanceutvalg. Revisjonsutvalg er avviklet i 2016 og mottar ikke honorar. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til hvert av styremedlemmene for perioden fra og med 26. mai 2016 til og med 11. mai 2017.

4 8 VALG AV STYREMEDLEMMER Styremedlemmer velges for to år av gangen. Det sittende styret ble valgt på ordinær generalforsamling den 26. mai 2016 og er således ikke på valg. Nominasjonskomiteen ser det som verdifullt at styret også tilføres forsterket kompetanse tilpasset selskapets virksomhet. På denne bakgrunn foreslår nominasjonskomiteen Anna Musiej Aanensen som nytt styremedlem. Aanensen har sagt seg villig til å påta seg vervet. Samtidig foreslås det at dagens varamedlem Kim Mikkelsen trår inn om ordinært styremedlem. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Anna Musiej Aanensen velges til styremedlem" "Kim Mikkelsen velges til styremedlem" 9 VALG AV NOMINASJONSKOMITÉ Flere av dagens medlemmer av nominasjonskomitéen fratrer utvalget fra og med dato for generalforsamlingen. Av denne grunn foreslås det følgende nyvalg av medlemmer av nominasjonskomitéen: Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Christopher W. Ihlen velges til leder av nominasjonskomiteen. 2. Nini Nergaard velges til medlem av nominasjonskomiteen.

5 10 STYRETS FORSLAG OM FORTRINNSRETTSEMISJON Selskapets långiver har innvilget endrede vilkår på selskapets låneavtale som innebærer følgende: - utsettelse av forfallstidspunkt til juni avdragsfrihet til og med Q tilsidesettelse av covenants til og med Q nye covenants for perioden Q til forfall, tilpasset den endrede markedssituasjon i Russland Disse endringene forutsetter at Selskapet tilføres ny egenkapital på minimum USD 3 millioner (ca. NOK 25.5 millioner) som skal innbetales til banken som ekstraordinært avdrag innen 15. juli Styret er i prosess med å etablere et garantikonsortium bestående av enkelte eksisterende aksjonærer for å sikre at emisjonen kan gjennomføres som forutsatt av Selskapets långiver. Styret tar sikte på at slikt garantikonsortium vil være etablert før den ordinære generalforsamlingen avholdes og at nærmere informasjon vil bli meddelt før slikt tidspunkt. Vedtaket om kapitalforhøyelse må ta høyde for dekning av kostnader knyttet til kapitalinnhentingen samt risiko for valutasvingninger. Det tas derfor i utgangspunktet sikte på å gjøre en kapitalinnhenting med brutto proveny på mellom NOK 26,5 millioner og NOK 28 millioner. Videre har styret foreslått at tegningskursen fastsettes av styret innenfor et intervall mellom NOK 0,40 per aksje til NOK 5 per aksje, slik at styret i samråd med tilrettelegger som skal engasjeres for emisjonen kan fastsette tegningskursen i forkant av tegningsperioden. Styret antar at tegningskursen vil blir fastsatt i det nedre sjiktet av intervallet. Dersom tegningskursen fastsettes i forbindelse med etableringen av garantikonsortiet, vil styret oppdatere sitt forslag i forkant av generalforsamlingen slik at det reflekterer slik kurs. Kursen vil i alle tilfeller ikke bli fastsatt utenfor det intervallet som er inntatt i styrets forslag under. Det tas sikte på å gjennomføre kapitalinnhentingen medio juni 2017, betinget av at prospektet for gjennomføring av transaksjonen er godkjent av Finanstilsynet på slikt tidspunkt. For å sikre likebehandling av Selskapets aksjonærer foreslår Styret at kapitalinnhentingen gjennomføres som en helt eller delvis garantert fortrinnsrettsemisjon der selskapets aksjeeiere per 6. juni 2017, slik dette fremgår av aksjeeierboken 8. juni 2017 gis fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene. Tegningsrettene vi bli handelbare og vil bli notert på Oslo Børs. Tegning av aksjer i Selskapet innebærer risiko for tap, herunder risiko for å tape investeringen i sin helhet. For selskapshendelser siden siste balansedag, vises det til Selskapets finansielle rapporter og børsmeldinger. Selskapets siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på Selskapets registrerte adresse.

6 På dette grunnlaget foreslår Styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK [0,40] og maksimum NOK [ ] fra NOK [ ,20] til minimum NOK [ ,60] og maksimum NOK [ ,20] ved utstedelse av minimum [1] og maksimum [ ] nye aksjer, hver pålydende NOK [0,40]. Angivelsen av aksjekapitalen og antall aksjer i vedtektene 4 endres tilsvarende. 1 [2. Styret gis fullmakt til å fastsette tegningskursen innenfor en nedre grense på NOK 0,40 og en øvre grense på NOK 5.] Alternativt: [Tegningskursen skal være NOK [ ] 2 per aksje.] 3. Aksjeeiere i Selskapet per 6. juni 2017 slik dette fremgår av selskapets aksjeeierregister den 8. juni 2017 («Registreringsdagen»), skal tildeles tegningsretter i samme forhold som de eier aksjer per Registreringsdagen i henhold til allmennaksjeloven Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og noteres på Oslo Børs. Overtegning og tegning uten tegningsretter tillates. 4. Aksjene kan ikke tegnes av aksjeeier (eller andre personer) som etter Selskapets vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre prospektplikt, plikt til registrering av tilbudet eller lignende tiltak. Selskapet (eller en person autorisert av Selskapet) skal ha rett, men ikke plikt, til å selge tegningsretter utstedt til enhver slik aksjeeier mot overføring av nettoprovenyet ved slikt salg til aksjeeieren. 5. Et prospekt godkjent av Finanstilsynet i medhold av verdipapirhandelloven kapittel 7 skal utarbeides i tilknytning til kapitalforhøyelsen. 6. Ved overtegning skal følgende tildelingskriterier gjelde: a. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som er gyldig utøvet i tegningsperioden. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt en (1) ny aksje; b. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere aksjer forholdsmessig til det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil Selskapet foreta tildeling ved loddtrekning. c. Aksjer som ikke er tildelt i henhold til punkt a) og b) over vil tildeles tegnere som har tegnet aksjer uten tegningsretter. Tildeling vil så langt det lar seg gjøre gjøres forholdsmessig basert på tegningsbeløp. d. Aksjer (opptil garantibeløpet som angitt i punkt 11 under) som ikke er tildelt i henhold til punktene a) c) over vil bli tegnet av og tildelt garantikonsortiet i henhold til de forpliktelser som de respektive deltakerne har påtatt seg Tegningsperioden starter 12. juni 2017 og avsluttes 26. juni 2017 kl. 16:30 (norsk tid). Hvis prospektet ikke er godkjent av Finanstilsynet i tide slik at tegningsperioden kan starte som angitt, skal 1 Dersom styrets forslag oppdateres med tegningskurs innenfor angitt intervall, vil antall aksjer angitt i dette punktet bli oppdatert tilsvarende. Slik oppdatering vil ligge innenfor det ovenfor angitte intervallet 2 Tegningskursen vil bli fastsatt til et bestemt beløp innenfor ovenfor angitte intervall dersom dette er avklart i forkant av den ordinære generalforsamlingen. 3 Forslaget forutsetter at det er etablert garantikonsortium i forkant av generalforsamlingen

7 tegningsperioden starte den første handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse er mottatt og utløpet av tegningsperioden skal forlenges tilsvarende. Aksjer (opptil garantibeløpet) som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp skal tegnes av tilrettelegger for emisjonen for og på vegne av garantistene innen tre handelsdager etter tegningsperiodens utløp. Styret gis ut over dette fullmakt til å forlenge tegningsfristen i en eller flere omganger, dog ikke senere enn 31. juli Tegning skal foretas ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet. 9. Fristen for betaling av aksjeinnskudd er 3. juli 2017, eller den femte handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til punkt 7. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi tilrettelegger som engasjeres av Selskapet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for aksjeinnskuddet i samsvar med antallet tildelte aksjer. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjoner i tegningsblanketten som skal vedlegges prospektet. 10. De nye aksjene gir rett til utbytte og andre aksjonærrettigheter fra og med registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 11. Selskapet vil i forkant av tegningsperioden inngå en avtale om garanti for tegning av aksjer på ordinære vilkår som tilsvarer et brutto emisjonsproveny på minimum NOK 26,5 millioner med et garantikonsortium bestående av eksisterende aksjeeiere. Det vil ikke bli betalt garantiprovisjon. 12. Selskapets kostnader ved emisjonen, i hovedsak knyttet til honorarer til finansiell og juridisk rådgiver samt registeringshonorar etc, estimeres til ca. NOK 1 million eks. mva.

8 11 LEDERLØNNSERKLÆRING Styret har utarbeidet lederlønnserklæring i henhold til allmennaksjeloven 6-16a. Erklæringen er vedlagt denne innkallingen. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets erklæring i henhold til allmennaksjeloven 6-16a godkjennes.

9 ***** Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, derunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt aksjer. I Selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet eier pr dato for denne innkallingen ingen egne aksjer. Egne aksjer har ikke stemmerett. Aksjonærer har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, og har videre rett til å uttale seg. Aksjonærer kan også møte med én rådgiver som har talerett på generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmål skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning. En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og Selskapets økonomiske stilling. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må fylle ut og returnere vedlagte påmeldingsskjema senest 9. mai En aksjeeier som har aksjer registrert gjennom en godkjent forvalter etter allmennaksjeloven 4-10, er stemmeberettiget for det antall aksjer forvalteroppdraget omfatter dersom aksjeeieren senest 9. mai 2017 overfor Selskapet oppgir navn og adresse og fremlegger bekreftelse fra forvalteren om at aksjeeieren er den reelle eier av de forvaltede aksjer, og under forutsetning av at styret ikke nekter godkjennelse av slikt reelt eierforhold. Fullmaktsskjema for de aksjonærer som ønsker å (i) gi fullmakt til Selskapets styreleder eller en annen person til å representere aksjonærens aksjer på generalforsamlingen, eller (ii) gi fullmakt med stemmeinstrukser, er vedlagt som del av påmeldingsskjema. Vedlagt er påmeldings- og fullmaktsskjema. Oslo, 20. april 2017 For styret i Storm Real Estate ASA Stein Aukner

10 PÅMELDING Undertegnede eier av antall aksjer i Storm Real Estate ASA vil møte på Selskapets ordinære generalforsamling torsdag den 11. mai 2017 kl Dato og signatur: Signatur og navn med blokkbokstaver FULLMAKT Undertegnede eier av antall aksjer i Storm Real Estate ASA gir herved fullmakt til å møte i Selskapets ordinære generalforsamling torsdag den 11. mai 2017 kl og avgi stemme på mine vegne. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for Godkjennelse av revisors honorar for Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmene 8. Valg av styremedlemmer 9. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen 10. Styrets forslag om fortrinnsrettsemisjon 11. Lederlønnserklæring Dato og signatur: Signatur og navn med blokkbokstaver Sendes til: info@stormcapital.co.uk, telefaks senest 9. mai 2017