VEILEDER TIL AGDER-KOMMUNENES EIERSKAP I AGDER ENERGI. Aktivt Eierskap enkelt forklart

VEILEDER TIL AGDER-KOMMUNENES EIERSKAP I AGDER ENERGI Aktivt Eierskap enkelt forklart

Innhold 1 Sørlandets eget energiselskap 2 Visjon, kjernevirksomhet og satsing 3 Verdiskaping i energibransjen 4 Avtalene som styrer eierskapet 5 Slik samordner Agder-eierne seg 6 Prinsipper for godt og aktivt eierskap 7 Agder-eiernes representasjon 8 Forholdet til Statkraft 9 Hvis noen vil selge 10 Aksjonæroversikt s 4 s 6 s 9 s 12 s 14 s 16 s 18 s 20 s 21 s 22

AKTIVT EIERSKAP 2011 3 Godt samordnet eierskap gir fornybar energi og kraft til en hel landsdel Det regionale eierskapet i Agder Energi er viktig for Sørlandet. Agder Energi er på 10 år blitt et veldrevet selskap som skaper store verdier gjennom satsing på fornybar energi. Grunnlaget for verdiskapingen er naturressurser som tilhører oss som bor på Agder. Ved å beholde flertallet av aksjene i selskapet, kan de 30 Agder-kommunene sikre at fellesskapets verdier blir forvaltet til det beste for landsdelen også i framtiden. Miljøvennlig energi og vannkraft er og blir så viktig for samfunnet at vi er sikre på at eierskapet i uoverskuelig framtid fortsatt vil være en god investering for kommunene. Å være eiere av et selskap som Agder Energi er også en krevende øvelse. Et hvert selskap trenger eiere som vet hva de vil med sitt eierskap, og som gir ledelsen både føringer og rammebetingelser som gjør det mulig å innfri forventningene. For kommunene på Agder skal eierskapet i Agder Energi også utøves i det offentlige rom, kommunene har, om nødvendig, ikke mulighet til raskt å tilføre selskapet ny kapital og for de fleste kommunene er forutsigbarhet i inntekter av stor betydning. På ulike måter innvirker denne type forhold på selskapet og hvordan eierskapet kan utøves. Agder-kommunene har i fellesskap lagt en strategi for et aktivt og langsiktig eierskap. Gjennom faste eiermøter og et eget arbeidsutvalg samordnes de kommunale eiernes interesser og bidrar til at eiergruppen får en tydelig stemme. Ett tiltak i eierskapsstrategien er å informere om betydningen av eierskapet og avtalene som er inngått mellom Agder-kommunene og Statkraft. Dette er også bak grunnen for dette hefte. Her trekker vi fram det viktigste i avtaleverket og forklarer det enkelt. Veilederen ble første gang utgitt i 2007. Heftet du nå holder i hendene er revidert høsten 2011. Vi håper dette fortsatt vil bidra til en informert og engasjert diskusjon om betydningen av det regionale eierskapet i Agder Energi. Et selskap som Agder Energi vil alltid ha potensialer for forbedring, men selskapets utvikling de siste årene bekrefter etter vår oppfatning at kommunene på Agder forvalter eierskapet godt. Evje, november 2011 Bjørn Ropstad leder for arbeidsutvalget for Agder-eierne i Agder Energi

4 VEILEDER 1 Sørlandets eget energiselskap I over hundre år har vannkraft spilt en viktig rolle for utviklingen av Sørlandet. I dag er det Agder Energi som fører arven videre. I 2000 gikk Vest-Agder Energiverk, Aust-Agder Kraftverk og Kristiansand Energiverk sammen om å danne Agder Energi. Det nye selskapet, som kom i drift 1. januar 2001, var fra starten eid av de 30 kommunene på Agder. Etter fusjonen ønsket Agder-eierne å selge en del av aksjene i konsernet til en industriell eier, samtidig som de ønsket å beholde majoriteten i selskapet selv. En lang prosess med konkurranse myndighetene resulterte i at Statkraft fikk kjøpe 45,53 prosent av aksjene. Salget ga kommunene mye kapital, som de blant annet brukte til ulike investeringer og til å opprette fond og utviklingsprosjekter. I Vest-Agder etablerte de 15 kommunene Sørlandets kompetansefond. I nabofylket gikk kommunene sammen og dannet Aust-Agder utviklings- og kompetansefond. Kristiansand kommune opprettet også stiftelsen Cultiva, som skal bidra til å skape arbeidsplasser og gode levekår gjennom å investere i kulturprosjekter. Cultiva har bl.a. bidratt til realiseringen av Kilden teater- og kulturhus. I årene etter etableringen fikk Agder Energi sterk vekst, og selskapet er i dag Norges tredje største energikonsern og en av Sørlandets viktigste bedrifter. I 2010 var omsetningen på 9,4 milliarder kroner og konsernet hadde ca. 1700 medarbeidere.

AK T I VT EIERS K AP 2 0 1 1 5

6 VEILEDER 2 Visjon, kjernevirksomhet og satsing Visjonen Agder Energi har til ulike tider hatt ulike visjoner, fra å være «drivkraften på Sørlandet» til «ledende i Norge innen miljøvennlige energiløsninger». I dag strekker konsernet seg mot å være et «ledende norsk konsern innen fornybar energi». Kjernevirksomhet I tillegg til å være landsdelens vannkraftprodusent og strømleverandør prøvde konsernet tidligere ut forretningsaktiviteter innenfor en rekke områder. For perioden 2011-2014 er strategien å konsentrere seg om kjernevirksomheten, slik eierne har tydeliggjort gjennom sine eierskapsmeldinger. Noen av AEs selskaper På landsbasis er Agder Energi det tredje største energikonsernet, målt i vannkraftproduksjon og antall strømkunder. Konsernet består av flere heleide datterselskaper og andre deleide selskaper. AE Produksjon AE Nett Agder Energi Produksjon er den største bidragsyteren til Agder Energikonsernets verdiskapning. Virksomheten omfatter drift, vedlikehold og utbygging av vann- og vindkraftanlegg samt energi forvaltning og handel. Selskapet har eierskap i 47 kraftstasjoner. Flere eies sammen med andre regionale kraftselskaper, som Lyse Energi og Skagerak Energi. Agder Energi Nett eier og har driftsansvaret for det elektriske regional- og fordelingsnettet på hele Agder, totalt 19.600 km linjer. Selskapet overfører energi til 175.000 nettkunder i regionen. Agder Energi Nett har som mål å være et kundevennlig, profesjonelt og nyskapende nettselskap som gjør seg fortjent til den tilliten kundene må ha til et selskap med monopol i sitt marked.

AKTIVT EIERSKAP 2011 7 LOS OTERA SAE Vind LOS er Agder Energis merkevare ut mot privat- og bedriftskunder. Los er ledende på Sørlandet og Norges største strømleverandør til bedriftsmarkedet. Otera er et elektroentreprenørselskap som tilbyr elektroteknisk spisskompetanse innen kraft, tele, samferdsel, industri, marine og olje. Selskapet er heleid av Agder Energi og har 800 ansatte (2011). Hovedkontoret ligger i Kristiansand, men selskapet er landsdekkende og har store oppdrag i flere landsdeler. SAE Vind er Norges ledende selskap innen landbasert vindkraft. SAE Vind skal utvikle, bygge, drifte og vedlikeholde vindparker over hele landet. Statkraft og Agder Energi eier selskapet sammen, og gjennom denne satsningen har Agder Energi mulighet til å være en sentral aktør innenfor vindkraft i Norge. AE Varme Agder Energi Varme utvikler og bygger ut fjernvarme og fjernkjøling på Agder. Selskapet har konsesjon for å bygge og drive fjernvarme i Kristiansand, Arendal og Grimstad.

8 VEILEDER Strømprisene Energiprisene er vesentlig i forhold til å vurdere verdien av et kraftselskap, og i forhold til hvilke økonomiske overskudd selskapet kan skape. Det er også svingninger i strømprisene som får folk flest til å engasjere seg i energispørsmål. For Agder Energi betyr stort sett perioder med høye kraftpriser at selskapet tjener mer penger. Men høye kraftpriser henger også ofte sammen med lav vannstand i kraftmagasinene slik at sammen hengen mellom høy kraftpris og inntjening for Agder Energi ikke er lineær. I hvilket omfang selskapet har inngått langsiktige salgsavtaler har naturligvis også stor innvirkning på selskapets inntjening. I Norden har vi et felles kraftmarked, hvor produsentene konkurrerer fritt. Strømprisene reguleres av tilbud og etterspørsel. Hoved regelen er at jo mer kraft som er tilgjengelig, desto lavere priser. Større overføringskapasitet mellom Norden og kontinentet medfører at de nordiske prisene i økende grad påvirkes av de kontinentale kraftprisene, men også at Norden i perioder med lav egenproduksjon har større sikkerhet for stabil energitilførsel. For Agder Energi har det stor betydning at overføringskapasiteten mellom Norden og kontinentet bygges ut ytterligere. I flere framtidsscenarier ligger det for eksempel muligheter for at vannkraft som er magasinert på Sørlandet med god fortjeneste kan selges til kunder på kontinentet i perioder når de store vindkraftanleggene i Europa ikke produserer for fult. Med god overføringskapasitet til kontinentet reduseres også risikoen for at kraft hoper seg opp i Sør-Norge (det er begrenset hvor mye vann det er plass til i magasinene), med det resultatet at verdifull og miljøvennlig energi går til spille. Temperaturen har også direkte innvirkning på etterspørselen, fordi oppvarming av boliger i stor grad baseres på strøm. Har LOS monopol på salg av strøm på Sørlandet? Nei. Innbyggerne kan kjøpe strøm av hvilken leverandør de ønsker, men Agder Energi Nett har monopol på framføring av strøm gjennom nettet til kundene på Sørlandet, slik andre nettselskap har det i sine regioner. Dette er regulert gjennom områdekonsesjoner.

AKTIVT EIERSKAP 2011 9 3 Verdiskaping i energibransjen Energibransjen skaper store økonomiske verdier, men den har funksjoner og ansvar utover å sikre eierne avkastning. Agder Energi skal forvalte Sørlandets naturressurser og verdiene som er lagt inn i dammer og kraftverk gjennom generasjoner, slik at dette kommer regionens innbyggere til gode. Agder-eierne kunne i sin tid ha valgt å selge alle sine eierandeler i energiselskapet til Statkraft, men i stedet for å få tilført mye kapital umiddelbart, valgte de å forbli langsiktige eiere som tar del i verdiskapningen gjennom løpende utbytter og langsiktig verdistigning på produksjon av sentrale knapphetsgoder. Utbytte Forventninger til utbytte er viktig og naturlig for alle som eier et selskap og har store verdier plassert i dette. Krav til utbytte er også et viktig styringssignal til ledelsen av selskapet. Utbytteforventninger skal bidra til effektiv drift, fokus på kjerneaktivitet og på prioritering av nye investeringer med god avkastning. Utbyttenivået må også balanseres i forhold til eksterne långivere som har lånt flere milliarder til Agder Energi og som følger selskapet nøye. Det er generalforsamlingen i Agder Energi som formelt beslutter hvilket utbytte selskapet skal gi. Dette skjer i forlengelsen av hvert regnskapsår. Forut for generalforsamlingen har selskapets styre gitt sine anbefalinger. Styret har et selvstendig ansvar for å vurdere selskapets utbytteevne. Agder-eierne har helt siden etableringen av Agder Energi hatt fokus på å praktisere en balansert utbyttepolitikk. De første årene etter fusjonen tok aksjonærene ut årlige utbytter på 400 millioner kroner, men i 2006 mente Agder-eierne det var grunnlag for å forvente at de årlige utbyttene skulle være høyere. Forventningen for perioden fram til 2009 ble derfor satt til 600 millioner kroner i årlig utbytte, pluss 50 prosent av et eventuelt resultatet utover dette.

10 VEILEDER I takt med selskapets gode utvikling og resultater ble utbyttepolitikken i 2009 videre oppjustert for perioden fram mot 2011. En gjennomgang av kapitalstrukturen høsten 2008 viste også at Agder Energi hadde stor reell egenkapital. Det var derfor grunnlag for å øke gjeldsgraden i selskapet noe. Kommunene formulerte på bakgrunn av dette en utbyttepolitikk for 2009 2011 der det ble siktet mot tre år med 900 millioner kroner i årlige utbytter, uavhengig av resultat, og at inntil én milliard kroner av selskapets egenkapital ble vedtatt omgjort til fri kapital slik at det om nødvendig kunne disponeres til ekstraordinære utbytter (utover årsresultatet) i samme periode. Utbyttepraksisen som har vært gjennomført så langt i inneværende periode har medført at Agder Energi har utbetalt enkelte ekstraordinære utbytter og derigjennom erstattet noe av egenkapitalen med gjeld. Samtidig har gjeldsgraden i prosent også økt fordi selskapet har foretatt flere nye interessante investeringer. I forhold til den verdijusterte egen kapitalen er fortsatt gjeldsgraden i selskapet relativt lav sett i forhold til andre energiselskap. Agder-eierne har ved en rekke anledninger gitt uttrykk for at eierskapet i Agder Energi er langsiktig og at kommunene skal være ansvarlige eiere. Det betyr at kommunene også i framtiden vil arbeide grundig med grunnlaget for sin utbyttepolitikk slik at denne både stimulerer til en ønsket utvikling av selskapet og over tid gir eierne riktig avkastning i forhold til sine investeringer. Samfunnsregnskap I 2010 beregnet Agder Energi sin netto verdiskaping til nærmere 3 milliarder kroner. Dette er et langt høyere tall enn resultatet som kommer frem i selskapets regnskap. Gjennom et slikt samfunnsregnskap forsøker konsernet å sette noen tall på hvor store midler som de mener tilbakeføres til samfunnet, blant annet gjennom lønn, sosiale ytelser, skatt, avgifter og utbytte. Det er ikke bare kraft og penger som gjenspeiler verdiene som Agder Energi kaster av seg. Etableringer av fond og stiftelser er nevnt, men også som kunnskapsbedrift er konsernet en viktig aktør innen regional næringsutvikling. Agder Energi er aktiv innen forskning og samarbeider med Universitetet i Agder. Skatt og konsesjonskraft Flere av Agder-kommunene har også inntekter fra kraftproduksjon i form av skatter, konsesjonsavgifter og konsesjonskraft. Både eiendomsskatt og naturressursskatt gir viktige bidrag til kommunenes økonomi. Konsesjonskraft er en ordning som ble etablert ved forrige århundreskifte, og som pålegger kraftverkene å levere inntil 10 prosent av kraften tilbake til kommuner og fylkeskommuner der naturressursene utnyttes. Dette er for å la lokalsamfunnene ta del i de store verdiene som blir skapt gjennom regulering av vassdrag og utbygging av kraftanlegg, og for å bøte på skader som påføres naturen.

AKTIVT EIERSKAP 2011 11 Konsesjonskraftfondet I Aust-Agder har fylket og kommunene etablert et samarbeid som skal bidra til fellesskapet. Gjennom Konsesjonskraftfondet deler de ut midler til prosjekter og nyetablerte bedrifter. Aust- Agder fylkeskommune og 10 av fylkets kommuner faller inn under konsesjonskraftordningen. Dette er Bykle, Valle, Bygland, Iveland, Evje og Hornnes, Birkenes, Åmli, Arendal, Grimstad og Froland. I Vest-Agder avstår Agder Energi konsesjonskraft til kommunene Marnardal, Hægebostad, Audnedal, Lindesnes, Vennesla, Åseral, Flekkefjord, Kvinesdal, Sirdal og til fylkeskommunen. Avtalene som styrer eierskapet En rekke avtaler regulerer eierskapet i Agder Energi. Noen handler om forholdet mellom Statkraft og Agder-eierne. Andre beskriver forholdet Agder-eierne imellom. I tillegg finnes det en avtale om det industrielle samarbeidet mellom Statkraft og Agder Energi som selskap.

12 VEILEDER 4 Avtalene som styrer eierskapet En rekke avtaler regulerer eierskapet i Agder Energi. Noen handler om forholdet mellom Statkraft og Agder-eierne. Andre beskriver forholdet Agder-eierne imellom. I tillegg finnes det en avtale om det industrielle samarbeidet mellom Statkraft og Agder Energi som selskap. Eierforholdet mellom Agder-kommunene og Statkraft reguleres i hovedavtalen, aksjekjøpsavtalen og aksjonæravtalen. Alle ble inngått i september 2001. I tillegg ble det senere inngått en avtale om å redusere antallet medlemmer i selskapets bedriftsforsamling fra de opprinnelige 48 til 15. Hovedavtalen lå til grunn for prosessen da kommunene skulle selge aksjer, mens aksjekjøpsavtalen regulerte selve overdragelsen til Statkraft. Begge avtalene har først og fremst historisk interesse i dag. Den vesentlige avtalen er aksjonæravtalen, som inneholder flere spesielt avtalte spilleregler for hvordan Statkraft og Agdereierne skal styre selskapet sammen. Aksjonæravtalen har forrang framfor selskapets vedtekter, og inneholder blant annet bestemmelser om utbytte, valg av bedrifts forsamling og styre, stemmeforpliktelser når det gjelder oppnevning av valgkomité og andre viktige forhold. På noen av disse områdene er beslutningen i realiteten overlatt til Agdereiernes representanter, for eksempel i spørsmål om størrelsen på årlig utbytte. I andre saker er det avtalt at Statkraft må være enige i avgjørelsene, selv om de bare eier et mindretall av aksjene. Dette dreier seg for eksempel om ansettelse av konsernsjef, samt kjøp og salg av aktiva, selskap eller virksomheter.

AKTIVT EIERSKAP 2011 13 Samordningsavtalen Agder-eierne har også inngått avtaler seg imellom. I samordningsavtalen finnes blant annet bestemmelser om eiermøtet og arbeidsutvalget, som er de fora som kommunene har opprettet for å samordne sitt majoritetseierskap best mulig. Viljeserklæringen Våren 2005 inngikk Agder-eierne en viljeserklæring som sa at ingen kommuner ønsker å selge sine aksjer dersom det fører til at Agder-eierne sitter igjen som minoritetseier. Denne viljeserklæringen varte fram til juli 2008 og var i praksis en videreføring av den opprinnelige «fredningstiden» som Agder-eierne avtalte seg imellom da salget av aksjer til Statkraft fant sted i 2002. I 2008 fornyet Agder-kommunene viljeserklæringen for fem nye år (Søgne kommune og Valle kommune valgte tre år). Det planlegges for en ny fornyelse innen 2013. Industrielt samarbeid Avtalen om industrielt samarbeid beskriver blant annet hvordan Statkraft skal bidra til at Agder Energi utvikler seg. Avtalen omtaler planer, mål og strategier og åpner for mulig samarbeid mellom Agder Energi og andre selskaper Statkraft er eier av. Avtalen sier også noe om gjensidig kompetanseutvikling og -utveksling. Kan aksjonæravtalen endres? Ja, men bestemmelsene i avtalen gjør det svært vanskelig. Selve avtalen kan i utgangspunktet endres eller sies opp med 2/3 flertall. Endringer av særlig viktig prinsipiell karakter krever imidlertid tilslutning av eiere som samlet har minst 90 prosent av aksjene.

14 VEILEDER 5 Slik samordner Agder-eierne seg Hele landsdelen er representert gjennom de 30 Agderkommunenes eierskap. Det store fellesskapet koordinerer seg gjennom to samarbeidsfora som er opprettet til dette formålet: eiermøtet og arbeidsutvalget. Funksjonene er regulert i samordningsavtalen, samt et utdypende vedlegg. Som oftest er det ordførerne som representerer kommunene i de nevnte fora. I eiermøtene deltar gjerne rådmennene som observatører. Eiermøtet Kommunene samordner som tidligere nevnt sine interesser i Agder Energi gjennom eiermøtet. I dette forumet er det altså bare Agder-eierne som er representert, ikke Statkraft. Eier kommunene møter med en til tre representanter. Antallet gjenspeiler størrelsen på kommunenes aksjeposter. Kommunenes eierandeler legges også til grunn i avstemminger. På eiermøtet behandles saker som senere skal til votering i generalforsamling og bedriftsforsamling. Poenget er å samle seg til enighet, og ved behov kan det gjennomføres prøveavstemminger. Eiermøtet foreslår leder og nestleder til konsernstyret i Agder Energi og peker ut sine øvrige styrekandidater. Det velger også medlemmer til arbeidsutvalget. Møtet behandler ellers forhold som har betydning for Agder-kommunenes eierskap, for eksempel utbyttepolitikk og forventninger til selskapets prioriteringer og resultater. Normalt holdes eiermøtene tre eller fire ganger i året. Arbeidsutvalget Arbeidsutvalget velges av eiermøtet og består av fem faste representanter med første og andre varamann. Det er arbeidsutvalgets medlemmer som foreslår og jobber frem sakene som skal behandles i eiermøtet. Utvalget har også i oppgave å følge opp eiermøtets beslutninger og fungerer videre som valgkomité for eiermøtet.

AKTIVT EIERSKAP 2011 15 Arbeidsutvalget har videre et ansvar for informasjonen rundt kommunenes eierskap, og heftet du nå leser er et eksempel på dette arbeidet. Et annet er nettsiden agdereierne.no der bl.a. referater og presentasjoner publiseres. Arbeidsutvalget får også utarbeidet et eget nyhetsbrev i forlengelsen av eiermøtene. Disse distribueres til alle medlemmer av kommunestyrene på Agder. Utvalget er altså en pådriver, i tillegg til å gjennomføre vedtakene som eiermøtet har fattet. Arbeidsutvalget har et eget sekretariat til å forberede saker og møter. Budsjettet fastsettes årlig av eiermøtet og aktiviteten finansieres ved at ressurser fra forrige års utbytte disponeres til dette. Eierskapsmelding I 2008/09 utarbeidet Agder-eierne en felles eierskapsmelding for Agder Energi. Hensikten var å trekke opp hovedprinsippene som kommunene vil at Agder Energi skal drives etter slik at både styret, administrasjonen, øvrige aksjonærer (Statkraft) og selskapets omgivelser er mest mulig kjent med de kommunale eiernes forventninger og ambisjoner for selskapet de eier. Eierskapsmeldingen klargjorde bl.a. at kommunene ønsker et spisset Agder Energi med tung fokus på å utnytte sine potensialer, særlig innenfor vannkraft. Kommunene valgte også i eierskapsmeldingen å definere seg som «strategiske eiere». Dette innebærer bl.a. at kommunene skal utøve et aktivt eierskap i et langsiktig perspektiv.

16 VEILEDER 6 Prinsipper for godt og aktivt eierskap Å være medeier i et konsern som Agder Energi er utfordrende. Også fordi 30 kommuner representerer ulike behov og forventninger. De siste årene har Agder-kommunene tatt et mer aktivt grep rundt sitt eierskap i Agder Energi. Et arbeid i et strategiutvalg resulterte i 2006 i en rapport som beskriver hvordan kommunene vil åpne opp og informere om eier skapet og ta en mer bevisst og engasjert eierrolle. Det var også et mål å styrke uavhengigheten til Eiermøtet, arbeids utvalget og styret. På bakgrunn av strategiutvalgets arbeid, vedtok eiermøtet blant annet å avslutte praksisen med at bestemte kommuner fikk inneha faste posisjoner. Det ble også vedtatt at ingen konsernstyremedlemmer (eller vara) kan være medlemmer i arbeidsutvalget. Samtidig ble det besluttet at arbeidsutvalgets sekretariat ikke skulle være knyttet til administrasjonen i Agder Energi eller ha tilhold hos en enkelt kommune. Slik unngås mulige uheldige dobbeltroller. Prinsipper for god eierstyring De senere årene er det blitt stor oppmerksomhet rundt hvor viktig det er å drive godt styrearbeid og eierskap. Flere institusjoner og ulike eierfora har definert sine «prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse», som internasjonalt omtales som «Corporate Governance». Retningslinjene skal styrke tilliten til selskapene og synliggjøre at verdiskapning er mer enn å gi mest mulig avkastning for de mest innflytelsesrike aksjonærene.

AKTIVT EIERSKAP 2011 17 Norsk forum for eierstyring og selskapsledelse har laget en anbefaling på dette området for å bidra til å klargjøre rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Denne er lagt til grunn så langt det passer i Agder Energi, og er tilgjengelig på www.nues.no. Som et eksempel på slike retningslinjer, har vi tatt med statens prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse. Agder Energi er et fullt ut offentlig eid selskap (av kommunene og Statkraft), og lignende prinsipper er viktige også for eierne av dette selskapet. Statens prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse: 1) Aksjonærer skal likebehandles. 2) Det skal være åpenhet knyttet til statens eierskap i selskapene. 3) Eierstyring skal foregå gjennom generalforsamlingen. 4) Staten setter mål for selskapene, styret er ansvarlig for realiseringen av målene. 5) Kapitalstrukturen i selskapet skal være tilpasset formålet med eierskapet og selskapets situasjon. 6) Styresammensetningen skal være kjennetegnet av kompetanse, kapasitet og mangfold ut fra det enkelte selskapets egenart. 7) Lønns- og insentivordninger bør utformes slik at de fremmer verdi skapningen i selskapene og fremstår som rimelige. 8) Styret skal ivareta en uavhengig kontrollfunksjon overfor selskapets ledelse på vegne av eierne. 9) Styret bør ha en plan for eget arbeid og arbeide aktivt med egen kompetanseutvikling. Styrets virksomhet skal evalueres. 10) Selskaper skal være bevisst sitt samfunnsansvar.

18 VEILEDER 7 Agder-eiernes representasjon Agder-eierne er representert med fire medlemmer i Agder Energis konsernstyre (av i alt 12 medlemmer). Kandidatene har først blitt nominert av valgkomiteen, senere valgt av bedriftsforsamlingen. Personlig ansvar Å inneha et styreverv innebærer et personlig ansvar, både strafferettslig og økonomisk, for det enkelte styremedlem. Ansvaret gjelder for både bedriften og for de disposisjoner daglig leder foretar i bedriftens navn. Styrets oppgaver Styret er valgt av selskapets bedriftsforsamling, og har kontrollog opp følgingsansvar for bedriften. Styret skal stå for den overordnede ledelsen av selskapet og blant annet sørge for forsvarlig organisering og en betryggende kontroll av virksomhet, regnskap og formues forvaltning. Styret skal også utvikle strategier for selskapet og bidra til verdiskapingen i bedriften. Styret ansetter og avskjediger administrerende direktør for selskapet. Styrets oppgaver reguleres av aksjeloven, selskapets vedtekter, styreinstruks og spesiallovgivning. Eksempler på slike lover er arbeidsmiljøloven, miljøinformasjonsloven, regnskapsloven og likestillingsloven. Styrets størrelse og medlemmer Slik det er i dag, består konsernstyret av tolv medlemmer. I tillegg er det valgt vararepresentanter. Agdereierne og Statkraft har en avtale om å utpeke ett medlem hver per 12.5 prosent av aksjene de eier, men de er senere blitt enige om å være representert med fire medlemmer hver. I tillegg er fire ansatte fra Agder Energi medlemmer av styret.

AKTIVT EIERSKAP 2011 19 Alle styrerepresentantene velges for to år av gangen. Styrets leder har dobbeltstemme, og ifølge aksjonæravtalen skal Agder-eierne nominere styrets leder (og nestleder), fordi de representerer mer enn 50 prosent av aksjene. Personene som representerer kommunene skal velges på bakgrunn av sin kompetanse og deres evne til å sikre best mulig verdiskapning for selskapet. For Agder-eierne er det også viktig å sikre at styret har et eller flere medlemmer som også har innsikt i lokale politiske forhold. Agder-eierne har i forbindelse med utarbeidelse av sin eierskapsmelding i 2009 drøftet alternative modeller for sammensetting av styret i Agder Energi. Flere har bl.a. tatt til orde for å redusere størrelsen på styret. For å endre størrelsen på styre må selskapets vedtekter endres. Arbeidsutvalget vil jobbe videre med dette i tiden fremover. Bedriftsforsamlingen I en bedrift med flere enn 200 ansatte, skal det være en bedriftsforsamling bestående av minst 12 personer. Agder Energis bedriftsforsamling har i dag 15 medlemmer. En tredjedel velges av og blant de ansatte. De øvrige er representanter fra Agder-eierne og fra Statkraft. Lederen av bedriftsforsamlingen utpekes blant kommunenes representanter. Bedriftsforsamlingen skal styrke de ansattes interesser. Den velger styret og dets leder på grunnlag av partenes nominasjoner, behandler forslag om utbytte og uttaler seg til generalforsamlingen om godkjenning av årsregnskap. Bedriftsforsamlingen treffer også avgjørelser i saker som gjelder vesentlige investeringer og evt. omstruktureringer av driften. Generalforsamlingen Generalforsamlingen vedtar utbytte og godkjenner årsregnskapet og årsberetningen. Videre er det bare generalforsamlingen som kan endre vedtektene og treffe beslutninger om forhøyelse eller nedsettelse av kapital, fusjon, fisjon, omdanning og oppløsning. Generalforsamlingen velger en valgkomité på fem medlemmer, der Agder-eierne og Statkraft får peke ut to medlemmer hver. Disse personene nominerer kandidater til bedriftsforsamlingen og til styret, på vegne av aksjonærene som de representerer. Kan styremedlemmer trekke seg før perioden er over? Ja, et styremedlem kan trekke seg dersom særlige grunner foreligger, eller kastes før funksjonstiden er ute.

20 VEILEDER 8 Forholdet til Statkraft Aksjonæravtalen regulerer forholdet mellom Agder-eierne og Statkraft. I den ligger også aksepten for at Agder-eierne kan samordne sine stemmer fra sak til sak. Når Statkraft må være enig Styrets beslutninger fattes normalt med alminnelig flertall, men det finnes unntak. Ved ansettelse av ny konsernsjef, ved inngåelse av avtaler som ikke er basert på forretningsmessige prinsipper, og ved kjøp og salg av aktiva, selskap eller virksomheter må de styremedlemmer som representerer Statkraft gi sin tilslutning, selv om de er i mindretall. Kort om Statkraft etablert 1. januar 1992, aksjeselskap i 2004. innen fornybar energi, vil Statkraft møte verdens behov for renere energi. kraftprodusent og den største produsenten av fornybar energi i Europa. strøm til ca 410.000 kunder. inklusive datterselskaper i inn- og utland. Kommunale Kraftselskap), Statkraft har også rettigheter når det skal utpekes styremedlemmer til datterselskapene i konsernet. Så lenge Statkraft eier mer enn 1/3 av aksjene, har de rett til å nekte avtaler mellom Agder Energi og andre aksjonærer enn Agder-eierne. Det er i tillegg utarbeidet en egen styreinstruks for konsernets øvrige selskap, for å hindre at det inngås avtaler med andre aksjonærer uten at det er forelagt konsernstyret. Spørsmål om utbytte I aksjonæravtalen har Statkraft bundet seg til å følge Agdereiernes avgjørelse i spørsmål om utbytte. Styrets forslag til utbytte skal videre til behandling i bedriftsforsamlingen og generalforsamlingen. Aksjonæravtalen sier at eierne skal ha et stabilt utbytte, og at det skal tilsvare minst 50 prosent av overskuddet. Utbyttet må selvsagt være forsvarlig i forhold til vedtatte investeringsplaner, kapitalbehov og aksjeloven. Hvis Statkraft blir størst? I dag er det Agder-eierne som peker ut styrets leder og nestleder. Dersom Statkraft får mer enn 50 prosent eier andel overtar de denne retten. Da vil de også få anledning til å utpeke seks av styrets representanter. Med styrelederens dobbeltstemme vil Statkraft derved sikre seg flertall ved uenighet. Dette er regulert i aksjonæravtalen.

AKTIVT EIERSKAP 2011 21 9 Hvis noen vil selge Kjøp og salg av aksjer i Agder Energi reguleres blant annet gjennom aksjonæravtalen, som sier at eksisterene eiere har forkjøpsrett dersom noen ønsker å selge. Det er også inngått en viljes erklæring mellom Agder-kommunene. Viljeserklæringen Våren 2008 fornyet Agder-kommunene sin viljeserklæring. Den sier at ingen av kommunene ønsker å selge, dersom det fører til at Agder-eierne blir sittende igjen som minoritetseier. Skulle det skje, vil Agder-eierne ifølge erklæringen få langt mindre innflytelse, og verdien av gjenværende aksjeposter ville bli redusert. Viljeserklæringen er i praksis en videreføring av «frednings tiden», som ble innført etter at Agder-eierne solgte et mindre tall av aksjene til Statkraft i 2002.Viljeserklæringen har til hensikt å bidra til å holde aksjemajoriteten på Agder og styrker eierskapet og fellesskapet. Samtidig åpner den for å selge alle aksjene samlet (for å oppnå større gevinst), og for å finne løsninger i fellesskap, dersom enkeltkommuner likevel ønsker å trekke seg ut. Forkjøpsrett Kan Agder-eierne øke sin aksjepost i Agder Energi? Statkraft er den eneste eieren i tillegg til Agderkommunene. Selskapet har ikke signalisert interesse for å selge seg ned, men tidligere heller uttrykt ønske om å kjøpe seg videre opp. Viljeserklæringen viser videre til forkjøpsretten som kommunene har på hverandres aksjer (regulert i aksjonæravtalen). Skulle flere enn én kommune ønske å kjøpe aksjene, skal de fordeles forholdsmessig etter hvor stor eierandel den enkelte kommune allerede har. Hvis ingen av de andre er interessert i å kjøpe, overtar Statkraft forkjøpsretten. Skulle Agder-eierne bryte denne avtalen, kan de ifølge aksjonæravtalen risikere å måtte selge aksjene til Statkraft med «strafferabatt». Forkjøpsretten gjelder ikke dersom en Agder-eier selger sine aksjer til et selskap som kommunen eier fullt ut selv. Ergo kan en kommune overføre eller selge sine aksjer til et holdingselskap den er eneeier av. Styrets ansvar Aksjonæravtalen beskriver hvordan et eventuelt salg skal foregå. Det finnes egne bestemmelser for hvordan aksjeprisene skal fastsettes. Avtalen pålegger videre styret å behandle aksjesalgene. Styret skal vurdere om kriteriene er oppfylt og på bakgrunn av det godkjenne eller nekte salget.

22 VEILEDER 10 Aksjonæroversikt Statkraft Industrial Holding AS er største enkeltaksjonær i Agder Energi, med 45,53 prosent av aksjene. Samlet er det likevel Agder-kommunene som eier mest, med til sammen 54,47 prosent. Alle kommunene eier aksjer. Statkraft Industrial Holding AS: 45,525 % Arendal kommune: 6,390 % Kristiansand kommune: 5,300 % Grimstad kommune: 2,963 % Flekkefjord kommune: 2,516 % Lyngdal kommune: 2,349 % Kvinesdal kommune: 2,326 % Lillesand kommune: 2,272 % Marnardal kommune: 2,101 % Sirdal kommune: 2,070 % Mandal kommune: 2,000 % Vennesla kommune: 2,000 % Froland kommune: 1,769 % Søgne kommune: 1,587 % Evje og Hornnes kommune: 1,528 % Songdalen kommune: 1,496 % Lindesnes kommune: 1,486 % Hægebostad kommune: 1,359 % Farsund kommune: 1,299 % Birkenes kommune: 1,260 % Åmli kommune: 1,218 % Risør kommune: 1,170 % Valle kommune: 1,129 % Bygland kommune: 1,111 % Iveland kommune: 1,064 % Tvedestrand kommune: 1,059 % Åseral kommune: 1,028 % Vegårshei kommune: 0,809 % Bykle kommune: 0,735 % Gjerstad kommune: 0,690 % Audnedal kommune: 0,391 %

For kontakt med arbeidsutvalget, kan du henvende deg til lederen eller utvalgets sekretariat: Ordkraft AS Østre Strandgate 1 4610 Kristiansand Telefon 38 09 83 10 post@ordkraft.no Mer om kommunenes eierskap i Agder Energi: www.agdereierne.no Mer om Agder Energi: www.ae.no Mer om Statkraft: www.statkraft.no Dette heftet er utarbeidet av Ordkraft AS. Avtalene som ligger til grunn kan fås ved å kontakte sekretariatet. Design: Kjetså Design AS Foto: Getty Images

AKTIVT EIERSKAP 2011 Agder Energi er på 10 år blitt et veldrevet selskap som skaper store verdier gjennom satsing på miljøvennlig energi. Flertallet av aksjene eies av de 30 kommunene i En rekke avtaler regulerer eierskapet i Agder Energi. Noen handler om forholdet mellom Agder-eierne og Statkraft. Andre beskriver forholdet Agder-eierne imellom. Alt i alt utgjør avtalene 80 sider juridisk tekst. Dette heftet gir en enkel og lettfattelig oversikt over avtaleverket og andre forhold som berører eierskapet i Sørlandets eget energiselskap.