FISJONSPLAN FOR FISJON AV NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS (som overdragende selskap) med NBNP 2 AS (overtakende selskap under stiftelse) 1. FISJON Styret i North Bridge Nordic Property AS, org. nr 990 029 032 og registrert forretningsadresse Karenlyst Allè 4, 0278 Oslo, har besluttet å anbefale fisjon av Selskapet. Det overtakende selskap stiftes som ledd i fisjonen og skal hete NBNP 2 AS. 2. BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FISJONEN Av forretningsmessige hensyn mener Selskapet det er fornuftig å skille ut eierskapet til datterselskapene Sollihøgda Eiendom AS, Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB og tilhørende kontanter og gjeld i eget selskap. Sollihøgda Eiendom AS eier utviklingstomt som planlegges videre bearbeidet før videre salgsprosess, mens Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB eier eiendommer og er aksjer holdt for salg. Salgsprosessene av Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB planlegges å fortsette upåvirket av fisjonen. Ved å skille ut disse investeringene legges det til rette for salg av gjenværende portefølje i North Bridge Nordic Property AS til institusjonelle investorer som alternativ til avvikling av Selskapet. Styret, Manager og finansiell rådgiver ser et potensial for betydelige merverdier ved å utvikle gjenværende portefølje videre og/eller at det er verdielementer som vil gå tapt dersom Selskapet avvikles. Det er foreslått at utskillelsen skal gjennomføres ved at Selskapet fisjonerer i henhold til bestemmelsene i aksjeloven kapittel 14, hvorpå Selskapet etter delingen vil bestå av to selvstendige enheter med deling av Selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser slik det fremkommer av denne Fisjonsplanen. 3. EIENDELER SOM SKAL UTFISJONERES. GJENNOMFØRING AV FISJONEN 3.1 Eiendeler for utfisjonering fisjonsvederlag Fisjonen gjennomføres etter reglene i aksjeloven kapittel 14, og som en likedelingsfisjon jf. aksjeloven 14-11a. Delingen skjer ved at eierskapet til datterselskapene Sollihøgda Eiendom AS, Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB med tilhørende kontanter og gjeld overføres til NBNP 2 AS, og at aksjonærene i Selskapet mottar aksjer i det utfisjonerte selskapet i samme forhold som de har i Selskapet før fisjon. For det tilfelle Selskapet selger aksjer i Sollihøgda Eiendom AS, Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AB før ikrafttredelse av fisjonen, skal salgsvederlaget overføres til NBNP 2 AS og således tre i stedet for aksjene på det selskapsrettslige gjennomføringstidspunktet. Etter skatteloven 11-8 skal nominell og innbetalt aksjekapital fordeles i samsvar med fordeling av netto virkelig verdi ved fisjonen. Selskapets aktiva består av aksjer, kontanter og fordringer. Passiva består av kortsiktig gjeld og langsiktig gjeld til konsernselskaper, se vedlagte fisjonsbalanse.
2 Det vises i øvrig til utkast til åpningsbalanse for NBNP 2 AS og fisjonsbalansen, som er bygget på mellombalanse av 31. mai 2012. Som vederlag for eiendelene, rettighetene og forpliktelsene som overdras i forbindelse med fisjonen vil aksjonærene få oppgjør i aksjer i NBNP 2 AS i samme forhold som de eier aksjer North Bridge Nordic Property AS. Fisjonen medfører at aksjonærene for hver aksje pålydende NOK 50 i Selskapet, vil motta en aksje i NBNP 2 AS hver pålydende NOK 19,54. Ved verdsettelsen av eiendeler og gjeld i fisjonen er det lagt til grunn at virkelig verdi tilsvarer bokført verdi, basert på en konkret vurdering, og at regnskapet er ført i henhold til IFRS. Det er innhentet oppdaterte eksterne verdivurderinger av investeringseiendommene per 31. mai 2012. På denne bakgrunn anses fremgangsmåten for å finne bytteforholdet forsvarlig og hensiktsmessig. Ved fisjonen vil 39,08 % av Selskapets netto verdi overføres til NBNP 2 AS. Aksjekapitalen skal settes ned i samme forhold som verdiene overført til NBNP 2 AS. Dette innebærer at aksjekapitalen i North Bridge Nordic Property AS skal nedsettes fra NOK 163 570 800 med 63 923 469 til NOK 99 647 331 ved nedskrivning av pålydende på eksisterende aksjer. Pålydende pr. aksje etter fisjonen vil således være NOK 30,46. 3.2 Aksjekapital i Selskapet Som ledd i gjennomføring av fisjonen og fordelingen av aksjekapitalen mellom selskapene, jf ovennevnte fisjonsbrøk og vedlagte fisjonsbalanse, vil aksjekapitalen i Selskapet bli redusert med NOK 63 923 469, fra NOK 163 570 800 til NOK 99 647 331, ved at pålydende pr. aksje blir nedsatt fra NOK 50 med NOK 19,54 til NOK 30,46, Selskapets overkursfond blir nedsatt fra NOK 30 029 163 med NOK 11 735 397 til NOK 18 293 766, og annen innskutt egenkapital blir nedsatt fra NOK 118 267 684 med NOK 29 988 138 til NOK 88 279 446 som ledd i fisjonen av selskapet. Ved fisjonen vil aksjeinnskuddet i NBNP 2 AS som følge av overtakelse av eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilsvare den andel av nominell aksjekapital som nedsettes i Selskapet. Tilsvarende overtas andel av overkursfond som nedsettes i Selskapet. Styret bekrefter også at det etter nedsettelsen av aksjekapital og overkursfond i forbindelse med fisjonen vil være full dekning for Selskapets bundne egenkapital. 3.3 Stiftelse av NBNP 2 AS Som ledd i fisjonen stiftes selskapet NBNP 2 AS. Selskapet stiftes med en aksjekapital tilsvarende NOK 63 923 469, fordelt på 3 271 416 aksjer hver pålydende NOK 19,54, og med en overkurs på NOK 11 735 397, samt annen innskutt egenkapital på NOK 29 988 138, til sammen NOK 105 647 004. NBNP 2 AS skal ha forretningskontor i Oslo. Selskapets adresse skal være Karenlyst Allè 4, 0278 Oslo. Styret vil bestå av Kjetil Grønskag (styrets leder) Jon Gausen (styremedlem) John Lian (styremedlem) Jon Gunnar Guste-Pedersen (styremedlem) Mats Olof Clarhäll (styremedlem)
3 Jørgen Salomonsen (varamedlem) Daglig leder vil være Jørn Håvard Hynne. Det planlegges gjennomført nytt styrevalg i rimelig tid etter at fisjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret. Oppgjør for aksjeinnskuddet i NBNP 2 AS skjer ved overtakelse av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres i henhold til Fisjonsplanen. Aksjene utstedes til aksjonærene i Selskapet som vederlag for kapitalnedsettelsen i Selskapet ved fisjonen. Aksjene anses tegnet ved at den ordinære generalforsamlingen i Selskapet godkjenner Fisjonsplanen, jf aksjeloven 14-6 første ledd jf 13-3 tredje ledd. Aksjene gir rett til utbytte og øvrige rettigheter for aksjonærene ved registrering i Foretaksregisteret. Registrering av selskapet i Foretaksregisteret skjer på tidspunktet for gjennomføring av fisjonen. NBNP 2 AS tiltrer ved fisjonen Selskapets forvaltningsavtale med North Bridge Management AS av 27. juni 2006 med addendum av 18. juni 2012, jf. Forslag til vedtekter for NBNP 2 AS Utkast til stiftelsesdokumenter, åpningsbalanse for NBNP 2 AS, bekreftelse fra revisor, samt årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Selskapet for regnskapsåret 2011 følger som vedlegg til Fisjonsplanen. 3.4 Fisjonens betydning for de ansatte Selskapet har ingen ansatte. 4. BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV FISJONEN Gjennomføring av fisjonen er betinget av at følgende forhold er oppfylt på gjennomføringstidspunktet: (i) (ii) (iii) (iv) De nødvendige selskapsrettslige vedtak for fisjonen foreligger. Fisjonsplanen skal godkjennes av generalforsamlingen i Selskapet, og beslutningen krever tilslutning fra minst 85 % av de avgitte stemmer og av den aksjekapital som er representert. At Selskapets generalforsamling vedtar kapitalnedsettelse umiddelbart etter fisjonens vedtakelse, og at kapitalnedsettelsen gjennomføres selskapsrettslig etter kreditorperiodens utløp. Det skal ikke være forbud, påbud eller noen form for vilkår fra offentlige myndigheter som er til hinder for at fisjonen kan gjennomføres. Fristen for innsigelser fra kreditorene etter aksjeloven 14-7, jf 13-15 skal være utløpt. Det skal forbli i styrets fullmakt, når og hvis ovennevnte betingelser er oppfylt, og gjennomføre fisjonen, gjennom å melde gjennomføring av denne til Foretaksregisteret. 5. GJENNOMFØRING AV FISJONEN 5.1 Selskapsrettslig gjennomføring
4 Styret i Selskapet vil foreslå at generalforsamlingen godkjenner Fisjonsplanen med vedlegg, samt de nødvendige vedtak som det er redegjort for i Fisjonsplanen. Etter at Fisjonsplanen er godkjent av generalforsamlingen i Selskapet, skal beslutningen meldes til Foretaksregisteret. Styret i Selskapet skal, dersom de så beslutter, sende melding til Foretaksregisteret om ikrafttredelse av beslutning om fisjon etter at betingelsene for gjennomføring av fisjonen som beskrevet i pkt 4 er oppfylt. Fisjonen anses gjennomført når fisjonen er registrert i Foretaksregisteret. Den selskapsrettslige gjennomføringen av fisjonen vil innebære at: a) NBNP 2 AS er stiftet og registrert, i henhold til Fisjonsplanen og vedlagte utkast til stiftelsesdokument. b) Eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført fra Selskapet til NBNP 2 AS i henhold til Fisjonsplanen. c) Aksjekapitalen, overkurs og annen innskutt egenkapital i Selskapet er nedsatt ved nedsettelse av pålydende pr. aksje og vedtektene endret. d) Aksjonærene er tildelt vederlagsaksjer i NBNP 2 AS. e) Alle øvrige virkninger som følger av aksjeloven, jf 14-8 første ledd, jf 13-17 og 13-16 andre, tredje og fjerde ledd, annen lovgivning, samt Fisjonsplanen, er inntrådt. 5.2 Regnskapsmessig gjennomføring Fisjonen vil for Selskapet regnskapsmessig bli gjennomført til virkelig verdi og med virkning fra det selskapsrettslige gjennomføringstidspunktet. For NBNP 2 AS vil fisjonen bli gjennomført til regnskapsmessig kontinuitet og med regnskapsmessig virkning pr. 1. januar 2012. 5.3 Skattemessige forhold Fisjonen vil bli gjennomført med skattemessig kontinuitet, i henhold til skatteloven kapittel 11 om skattefri fisjon. Etter skatteloven 11-8 skal aksjekapitalen deles mellom Selskapet og NBNP 2 AS i samme forhold som virkelige verdier er fordelt mellom selskapene. Fisjonen vil gjennomføres med skattemessig virking fra det tidspunkt fisjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret. 6. SÆRLIGE FORDELER MV Det vil ikke tilfalle særlige rettigheter eller fordeler til styremedlemmer eller daglig leder i forbindelse med fisjonen. 7. KOSTNADER Kostnader knyttet til fisjonens gjennomføring skal dekkes av Selskapet. 8. FULLMAKT Styret i Selskapet gis fullmakt til å gjennomføre eventuelle mindre tilpasninger og justeringer i denne Fisjonsplanen, dersom dette skulle vise seg nødvendig.
5 9. FORSLAG TIL VEDTAK AV GENERAL-FORSAMLINGEN Styret foreslår at ordinær generalforsamling i Selskapet treffer følgende vedtak: 1. Styrets forslag til fisjonsplan av 18. juni 2012 med vedlegg, godkjennes. 2. Ved fisjonen fordeles Selskapets eiendeler, rettigheter, forpliktelser mellom Selskapet (som overdragende selskap) og det ved fisjonen stiftede selskap NBNP 2 AS (som overtakende selskap) i henhold til Fisjonsplanen, med regnskapsmessig virkning fra det selskapsrettslige gjennomføringstidspunktet for Selskapet, og pr. 1. januar 2012 for NBNP 2 AS. 3. Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 63 923 469, fra NOK 163 570 800 til NOK 99 647 331, ved at pålydende pr. aksje blir nedsatt fra NOK 50 med NOK 19,54 til NOK 30,46, Selskapets overkursfond blir nedsatt fra NOK 30 029 163 med NOK 11 735 397 til NOK 18 293 766, og annen innskutt egenkapital blir nedsatt fra NOK 118 267 684 med NOK 29 988 138 til NOK 88 279 446 som ledd i fisjonen av selskapet. Utstedelse av vederlagsaksjene til aksjonærene ved stiftelse av NBNP 2 AS skjer ved innskudd av eiendeler, rettigheter, forpliktelser som ved fisjonen overføres fra Selskapet, og slik det fremkommer av fisjonsbalansen. 4. Selskapets vedtekter 5 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK 99 647 331 fordelt på 3 271 416 aksjer hver pålydende NOK 30,46 fullt innbetalt og lydende på navn.
6 10. VEDLEGG Som vedlegg til denne fisjonsplan skal følge følgende bilag: Vedlegg 1: Vedlegg 2: Vedlegg 3: Vedlegg 4: Vedlegg 5: Vedlegg 6: Vedlegg 7: Vedlegg 8: Vedlegg 9: Gjeldende vedtekter for Selskapet Vedtekter for Selskapet etter kapitalnedsettelse Forslag til stiftelsesprotokoll og vedtekter for NBNP 2 AS Utkast til åpningsbalanse for NBNP 2 AS Revisors bekreftelse av åpningsbalansen til NBNP 2 AS Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Selskapet for regnskapsåret 2011. Fisjonsbalanse Redegjørelse etter aksjeloven 2-6 i forbindelse med stiftelse av NBNP 2 AS Revisors bekreftelse av redegjørelsen Oslo, 18. juni 2012 Kjetil Grønskag (styrets leder) Jon Gausen (styremedlem) John Lian (styremedlem) Jon Gunnar Guste-Pedersen (styremedlem) Mats Clärhall (styremedlem)
Vedlegg 1: Gjeldende vedtekter for Selskapet
VEDTEKTER FOR NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS (Org nr 990 029 032) (Sist endret 26.09.2011) 1 Navn Selskapets foretaksnavn er North Bridge Nordic Property AS. 2 Forretningskontor Selskapets registrerte forretningsadresse er i Oslo kommune. 3 Virksomhet Selskapets virksomhet er å investere, alene eller sammen med andre, i fast eiendom og tomter, enten direkte eller indirekte gjennom eie av aksjer eller andeler i selskap eller annen sammenslutning, samt alt annet som står i forbindelse med dette. Minst 90 % av selskapets investeringer skal gjøres i Norge, Sverige og Danmark. 4 Forvaltningsselskap Selskapet forvaltes av forvaltningsselskapet North Bridge Management AS i henhold til avtale av 27. juni 2006. Avtalen løper frem til 31. desember 2012. Avtalen er tilgjengelig for selskapets aksjonærer ved henvendelse til selskapet. 5 Aksjekapital og pålydende Selskapets aksjekapital er NOK 163.570.800, fordelt på 3.271.416 aksjer hver pålydende NOK 50. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 6 Omsettelighet Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett og styresamtykke ikke kommer til anvendelse. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 2 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, North Bridge Management AS, eller dets rettsetterfølger, har rett til å utpeke så mange som mulig av styremedlemmene, hensett til at mer enn halvparten av styremedlemmene skal velges av generalforsamlingen, jfr. aksjeloven 6-3, 3. ledd. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 1/3
Styremedlemmene har en funksjonstid på 2 år. Styret utpeker selv sin leder. Styret kan treffe vedtak når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar, dog slik at minst ett av styremedlemmene utpekt av North Bridge Management AS skal være til stede. Beslutninger av vesentlig betydning for relasjonen mellom North Bridge Management AS og selskapet krever minst 2/3 flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av saken. 8 Investeringskomite Selskapet skal ha en investeringskomité bestående av 4 medlemmer hvor North Bridge Management AS skal utpeke to medlemmer, Terra Eiendomsinvest AS skal utpeke ett medlem og hvor det siste medlemmet skal utpekes av selskapets øvrige aksjeeiere. Utpekingsretten til Terra Eiendomsinvest AS forutsetter en eierandel på minst 40 % av aksjene i selskapet. Dersom Terra Eiendomsinvest AS sin eierandel blir lavere enn 40 % skal denne retten går over til selskapets aksjeeiere i fellesskap, slik at selskapets aksjeeiere i så fall utpeker to av investeringskomitéens fire medlemmer. Investeringskomitéen skal utarbeide forslag til investeringsstrategi som skal endelig godkjennes av styret. Investeringskomitéen skal innenfor rammen av den vedtatte investeringsstrategien beslutte kjøp og salg av eiendommer og aksjer i eiendomsselskap, samt vedta oppfølgingsinvesteringer hvor formålet er utvikling eller rehabilitering av eiendommer som er kjøpt. Investeringskomitéen er beslutningsdyktig dersom minst 3 medlemmer er til stede. Investeringskomiteens beslutninger fattes med 2/3 flertall blant de som deltar i behandlingen av saken. 9 Firma Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap, eller daglig leder og styrets leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal avvikles den 31. desember 2012. Den ordinære generalforsamling skal behandle: 10 Oppløsning 11 Ordinær generalforsamling 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtektene hører under ordinær generalforsamling. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 2/3
12 Flertallskrav og stemmetak Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst 85 % av så vel avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Ingen aksjonær eller fullmektig kan på generalforsamlingen i selskapet stemme for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital, inklusive fullmakter fra andre aksjonærer. Stemmetaket over gjelder ikke for stemmer som daglig leder, styreleder og/eller North Bridge Management AS avgir etter fullmakt fra aksjonærer i selskapet, dog slik at det for hver slik fullmakt(er) fra én aksjonær ikke kan avgis stemmer for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital. 13 For øvrig gjelder bestemmelsene i den til enhver tid gjeldende aksjelov. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 3/3
Vedlegg 2: Vedtekter for Selskapet etter kapitalnedsettelse
VEDTEKTER FOR NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS (Org nr 990 029 032) (Sist endret 26.06.2012) 1 Navn Selskapets foretaksnavn er North Bridge Nordic Property AS. 2 Forretningskontor Selskapets registrerte forretningsadresse er i Oslo kommune. 3 Virksomhet Selskapets virksomhet er å investere, alene eller sammen med andre, i fast eiendom og tomter, enten direkte eller indirekte gjennom eie av aksjer eller andeler i selskap eller annen sammenslutning, samt alt annet som står i forbindelse med dette. Minst 90 % av selskapets investeringer skal gjøres i Norge, Sverige og Danmark. 4 Forvaltningsselskap Selskapet forvaltes av forvaltningsselskapet North Bridge Management AS i henhold til avtale av 27. juni 2006. Avtalen løper frem til 31. desember 2012. Avtalen er tilgjengelig for selskapets aksjonærer ved henvendelse til selskapet. 5 Aksjekapital og pålydende Selskapets aksjekapital er NOK 99 647 331, fordelt på 3.271.416 aksjer hver pålydende NOK 30,46. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 6 Omsettelighet Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett og styresamtykke ikke kommer til anvendelse. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 2 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, North Bridge Management AS, eller dets rettsetterfølger, har rett til å utpeke så mange som mulig av styremedlemmene, hensett til at mer enn halvparten av styremedlemmene skal velges av generalforsamlingen, jfr. aksjeloven 6-3, 3. ledd. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 1/3
Styremedlemmene har en funksjonstid på 2 år. Styret utpeker selv sin leder. Styret kan treffe vedtak når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar, dog slik at minst ett av styremedlemmene utpekt av North Bridge Management AS skal være til stede. Beslutninger av vesentlig betydning for relasjonen mellom North Bridge Management AS og selskapet krever minst 2/3 flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av saken. 8 Investeringskomite Selskapet skal ha en investeringskomité bestående av 4 medlemmer hvor North Bridge Management AS skal utpeke to medlemmer, Terra Eiendomsinvest AS skal utpeke ett medlem og hvor det siste medlemmet skal utpekes av selskapets øvrige aksjeeiere. Utpekingsretten til Terra Eiendomsinvest AS forutsetter en eierandel på minst 40 % av aksjene i selskapet. Dersom Terra Eiendomsinvest AS sin eierandel blir lavere enn 40 % skal denne retten går over til selskapets aksjeeiere i fellesskap, slik at selskapets aksjeeiere i så fall utpeker to av investeringskomitéens fire medlemmer. Investeringskomitéen skal utarbeide forslag til investeringsstrategi som skal endelig godkjennes av styret. Investeringskomitéen skal innenfor rammen av den vedtatte investeringsstrategien beslutte kjøp og salg av eiendommer og aksjer i eiendomsselskap, samt vedta oppfølgingsinvesteringer hvor formålet er utvikling eller rehabilitering av eiendommer som er kjøpt. Investeringskomitéen er beslutningsdyktig dersom minst 3 medlemmer er til stede. Investeringskomiteens beslutninger fattes med 2/3 flertall blant de som deltar i behandlingen av saken. 9 Firma Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap, eller daglig leder og styrets leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal avvikles den 31. desember 2012. Den ordinære generalforsamling skal behandle: 10 Oppløsning 11 Ordinær generalforsamling 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtektene hører under ordinær generalforsamling. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 2/3
12 Flertallskrav og stemmetak Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst 85 % av så vel avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Ingen aksjonær eller fullmektig kan på generalforsamlingen i selskapet stemme for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital, inklusive fullmakter fra andre aksjonærer. Stemmetaket over gjelder ikke for stemmer som daglig leder, styreleder og/eller North Bridge Management AS avgir etter fullmakt fra aksjonærer i selskapet, dog slik at det for hver slik fullmakt(er) fra én aksjonær ikke kan avgis stemmer for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital. 13 For øvrig gjelder bestemmelsene i den til enhver tid gjeldende aksjelov. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 3/3
Vedlegg 3: Forslag til stiftelsesprotokoll og vedtekter for NBNP 2 AS
STIFTELSESDOKUMENT FOR NBNP 2 AS ("Selskapet") 1. STIFTER North Bridge Nordic Property AS, org. nr 990 029 032, og registrert forretningsadresse Karenlyst Allè 4, 0278 Oslo, stifter ved sin underskift på dette stiftelsesdokument Selskapet med de detaljer og på de vilkår som fremgår her. Selskapet stiftes som ledd i fisjon av North Bridge Nordic Property AS, jf. aksjeloven kap. 14 og som en likedelingsfisjon etter aksjeloven 14-11a. 2. VEDTEKTER Selskapets vedtekter skal lyde slik de fremgår av Vedlegg 1 til protokollen. 3. AKSJEKAPITAL Selskapets aksjekapital ved stiftelsen er NOK 63 923 469 fordelt på 3 271 416 aksjer hver pålydende NOK 19,54, og med en overkurs på NOK 11 735 397, samt annen innskutt egenkapital på NOK 29 988 138. 4. TEGNING AV AKSJER Selskapets aksjer skal anses tegnet av North Bridge Nordic Property AS i generalforsamlingen som godkjenner fisjonsplanen, jf. aksjeloven 14-6 (1) og 16-3 (3). 5. AKSJEINNSKUDD Vederlaget for aksjene består av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres ved fisjonen fra North Bridge Nordic Property AS som fastsatt i fisjonsplanen og åpningsbalansen for Selskapet. Åpningsbalansen og fisjonsplanen følger som vedlegg til protokollen. Selskapets aksjekapital korresponderer med den nedsatte aksjekapitalen i North Bridge Nordic Property AS som følge av fisjonen. Oppgjør for aksjene gjøres ved gjennomføring av fisjonen i samsvar med bestemmelsene i aksjeloven 14-8. 6. STYRE Selskapets styre skal bestå av følgende medlemmer: Kjetil Grønskag (styrets leder) Jon Gausen (styremedlem) John Lian (styremedlem) Jon Gunnar Guste-Pedersen (styremedlem) Mats Olof Clarhäll (styremedlem) Jørgen Salomonsen (varamedlem) 7. REVISOR Selskapets revisor skal være Ernst & Young AS, Dronning Eufemias gate 6, 0191 Oslo, org.nr. 976 389 387.
2 8. FORRETNINGSADRESSE Selskapets forretningsadresse skal være Karenslyst allé 4, 0278 Oslo. 9. KOSTNADER Stiftelsesutgiftene skal dekkes av North Bridge Nordic Property AS. Oslo, 26. juni 2012 Kjetil Grønskag På vegne av stifter
3 VEDLEGG Vedlegg 1: Vedtekter for NBNP 2 AS Per stiftelsen Vedlegg 2: Fisjonsplan for fisjon av North Bridge Nordic Property AS og NBNP 2 AS Vedlegg 3: Utkast til åpningsbalanse for NBNP 2 AS
VEDTEKTER FOR NBNP 2 AS (Org nr [ ]) Selskapets foretaksnavn er NBNP 2 AS. 1 Navn 2 Forretningskontor Selskapets registrerte forretningsadresse er i Oslo kommune. 3 Virksomhet Selskapets virksomhet er å investere, alene eller sammen med andre, i fast eiendom og tomter, enten direkte eller indirekte gjennom eie av aksjer eller andeler i selskap eller annen sammenslutning, samt alt annet som står i forbindelse med dette. Minst 90 % av selskapets investeringer skal gjøres i Norge, Sverige og Danmark. 4 Forvaltningsselskap Selskapet forvaltes av forvaltningsselskapet North Bridge Management AS gjennom tiltredelse av forvaltningsavtalen av 27. juni 2006 mellom North Bridge Management AS og North Bridge Nordic Property AS med addendum av 18. juni 2012. Avtalen er tilgjengelig for selskapets aksjonærer ved henvendelse til selskapet. 5 Aksjekapital og pålydende Selskapets aksjekapital er NOK 63 923 469, fordelt på 3.271.416 aksjer hver pålydende NOK 19,54. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 6 Omsettelighet Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett og styresamtykke ikke kommer til anvendelse. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 2 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, North Bridge Management AS, eller dets rettsetterfølger, har rett til å utpeke ett styremedlem. Styremedlemmene har en funksjonstid på 2 år. Styret utpeker selv sin leder. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 1/3
Styret kan treffe vedtak når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar, dog slik at minst ett av styremedlemmene utpekt av North Bridge Management AS skal være til stede. Beslutninger av vesentlig betydning for relasjonen mellom North Bridge Management AS og selskapet krever minst 2/3 flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av saken. 8 Investeringskomite Selskapet skal ha en investeringskomité bestående av 4 medlemmer hvor North Bridge Management AS skal utpeke to medlemmer, Terra Eiendomsinvest AS skal utpeke ett medlem og hvor det siste medlemmet skal utpekes av selskapets øvrige aksjeeiere. Utpekingsretten til Terra Eiendomsinvest AS forutsetter en eierandel på minst 40 % av aksjene i selskapet. Dersom Terra Eiendomsinvest AS sin eierandel blir lavere enn 40 % skal denne retten går over til selskapets aksjeeiere i fellesskap, slik at selskapets aksjeeiere i så fall utpeker to av investeringskomitéens fire medlemmer. Investeringskomitéen skal utarbeide forslag til investeringsstrategi som skal endelig godkjennes av styret. Investeringskomitéen skal innenfor rammen av den vedtatte investeringsstrategien beslutte kjøp og salg av eiendommer og aksjer i eiendomsselskap, samt vedta oppfølgingsinvesteringer hvor formålet er utvikling eller rehabilitering av eiendommer som er kjøpt. Investeringskomitéen er beslutningsdyktig dersom minst 3 medlemmer er til stede. Investeringskomiteens beslutninger fattes med 2/3 flertall blant de som deltar i behandlingen av saken. 9 Firma Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap, eller daglig leder og styrets leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Den ordinære generalforsamling skal behandle: 10 Ordinær generalforsamling 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtektene hører under ordinær generalforsamling. 11 Flertallskrav og stemmetak Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst 85 % av så vel avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Ingen aksjonær eller fullmektig kan på generalforsamlingen i selskapet stemme for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital, inklusive fullmakter fra andre aksjonærer. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 2/3
Stemmetaket over gjelder ikke for stemmer som daglig leder, styreleder og/eller North Bridge Management AS avgir etter fullmakt fra aksjonærer i selskapet, dog slik at det for hver slik fullmakt(er) fra én aksjonær ikke kan avgis stemmer for mer enn 20 % av selskapets aksjekapital. 12 For øvrig gjelder bestemmelsene i den til enhver tid gjeldende aksjelov. Vedtekter North Bridge Nordic Property AS 3/3
Vedlegg 4: Utkast til åpningsbalanse for NBNP 2 AS
NBNP 2 AS Åpningsbalanse pr 31.05.2012 (tall i hele kr.) Eiendeler Finansielle anleggsmidler Aksjer i Datterselskaper 2 703 590 Lån til foretak i samme konsern 78 588 560 Sum finansielle anleggsmidler 81 292 150 Sum anleggsmidler 81 292 150 Omløpsmidler Bankinnskudd, kontanter og lignende 24 354 854 Sum omløpsmidler 24 354 854 Sum eiendeler 105 647 004 Egenkapital og gjeld Innskutt egenkapital Aksjekapital / Selskapskapital 63 923 469 Overkursfond 11 735 397 Annen innskutt egenkapital 29 988 138 Sum innskutt egenkapital 105 647 004 Opptjent egenkapital Annen egenkapital 0 Sum opptjent egenkapital 0 Sum Egenkapital totalt 105 647 004 Sum egenkapital og gjeld 105 647 004 Oslo, 18. juni 2012 Kjetil Grønskag styrets leder Jon Gausen John Lian Jon Gunnar Guste Pedersen Mats Clärhall Noter til åpningsbalansen Åpningsbalansen er utarbeidet i overensstemmelse med god norsk regnskapsskikk. Åpningsbalansen er utarbeidet i tråd med prinsippene om historisk kost og basert på regnskapsmessig kontinuitet.
Vedlegg 5: Revisors bekreftelse av åpningsbalansen til NBNP 2 AS
Til stifterne av NBNP 2 AS Statsautoriserte revisorer Ernst & Young AS Dronning Eufemias gate 6, NO-0191 Oslo Oslo Atrium, P.O.Box 20, NO-0051 Oslo Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA Tlf.: +47 24 00 24 00 Fax: +47 24 00 24 01 www.ey.no Medlemmer av Den norske Revisorforening Uttalelse om åpningsbalanse ved stiftelse Vi har kontrollert åpningsbalansen datert 18. juni 2012 for NBNP 2 AS som viser en aksjekapital på kr 63 923 469, overkursfond på kr 11 735 397 og annen innskutt egenkapital på kr 29 988 138. Stifternes ansvar for åpningsbalansen Stifterne er ansvarlige for åpningsbalansen, som viser hvilke eiendeler selskapet skal overta og hvilke forpliktelser det skal påta seg i forbindelse med stiftelsen. Revisors oppgave og plikter Vår oppgave er å uttale oss om klassifisering og presentasjon i åpningsbalansen på grunnlag av vår kontroll. Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen. Standarden krever at vi planlegger og utfører våre kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at informasjonen i åpningsbalansen er klassifisert og presentert i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Konklusjon Etter vår mening er klassifiseringen og presentasjonen i åpningsbalansen datert 18. juni 2012 for NBNP 2 AS i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og prinsippene beskrevet i note til åpningsbalansen. Bergen, 18. juni 2012 ERNST & YOUNG AS Eirik Moe statsautorisert revisor A member firm of Ernst & Young Global Limited